• CONSTITUCIÓN

• TRANSFORMACIÓN
• FUSIÓN
• ESCISIÓN
• DISOLUCIÓN
• LIQUIDACION
 CONSTITUCIÓN
La Constitución es el acto por medio del cual una sociedad mercantil adquiere
personalidad jurídica. Castrillón señala que en este acto jurídico sobresalen
dos aspectos de cuyo cumplimiento depende la regularidad de la sociedad: a)
La constitución ante fedatario público y b) su inscripción en el Registro Público
del derecho habiente.

Otro aspecto importante, que es un requisito para la inscripción del Registro

Público de Comercio, es la autorización del Estado por parte de la Secretaría
de Economía.

Las sociedades que carezcan de los requisitos mencionados son conocidas

como sociedades irregulares.
 Procedimientos de constitución

El Derecho Societario Mercantil ha reconocido dos procedimientos diversos

para constituir una sociedad mercantil, pero la constitución pública sólo ésta
autorizada para las sociedades anónimas:
•Instantáneo o simultáneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden
ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se
destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los
socios comparecientes y no necesita de participación del público. (Art. 5
LGSM)

•Pública o sucesiva: Para la integración del capital social se requiere atraer

socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores que
aporten su participación pecuniaria, de modo que vayan suscribiendo
paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones. (Art. 92-
102 LGSM)

Según la Ley No.26887, Ley General de Sociedades (en adelante la Ley) una
sociedad puede ser constituida mediante la denominada constitución
simultánea o por constitución por oferta a terceros.
 TRANSFORMACIÓN
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una sociedad
mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la
legislación, sin modificar su personalidad jurídica inicial.

• Conservación de la personalidad jurídica

Mantilla Molina dice que el hecho de que la sociedad conserve su
personalidad significa que no hay extinción de una persona y creación de
otra.
 FUSIÓN
La fusión es un procedimiento por el cual dos o más sociedades mercantiles
se unen jurídicamente en una sola, ya sea que ésta esté previamente
constituida o se forme una nueva.
Supuestos de la fusión
La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusión: el
primero consiste en que dos o más sociedades mercantiles integren su capital
social en una nueva, y el segundo, llamado también incorporación, hace
referencia a que una o más sociedades se fusionen con otra que sea de
creación anterior a la fusión.
Clasificación de las fusiones
Como cualquier clasificación, la de las fusiones se puede atender a diversos
criterios, a continuación mencionaremos cuales son los que tienen mayor
importancia práctica y teórica.
Según el punto de vista del mercado
Según el punto de vista mencionado, las fusiones pueden ser de tres tipos, a saber: horizontales
son las que se dan entre dos o más empresas del mismo giro, con una jerarquía del mismo nivel;
verticales son las que se dan entre empresas que, a pesar de tener el mismo giro, tienen niveles
jerárquicos diferentes; por último, los conglomerados se dan entre grupos de sociedades
mercantiles que no tienen relación directa en su empresa.

Según su forma de asociarse

Este criterio de clasificación se desprende de las formas que puede adoptar la fusión
mencionadas anteriormente. Así, pueden ser por integración: son las fusiones que crean una
nueva sociedad, cancelando el registro de las anteriores; incorporación o absorción: por la cual
no se crea un nuevo ente, sino que uno forma parte del otro.

Clasificación según las causas de fusión

Según Joaquín Rodríguez Rodríguez, “las causas que pueden inducir a las empresas a la fusión son
de orden económico, cuando se intenta suprimir la concurrencia; técnicas, cuando se trata de
complementar las actividades de ciertas empresas; financieras, que dependen de la identidad de
capitales e intereses, y legales, que son resultado de una fusión efectuada por disposición de la
ley.
Inicio de los efectos de la fusión

En referencia al inicio de los efectos de la fusión se tiene como regla general

que surtirá sus efectos después de tres meses (plazo establecido por el
legislador con el fin de que los terceros relacionados con las sociedades
ejecuten las acciones procesales conducentes) de la inscripción en el Registro
Público de Comercio, pero se establecen ciertas excepciones, que son: el
pacto del pago de todas las deudas de las sociedades que pretenden
fusionarse; si se constituye el depósito de su importe en una institución de
crédito o si constare el consentimiento de todos los acreedores. Si se da
cualquiera de las excepciones mencionadas, la fusión comenzará a surtir sus
efectos al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
incluso el Poder Judicial Federal se ha pronunciado en este sentido.
 Liquidación

La liquidación está constituida por todas las operaciones

posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para
dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los
créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad,
para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde que la
sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios
liquidación y aplicación de los bienes.
El procedimiento por el cual se da fin a la sociedad mercantil
consta de tres estadios: la realización de una causa de
disolución, la liquidación y la división del patrimonio social.
Declara que la liquidación, stricto sensu, consiste en percibir
los créditos de la compañía (liquidación del activo) y en
extinguir las obligaciones contraídas, según vayan venciendo
(liquidación del pasivo). sociedades mercantiles
 Escisión
Consiste en que una sociedad, que se denomina sociedad
escinden te, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de
su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación,
denominadas escindidas. Divide su patrimonio en dos o más
partes, ya sea que estas sean existentes o agregadas a una o
más partes.
Así como la fusión, la escisión se clasifica según forma de
escindirse, que son: por integración en la cual la sociedad
escinden te divide la totalidad de su patrimonio entre dos o
más sociedades de nueva creación, con lo cual se extingue, y
por escisión parcial, por la cual la sociedad escinden te, que
aporta un bloque de su capital social a otra u otras de nueva
creación, persiste y conserva parte de su patrimonio.
 Disolución

La sociedad mercantil será disuelta cuando en presencia de cualquiera

de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicia un proceso
que culmina con su extinción como ente jurídico, previa la liquidación
que de la efectos de su liquidación.

Causas de disolución
La causa significa fundamento legal o contractual para declarar a una
sociedad o por los interesados o por el juez, en estado de liquidación.
Las causas de liquidación son, en suma, hechos o situaciones que dan
paso a la disolución efectiva del vínculo social.
Las causas de disolución se clasifican en: ope legis y ex voluntate. En
México, las causas de disolución se encuentran en el artículo 229 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.