¡La universidad para todos!

¡La Universidad para todos!

Tema: Derecho Comercial

Docente: Jonatan Orlando Ramírez Pérez

Escuela Profesional Periodo académico: 2018-1

Administración y Negocios Internacionales Semestre: 1
Unidad: 1
¡La universidad para todos!

La Sociedad
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Contenidos temáticos

La Sociedad

• Definición.
• Clasificación.
• La Ley General de Sociedades.
• Reglas Comunes a las Sociedades.
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La Sociedad

Definición

Es un acuerdo contractual entre

dos o más partes, denominados
socios, que en virtud al pacto
social celebrado, crean o
constituyen a una persona
jurídica que ya no depende del
contrato originario, sino de sus
estatutos y de la ley.
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Clasificación de la Sociedad
1) En razón de la responsabilidad

- R. Limitada: La responsabilidad se limita al monto de lo que los socios

aportaron o de lo que se comprometieron a aportar. Ejm: Sociedades
Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.
- R. Ilimitada: La responsabilidad del socio se extiende a todos sus bienes,
aún a los no aportados. Esta responsabilidad es solidaria. Ejm: Sociedades
Colectivas.

2) En razón de la forma
- Sociedad Anónima: Cerrada y Abierta.
- Sociedad Colectiva
- Sociedad en Comandita: Simple y por Acciones
- Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
- Sociedad Civil
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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Ley N° 26887 del 05/12/1997, vigente desde el 01/01/1998

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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
LA SOCIEDAD:
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

APORTAN:
SOCIO A SOCIO B
Bienes y servicios

SOCIEDAD
OBJETO:
SOCIO C Desarrollar actividades
SOCIO D
económicas.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY:
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son
reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula
por las disposiciones pertinentes del Código Civil.

MODALIDADES DE CONSTITUCION:
• Simultáneamente
• De forma sucesiva
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
FORMAS DE CONSTITUCION

SOCIEDADES

ANONIMA •Colectiva
•En comandita
•Responsabilidad limitada
•Civiles

Mediante oferta a terceros

Simultáneamente en un
solo acto.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES

PLURALIDAD DE SOCIOS:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que
pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la
pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese
plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el

Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO:

FORMALIDADES Y CONTENIDO

SE CONSTITUYE POR:
SE NOMBRA A LOS CONTIENE EL
PRIMEROS PACTO SOCIAL QUE
ADMINISTRADORES ESCRITURA PUBLICA INCLUYE EL
ESTATUTO

Para cualquier SE INSCRIBE EN EL Sino se elevó a

modificación a la REGISTRO Escritura pública,
Escritura Pública, se cualquier socio puede
sigue la misma DEL DOMICILIO DE LA solicitarlo por proceso
formalidad. SOCIEDAD sumarísimo.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
PERSONERIA JURIDICA:
La sociedad adquiere personería jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCION:

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan

celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a
terceros.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE ESTOS Y TERCEROS:

ENTRE CONVENIOS ENTRE SOCIOS

SOCIOS Y TERCEROS

SON VALIDOS Y LE SON

EXIGIBLES DESDE:

QUE SEAN DEBIDAMENTE

EL PACTO COMUNIDADOS
SOCIAL ESTATUTOS
SI HAY
CONTRADICCION

PREVALECEN
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
DENOMINACION O RAZON SOCIAL

EL QUE NO PUEDE CONSERVAR EL

PERTENECE A LA NOMBRE DEL SOCIO
SOCIEDAD NO SE PUEDE ADOPTAR UNA SEPARADO O FALLECIDO
DENOMINACION COMPLETA
O ABREVIADA O RAZON SOLO SI EL SOCIO
CONSIENTE QUE SE SEPARADO O FAMILIAR DEL
INCLUYA SU NOMBRE, SOCIAL
FALLECIDO LO
RSPONDE CONSIENTEN
SOLIDARIAMENTE

QUE TENGA NOMBRES DE

IGUAL O SEMEJANTE DE ¿SI NO? ORGANISMOS E
UNA SOCIEDAD PRE- INSTITUCIONES PUBLICAS
EXISTENTE PROCESO
O SIGNOS DISTINTIVOS
SUMARISIMO PROTEGIDOS
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL:

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la

sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar
su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación,

completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté
gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
OBJETO SOCIAL:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus
fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que

la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
ALCANCES DE LA REPRESENTACION:

LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES

LA SOCIEDAD
RESPONDEN

SE OBLIGA
POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR
DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.
FRENTE A TERCEROS

LA RESPONSABILIDAD ES
POR LOS ACTOS DE SUS FRENTE A LA SOCIEDAD.
REPRESENTANTES DENTRO
DE LOS LIMITES DE SUS
FACULTADES
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD:
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la
sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en
nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por tales actos recae

exclusivamente sobre sus autores.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
NOMBRAMIENTO, PODERES E INSCRIPCIONES:

EL NOMBRAMIENTO Y
OTORGAMIENTO DE PODERES

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

LIQUIDADORES DESDE SU DESDE QUE

ACEPTACION INICIE SUS
EXPRESA, ó FUNCIONES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD

CUALQUIER REVOCACION, RENUNCIA,

MODIFICACION O SUSTITUCION DEBE
INSCRIBIRSE, EN EL REGISTRO DEL
LUGAR DEL DOMICILIO.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES:
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura
pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran
estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que

el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma
notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia
con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
PLAZOS PARA SOLICITAR LAS INSCRIPCIONES:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su
inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que

requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el
acuerdo respectivo.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DURACION DE LA SOCIEDAD:

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DOMICILIO:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece

en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio

peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del país.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
DOMICILIO:
SOCIEDAD

LUGAR SEÑALADO O, DONDE DESARROLLA O, DONDE ESTE

SUS ACTIVIDADES INSTALADO SU
EN EL ESTATUTO
PRINCIPALES ADMINISTRACION

EN CASO DE
DISCORDANCIA

EN LO SEÑALADO EN EN EL EFECTIVAMENTE
CUALQUIERA
EL REGISTRO FIJADO
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS:

Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la

sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del
país o en el extranjero.

La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle

habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u
oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos
que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en
Lima
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
APORTES:

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya

comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad
puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

Se transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
APORTES DINERARIOS:

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la
escritura pública correspondiente.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOS:

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución
o de aumento de capital, según sea el caso.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS

SOCIEDADES
VALUACION DE APORTES NO DINERARIOS:
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos
de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.

RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS:

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad
desde que se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que
realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución
del bien.
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SOCIEDADES
EL PATRIMONIO SOCIAL:

El patrimonio social responde por las obligaciones de la

sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de
los socios en aquellas formas societarias que así lo
contemplan.
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SOCIEDADES
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:
INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
EL PACTO SOCIAL, SOLO REQUERIDA POR LEY
INSCRITA LA PUEDE
ESCRITURA PUBLICA SER NULA POR CONSTITUIR
ACTIVIDADES CONTRARIAS A
LAS LEYES

C0NTENER ASPECTOS
LA DEMANDA DE CONTRARIOS A LAS
NULIDAD CADUCA A NORMAS LEGALES
IMPERATIVAS, U OMITIR
LOS DOS AÑOS
CONSIGNAR AQUELLAS QUE
LANORMA EXIGE

OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Acuerdos Cuando se han omitido las
Son nulos los
Societarios formalidades de publicidad

Contrarios a las leyes

Contrarios al orden público y las

buenas costumbres
Son nulos los
acuerdos adoptados Contrario a lo estipulado en el
por la sociedad en Estatuto y Pacto Social
conflicto con el pacto
social y el estatuto, así
cuenten con la mayoría Que lesionen los intereses de la
sociedad en beneficio directo o
necesaria.
indirecto de los socios
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DISTRIBUCION DE
RESULTADOS

Beneficios Pérdidas

No puede ser En proporción En proporción a

mayor a las a sus aportes sus aportes
utilidades
El pacto social En la misma
A falta de pacto
puede fijar otras proporción de los
expreso
proporciones beneficios

El pacto no puede El pacto no

excluir a ningún puede exonerar
socio a ningún socio
Sólo a quienes
aportan servicios
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¡Gracias!