As Sociedades no Novo Código Civil

Associação dos Resinadores do Brasil

Consulcamp Auditoria e Assessoria

Março de 2004
Prof. Dr. Antonio Marcos Favarin
Prof. Ms. Ricardo Cardoso 1
Modificações Jurídicas Essenciais

 Antes

– Sociedades Comerciais
– Sociedades Prestadoras de Serviços

 Agora

– Sociedades Simples
– Sociedades Empresárias

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Quem são empresários

 Art. 967 – Considera-se empresário quem

exerce atividade econômica organizada para
a produção ou a circulação de bens ou
serviços.

 Art. 970 – A lei assegurará tratamento

favorecido, diferenciado e simplificado ao
empresário rural e pequeno empresário,
quanto a inscrição e os efeitos daí
decorrentes. 3
 Quem pode ser empresário

 Art. 972 – Os que estiverem em pleno gozo

da capacidade civil e não forem legalmente
impedidos

 Art. 979 – Faculta-se aos cônjuges,

contratar sociedade, entre si ou com
terceiros, desde que não tenham casado no
regime de comunhão universal de bens, ou
na da separação obrigatória.
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 Quem são as sociedades empresárias

 Art. 981 – Celebram contrato de sociedade as

pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o
exercício da atividade econômica e a partilha,
entre si, dos seus resultados.

 Art. 982 – Considera-se empresária a

sociedade que tem por objeto o exercício de
atividade própria de empresário, e simples as
demais
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Tem exceções? E como se Constituem?

 Art. 982 Único – Independentemente do seu

objeto, considera-se empresária a sociedade
por ações; e, simples, a cooperativa.

 Art. 983 – A sociedade empresaria deve

constituir-se segundo um dos tipos regulados
nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples
pode constituir-se de conformidade com um
desses tipos, e, não o fazendo subordina-se às
normas que lhes são próprias.
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E quais são os tipos de sociedade?

 Sociedade não Personificadas

– Sociedades em Comum
– Sociedade em Conta de Participação

 Sociedade Personificada
– Sociedade Simples
– Sociedade em Nome coletivo
– Sociedade em Comandita simples
– Sociedade Limitada
– Sociedade Anônima
– Sociedade Comandita por Ações
– Sociedade Cooperativa
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 O que é a sociedade limitada

 Art. 1052 – Na sociedade limitada, a

responsabilidade de cada sócio é restrita ao
valor de suas quotas.

 Art. 1055 – Pela exata estimação dos bens

conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios.

 § 2° É vedada a contribuição que consista na

prestação de serviços.

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 Como a Ltda. é Administrada

 Art. 1060 – A sociedade limitada é

administrada por uma ou mais pessoas
designadas em contrato social ou em ato
separado.

 Art. 1061 – Se o contrato permitir

administradores não sócios, a designação deles
dependerá da aprovação...de 2/3 no mínimo,
após a integralização do capital..
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 Até quando fica o administrador

 Art. 1063 – O exercício do cargo de

administrador cessa pela destituição, em
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do
prazo se, fixado em contrato ou em ato
separado, não houver recondução

 § 1° - Tratando-se de sócio nomeado

administrador no contrato, a sua destituição
somente se opera pela aprovação de titulares
de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3
do capital social, salvo disposição contratual
diversa
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Como os administradores prestam contas

 Art. 1065 – Ao término de cada exercício

social, proceder-se à a elaboração do
inventário, do balanço patrimonial e do
balanço do resultado econômico.

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 E alguém externo pode controlar

 Art. 1066 – Sem prejuízo dos poderes da

assembléia dos sócios pode contrato instituir
o conselho fiscal composto de 3 membros e
respectivos suplentes, sócios ou não.

 § 1° - Não podem fazer parte do conselho

fiscal os membros de outros órgãos da
sociedade, os empregados da sociedade ou
dos administradores, cônjuge ou parentes até
terceiro grau
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O minoritário tem alguma vantagem

 Art. 1066 § 2° - É assegurado aos sócios

minoritários, que representem pelo menos 1/5
do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho
fiscal e respectivo suplente

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 E os sócios deliberam sobre o que?

 Art. 1071 – Depende da deliberação dos sócios,

além de outras matérias indicadas na lei ou no
contrato:

I – Aprovação das contas da administração;

II – A designação dos administradores, quando feita em
separado;
III – a destituição dos administradores
IV – O modo de remuneração, quando não estabelecida
em contrato
V - a modificação do contrato social
VI a VIII – Incorporação...nomeação e destituição de
liquidantes, pedido de concordata.
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Como os sócios deliberam

 Art. 1072 – Em reunião ou assembléia

convocada pelos administradores.

 Art. 1074 – A assembléia dos sócios instala-

se, em primeira convocação com no mínimo
¾ do capital social e em segunda convocação
com qualquer número

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Qual o quorum para deliberação dos
sócios
 Art. 1076 ...as deliberações dos sócios são tomadas:

 Pelo voto de ¾ do capital social nos casos de modificação

do contrato social e incorporação...

 Pelo voto de mais de ½ do capital social nos casos de

designação de administradores em separado, destituição
de administradores, fixação da remuneração dos
administradores, pedido de concordata.

 Pela maioria dos votos dos presentes nos demais

casos..se o contrato não exigir maioria maioria mais
elevada.
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Qual a periodicidade das assembléias
e sua pauta

 Art. 1078 – A assembléia dos sócios deve

realizar-se ao menos uma vez por ano, nos
quatro primeiros meses seguintes ao
término do exercício social

 Art. 1079 – Tomar conta dos

administradores; deliberar sobre o balanço
patrimonial e resultado econômico; designar
administradores; outros assuntos.
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E se houver divergência do minoritário

 Art. 1030 – Quando a maioria dos sócios,

representativa de mais da metade do capital
social, entender que um ou mais sócios
estão pondo em risco a continuidade da
empresa, em virtude de atos de inegável
gravidade, poderá excluí-lo, desde que
prevista a exclusão por justa causa

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