Emisiones internacionales de

deuda bajo la
Regla 144A y la Regulacin S

Thomas Thorndike

Julio, 2015
Introduccin
Estructura de capital (deuda/equity) y costo de capital.

Mercado financiero o de capitales.

Bancos (ahorro indirecto) vs. Mercado de Valores (ahorro directo).

Mercado de Valores: domstico vs. Internacional.

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Introduccin
En el 2014, se realizaron 13 emisiones de bonos corporativos por empresas
nacionales dirigidas al mercado internacional (Regulacin S y/o Regla 144A).

El monto colocado por emisores corporativos peruanos en dicho mercado en el

2014 super los US$4,500 millones, aproximadamente 20% menos que en el
2013.

El monto promedio colocado por emisin en el 2014 fue de US$345 millones

(mientras que el mismo nmero para el mercado local fue de US$26 millones).

Demanda promedio en dicho perodo fue de 3.87 veces el monto de la emisin.

(*) Fuente: Semana Econmica

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Qu son?
La Regla 144A y la Regulacin S son excepciones (Safe-harbors) al marco
regulatorio americano (US Securities Act - 1933 y US Securities Exchange Act
-1934) que permiten -entre otras cosas- que emisores extranjeros ofrezcan,
coloquen y/o revendan valores, sin necesidad de registrarlas ante la SEC.

Concepto de Foreign Private Issuer para utilizar dichas reglas por parte de
emisores extranjeros (peruanos).

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Regulacin S
La Regulacin S permite a una compaa realizar emisiones privadas de valores
y re-ventas de stos fuera de los Estados Unidos, sin necesidad de registrar
dichos valores ante la SEC.

Criterio territorial: normas americanas de registro buscan proteger al mercado

de valores estadounidense y a sus inversionistas.

Condiciones Bsicas: (i) debe ser una transaccin fuera del territorio americano
(Offshore Transaction), (ii) no debe haber ningn intento de colocacin directa
dentro de Estados Unidos, y (iii) restricciones temporales a la reventa para que
valores colocados fuera del mercado estadounidense bajo la excepcin no sean re-
distribuidos dentro del mismo de forma inmediata (valores restringidos).

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Regla 144A
La Regla 144A permite realizar reventas de valores restringidos a inversionistas
institucionales (Qualified Institucional Buyers - QIBs) en Estados Unidos, por
personas diferentes al emisor de los valores, sin necesidad de registrar dichos
valores ante la SEC).

Criterio personal: no es necesaria la proteccin que otorga el registro en la

SEC cuando se trata de reventas de valores restringidos a inversionistas
sofisticados.

Condiciones Bsicas: (i) colocados a Inversionistas que califiquen como QIBs, (ii)
valores no pueden ser de una clase listada en un mecanismo centralizado de
negociacin estadounidense, y (iii) cumplir con requisitos y requerimientos de
informacin para los compradores.

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Regla 144A + Regulacin S

() tpicamente estructuradas para aprovechar combinaciones de las excepciones.

La porcin de la transaccin colocada a inversionistas fuera de EEUU ser realizada
para caer dentro de la excepcin para transacciones en el exterior bajo la Regulacin
S. Al mismo tiempo, la porcin de la transaccin colocada a inversionistas en EEUU
ser realizada para caer dentro de la excepcin para colocaciones va re-ventas en
EEUU a ciertos Inversionistas Institucionales (QIBs).

IFLR / Latham & Watkins.

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Algunas ventajas
Universo de inversionistas.
Seguridad jurdica (normas y jueces estadounidense).
Tiempo.
Requerimientos de informacin peridica.
Sarbanes-Oxley Act.
Tasas de inters fijas y potencialmente ms bajas (que el mercado bancario).
Acreedores menos controladores (bonistas versus bancos).

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Algunas desventajas
Inversionistas en EEUU limitados a QIBs (a diferencia de ofertas registradas).
Menos nivel de publicidad que ofertas registradas.
An aplican de reglas anti fraude federales (10b5).
Dificultad para conseguir dispensas o waivers, a diferencia de bancos.
Anlisis de riesgos: bancos vs clasificadoras de riesgo.
xito sujeto a la condicin de los mercados de valores internacionales, a
diferencia de bancos.
Costos de transaccin (abogados extranjeros y locales, auditoras,
clasificadoras, etc.).

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Rol del abogado local
Estructuracin

Due diligence

Prospecto

Documentacin

Opiniones legales y 10b5

Eligibilidad para adquisicin de entidades locales reguladas (AFPs, Cias de seguro,

etc).

Cumplimiento de asuntos regulatorios locales.

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