COMERCIANTE

Son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna

de las actividades que la ley considera mercantiles

ACTIVIDAD COMERCIAL

Bsqueda de provecho pecuniario (nimo de lucro)

Todo acto que realiza o facilita la interposicin en el cambio

ACTOS DE COMERCIO
1.

La adquisicin de bienes a ttulo oneroso con destino a enajenarlos en

igual forma, y la enajenacin de los mismos;

2. La adquisicin a ttulo oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos;

el arrendamiento de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes
para subarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos;
3. El recibo de dinero en mutuo a inters, con garanta o sin ella, para darlo en
prstamo, y los prstamos subsiguientes, as como dar habitualmente
dinero en mutuo a inters;
4. La adquisicin o enajenacin, a ttulo oneroso, de establecimientos de
comercio, y la prenda, arrendamiento, administracin y dems operaciones
anlogas relacionadas con los mismos;

ACTOS DE COMERCIO
5. La intervencin como asociado en la constitucin de sociedades
comerciales, los actos de administracin de las mismas o la negociacin a
ttulo oneroso de las partes de inters, cuotas o acciones;
6. El giro, otorgamiento, aceptacin, garanta o negociacin de ttulos-valores,
as como la compra para reventa, permuta, etc., de los mismos;
7. Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillos;
8. El corretaje, las agencias de negocios y la representacin de firmas
nacionales o extranjeras;
9. La explotacin o prestacin de servicios de puertos, muelles, puentes, vas y
campos de aterrizaje;

ACTOS DE COMERCIO
10. Las empresas de seguros y la actividad aseguradora;
11. Las empresas de transporte de personas o de cosas, a ttulo
oneroso, cualesquiera que fueren la va y el medio utilizados;
12. Las empresas de fabricacin, transformacin, manufactura y
circulacin de bienes;
13. Las empresas de depsito de mercaderas, provisiones o
suministros, espectculos pblicos y expendio de toda clase
de bienes;
14. Las empresas editoriales, litogrficas, fotogrficas,
informativas o de propaganda y las dems destinadas a la
prestacin de servicios;

ACTOS DE COMERCIO
15. Las empresas de obras o construcciones, reparaciones, montajes,
instalaciones u ornamentaciones;
16. Las empresas para el aprovechamiento y explotacin mercantil de las
fuerzas o recursos de la naturaleza;
17. Las empresas promotoras de negocios y las de compra, venta,
administracin, custodia o circulacin de toda clase de bienes;
18. Las empresas de construccin, reparacin, compra y venta de vehculos
para el transporte por tierra, agua y aire, y sus accesorios, y
19. Los dems actos y contratos regulados por la ley mercantil.
Jairo Carmona Grajales

EMPRESA
Toda actividad econmica organizada para la
produccin, transformacin, circulacin o custodia
de bienes, o para la prestacin de servicios.

Alternativas para formalizar una

actividad comercial:
A.

Personas Naturales:
Persona natural es cualquier individuo de la raza humana, puede
comprometerse ante terceros, obtener crditos y ejecutar cualquier otra
actividad propia de los comerciantes, sin embargo debe tenerse en
cuenta que como persona natural compromete todo su patrimonio en
sus
actividades
comerciales.

B.

Personas Jurdicas:
La ley permite que por voluntad del ser humano se creen personas
imaginarias con capacidad de ejercer derechos, contraer obligaciones y
de ser representadas judicial y extrajudicialmente, para que ejerzan
todas las actividades propias de un comerciante; a esta ficcin legal se
le denomina persona jurdica

SOCIEDADES
Son formadas por un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a
hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse
las utilidades que genere el desarrollo de la empresa.

CLASES DE SOCIEDADES
Pueden clasificarse dependiendo de las caractersticas como el grado de
responsabilidad y la forma de participacin:
En Colombia existen seis clases de sociedades comerciales: colectiva, en comandita
(simple o por acciones), de responsabilidad limitada y annima, SAS.
Generalmente la sociedad colectiva y la sociedad en comandita son utilizadas por
empresas familiares o pequeas, la de responsabilidad limitada por empresas
pequeas y medianas, y la sociedad annima por empresas grandes.

SOCIEDAD COLECTIVA

Por lo menos dos socios, no existe lmite respecto al nmero mximo.

Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
sociedad que no sean atendidas por sta.
Los socios responden solidariamente por los impuestos de la sociedad a
prorrata de sus aportes en la misma.
La administracin de la sociedad esta en manos de todos los socios
quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros.
El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien
adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los
negocios.
Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor
trascendencia al momento de constitucin de la sociedad.

SOCIEDAD EN COMANDITA

La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor

y un socio comanditario, los cuales no pueden exceder de 25.
La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio
gestor y cinco comanditarios y un mximo indeterminado.
El socio gestor responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de
la sociedad, mientras que los socios comanditarios responden hasta por el
monto de sus aportes. En la sociedad en comandita por acciones, al
contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple, los
socios comanditarios no son solidariamente responsables por los
impuestos de la sociedad.

SOCIEDAD EN COMANDITA

La administracin de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios

gestores quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceros.
El capital deber pagarse, en el caso de la sociedad en comandita simple,
la totalidad al momento de la constitucin. La sociedad en comandita por
acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital
autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital
restante deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de
constitucin de la sociedad.

SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Deben constituirse con un mnimo de dos y un mximo de 25 socios.

Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su
aporte.
En materia de impuestos y obligaciones laborales insolutas, los socios responden
solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporcin al periodo por el cual se
tuvo el aporte durante el ao fiscal.
La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de la junta de socios, en la
cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. La junta de
socios puede delegar la administracin de la sociedad en un gerente.
El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la
sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una.
La sociedad limitada tendr Revisora Fiscal, en caso de que as lo apruebe
cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que represente al menos
el veinte por ciento (20%) del capital.

SOCIEDAD ANONIMA

Deben tener como mnimo cinco accionistas.

Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el
monto de su aporte.
En el momento de la constitucin de la sociedad los accionistas deben
suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el
33% del capital suscrito. El capital suscrito restante, deber ser pagado
dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad.
La direccin y administracin de la sociedad est a cargo del representante
legal, la junta directiva y la Asamblea General de Accionistas.
El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la
Junta Directiva, a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido
asignada a la Asamblea de Accionistas.

SOCIEDAD ANONIMA

Ningn accionista puede ser propietario del 95% o ms del total de las
acciones en que se divide el capital social.
La Junta Directiva est conformada por no menos de tres miembros y sus
respectivos suplentes, y sus facultades estn establecidas en los estatutos
sociales.
La Asamblea de Accionistas est conformada por los accionistas reunidos
con el qurum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir
por lo menos una vez al ao, en la fecha sealada en los estatutos o dentro
de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal.

SOCIEDAD ANONIMA

Las sociedades annimas pueden obtener recursos de la emisin y

colocacin de acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o
facultativamente convertibles en acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y
annima, deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo
menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades
lquidas de cada ejercicio fiscal.

EMPRESA UNIPERSONAL

Destinacin de una parte de los activos de una persona natural o jurdica a

la realizacin de una o ms actividades de carcter mercantil.
El constituyente de la empresa unipersonal responde hasta por el monto de
su aporte, salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa.
La administracin de la empresa unipersonal esta a cargo del
constituyente, quien a su vez puede delegarla en un tercero.

EMPRESA UNIPERSONAL

El aporte de capital deber hacerse al momento de constitucin de la

empresa.
El titular de la empresa unipersonal no podr contratar con sta, ni con
otras empresas del mismo tipo de que l sea titular.
La empresa deber adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando
llegue a pertenecer a dos o ms personas. Del mismo modo, las
sociedades comerciales que reduzcan su nmero de socios o accionistas a
uno, podrn adoptar la figura de empresa unipersonal.
En lo no previsto para las empresas unipersonales, se aplicarn las reglas
generales relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que
regulan la sociedad de responsabilidad Ltda.

PASOS GENERALES PARA LA

CONSTITUCIN DE SOCIEDADES
1. Decisin de que tipo de forma societaria se
usar y definir los estatutos de la sociedad
que va a ser constituida

ESCRITURA DE CONSTITUCION
La escritura pblica de constitucin de la sociedad o sucursal deber
suscribirse ante un notario pblico y debern comprender, entre otros, lo
siguiente:

Nombre y domicilio de los accionistas o socios.

Clase de sociedad que se constituye y su nombre.
Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere.
Objeto social.
Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas.
Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo
sus atribuciones y limitaciones.

ESCRITURA DE CONSTITUCION

Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes,
incluyendo sus obligaciones.
Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma
auditora la cual deber designar a la persona que ejercer como revisor fiscal y su
suplente.
Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la
misma.
La poca y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en
sesiones ordinarias o extraordinarias, as como la manera de deliberar y decidir
sobre los asuntos de su competencia.
Las fechas en que se deben preparar los estados financieros.
La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicacin de las
reservas que deben hacerse.
La forma de hacer la liquidacin de la sociedad, una vez disuelta.
La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolvern sus
eventuales diferencias.

2. Elevar y/o protocolizar en escritura pblica

La firma de la escritura pblica de constitucin genera el pago de derechos

notariales que oscilan entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado.

En el caso de constitucin de una empresa unipersonal no se requiere de

escritura pblica, basta con un documento privado salvo que los activos que se
destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pblica. El
documento privado deber contener:

Nombre y domicilio del empresario.

Denominacin o razn social de la empresa.

Domicilio de la empresa.

Objeto social.

Capital de la empresa y estimacin de valor de los bienes aportados.

Nmero de cuotas de igual valor en que se dividir la empresa.

Forma de administracin y el nombre, documento de identidad y facultades

del administrador.

Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin anticipada

de la misma.

3. Obtener las cartas de aceptacin de los

cargos de la sociedad
Debern obtenerse cartas de aceptacin al cargo de las personas nombradas en los
estatutos de la compaa, como es el caso del representante legal y su suplente, los
miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su
suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el
nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y
nmero de identificacin de la persona y su firma.

4. Efectuar el registro mercantil y obtener el NIT

La escritura pblica de constitucin, las cartas de aceptacin y el formulario

adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado, indicando los
impuestos a los que la compaa estar sujeta, debern inscribirse en la Cmara de
Comercio del domicilio de la compaa. Para ello debe diligenciarse el formulario de
matrcula mercantil y el formulario adicional para informacin tributaria que provee la
Cmara. Dicha entidad expedir un certificado de existencia y representacin legal
de la compaa.
La inscripcin en la Cmara, est sujeta al pago del impuesto de registro,
equivalente al 0.7% del monto del capital de la compaa. Dicha inscripcin debe
renovarse anualmente ante la misma entidad, tramite cuyo valor depende del monto
de los activos de la compaa.
Una vez constituida, en los dos das siguientes, la Cmara otorga a la compaa el
Nmero de Identificacin Tributaria -NIT-.
El registro tiene carcter de obligatorio y el retardo lleva consigo sanciones.
Concluidos los pasos anteriores la compaa se encuentra constituida, existe ante
terceras personas y puede iniciar sus operaciones.

5. Registrar los libros de la compaa en la

Cmara de Comercio

Toda sociedad deber tener libros corporativos y de contabilidad (libro de

registro de accionistas, libro de actas de la asamblea general de accionistas o
de la junta de socios, libro de actas de la junta directiva, libro diario, mayor, de
balance y de inventarios). Las sucursales y las empresas unipersonales slo
requieren de los libros de contabilidad.
Dichos libros tendrn que inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio de
la compaa.

6. Abrir una cuenta bancaria

Toda compaa deber abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de
su eleccin, en la cual, entre otros, se har el depsito del capital por parte de
los inversionistas.

OTROS TRAMITES
De funcionamiento
Son trmites de carcter operativo
Solicitud de concepto de uso ante las curaduras urbanas
Concepto de sanidad,
De bomberos
De derechos de autor.

OTROS TRAMITES
Laborales

Una vez se ha decidido que forma laboral se adoptar se deben llevar a

cabo algunos o todos los registros que ordena la ley laboral
ARP
EPS
Fondos de cesantas y de pensiones
Cajas de compensacin
Ministerio de trabajo

DIRECCION Y ADMINISTRACION
DE LA EMPRESA
Los rganos de direccin ms caractersticos en el ejercicio comercial son
los de las Sociedades Annima y Limitada, sin embargo, dependiendo del
tipo de sociedad pueden variar o simplemente prescindir de uno o varios de
estos organismos, estos son:

Junta de socios
Junta Directiva
Gerente
Revisora Fiscal

JUNTA DE SOCIOS
FUNCIONES:
1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas
que deban rendir los administradores;
3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;

JUNTA DE SOCIOS
4. Hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes, fijar
las asignaciones de las personas as elegidas y removerlas libremente;
5. Considerar los informes de los administradores o del representante legal
sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en
su caso;
6. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los
estatutos y el inters comn de los asociados;
7. Constituir las reservas ocasionales, y
8. Las dems que les sealen los estatutos o las leyes.

REUNIONES

Ordinarias: Una vez al ao, por lo menos

Extraordinarias: Cuando sean convocados.

ACTAS

Numeradas cronolgicamente y en forma continua

Encabezado

1. Ciudad donde se efecta la reunin.

2. Hora.
3. Fecha de la sesin.
4. Fecha en que ella se convoc.
5. Indicacin de quin hizo la citacin y la calidad en que la efectu.
6. Medio utilizado para convocarla.
7. Lugar donde se llev a cabo la reunin.
8. Nombre de la sociedad.
9. Lista de socios o accionistas que asistieron o que se hicieron representar, con
indicacin del nmero de cuotas o acciones de cada uno de ellos.

ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD

Representante legal
Miembros de juntas o consejos directivos
La representacin de la sociedad y la administracin de sus bienes y
negocios se ajustarn a las estipulaciones del contrato social, conforme al
rgimen de cada tipo de sociedad.

DEBERES DE LOS
ADMINISTRADORES
Obrar de buena fe, con lealtad y diligencia en inters de la sociedad y de sus
asociados.
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.

DEBERES DE LOS
ADMINISTRADORES
3. Velar por que se permita la adecuada realizacin de las funciones encomendadas a la
revisora fiscal.
4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.
5. Abstenerse de utilizar indebidamente informacin privilegiada.
6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de
inspeccin de todos ellos.
7. Abstenerse de participar por s o por interpuesta persona en inters personal o de
terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos
respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorizacin expresa de la
junta de socios o asamblea general de accionistas.

DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
Se hace en proporcin a la parte pagada del valor nominal de las acciones,
cuotas o partes de inters de cada asociado.

No podrn distribuirse si no se hallan justificadas por balances

Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las

prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital.