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CAPITULO 6

SOCIEDADES MERCANTILES
EN PARTICULAR

6.1 Generalidades

De los tipos de sociedades que nuestras leyes reglamentan, en la actualidad se


encuentran en completa decadencia y prcticamente tienden a desaparecer de
la vida jurdico mercantil.

Esta situacin obedece a las desventajas que para los socios representan la
adopcin de estos tipos sociales, adems de existir responsabilidad personal de
todos o los dems socios respecto a las obligaciones de la sociedad.

6.2 sociedades en nombre colectivo


Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.
(art.25LSM).
La responsabilidad de los socios es subsidiaria porque los acreedores sociales
pueden hacerla efectiva en el patrimonio de los socios.
Es solidaria porque los acreedores sociales pueden exigir de cada socio el
cumplimiento integro de la obligacin de la sociedad.
Es ilimitada porque los socios responden de las deudas sociales en su totalidad
y con todos sus bienes, independientemente de la participacin que tengan en la
sociedad.

6.2.1. caractersticas

La razn social de este tipo de sociedad se integra con el nombre de uno,


varios o todos los socios.

El ingreso o la separacin de un socio cuyo nombre figure en la razn


social no impide que la sociedad contine usndola, pero a ella deber
agregar la palabra sucesores, si no lo hace el socio separado seguir
respondiendo a las deudas sociales que contraiga la sociedad.

TRANSMISION DE LAS PARTES


SOCIALES Y ADMISION DE NUEVOS
SOCIOS
Los socios no pueden transmitir sus partes sociales ni es posible la admisin de
nuevos socios si no es con el consentimiento de los dems, a menos que la
escritura social disponga que es suficiente el acuerdo para tales efectos.
En caso de que la junta de socios autorice la transmisin de los derechos de un
socio, los dems gozan del derecho teniendo un termino de 15 das para
ejercitarlo contando desde la fecha en que la junta de socios hubiera otorgado la
autorizacin.
La muerte de un socio determina la disolucin de la sociedad, a menos que en la
escritura se haya establecido en tal evento la sociedad contine con los
herederos.(art.32 y 230 de la LSM).

Modificacin de la escritura constitutiva

Para modificar la escritura social se requiere del consentimiento de los socios,


salvo que la propia escritura disponga que basta con la mayora para llevar a
cabo la reforma. (art.34 de la LSM).
ORGANIZACIN, ADMINISTRACION Y VIGILANCIA

El rgano supremo de la colectiva es la junta de los socios, la que toma los


acuerdos respectivos por mayora a menos que la ley o escritura social exijan
unanimidad en el caso de que se trate.
La administracin se encuentra a cargo de uno o varios administradores, quienes
podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y sern nombrados por la
junta de socios.

Cuando por cualquier motivo no se haga nombramiento de los


administradores, todos los socios concurrirn en la administracin.

Los administradores debern rendir cuenta de su gestin semestralmente o


cuando lo requieran los socios. (art. 43 de la LSM).

En la sociedad en nombre colectivo no existe obligatoriamente un rgano


que vigile la actividad de los administradores.

6.3 sociedad en comandita simple

Es aquella que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios
socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios socios
comanditarios que estn obligados al pago de sus aportaciones.(art. 51de
la LSM).

6.3.1. caractersticas
Son aquellas que existen bajo una razn social que se formara con los
nombres de uno o mas socios comanditados.
La razn social debe ir siempre seguida por la indicacin de ser Sociedad en
Comandita si se omite tal sealamiento se considerara a la comandita
como si fuera colectiva y todos los socios respondern ilimitadamente de
las obligaciones sociales.(art.53 de la LSM).

6.3.2. organizacin, administracin y


vigilancia
Al igual que la colectiva, el rgano supremo de la comandita simple es la
junta de socios, cuyas decisiones se adoptan por mayora salvo disposicin
en contrario de la ley o de la escritura social.
La administracin se encuentra a cargo de uno o varios administradores
que pueden ser socios o extraos a la sociedad quienes son designados por
la junta de socios libremente. (art.54 de la LSM).
Son aplicables a la administracin y vigilancia de este tipo social las reglas
estudiadas a propsito de la sociedad en nombre colectivo.

6.4. sociedad de responsabilidad


limitada
Este tipo social participa tanto de los elementos propios de las sociedades de
personas como de las de capitales. Por ejemplo, para que el socio pueda enajenar
su parte social es necesario que los dems otorguen su consentimiento(ART.65
DE LA LSM), lo que es propio de la sociedad de personas; mientras que la
votacin en las asambleas es econmica(ART. 79 DE LA LSM), cualidad de
notoria raigambre capitalista.

6.4.1. definicin legal


Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que
solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan ser representadas por ttulos negociables a la orden o al
portador, pues solo podrn cederse en los casos y con los requisitos que
establece la ley(ART.58 DE LA LSM).

6.4.2. El nombre de la sociedad


Estas sociedades pueden actuar bajo una razn social o bajo una
denominacin. Una u otras deben ir seguidas por las palabras Sociedad de
Responsabilidad Limitada
La omisin de este requisito da lugar a que los socios respondan subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales, igual que en las sociedades
colectivas.(art.59 y 60 de la LSM).

6.4.3. capital social


Ninguna sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse con un
capital social menor de tres mil pesos, que debe estar ntegramente suscrito.
El capital social no podr ser obtenido ni aumentado mediante suscripcin
publica.(art.62 al 64 de la LSM).

6.4.4. Numero de socios

La sociedad de responsabilidad limitada no puede tener mas de 50 socios.


La sociedad llevara un libro especial en el cual se anotaran el nombre y
domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones y, en su caso la
transmisin de las partes sociales. Toda persona con inters legitimo podr
consultar este libro ( art. 61 y 73 LSM).

6.4.5. obligaciones de los socios


Adems de las aportaciones necesarias para integrar el capital social, los
socios pueden obligarse a realizar aportaciones suplementarias, las cuales
han de estar previstas en la escritura social y han de ser proporcionales a
sus primitivas aportaciones quedando prohibido pactar en el contrato
social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios
personales de los socios.(ART.70 Y 78, FRACCION VI DE LA LSM).

6.4.6.Derechos de los socios. Las


partes sociales
El conjunto de derechos de cada socio forma la parte social o cuota. El
capital de las sociedades de responsabilidad limitada se divide en partes
sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero en todo caso
sern de un peso o de un mltiplo de esa cantidad. Las partes sociales no
son ttulos de crdito (documentos negociables), y sirven para probar la
calidad del socio.(ART.62 Y 64 LSM).
TRANSMISION DE LAS PARTES SOCIALES
Para la cesin de las partes sociales, as como para la administracin de los
nuevos socios, bastara el consentimiento de los socios que representen la
mayora del capital social, salvo que los estatutos establezcan una
proporcin mayor.(ART.65 LSM)

Si la cesin se autoriza en favor de una persona extraa a la sociedad, los socios


tendrn el derecho del tanto y gozaran de un plazo de 15 das para ejercitarlo,
contando desde la fecha de la asamblea que hubiere acordado la autorizacin.
La transmisin de las partes sociales no surtir efectos respecto a terceros sino
despus de su inscripcin, solo en el caso de transmisin por herencia no se
requerir consentimiento de los socios.
Individualismo de las partes sociales: en principio las partes sociales son
indivisibles. Sin embargo, en la escritura constitutiva podr establecerse el derecho
de divisin y el de cesin parcial.(ART.69 Y 78 LSM).
Principio de la unidad de las partes sociales: cada socio no tendr mas de una
parte social, en el caso de que haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad
de la parte de otro socio, se aumentara la cantidad respectiva al valor de su parte
social.(ART.68 LSM).
Amortizacin de las partes sociales: el socio habr de esperar a la disolucin y
liquidacin de la sociedad para que se le reembolse el valor de su aportacin. Sin
embargo, es licito que la asamblea autorice la amortizacin de las partes sociales
con utilidades repartibles, es decir, destinar estas a reintegrar a uno o varios socios
el valor de su aportacin.(ART. 71 LSM).

intereses
Con la finalidad de estimular la inversin este tipo de sociedades, la ley autoriza
la posibilidad de que la escritura social se prevea que los socios tengan derecho a
percibir intereses no mayores al 9% anual sobre el monto de sus aportaciones,
aun cuando no hubiere beneficios y por un periodo mximo de tres aos(ART.85
LSM). Estos intereses son conocidos como intereses o dividendos
constructivos.

6.4.7.los rganos de la sociedad de responsabilidad limitada


La asamblea de socios
Es el rgano supremo de la sociedad, en ella radica la mxima autoridad de la
sociedad.
Por asamblea debe entenderse la reunin de los socios legalmente convocada
para decidir sobre las cuestiones de su competencia. Todos los socios tienen
derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por
cada peso de su aportacin o el mltiplo de esa cantidad que se hubiera
determinado. (ART 78 LSM).

Si la escritura no seala la forma en que se ha de convocar a la asamblea de los


socios, las convocatorias debern ser hechas por los gerentes.
Las resoluciones tomadas por las asambleas que no han sido legalmente convocadas
estarn afectadas de nulidad. Sin embargo en el momento de votacin se encuentra
representada la totalidad de las partes sociales, los acuerdos sern validos no
obstante la falta de previa convocatoria.(ART 188 LSM).
QUORUM Y VOTACION
Para que el rgano social pueda tomar acuerdos validos es necesario que exista
quorum, es decir, que la asamblea concurra el numero mnimo de socios que exija la
escritura o la ley para tal efecto.
En las asambleas ordinarias las resoluciones se toman por mayora de los socios que
representen cuando menos la mitad del capital social, a no ser que el contrato social
exija una mayora mas elevada. (ART 77 LSM).
En las asambleas extraordinarias salvo estipulacin en contrario tratndose de por la
mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes del capital
social. (ART 83 LSM).

Las actas de las asambleas

Los acuerdos tomados en las asambleas y los dems pormenores ocurridos en


las mismas deben consignarse en las actas.

Estas actas sern autorizadas con las firmas de las personas a quienes los
estatutos confieran esa facultad, as mismo, en las actas de asambleas deber
anotarse el numero de registro federal de contribuyentes de cada uno de los
socios que hubieren concurrido a la asamblea. (ART 27 CFF).
LA ADMINISTRACION

La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada se encontrara a


cargo de uno o mas gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la
sociedad, designados temporalmente o por tiempo indefinido.
La gerencia es el instrumento ejecutivo de la asamblea de socios y acta frente a
terceros llevando la representacin externa de la sociedad.(ART 40 Y 47 LSM).

El gerente o gerentes podrn, bajo su responsabilidad otorgar poderes por la


gestin de ciertos y determinados negocios sociales.(ART 42 Y 86 LSM).

Cuando la administracin de la sociedad este a cargo de varios gerentes( en


cuyo caso puede hablarse del consejo de gerentes), sus resoluciones se
tomaran por mayora de votos, a menos que la escritura social exija que obren
conjuntamente en cuyo caso se requerir un unanimidad. (art 75 LSM).
LA VIGILANCIA

El articulo 84 de la LSM prev, con carcter protestativo no obligatorio, la


constitucin de un rgano de vigilancia, as cuando la escritura social lo
disponga, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia,
integrado por socios o por personas extraas a la sociedad.
El consejo de vigilancia esta llamado a ejercer funciones de fiscalizacin de la
gerencia, corresponde a la asamblea el nombramiento del consejo de
vigilancia y su remocin, entre sus funciones se encuentra la de convocar a la
asamblea cuando no lo hicieren los gerentes.

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