DERECHO SOCIETARIO Y COMERCIAL

TEMA 02

SOCIEDADES - SEGUNDA PARTE

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Prof. RONALD JOSE LOBATON

GUTIERREZ

SOCIEDADES ANONIMAS
SOCIEDAD
ANONIMA
CERRADA

SOCIEDADE
S
ANONIMAS

SOCIEDAD
ANONIMA
SIMPLE
SOCIEDAD
ANONIMA
ABIERTA

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La sociedad annima puede sujetarse al

rgimen de la
sociedad annima cerrada cuando tiene no
ms de veinte
accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro
Pblico de Mercado de Valores, es decir
que no puede
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PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LA
S.A.C.
- El derecho de adquisicin preferente, en el caso de
la transferencia de acciones a otros accionistas o
terceros.
- Restriccin a la libre transmisin de acciones.
- Facultad de prescindir del directorio.
- Convocatoria a Junta de Accionistas, por medios
adicionales a la publicacin.
- Posibilidad de Juntas no presenciales, a travs de
las cuales se exprese la voluntad social, del
directorio o de la Junta de Accionistas.
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- Limitacin de la representacin del accionista en

DENOMINACION (Art. 9 LGS)

Debe incluir la frase "Sociedad
Cerrada", o las siglas S.A.C.

Annima

No se puede adoptar una denominacin

completa o abreviada o una razn social igual
o semejante a otra sociedad preexistente.

REQUISITOS PARA SU CONSTITUCION (Art.

234 LGS)
No tener mas de 20 accionistas.
No tener acciones inscritas en el RPMV.
La constitucin de una SAC es opcional.
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LAS ACCIONES
REPRESENTA UNA
PARTE DEL
CAPITAL SOCIAL

ACCION

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ES UN TITULO QUE
CONFIERE A SU
TITULAR LA
CONDICION DE
SOCIO
ES UN TITULO QUE
OTORGA A SU
TITULAR LOS
DERECHOS
CORRESPONDIENT
ES
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LOS ACCIONISTAS
ACCIONISTAS DE
MANDO O GESTION

ACCIONISTAS
RENTISTAS O DE
COLOCACION

ACCIONISTAS DE
ESPECULACION O
NOMADES

Participan
Su inters es invertir Llamados
directamente
en
la en capital para obtener jugadores
gestin de la empresa un dividendo.
mercaderes.
a
travs
de
sus
rganos sociales.
Son promotores de la
actividad empresarial y
tienen
animo
de
permanencia.

No
estn
muy
interesados
en
la
gestin social de la
empresa.

Aspira a fortaleces la Aspiran

empresa y proveer su reparticin
autofinanciamiento
utilidades.

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tambin
o

Compran y venden las

acciones para ganar
con la diferencia del
valor de las mismas.

una Estn interesados en el

de valor, con el objetivo
de obtener ganancias
en una futura venta de
las mismas.

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DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE

Premisa: La accin es transmisible.
Si un accionista propone transferir sus acciones,
quienes tienen la preferencia sobre estas son los
dems accionistas.
El accionista que desea transferir sus acciones,
remite una carta a la gerencia, informando sobre
la transferencia y si el estatuto establece el
derecho
de
suscripcin
preferente,
los
accionistas pueden solicitar la adquisicin de
esas acciones.
El derecho de suscripcin preferente, implica
que antes de transferir las acciones a un tercero,
tienen
preferenciaProf.los
dems
accionistas. Deben
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contemplarse en el pacto social, en el estatuto o

DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE

DE ACCIONES
Premisa: Mantenimiento
accionista.

de

la

condicin

de

Ante un aumento de capital con emisin de

nuevas
acciones,
el
accionista
tiene
la
posibilidad de mantener su status y conserva su
proporcin accionaria en la sociedad.
Ante un aumento de capital, el accionista tiene
el derecho de suscribir nuevas acciones con
preferencia sobre cualquier otro.
Las acciones nuevas son proporcionales al valor
nominal de las acciones
primigenias.
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ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.Es el rgano supremo de la sociedad, se
encuentra integrado por todos los accionistas.
Se renen para deliberar y tomar decisiones
correspondientes a su competencia:
- Aprobar estados financieros.
- Aprobar el aumento o reduccin del capital
social.
- Ratificar, nombrar o cesar a los miembros del
directorio.
Los acuerdos adoptados por la JGA someten a
todos los accionistas (activos, disidentes y no
participantes).
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CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS
EL DIRECTORIO
CONVOCA A JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS:

1.
CUANDO
LO
ORDENA LA LEY.

3. CUANDO LO
ACUERDA EL
DIRECTORIO POR
CONSIDERARLO
NECESARIO

4.
CUANDO
LO
SOLICITE
UN
NUMERO
DE
ACCIONISTAS.
(20%
DE
ACCIONES
SUSCRITAS
CON
DERECHO A VOTO)

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2. CUANDO LO
ESTABLECE EL
ESTATUTO.

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CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS
LA CONVOCATORIA
A JUNTA DE
ACCIONISTAS DEBE
SER:

1. COMUNICADA A
LOS ACCIONISTAS
EN EL MISMO DIA
COMO HECHO DE
IMPORTANCIA.

3.
EL
AVISO
DE
CONVOCATORIA
DEBE
TENER:
- LUGAR.
- DIA.
- HORA.
- ASUNTOS A TRATAR.

4. DEBE SER
PUBLICADO EN LOS
PLAZOS
ESTABLECIDOS EN
LA LGS.

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2. SE PUBLICA EN
LA PAGINA WEB DE
LA
SUPERINTENDENCI
A DEL MERCADO
DE VALORES.

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AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

Durante la vigencia de la Sociedad, por los
requerimientos del negocio que realiza, puede
requerirse de mayores recursos en cuyo caso
puede obtenerlos acudiendo a la figura del
aumento de capital, en cuyo caso no hay un
nuevo recurso patrimonial en la sociedad.
Para el efecto se debe modificar los estatutos
que tomarn en cuenta como consecuencia de
ello, lo que ocurri en el acto fundacional en el
que existe una referencia histrica del monto del
capital aportado.

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AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

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AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

o: El aumento de capital determina la creacin de nue

nes o el incremento del valor nominal de las existente
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AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

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AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

REDUCCION EFECTIVA: Se producen debido a una
abundancia excesiva de capital que determina un
excedente del mismo para el que la sociedad no tiene
empleo.
Se puede realizar, entonces, mediante reembolsos
parciales de capital a los socios o mediante liberacin
de dividendos pasivos. implica una disminucin efectiva
del capital social inscrito en el estatuto social.
REDUCCION NOMINAL O CONTABLE: pretende es
reajustar la situacin real del patrimonio neto, sin
devolucin de recursos a los socios. All encontramos
los casos de compensacin de prdidas con cargo al
capital y los de los artculos 76 y 80 de la Ley.
Consiste en la disminucin
de la cifra del capital social
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que
no determina la disminucin
del patrimonio social,

AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

REDUCCION OBLIGATORIA: La LGS determina que este
tipo de reduccin se ejecuta en determinadas
situaciones.
Ejm. Reduccin de capital por prdidas acumuladas
REDUCCION VOLUNTARIA: Es decidida por la
Compromete el inters de terceros (acreedores).

JGA.

La ley faculta el derecho de oposicin de terceros ante

una reduccin de capital.

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AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

DERECHO DE OPOSICION: La LGS protege a los
terceros acreedores con el derecho de oposicin, de tal
manera que pueden oponerse a que se lleve a cabo la
reduccin del capital social.
En estos casos no interesa, que el crdito del acreedor
se encuentre a plazo o condicin, igual goza del
derecho de oposicin, si es que su deuda no se
encuentra debidamente garantizada.
Para ejercer este derecho, cualquier acreedor puede
plantear su oposicin, dentro de los treinta das
contados desde la fecha de la ltima publicacin del
aviso de reduccin de capital, luego del cual caduca
dicho derecho.
A travs de un proceso
sumarsimo,
se suspender la
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ejecucin del acuerdo hasta que la sociedad pague los