UNIVERSIDAD INCA

Ciencias
GARCILASO DE LA VEGA
Semestre, Junio 2014

Facultad de Derecho y
Polticas
Primer

Curso: Derecho Comercial I

Prof. Hugo Falcon.

TRANSFORMACIN
Qu
se
entiende
transformacin?

por

Por la transformacin una persona

jurdica, sin perder su identidad y
personalidad
jurdicas,
decide
voluntariamente cambiar su forma
legal y adoptar otra distinta.

TRANSFORMACIN
Qu significa que la Ley General de
Sociedades
indique
que
la
transformacin no entraa cambio de la
personalidad jurdica?
Significa que la personalidad jurdica de la
sociedad o persona jurdica transformada no
se extingue (transformacin de una asociacin
a sociedad annima). No se produce la
constitucin de nueva persona jurdica.
Cambia la forma legal pero permanece la
persona jurdica como sujeto de derecho.

TRANSFORMACIN
Cuntas clases de transformacin
contempla
la
Ley
General
de
Sociedades?
a.La transformacin de una sociedad a
cualquier otro tipo societario.
b.La transformacin de una sociedad a una
persona jurdica no societaria.
c.La transformacin de una persona jurdica
no societaria a cualquier tipo societario.

TRANSFORMACIN
Cuntas
clases
de
transformacin
contempla la Ley General de Sociedades?
La Ley General de Sociedades se circunscribe
al cambio de una forma societaria por otra,
limitndose a declarar la validez de las
operaciones de transformacin de los literales
a) y b), sin establecer la normativa
procedimental aplicable a las personas
jurdicas no societarias. No compartimos esa
opinin,
ya
que
dicha
operacin
es
tericamente vlida.

TRANSFORMACIN
Cuntas
clases
de
transformacin
contempla la Ley General de Sociedades?
Otras dos operaciones son calificadas como
transformacin por la Ley General de
Sociedades:
a.La decisin de una sociedad constituida y
domiciliada en el extranjero de adecuar su
pacto social y estatuto a una de las formas
societarias reguladas en el Per.
b.La decisin de una sociedad constituida en el
extranjero de constituir como sociedad a una
sucursal establecida en el Per, de acuerdo a
las leyes peruanas.

TRANSFORMACIN
Cuntas
clases
de
transformacin
contempla la Ley General de Sociedades?
La legislacin societaria tiene las siguientes
formas societarias:
a.Sociedad annima: en sus modalidades
ordinaria, cerrada y abierta.
b.Sociedad comercial de responsabilidad limitada.
c.Sociedad civil: en sus modalidades ordinaria y
de responsabilidad limitada.
d.Sociedad colectiva.
e.Sociedad en comandita: en sus modalidades en
comandita simple y en comandita por acciones.

TRANSFORMACIN
Cuntas clases de transformacin
contempla la Ley General de Sociedades?
El Cdigo Civil reconoce como personas jurdicas
a las siguientes:
a.Asociacin.
b.Comit.
c.Fundacin.
d.Comunidades campesinas y nativas.
Otras formas jurdicas reconocidas por leyes
especiales:
a.Cooperativas.
b.Empresa individual de responsabilidad limitada.

TRANSFORMACIN
Las sociedades que se encuentren en
proceso
de
liquidacin
pueden
transformarse?
S, a condicin de que la liquidacin no sea
consecuencia de la declaracin judicial de
nulidad de su pacto social o estatuto o del
vencimiento de su plazo de duracin, y siempre
que no se haya iniciado el reparto de su haber
social entre sus socios. Para acordar su
transformacin la sociedad debe revocar
previamente el acuerdo de disolucin.

TRANSFORMACIN
Las sociedades irregulares pueden
transformarse?
No. El artculo 426 de la Ley General de
Sociedades
nicamente
prev
dos
alternativas
para
las
sociedades
irregulares:
la
regularizacin
o
la
disolucin. Sin embargo, una sociedad en
situacin
de
irregularidad
puede
transformase si previamente se regulariza.

FUSIN
Qu se entiende por fusin?
La fusin es una operacin de
concentracin
empresarial
que
demanda el seguimiento de un
procedimiento, esto es, de una
secuencia
ordenada
de
actos
sucesivos.
La
fusin
implica
la
unificacin econmica y jurdica de dos
o ms sociedades.

FUSIN
Qu se entiende por fusin?
Las
sociedades
intervinientes
sufren
importantes modificaciones que afectan,
adems de su situacin econmica, su
situacin jurdica como sujetos de derecho
dotados de personalidad jurdica y patrimonio
propio e independiente. La fusin acarrea la
transferencia a ttulo universal y en bloque de
los
patrimonios
de
las
sociedades
participantes a una de ellas o a una nueva
sociedad y la consecuente extincin de las
sociedades aportantes, sin disolverse ni
liquidarse.

FUSIN
Cules son los caracteres particulares y
esenciales de la fusin en relacin a otras
formas de concentracin empresarial?
a.La transferencia en bloque y a ttulo
universal de los patrimonios de las sociedades
que se extinguen.
b.La extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades aportantes.
c.La integracin de los socios de las
sociedades extinguidas en la sociedad
resultante de la fusin, segn el caso.

FUSIN
Cules son los caracteres particulares y
esenciales de la fusin en relacin a otras
formas de concentracin empresarial?
La fusin, implica la extincin de una o ms
sociedades para constituir una nueva o para
incrementar en su caso el patrimonio de una
sociedad ya existente, merced de la transferencia
en bloque de los patrimonios de las personas que
se extinguen.
La fusin de sociedades forma parte de una
misma organizacin, y de una misma unidad
econmica, patrimonial y jurdica.

FUSIN
Cuntas formas de fusin regula la
Ley General de Sociedades?
Dos formas de fusin:
a.La fusin por constitucin o creacin, por
medio de la cual dos o ms sociedades se
extinguen sin disolverse ni liquidarse para
constituir una nueva sociedad. La ley
denomina sociedad incorporada a la
sociedad que transfiere en bloque y a ttulo
universal su patrimonio y se extingue, y
sociedad incorporante a la nueva sociedad
que recibe los patrimonios.

FUSIN
Cuntas formas de fusin regula la Ley General
de Sociedades?
Dos formas de fusin:
b.La fusin por absorcin, por medio de la cual una o
ms sociedades se extinguen sin disolverse ni
liquidarse para ser absorbidas por otra sociedad. La ley
denomina sociedad absorbente a la sociedad que
asume a ttulo universal y en bloque los patrimonios de
las sociedades que desaparecen como consecuencia de
la fusin, llamadas por la ley sociedades absorbidas.
Los socios de las sociedades que se extinguen por la
fusin, reciben acciones o participaciones como socios
de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en
su caso.

FUSIN
Qu sociedades estn legalmente aptas
para fusionarse?
No existen restricciones legales para que
sociedades del mismo tipo o de tipos distintos se
fusionen. Sin embargo, la fusin puede ocurrir por
causa de la transformacin de la sociedad
absorbente.
Las sociedades irregulares no pueden fusionarse
con otras, sean de su misma condicin o regulares.
El Artculo 426 de la Ley General de Sociedades
seala que una sociedad irregular solo tiene dos
alternativas: disolverse o acordar su regularizacin.

FUSIN
Qu sociedades estn legalmente aptas
para fusionarse?
Si una sociedad incurre en alguna de las causales
de disolucin que se mencionan seguidamente
pueden fusionarse con otra sociedad si con la
fusin la causal queda removida. Estas causales
de disolucin son: conclusin del objeto social, no
realizacin de este durante un perodo
prolongado de tiempo o imposibilidad manifiesta
de realizarlo, prdidas que reduzcan el
patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, y falta de pluralidad de
socios antes de transcurridos seis meses.

FUSIN
Qu sociedades estn legalmente
aptas para fusionarse?
Si no mediara causal legal o estatutaria,
la sociedad podra revocar el acuerdo de
disolucin y estar en condiciones de
fusionarse. Si la disolucin respondiese
a la realizacin de una causal
estatutaria, la sociedad podra modificar
su estatuto parea eliminar la causal que
impide la realizacin de la fusin.

ESCISIN
Qu se entiende por escisin?
La escisin es un procedimiento de
reestructuracin
empresarial
que
responde a diversos motivos econmicos
y
jurdicos
(descentralizacin
organizativa, especializacin por lneas
de
produccin,
concentracin
empresarial,
beneficios
fiscales,
problemas internos entre socios, etc.).

ESCISIN
Qu se entiende por escisin?
Es la fragmentacin total o parcial del
patrimonio de una sociedad en dos o
ms partes que se transmiten en bloque
a una o varias sociedades existentes o
de nueva creacin, recibiendo los socios
de la sociedad escindida acciones o
participaciones
procedentes
de
la
sociedad o sociedades receptoras de los
bloques patrimoniales.

ESCISIN
Cules son los elementos esenciales de
la escisin?
Son tres:
a.El fraccionamiento del patrimonio de una
sociedad en dos o ms partes.
b.La transmisin en bloque de una o ms
partes del patrimonio escindido a otra u otras
sociedades ya existentes o que se crean con
ese objeto, y;
c.La atribucin a los socios de la sociedad
escindida de acciones o participaciones
procedentes de las sociedades beneficiarias
de los bloques patrimoniales.

ESCISIN
Cuntas
formas
de
escisin
regula
la
Ley
General
de
Sociedades?
Establece dos modalidades de escisin
en funcin a la transmisin total o
parcial del patrimonio de la sociedad
que se escinde y su consiguiente
extincin o continuacin, en su caso.
Estas modalidades son:

ESCISIN
Cuntas formas de escisin regula la Ley
General de Sociedades?
Escisin total, cuando la sociedad que se escinde
fracciona la totalidad de su patrimonio en dos o
ms partes, cada una de los cuales se transmite
en bloque a dos o ms sociedades que emiten
acciones o participaciones, para ser entregadas a
los socios de la escindida. Como consecuencia de
la desaparicin de su patrimonio y la integracin
de sus antiguos socios a las sociedades receptoras
de los bloques patrimoniales y la integracin de
sus antiguos socios a las sociedades receptoras de
los bloques patrimoniales la sociedad escindida se
extingue sin liquidarse.

ESCISIN
Cuntas formas de escisin regula la Ley
General de Sociedades?
Escisin parcial, cuando la sociedad que se
escinde fracciona una o ms partes de su
patrimonio para ser transmitidos en bloque a
tantas otras sociedades. Las sociedades
receptoras de los bloques patrimoniales emiten
acciones o participaciones para ser entregadas
a los socios de la sociedad escindida, la que
contina existiendo despus de la escisin al no
haber traspasado la totalidad de su patrimonio y
conservar como tales sus accionistas.

ESCISIN
Cuntas formas de escisin regula la
Ley General de Sociedades?
La sociedad beneficiaria puede ser una ya
existente con anterioridad a la escisin
(escisin por absorcin) o una que se
constituye
ex
novo
(escisin
por
constitucin). En el primer caso la sociedad
existente absorbe el bloque patrimonial
transferido, que se confunde y unifica con
el propio. En la escisin por constitucin la
sociedad beneficiaria se constituye por
voluntad de la que se escinde.

OTRAS FORMAS DE
REORGANIZACIN
La
Ley
General
de
Sociedades
La
reorganizacin simple y otras formas de
reorganizacin societaria:
a) La reorganizacin simple.
b)
La
reorganizacin
de
sociedades
constituidas en el extranjero.
c) La reorganizacin y transformacin de una
sucursal cuya principal es una sociedad
extranjera.
d) Las escisiones mltiples en las que
intervienen dos o ms sociedades escindidas.

OTRAS FORMAS DE
REORGANIZACIN

e) Las escisiones mltiples combinadas en las que los

bloques patrimoniales de las distintas sociedades
escindidas son recibidos en forma combinada por
diferentes sociedades beneficiarias y por las propias
escindidas.
f) Las escisiones combinadas con fusiones entre las
mismas sociedades participantes.
g) Las escisiones y fusiones combinadas entre
mltiples sociedades; y
h) Cualquier otra operacin en que se combinen
transformaciones, fusiones o escisiones.
Sobre las escisiones y fusiones mltiples combinadas,
el artculo 393 de la ley dispone que se realicen en
una misma operacin, sin perjuicio de que cada una
de las sociedades participantes cumpla con los
requisitos prescritos por la ley para cada uno de los
diferentes actos que las conforman.

En qu consiste la
reorganizacin simple?
Es una suerte de escisin, con la diferencia
que es la sociedad escindida la beneficiaria de
las acciones o participaciones que la sociedad
receptora del bloque patrimonial emite. El Art.
391 de la Ley General de Sociedades dice que
se considera reorganizacin simple el acto por
el cual una sociedad segrega (escinde) uno o
ms bloque patrimoniales y los aporta a una o
ms
sociedades
nuevas
o
existentes
(beneficiarias), recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos
aportes.

De qu forma regula la Ley

General de Sociedades la
reorganizacin de sociedades
constituidas en el extranjero?

El artculo 394 de la ley permite que

cualquier sociedad constituida y con
domicilio en el extranjero pueda radicar
en el Per, conservando su personalidad
jurdica y transformndose y adecuando
su pacto social y estatuto a la forma
societaria que decida asumir en el Per,
siempre que la ley no lo prohba.