Profesor: Pedro Aponte Mndez

Alumna: Gisela Prez Morey

Concepto de
Fusin

La fusin es el proceso mediante el cual

dos
o
mas
sociedades
mercantiles
cualquiera que sea su clase o razn social
y previa extincin de la personalidad
jurdica de alguna o de todas ellas,
renen sus patrimonios en una.
La modificacin del acuerdo social implica
el cambio respectivo en la escritura en
cada una de las sociedades sujetas a la
fusin.

Objetivos de la
fusin

Incrementar los ingresos de las sociedades

que se fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminucin de los costos de distribucin.
Que los intereses de capitales ajenos se
reduzcan.
Que la productividad de la empresa se
incrementa
redundando
esto
es
un
considerable aumento de utilidades, etc.
Permite complementar las actividades de dos
o ms empresas distintas.

Caractersticas de la
Fusin
La desaparicin de la sociedad aportante

o absorbida.
Transmisin de la universalidad de los
bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente.
Transferencia de todo el patrimonio activo
y pasivo de las sociedades absorbidas a la
sociedad absorbente o de las sociedades
a fusionarse a la nueva sociedad.
La disolucin sin liquidacin de las
sociedades absorbidas a fusionarse.

Clasificacin de las
Fusiones:
Fusin
por
creacin.

Proceso mediante el cual se una nueva

sociedad incorporante que origina la
extincin de la personalidad jurdica de
las
sociedades
incorporadas
y
la
transmisin en bloque, y a ttulo
universal de sus patrimonios de la nueva
sociedad.
El capital de la nueva sociedad ser igual
a la suma de los capitales o patrimonio
de las sociedades que se extinguen.
Generalmente se da este tipo de fusin
entre dos o mas sociedades con giro o

Fusin por
Absorcin

Proceso mediante el cual una sociedad existente

absorbe a una o ms sociedades originando la
extincin de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en
bloque el patrimonio de las absorbidas.
El capital de la sociedad absorbente se
incrementa
con
los
patrimonios
de
las
sociedades
absorbidas
cuya
personalidad
jurdica se extingue.
Este tipo de fusin se justifica con empresas
poderosas que absorben a empresas dbiles.

ESCISIN

conoce como escisin cuando

Se
una
sociedad denominada escindente fracciona
su patrimonio en dos o mas bloques para
transferirlos
ntegramente
a
otra
sociedades o para conservar uno de ellos.
Es una reforma estatutaria por medio de la
cual una sociedad (escindente) traspasa
parte de sus activos y/o pasivos en bloque
a una o varias sociedades ya constituidas o
a una o varias que se constituyen llamadas
beneficiarias.

Objetivo de la
Escisin

Especializacin en las actividades.

Alianzas estratgicas.
Obtener beneficios tributarios.
Por divergencias internas por la
conduccin de la empresa.

Caractersticas

La escisin se da cuando una sociedad

decide dividir la totalidad o parte de su
activo, pasivo o capital social en dos o ms
partes.
Las aportaciones son en bloque a otras
sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no
desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de
nombre o denominacin.

Formas de Escisin

Parcial Se da a travs de la

La Escisin
segregacin de uno o ms bloques patrimoniales
de una sociedad que no extingue y que los
transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas
cosas a la vez
La Escisin Total Se da a partir de la divisin de
la totalidad del patrimonio de una sociedad en
dos o mas partes, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidas por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Produce la
extincin de la sociedad escindida.

Procedimiento de la
Escisin

Acuerdo de Escisin a travs de una

Asamblea General extraordinaria

Disolucin de sociedades
Permiso de relaciones.
Balance de escisin. Deber reflejar la
situacin patrimonial de la sociedad
Publicidad.
Efectos de la Escisin, a partir de la
inscripcin en el registro pblico
Emisin de acciones.
Responsabilidad.

TRANSFORMACIN
DE UNA SOCIEDAD

Proceso por el cual una sociedad altera su

forma y estructura jurdica, adoptando la
correspondiente
a
un
tipo
distinto
reconocido por la Ley, sin producirse un
cambio en su personalidad jurdica, que
subsiste bajo la forma nueva.
Las sociedades se transforman para
ampliar el giro del negocio, obtener
mayor rentabilidad y/o abarcar mayor
mercado potencial.

Caractersticas

Adopcin del acuerdo con las garantas y

formalidades establecidas legalmente.

Publicidad
Elevacin a escritura pblica
Inscripcin en el Registro Mercantil
Aprobacin
Derecho de Separacin
Balance de transformacin
Entrada en vigencia
Pretensin de nulidad

LIQUIDACIN

Se entiende por liquidacin de una sociedad,

la terminacin de sus actividades mercantiles,
la realizacin de sus activos, para pagar la
totalidad de sus pasivos y finalmente la
distribucin del remanente entre sus socios.
Contablemente, el proceso de liquidacin
consiste en convertir los activo en dinero
disponible para cancelar los pasivos de la
sociedad, distribuyendo el saldo restante en
forma proporcional a las participaciones
sociales

Etapas

1. Consiste en vender los activos en un

precio generalmente menor al fijado por la
empresa cuando esta se hallaba en marcha,
con la finalidad de apresurar las ventas,
esta etapa se llama realizacin
2. Consiste en afrontar las obligaciones
sociales con el dinero recaudado y
distribuir el saldo entre los socios en
proporcin a sus respectivas
participaciones sociales, esta etapa se
llama de liquidacin propiamente dicha

Pasos a seguir para realizar

la liquidacin:
Se nombrara un liquidador o junta liquidadora.
Informar al tribunal de comercio de la situacin.
Se suspendern todas las operaciones y se proceder a levantar inventario de
todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se
preparan los estados financieros.
Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.
Se cancelaran las deudas.
Se repartir el remanente entre los socios en proporcin a sus capitales
aportados.
El orden para liquidar los pasivos es de la siguiente manera:
Los Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas
con preferencias, estn los sueldos y salarios de los trabajadores, los
impuestos y contribuciones, tanto nacionales como municipales.
Los Acreedores Garantizados Totalmente: se trata de los acreedores hipotecarios.
Los acreedores garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una garanta
prendara o de pignoracin, que no llega a cubrir el total de sus acreencias.
Los Acreedores Comunes o no Garantizados: en su mayora son deudas a
proveedores de la empresa. Tambin podran ser con accionistas.

DISOLUCIN

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso

de liquidacin que dar lugar a la extincin de la
sociedad como contrato y como persona jurdica.
La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni
paraliza totalmente su actividad, aunque sta pasa
a ser liquidatoria, por lo que se aade a su
denominacin la expresin en liquidacin.
Para que exista disolucin es preciso que se d
alguna de las causas previstas en la Ley de
Sociedades Annimas.

Causas legales

Vencimiento del plazo de duracin de la Sociedad.- Toda

sociedad al momento de su creacin se determina o determinar
la vigencia que operara hacia adelante con su funcionamiento, y
de ah se aludir si se realiza como una excepcin su inscripcin
como una frmula de prorroga si continua o no.
Conclusin del objeto social.- La sociedad se cre con un fin el
cual estaba sealado en su objeto social para que los cumpliese
durante su periodo de ejercicio, y si ya no lo est haciendo no
tendra sentido su supervivencia y decaera hasta su extincin.
Continuada inactividad de la junta general.- Se presume la
extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito
acto societario alguno en los diez aos precedentes a la
publicacin de esta ley, en donde se le cancelara su inscripcin.

 Prdidas que reduzcan el Patrimonio.- Si se

reduce a una cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, origina la disolucin,
salvo que este sea resarcido o se aumente o
se reduzca en cuanta suficiente.
Acuerdo de la junta de acreedores.- El proceso
liquidatario motivado por los acuerdos de los
acreedores conlleva a un proceso de
liquidacin bajo el control de los acreedores
quienes ante la falta de viabilidad econmica
de la sociedad deciden disolver y nombrar a
los liquidadores para la realizacin de los
activos y pagar los pasivos de la sociedad.
Falta de pluralidad de socios.- La pluralidad de
socios es requisito para la constitucin de
cualquier sociedad


Acuerdo de la junta
general.- Se da crdito
al principio de la
autonoma de la
voluntad de las partes,
por el cual los socios
tienen la facultad de
regular sus derechos
mediante el libre
acuerdo de voluntades.

EXTINCIN

Los liquidadores presentarn un informe

completo sobre el proceso de liquidacin y
otorgarn escritura pblica de extincin de la
sociedad que se inscribir en el registro
mercantil. Dicha escritura debe incorporar el
Balance Final de Liquidacin y un listado de
los socios con sus datos de identidad y el valor
de la cuota de cada uno de ellos.

En la escritura de extincin, los

liquidadores deben hacer constar lo
siguiente:

Que la Junta General de la sociedad ha aprobado

el Balance Final, el Informe de los liquidadores y

el Proyecto de Divisin del Haber Social.
Que ha transcurrido el plazo para impugnar el
acuerdo aprobatorio del Balance Final, el informe
y el proyecto de divisin del haber social, sin que
nadie lo haya impugnado, o bien que la
sentencia recada en el caso de impugnacin es
firme.

Que se ha pagado a
los acreedores de la
sociedad o que se
ha consignado el
importe
de
sus
crditos.

Que los socios han

recibido el importe
de su cuota o que
tal importe ha sido
consignado a su
disposicin.