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COMERCIAL
I
UNIDAD II: LAS
SOCIEDADES
MERCANTILES Y SU
1: Rgimen
Societario
REGULACION
Tema
Pequea Empresa
Tema 2:
Rgimen Societario de la
Mediana Empresa, Sociedad Annima.
Tema 3:
Rgimen Societario de la
Gran
Empresa,
Sociedad
Annima
Abierta.
de
la
TEMA 1:
REGIMEN SOCIETARIO DE LA PEQUEA
EMPRESA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
CUENTA CON
MXIMO
DE
ACCIONISTAS.
UN
20
4 DIRECTORIO
FACULTATIVO
En
razn
al
nmero
reducido de accionista la
L.G.S.
establece
la
posibilidad que en el pacto
social o en el estatuto se
seale que la S.A.C. no
contar
con
directorio,
asumiendo sus funciones el
Gerente General.
DE
DEL
DE
LA
la
LGS:
JUNTA
FORMA: No se publicita en
diarios, basta una constancia
de recepcin que acredite
que todos los accionistas han
sido notificados a travs de
cualquier
medio
(escrito,
electrnico,
etc)
que
garantice la autenticidad de
la convocatoria y de la
agenda que se proponga
tratar.
TEMA 2:
REGIMEN SOCIETARIO DE LA MEDIANA
EMPRESA:
SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA
16
Forma
de
Organizacin
Empresarial
de
las
grandes
empresas industriales, bancarias
o mercantiles.
Es una sociedad de grandes
capitales formada con el aporte
de gran numero de personas,
personas que
puede ser en dinero o especies.
Se
caracteriza
por
la
responsabilidad limitada de sus
socios y la representacin de sus
aportaciones
por
medio
de
acciones (ttulos de crdito de
circulacin).
19
SIMULTANEA
En UN SOLO ACTO
se suscribe el Pacto
Social, los Estatutos
y las Acciones o
Participaciones
OFERTA A TERCEROS
En
ACTO
PREVIO
denominado Programa
de
Fundacin
se
promueve
la
constitucin
de
la
sociedad ofertando a
3 para que paguen el
Capital Social
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SOCIEDAD ANONIMA
PRIMEROS
ADMINISTRADORES
PACTO SOCIAL Y
ESTATUTOS
REGISTROS
PUBLICOS
PERSONA
JURIDICA
nacionalidad, estado
civil, ocupacin y domicilio de
los otorgantes, si estos fueran
personas
naturales,
la
denominacin razn social,
si fueran personas jurdicas,
as como el nombre de quin
quienes las representan.
La
forma
como
se
da
cumplimiento a la suscripcin
total del capital y su abono
en cuenta bancaria.
Distribucin de utilidades.
El rgimen de constitucin y
funcionamiento de la junta
general, el directorio y de la
gerencia.
Oportunidad
de
la
presentacin del balance de
ejercicio a la junta general
para su aprobacin (tres
meses de cerrado el ejercicio
econmico).
Los
requisitos
para
el
aumento,
disminucin
del
capital social, para cualquier
modificacin
estatutaria
y
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SOCIEDAD ANONIMA:
PERSONALIDAD JURDICA
La validez de los actos
celebrados a nombre de la
sociedad,
antes
de
su
inscripcin,
est
inscripcin
condicionada a este hecho
y a que la sociedad los
ratifique dentro de los tres
Si se siguientes.
omite o retarda el
meses
cumplimiento
de
estos
requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre
de la sociedad responden
personal,
ilimitada
y
solidariamente frente a
aqullos
con
quienes
hayan contratado y frente
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sociedad
realizar
gastos antes de su
inscripcin
los
administradores
pueden
utilizar
el
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SOCIEDAD
ANONIMA
PASO 1:
PROGRAMA
DE FUNDACION
PASO 2:
SUSCRIPCION
DE ACCIONES
PACTO SOCIAL Y
ESTATUTOS
PASO 3:
PERSONA
JURIDICA
PASO 4:
ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES
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Identificacin
de
los
Fundadores
Proyecto del Pacto Social y del
Estatuto
Descripcin de las Actividades
Derechos
especiales
de
accionistas y terceros
Plazo
y
condiciones
para
efectuar la suscripcin
Empresa Bancaria donde se
realiza el depsito
Facultad de los fundadores
para prorrogar el plazo de
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29
Este
Denominacin
de
la
sociedad.
N de acciones suscritas
Monto pagado por accin.
Fecha
y
firma
del
suscriptor.
aporte
dinerario
gana
30
Inmueble:
mueble:
31
los
los
de
32
Otorgamiento de Escritura
Pblica
Etapa
final
del
procedimiento
de
constitucin por oferta a
terceros.
Es
otorgada
por
las
personas designadas en la
Asamblea de suscriptores
dentro de los 30 das de
celebrada dicha asamblea.
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Actos previos a la
Constitucin
Beneficios
Otros
beneficios
econmicos:
Como
retribuciones fijas, derecho a celebrar
contratos. No pueden vulnerar derechos
de los dems socios. Ejem: Permanencia
indefinida en el cargo, suscribir acciones
liberadas de pago, etc.
TEMA 3:
REGIMEN SOCIETARIO DE LA GRAN
EMPRESA:
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
36
Cuando + 35% de su
capital pertenezca a 175 o
ms
accionistas,
sin
considerar a los grandes o
minoritarios accionistas.
Se constituya
tal
como
DEL
En su constitucin se recurre
a
amplias
masas
que
emanan de un gran pblico
indefinido, lo que influye en
su funcionamiento, pues
tiene
varios
tipos
de
accionistas, con distintas
clases
de
acciones
y
derechos
(acciones
privilegiadas, con derecho a
voto, o sin derecho a voto).
DE
Cuando
una
S.A.
por
mandato de la ley tiene que
adaptarse a una S.A.A. (inc.
1, 2 y 3 del artculo 249 de la
L.G.S.); y con anterioridad a
estos supuestos subsistan
estipulaciones respecto a sus
acciones que limiten su libre
transmisibilidad,
restrinjan
su negociacin u otorguen
derecho de preferencia para
su adquisicin.
Exigir
la
presentacin
de
informacin
financiera
y
cualquier otra informacin, a
requerimiento de accionistas
que representen cuando menos
el 5% del capital suscrito (Art.
261 LGS).
TEMA 4:
LA REGULACION DE LA
MATERIA MERCANTIL
55
DE
LA
DE
LA
El crecimiento de la legislacin
especial, tanto en el Derecho
Civil como Mercantil, as como
la
transformacin
de
la
economa de mercado resta
capacidad a los Cdigos para
seguir
siendo
marco
sistemtico en el que se
integra
articuladamente
la
nueva legislacin comercial.
suelen
ser
Ideolgico:
no
pueden
elaborarse
Cdigos
que
respondan a ideologas del
siglo pasado; deben guardar
relacin
con
la
cultura
jurdica contempornea y
La seguridad y la estabilidad
jurdica, que responden a un
orden jurdico contenido en
los Cdigos