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EMISIN DE OBLIGACIONES.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES.
SOCIEDADES IRREGULARES



Ma. DEYDITH MARINA CRDOVA GONZLES



SEMANA 7
EMISIN DE OBLIGACIONES
Es un mecanismo de
endeudamiento o modalidad de
captacin ahorro inversin del
pblico en el mercado de valores
EMISIN DE OBLIGACIONES
La sociedad puede emitir series
numeradas de obligaciones que
reconozcan o creen una deuda a favor
de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones
puede realizarse en una o ms etapas
o en una o ms series, si as lo acuerda
la junta de accionistas o de socios,
segn el caso
Importe total
El importe total de las
obligaciones, a la fecha de
emisin, no podr ser superior al
patrimonio neto de la sociedad,
Excepciones
Condiciones Particulares de la
emisin
Las condiciones de cada emisin, as como la
capacidad de la sociedad para formalizarlas, en cuanto
no estn reguladas por la ley, sern las que disponga el
estatuto y las que acuerde la junta de accionistas o de
socios, segn el caso.
Condiciones legales:
Constitucin de un sindicato de
obligacionistas
Designacin por la sociedad de
una empresa bancaria, financiera
o sociedad agente de bolsa que,
con el nombre de representante de
los obligacionistas, concurra al
otorgamiento del contrato de
emisin en nombre de los futuros
obligacionistas.

Garantas especficas
1. Derechos reales de garanta; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades
del sistema financiero nacional, compaas de
seguros nacionales o extranjeras, o bancos
extranjeros.
Nota: Independientemente de las garantas
mencionadas, los obligacionistas pueden
hacer efectivos sus crditos sobre los dems
bienes y derechos de la sociedad emisora o
del patrimonio de los socios, si la forma
societaria lo permite
FORMALIDAD
Escritura pblica e inscripcin
de las garantas con intervencin
del Representante de los
Obligacionistas
Suscripcin

La suscripcin de la obligacin
importa para el obligacionista su
ratificacin plena al contrato de
emisin y su incorporacin al
sindicato de obligacionistas
Representacin
Las obligaciones pueden representarse por
ttulos, certificados, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de
obligaciones y los cupones correspondientes
a sus intereses, en su caso, pueden ser
nominativos o al portador, tienen mrito
ejecutivo y son transferibles con sujecin a las
estipulaciones contenidas en la escritura
pblica de emisin
Anotaciones en cuenta: L.M.V
Obligaciones convertibles
La sociedad annima y la sociedad en
comandita por acciones pueden emitir
obligaciones convertibles en acciones
de conformidad con la escritura pblica
de emisin, la cual debe contemplar los
plazos y dems condiciones de la
conversin.
La sociedad puede acordar la
emisin de obligaciones convertibles en
acciones de cualquier clase, con o sin
derecho a voto.
REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES
TRANSFORMACIN
Las sociedades pueden transformarse
en cualquier otra clase de sociedad o
persona jurdica contemplada en las
leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier
persona jurdica constituida en el Per
puede transformarse en alguna de las
sociedades. La transformacin no
entraa cambio de la personalidad
jurdica
RESPONSABILIDAD
Asumen responsabilidad ilimitada por
las deudas sociales, responden en la
misma forma por las deudas contradas
antes de la transformacin.
Limitada, no afecta la responsabilidad
ilimitada que corresponde a stos por
las deudas sociales contradas antes
de la transformacin, salvo en el caso
de aquellas deudas cuyo acreedor la
acepte expresamente
Participacin porcentual
No modifica la participacin porcentual
de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento
expreso
Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de ttulo distinto de
las acciones o participaciones en el
capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
Requisitos del acuerdo

Se acuerda con los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto
de la sociedad o de la persona
jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto
Formalidad

Verificada la separacin de
aquellos socios que ejerciten su
derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese
derecho, la transformacin se
formaliza por escritura pblica que
contendr la constancia de la
publicacin de los avisos
Fusin
Por la fusin dos a ms
sociedades se renen para formar
una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por ley.
Formas

1. La fusin de dos o ms sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extincin de la personalidad jurdica
de las sociedades incorporadas y la
transmisin en bloque, y a ttulo universal de
sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades
por otra sociedad existente origina la extincin
de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a ttulo universal, y en
bloque, los patrimonios de las absorbidas.

Requisitos
La fusin se acuerda con los
requisitos de la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para
la modificacin de su pacto social
y estatuto.
No se requiere acordar la
disolucin y no se liquida la
sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusin
Proyecto de fusin
El directorio de cada una de las
sociedades que participan aprueba
el proyecto con el voto favorable
de la mayora absoluta de sus
miembros.
o por la mayora absoluta de las
personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de
cada una de las sociedades
participantes aprueba el proyecto
de fusin con las modificaciones
que expresamente se acuerden y
fija una fecha comn de entrada
en vigencia de la fusin.

ESCICIN
La sociedad fracciona su
patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar
uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades
prescritas.
Formas

1. La divisin de la totalidad del patrimonio
de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la
sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques
patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms
sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la
vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente.
REORGANIZACIN SIMPLE

Se considera reorganizacin el acto
por el cual una sociedad segrega uno o
ms bloques patrimoniales y los aporta
a una o ms sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones
o participaciones correspondientes a
dichos aportes
SOCIEDADES IRREGULARES
Es irregular la sociedad que no se
ha constituido e inscrito conforme
a ley o la situacin de hecho que
resulta de que dos o ms
personas actan de manera
manifiesta en sociedad sin haberla
constituido e inscrito
IRREGULARIDAD SOBREVENIDA
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios
fundadores han firmado el pacto social sin haber solicitado el
otorgamiento de la escritura pblica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea
design al o los firmantes para otorgar la escritura pblica sin
que stos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg
la escritura pblica de constitucin, sin que se haya solicitado
su inscripcin en el Registro;
4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la
denegatoria a la inscripcin formulada por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las
disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando contina en actividad no obstante haber
incurrido en causal de disolucin prevista en la ley, el pacto
social o el estatuto.
Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes
y, en general, quienes se presenten
ante terceros actuando a nombre de la
sociedad irregular son personal,
solidaria e ilimitadamente responsables
por los contratos y, en general, por los
actos jurdicos realizados desde que
se produjo la irregularidad.

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