Análise crítica e apresentação de

artigo

A cultura brasileira como fator

determinante na governança
corporativa e no desenvolvimento do
mercado de capitais

Fu ca p e B u sin e ss S ch o o l Artigo

M e stra d o A ca d ê m ico e m A d m in istra çã o

E stra té g ia E m p re sa ria le G o ve rn a n ça
C o rp o ra tiva

Professor Dr. Annor da Silva Junior

Aluno: Welton Sthel Duque
FUCAPE – 10 de Novembro de 2008 (2ª feira)
Welton Duque
 A cultura brasileira como fator
determinante na governança
corporativa e no desenvolvimento do
mercado de capitais
Autoria: Prof(a). Doutora Érica Cristina Rocha Gorga
Pós-Doutorado na University of Texas School at
Austin (EUA)
Doutorado em Direito Comercial (2005 - FADUP)
Graduação em Direito (1999 - FADUP)
Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/8220942128148326

Áreas de interesse: Direito e economia, direito societário, mercado

de capitais, análise institucional e nova economia
institucional, regulação não-estatal da atividade empresarial,
governança corporativa e teorias da firma.

G O R G A , É rica C . R . A cultura brasileira como fator

determinante na governança corporativa e no
desenvolvimento do mercado de capitais. RAUSP. Revista de
Administração, São Paulo, v. 39, n. 4, p. 309-326, Welton
2004. Duque
 Principais Idéias
 O mercado de capitais brasileiro é subdesenvolvido,
concentrado e permeado por conflitos de agência entre
acionistas controladores e acionistas minoritários
 A reforma da Lei das S/As (2001), que objetivava uma maior
proteção aos minoritários, fracassou, pois grupos de
interesse capturaram a legislação (lobby)
 A Teoria da Escolha Pública (explica a Economia da Política)
falha ao explicar as nuances particulares do ambiente
institucional brasileiro.
 A Cultura pode potencializar os interesses oportunistas,
fazendo com que as mudanças institucionais fiquem
“apenas no papel” (caso Brasileiro).
 A Cultura pode atenuar os interesses oportunistas, fazendo
com que leis de regulação eficiente sejam publicadas e
tenham enforcement. (EUA).
 A autora faz uma abordagem alternativa baseada em North
(1981, 1990, 2003a, 2003b), em que Cultura e Ideologia
devem ser incorporadas ao modelo econômico, para
explicarem as nuances do ambiente institucional
Welton Duquebrasileiro.
Antes de começarmos, alguns
conceitos...

Welton Duque
 A
Evolu
ção
do
Ambi
ente
Instit
ucion
al
Brasil
eiro

Welton Duque
 A S  O artigo expande a tese de Douglas North, de que
ABO ideologia e cultura influenciam a mudança
institucional
RDA
 O artigo usa a reforma da Lei das S/As ocorrida em
G EN 2001, como base de investigação
S

DE
NOR
TH

Exogeneidade: Assume-se que variáveis

tratadas como sendo exógenas não
interfiram no modelo analisado
Welton Duque
 A
Cultu
ra
como
fator
deter
mina
nte
das
mud
ança
s
instit
ucion
ais
Welton Duque
 As tentativas de reforma da Lei das
S/As
Lei 10.303 de 31 de Outubro de 2001

Welton Duque
Acion
istas
Os interesses dos ...mas o BLOCO DE
CON ACIONISTAS
Ter representantes no Conselho CONTROLE
São a maioria não permite, e
no conselho
TROL MINORITÁRIOS
de Administração
Proteger-se ensejam... pois...
da expropriação lutam contraosobenefícios
Aumentam poder dos
ADO (maior percentual
Ações COM possível
direito minoritários
a voto de privados
Ações SEM de controle
direito a evoto,
RES tag along) e diminuir
(interligação entre o o poder diminuem
maior podero tag along,
discricionário
versu de controle dos
investimento acionsitase o
econômico expropriando
(separação os acionistas
entre o investimento
s controladores
poder de decisão sobre o minoritários
e o poder de decisão)
mesmo)
Acion
istas
MINO
RITÁ
RIOS

Welton Duque
TA G
-
A LO
NG:
Um
re cu
rso
nec
e ssá
rio
ao
m er
ca d
o de
ca p i
ta is A quem interessa o tag along?
Welton Duque
Bene
fícios
priva
dos
de
contr
ole
no  Existemestudos que buscam medir a quantidade de
Brasil benefícios privados de controle:
◦ Dyck e Zingales (2002): 412 empresas, 39 países,
entre 1999 e 2000, resultado de 65% (em relação ao
equity value) de benefícios privados, apesar de
apenas 14% de controle societário, no Brasil.
◦ Nenova (2000): 661 empresas, 18 países, em 1997,
Welton Duque
  Consenso entre acionistas controladores sobre a forma pela qual
algumas questões importantes devem ser resolvidas dentro da
corporação.
 Sua presença pode aumentar o potencial de expropriação dos
minoritários, já que exclui a possibilidade destes interferirem
nos termos do acordo.
ACO
RDO
DE
ACIO
NIST
AS C o n flito e n tre A rtig o 1 1 8 ( p a rá g ra fo s 8 º e 9 º) d a C V M e Le i
6 4 0 4 / 1 9 7 6 : O p o d e r d o C o n se lh o d e A d m in istra çã o d e to m a r
d e cisõ e s in d e p e n d e n te s p a ra a d m in istra r a e m p re sa fo i
e n fra q u e cid o ( re tro ce sso ).
N ã o é re co m e n d á ve l a existê n cia d e u m C o n se lh e iro “ amarrado” ,
pois isto vai de contra às boas práticas de governança
corporativa.
Conselheiros possuem mais informações sobre os negócios e estão em
melhores condições de tomarem decisões favoráveis aos interesses
da empresa por um todo, não aos interesses de um grupo
Welton restrito.
Duque
Conclusões
A legislação impacta a quantidade de
benefícios privados de controle
 Quando o direito protege os minoritários,
diminui-se a disparidade entres os valores
das ações dos minoritários e as dos
controladores (Nenova, 2001).
 Os benefícios privados de controle no Brasil
são elevados e representam uma barreira
ao bom funcionamento dos mercados
 No Brasil, os interesses oportunistas foram
potencializados e a tentativa de reforma
da Lei das S/As fracassou (ambiente e
organizações paternalistas, herança
histórica) Welton Duque
 Aplicabilidade à realidade do
ES
O nível 1 possui a menor exigência de adesão
e está mais relacionado às práticas de
liquidez e divulgação de informações do que
à concessão de novos benefícios para os
minoritários. (SILVEIRA, 2004, p. 206).

O nível 2 exige a adesão à Câmara de

Arbitragem para a resolução de
conflitos societários, além de tag
along de 100% para ordinaristas e
70% para preferencialistas. (SILVEIRA,
2004, p. 60).

Referência:
SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. Governança corporativa e estrutura de
propriedade: determinantes e relação com o desempenho das empresas no Brasil . 2004.
250 f. Tese (Doutorado em Administração) – Faculdade de Economia, Administração e
Contabilidade (FEA), São Paulo, 2004. Welton Duque
Natureza, Método e
Variáveis
 Natureza
◦ Texto teórico-reflexivo, mas agrega diversos
discursos e resultados empíricos de outros
autores.
 Abordagem
◦ Qualitativa. Porém, a autora utiliza resultados de
pesquisas qualitativas e quantitativas de outros
autores e propõe uma nova abordagem de
análise, baseada em NORTH, que incorpora a
cultura ao modelo econômico da teoria da
escolha pública.
 Método de análise
◦ Indutivo. Somente para os demais autores que
foram usados para dar a sustentação teórica do
artigo.
 Variáveis analisadas
Welton Duque
Quadro referencial
Economia e Governança Corporativa
◦ LA PORTA, DYCK e ZINGALES, NENOVA,
CHANDLER, BERLE e MEANS, FERRY e
MCKINSEY, BLACK, WEBER
Direito
◦ KAHN
Cultura, Ideologia e Instituições
◦ NORTH, CASSON, ROE, KRUGMAN
História e cultura brasileira
◦ HOLANDA, FERNANDES, CARDOSO,
MOTTA e CALDAS, LEVY

Welton Duque
Quadro referencial -
Estatísticas

Welton Duque
Oportunidades de pesquisa
Operacionalização dos construtos de
Cultura e Ideologia, em pesquisas
da área de governança corporativa,
de forma que se possa determinar
como eles influenciam os processos
de governança.
A n á lise crítica


As idéias propostas são coerentes e a
leitura do texto reforçou os conceitos
de governança já estudados até o
momento.
A coerência é ainda maior quando se
trata da análise do modelo de
Welton Duque
 Análise crítica e apresentação de
artigo

A cultura brasileira como fator

determinante na governança
corporativa e no desenvolvimento do
mercado de capitais

Fucape Business School

Mestrado Acadêmico em Administração
Estratégia Empresarial e Governança
Corporativa

Professor Dr. Annor da Silva Junior FIM !

Aluno: Welton Sthel Duque
FUCAPE – 10 de Novembro de 2008 (2ª feira)
Welton Duque