INTEGRANTES:

MONTALBN CAMINO, ANGEE. VALLADARES ALCANTARA, JOS. LACHIRA SERNAQU, CESAR.

LOTE 31-B (MAQUIA) 31-D (AGUA C.)

COMPAA OPERADORA
THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PER

LOTE

CUENCA

FECHA DE SUSCRIPCI N
30 de Marzo de 1994

REA lote/Ha
62,500.00 Ha 8,500 Ha.

31 B / D

Ucayali

UBICACIN:

El Lote 31-B se encuentra ubicado entre las Provincias de Requena y Ucayali del Departamento de Loreto.

El lote 31-D se encuentra ubicado en la provincia Nueva Honoria, en el departamento de Hunuco, aproximadamente a 55 km al sur de Pucallpa.

Acerca del Lote 31-B

El Campo Maqua se encuentra en el Lote 31-B en la Regin Loreto, a unos 130 km al norte de la ciudad de Pucallpa. El campo est situado a 9 km del ro Ucayali, que ofrece un medio eficiente de transporte de hidrocarburos lquidos, equipos u otros materiales hacia y desde el campo. Este campo fue descubierto inicialmente en 1957 y ha producido aproximadamente 17,2 millones de barriles de gravedad 37 grados API, el petrleo crudo bajo en azufre desde entonces.

Maple es el operador y tiene una participacin en explotacin de 100% en el campo Maqua. El inters fue adquirido en 1994 de conformidad con la licitacin internacional en la que la Compaa tambin obtuvo los derechos para el bloque 31-D, Lote 31-C y la Refinera Pucallpa y Plant Sales. Durante diciembre de 2012, el campo Maqua produjo, en promedio, alrededor de 194 barriles por da de 26 pozos productores activos.

Acerca del Lote 31D

Maple Energy es el operador y tiene una participacin en explotacin de 100% en el campo. Como se describi anteriormente, el contrato de concesin que regula este inters fue ejecutado en 1994 junto con los derechos al Bloque 31-B, Lote 31-C y la Refinera Pucallpa y Plant Sales. Durante diciembre de 2012, el campo Agua Caliente produce, en promedio, aproximadamente 137 barriles por da a partir de 23 pozos productores activos.

Partes del contrato.

CLAUSULA PRELIMINAR CLAUSULA PRIMERA CLAUSULA SEGUNA CLAUSULA TERCERA CLAUSULA CUARTA CLAUSULA QUINTA CLAUSULA SEXTA
CLAUSULA SETIMA CLAUSULA OCTAVA CLAUSULA NOVENA CLAUSULA DECIMA CLAUSULA DECIMO PRIMERA CLAUSULA DECIMO SEGUNDA CLAUSULA DECIMO TERCERA CLAUSULA DECIMO CUARTA CLAUSULA DECIMO QUINTA TECNOLOGIA CLAUSULA DECIMO SEXTA CLAUSULA DECIMO SETIMA CLAUSULA DECIMO OCTAVA CLAUSULA DECIMO NOVENA CLAUSULA VIGESIMA CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA

NDICE
: : : : : : :
: : : : : : : : :

GENERALIDADES DEFINICIONES OBJETO DEL CONTRATO PLAZO, CONDICIONES Y GARANTIAS PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO EXPLOTACION REPRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS COMIT DE SUPERVISION REGALIA Y VALORIZACION TRIBUTOS DERECHOS ADUANEROS DERECHOS FINACIEROS TRABAJADORES PROTECCION AMBIENTAL CONSERVACION DE HIDROCARBUROS Y PREVENCION CONTRA PERDIDAS CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE CESION CONTABILIDAD VARIOS FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO NOTIFICACIONES Y COMUNICASIONES SOMETIMIENTO A LA LEY Y CONVENIOS TERMINACION

: : : : : : :

CLASULA PRELIMINAR: GENERALIDADES

Interviene PERUPETRO, en virtud a la facultad concedida por la ley 26221, para celebrar el Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos y transferir el derecho de propiedad de los hidrocarburos que pueda extraer el contratista, conforme a lo estipulado en el contrato.

CLASULA 1: DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las partes en la presente clusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los trminos que se emplean en el contrato y dicho significado ser el nico aceptado para los efectos de su interpretacin en la ejecucin del mismo, a menos que las partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.

CLUSULA 2: OBJETO DEL CONTRATO

PERUPETRO autoriza al contratista para la realizacin de las operaciones de acuerdo a la ley N26221. El contratista ejecutara las operaciones de acuerdo a los trminos que se estipulan en el contrato y las llevara a cabo, directamente o a travs de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del rea de contrato se requerir aprobacin de PERUPETRO. PERUPETRO ejerce la supervisin de acuerdo a ley y de conformidad con el contrato. El contratista proporcionara y ser responsable de todos los recursos tcnicos y econmico-financieros que se requieran para la ejecucin del contrato.

CLASULA 3: PLAZO Y CONDICIONES

El plazo para la fase de explotacin de petrleo o petrleo pesado es de 20 aos, contados a partir de la fecha de suscripcin, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del contrato, vare con este plazo.

Para la explotacin de Gas Natural deber exceder los 40aos, contados a partir de la fecha de suscripcin

CAMPO MAQUA.

Por reacondicionamiento de cada pozo: US$ 16,000 Por servicio de cada pozo: US$ 5,000

Por perforacin del pozo: US$ 140,000

Por instalacin del tanque: US$ 10,000 Por completar electrificacin de pozos e instalacin de generado: US$ 10,000

Campo Agua Caliente

Por reacondicionamiento de cada pozo: US$ 16,000 Por servicio de cada pozo: US$ 5,000 Por perforacin del pozo: US$ 150,000 Por instalacin de tanques: US$ 10,000 Por completar electrificacin de pozos e instalacin de generado: US$ 10,000 Por realizar programa de ssmica 3D: US$ 10,000

CLUSULA 4: PROGRAMA MNIMO DE TRABAJO

El contratista se obliga a iniciar las operaciones en el rea de contrato dentro del plazo de 120 das.

Antes de la fecha de trabajo el contratista deber haber tomado las precauciones para el sistema de recoleccin de hidrocarburos lquidos.
El contrato tiene una duracin de dos aos a partir de la fecha de inicio y constara de lo siguiente:

Yacimiento Maqua: Pozo M42 Pozo M15 Pozo M8 Pozo M11 Pozo M29 Pozo M30 Pozo M3 Pozo M2 Pozo M14 Pozo M45 Instalacin Tanque de petrleo de 3000 barriles Instalacin de energa elctrica al resto de pozos con motores a gas

Yacimiento agua caliente: Reparar e camino de 4km que va al yacimiento. Pozo AC16 Pozo AC9 Pozo AC19 Pozo AC31 Pozo AC21 Pozo AC23 Pozo AC20 Pozo AC34 Pozo AC10 Pozo AC36 Pozo AC38 Instalar Tanque de petrleo de 1000 barriles

CLUSULA 5: EXPLOTACIN

La fase de explotacin se inicia en la fecha de inicio. Dentro de los 90 das antes a la terminacin de cada ao calendario de la fase de explotacin, el contratista presentar a PERUPETRO y a la direccin de hidrocarburos, programas de trabajo anuales, proyeccin de costos, gastos o inversiones para los prximos 5 aos.

CLUSULA 6: PRESENTACIN DE INFORMACIN Y ESTUDIOS

El contratista mantendr a PERUPETRO permanente, oportuna y regularmente informado sobre las operaciones. Asimismo, proporcionara informacin respecto de otros recursos naturales o hallazgos arqueolgicos que encuentre o descubra en el desarrollo de las operaciones durante la vigencia del contrato. El contratista presentara a PERUPETRO : "Informe mensual de produccin, por reservorio, a mas tardar 30 das despus de cada mes calendario. Informe mensual de Ingresos y Egresos, a mas tardar 30 das despus de cada mes calendario.

CLUSULA 7: COMIT DE SUPERVISIN

El comit de supervisin tendr las siguientes atribuciones: Constar de tres miembros de cada lado, pero el presidente ser miembro de PERUPETRO El intercambio y discusin entre sus miembros de toda informacin relativa a las operaciones. Evaluar la ejecucin de los programas mnimos de trabajo de exploracin. Supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las operaciones que se establecen en el contrato o que las partes acuerden por cualquier otro documento.

CLUSULA 8.- REGALAS Y VALORIZACIN

Para los HC lquidos la regala que el contratista pagar ser la cantidad en dlares que resulte multiplicar el monto de la valorizacin de la produccin quincenal de HC lquidos fiscalizados por yacimiento, por el porcentaje que resulte de la aplicacin del valor correspondiente de la canasta de petrleo crudo, de acuerdo a la siguiente tabla:

REGALAS
Valor de la Canasta de petrleo crudo ( U.S. $/Barril ) 15.00 20.00 Porcentaje de regala por Yacimiento (%) 13.0 19.0

35.00

29.0

NOTA:
Para valores intermedios de la canasta de petrleo crudo no incluidos en la tabla precedente, el porcentaje de regala se calcular por el mtodo de interpolacin lineal en el tramo correspondiente, usando las cifras ms prximas del porcentaje de regala y valor de la canasta de crudo de petrleo considerada en dicha tabla en cada caso, usndose en el clculo 4 nmeros decimales , redondendose el porcentaje de regala calculado a 1 nmero decimal.

REGALIAS

Cuando el valor de la canasta de crudo de petrleo sea menor a U.S. $15 por barril, se aplicar la siguiente frmula:

= 1.4620 + 0.7692

valor absoluto de la canasta de precios de crudo.

REGALIAS

En caso que el valor exceda los $35 por barril, se aplicar la siguiente frmula:

= 2.0780 + 0.7692 valor absoluto de la canasta de precios de crudo.

IMPORTANTE: Maple y Perupetro han concluido con xito el limite del 50% de cmo regalas en el caso de Maqua.

PETRLEO MAPLE LOTE 31-B/D

REGALAS.
Pago de

Ago 2012
Set 2012 Oct 2012 Nov 2012

411
453 433 344

Dic 2012
Ene 2013 Feb 2013 Mar 2013

406
416 327 525

Abr 2013
May 2013 Jun 2013 Jul 2013

270
343 436 353

regalas por tipo de hidrocarburos (Miles de dlares) Agosto 2012 Agosto 2013

Ago - 2013
Valor % Mensual

531
50.7%

Produccin

Todo el crudo producido en Maqua es transportado en bote hacia Pucalpillo para luego ser transportado hacia la refinera va ducto de 108 Km y 8

PRODUCCIN.
PETRLEO

PETRLEO MAPLE

31-B/D
Acumulado 90,325

MAPLE
31-B/D Primera Quincena 4,521

Segunda Quincena

ACUMULADO ANUAL ( BARRILES )

4,342
PETROLEO MAPLE 31- B/D OCT. 2013 295 264 298 330

ACUMULADO MENSUAL ( BARRILES )

SET.2013 AO 2013 AO 2012

Reservas de Petrleo (Mbbls) Probadas Probable Posible Total

Bruto (1) 344,2 362.1 443,3 1.149,6

Net (1) 320,1 336.8 412.3 1,069.2

Las reservas probadas de Maple, probables y posibles en el campo Maqua al 31 de diciembre 2012 se muestra a continuacin:

Fuente: Netherland, Sewell & Associates, Inc.

(1) Segn la ley de hidrocarburos del Per, el contratista tiene derecho a 100 por ciento de los hidrocarburos producidos y porque Arce tiene una participacin del 100% en cada uno de los campos se ha descrito anteriormente, bruto y las reservas netas slo se diferencian por la cantidad estimada de contraccin entre el campo- informado y actual volumen de ventas.

Agua Caliente.

Oil Reserves (Mbbls) Gross (1) Net (1) Proved 333.6 320.3 Probable 70.6 67.8 Possible 294.7 282.9 Total 698.9 671.0 Source: Netherland, Sewell & Associates, Inc.

Las reservas probadas de Maple, probables y posibles en el campo Agua Caliente al 31 de diciembre 2012 se muestra a continuacin:

Canasta y Regalas (Enero 2014)

Regalas, Canon y Sobrecanon:

Canon Petrolero:

Distribucin del Canon.

Destino del crudo producido en Maqua

CLUSULA 9: TRIBUTOS
El contratista esta sujeto al rgimen tributario comn del impuesto a la renta , a las normas especificas que en la ley N26221 se establecen y se rigen por el rgimen al momento de la celebracin.
El pago por concepto de canon, sobrecanon y participacin en la renta ser de cargo de PERUPETRO

CLUSULA 10: DERECHOS ADUANEROS

El contratista esta autorizado a importar en forma definitiva o temporal , de conformidad con los dispositivos legales vigentes . El contratista podr importar temporalmente por el periodo de 2 aos .

La importacin de bienes e insumos requeridos por el contratista en la fase de exploracin para las actividades de explotacin sern de cargo y costo del importador

CLUSULA 11: DERECHOS FINANCIEROS

Interviene en el contrato el Banco Central de Reserva del Per, de conformidad con lo dispuesto en la ley N 262221 para garantizar al contratista el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposicin interna y externa de moneda extranjera, as como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda. Las garantas que otorga el Banco Central de Reserva del Per al contratista subsistirn durante la vigencia del contrato.

CLUSULA 12: TRABAJADORES

Al trmino de quince aos contados a partir de la fecha de suscripcin el contratista habr sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales.
El contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realizacin de trabajos tericamente especializacin a fin de que el personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realizacin de dichos trabajos .

CLUSULA 13: PROTECCIN AMBIENTAL

13.1El contratista se obliga a cumplir las normas y disposiciones del Reglamento de medio ambiente para actividades de hidrocarburos (DS N 046-93EM). 13.2Desde la fecha de inicio el contratista ser responsable por los daos ocasionados a PERUPETRO y/o terceros. 13.3 PERUPETRO declara que en toda obra realizada con anterior al contrato vigente no se recibieron reclamos por daos ambientales. PERUPETRO se responsabiliza de todo dao ocasionado antes de la fecha de contrato.

Lista y clasificacin de los impactos causados por el proyecto Maqua

Costos de implementacin de las medidas ambientales del proyecto

CLAUSULA 14: CONSERVACIN DE HIDROCARBUROS Y PREVENCIN CONTRA PRDIDAS

14.1 El contratista debe adoptar toda medida para prevenir la perdida de hidrocarburos en la superficie o subsuelo. 14.2 En caso de prdidas el contratista debe comunicar inmediatamente a PERUPETRO el volumen y las acciones tomadas. PERUPETRO tiene derecho a verificar la informacin y analizar las causas.

CLASULA 15: CAPACITACIN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGA

Artculo 29 Ley 26221 Ley Orgnica de Hidrocarburos El contratista debe poner a disposicin de PERUPETRO un monto proporcional al monto que le corresponda por los das que le falta para completar el ao.

CLUSULA 16: CESIN

El contratista tiene derecho a ceder toda o parte de su participacin en el contrato a una afiliada, previa notificacin PERUPETRO. La cesin deber llevarse a cabo en el Per con sometimiento a leyes peruanas.

CLUSULA 17: CONTABILIDAD

La contabilidad ser llevada por el contratista , de acuerdo con los principios y las practicas contables establecidas y aceptadas en el Per. En sus libros debern estar sustentados sus ingresos, inversiones, costos, gastos y tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de 120 das contados a partir de la fecha de suscripcin el contratista proporcionara a PERUPETRO una copia de idioma castellano del Manual de Procedimientos Contables Los libros de contabilidad, los estados financieros y la documentacin sustentadora de los mismos, sern puestos a disposicin de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspeccin, en las oficinas del contratista, previa notificacin

CLUSULA 18: VARIOS

El Estado, a travs del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindara al contratista en las operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. El contratista liberara y en su caso indemnizara a PERUPETRO y al Estado, segn corresponda, de cualquier reclamo, accin legal u otras cargas o gravmenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del contrato, provenientes de cualquier relacin contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

CLUSULA 19: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

A los efectos del presente contrato se entiende por causa de caso fortuito o fuerza mayor, entre otros los siguientes: incendios, terremotos, derrumbes, inundaciones, explosiones o cualquier otra causa, que estn fuera del control razonable y no pudieran ser previstas por dicha parte o que, habiendo sido previstas, no pudieron ser evitadas. Si el contratista se ve afectado por caso fortuito o fuerza mayor que le impida completar la ejecucin del programa mnimo de trabajo del periodo en curso , vencido el termino de 12 meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, las partes de comn acuerdo podrn resolver el contrato.

CLUSULA 20: NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

PERUPETRO PERUPETRO S.A Contratista THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU Garante Corporativo MAPLE RESOURCES CORPORATION

Toda notificacin o comunicacin ,relativa al contrato ser considerada como vlidamente cursada si es por escrito y entregado con cargo . Las notificaciones o comunicaciones sern cursadas al operador, considerndose cursadas a todas las personas que integran al contratista.

CLUSULA 21: SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y CONVENIO ARBITRAL

El contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Per, y su contenido, ejecucin y dems consecuencias que de el se originan se regirn por las normas legales de derecho interno de la Republica del Per.

En el convenio arbitral cualquier litigio, controversia ,diferencia o reclamo resultante del contrato o relativo al contrato, tales como su interpretacin, cumplimiento, resolucin, terminacin, eficacia o validez, que surja entre el contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las partes, deber ser sujeto a ambas partes y deber ser resuelto por intermedio del arbitraje internacional.

CLAUSULA 22: TEMINACION

La terminacin del contrato se rige por las normas del cdigo civil en cuanto no este previsto en la Ley N26221, Ley Orgnica de Hidrocarburos A la terminacin del contrato cesaran totalmente todos los derechos y obligaciones de las partes especificadas en el contrato y se tendr en consideracin: Que los derecho y las obligaciones de las partes derivados de este contrato con anterioridad a dicha terminacin sean respetados.

Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridas en fecha anterior a la terminacin por cualquiera de las partes de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el contrato, estas sean subsanadas por la parte infractora.

MODIFICACIONES DEL CONTRATO

ote N de Modificac in Fecha de Suscripcin Testimonios y Modificaciones N de Decreto Supremo Notaria

30/03/1994

Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos en los Lotes 31B y 31D que celebran PERUPETRO S.A. y THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL DEL PERU.

D.S. N 021-1994-EM

Ricardo Fernandini

31 B/D

19/03/2007

Modificacin Contractual en el Contrato de Licencia para la Explotacin de Hidrocarburos en los LOTEs 31B y 31D que celebran PERUPETRO S.A. y THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU, SUCURSAL PERUANA.

D.S. N 002-2007-EM

Ricardo Fernandini

02/01/2008

Modificacin del Contrato de Licencia para la Exploracin y Explotacin de Hidrocarburos en los LOTEs 31B y 31D que celebran PERUPETRO S.A. y MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU S.R.L. y THE MAPLE COMPANIES LIMITED.

D.S. N 086-2007-EM

Orihuela Iberico

MODIFICACIONES DEL CONTRATO

PRIMERA MODIFICACIN. Mediante carta N MG-LEGL-L0143-05, el contratista solicit a PERUPETRO la modificacin del contrato, en consideracin a la subida de precios internacionales y efectos con los porcentajes de regalas que no tienen topes superiores, habiendo llegado a un acuerdo con PERUPETRO sobre dicha modificacin.

SEGUNDA MODIFICACIN. Mediante carta N MG-LGL-L-013707, THE MAPLE GAS CORPORATION, SUCURSAL PERUANA comunic a PERUPETRO S.A. que como consecuencia de la reestructuracin de las empresas MAPLE, tanto a nivel nacional como el extranjero, THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU LTD, ha decido transformar a su sucursal THE MAPLE GAS CORPORATION DEL PER, SUCURSAL PERUANA en una sociedad de responsabilidad limitada domiciliada en el Per, bajo la denominacin de MAPLE GAS CORPORATION DEL PERU S.R.L., en lo cual solicita modificacin del contrato a fin de reflejar la nueva denominacin del contratista.

CONCLUSIONES

A la fecha en Agua Caliente se han invertido 7 millones de dlares, en actividades de permisos, procesos y activaciones. La modificacin y ajustes de estos contratos se debe a las condiciones de mercado. Tambin se entiende de que para ser un contrato siempre debe estar sujeto entre el contratista y organizacin PERUPETRO con la finalidad de cumplir en forma legal las clausulas que se estipulan en una licencia de contrato. Finalmente, de acuerdo a la Ley 27624 se dispone que las empresas tendrn derecho a la devolucin definitiva del Impuesto General a las Ventas e Impuesto de Promocin Municipal que paguen para la ejecucin de las actividades directamente vinculadas a la exploracin durante la fase de exploracin de los Contratos y para la ejecucin de los Convenios de evaluacin tcnica.