CURSO DE SOCIEDADES

Capacidad de goce

-Nombre

Naturales

Razn Social Denominacin Social

Personas
Jurdicas

Capacidad de ejercicio

Atributos

-Nacionalidad -Organos Sociales Representantes Administradores -Patrimonio Social Patrimonio Capital -Objeto social -Duracin -Relaciones familiares

-Asociaciones Civiles

Sin finalidad econmica

Personas Jurdicas

-Culturales -Deportivas -Recreacionales o Sociales - Poltica

- Fundaciones - Comits - Comunidades - E.I.R. Ltda. - Cooperativas

Con finalidad econmica

Servicios Produccin Ordinaria De Resp. Limitada De personal Mercantiles De capitales Civiles

- Sociedades

EVOLUCION DE LA LEGISLACION SOCIETARIA

AO 1902

AO 1936

AO 1966

AO 1984

AO 1984

AO

AO

AO 1997

1985 1993 (09 de diciembre)

VIGENTE A PARTIR DEL 1 DE ENERO DE 1998

CODIGO DE COMERCIO (CONTRATO DE SOCIEDAD)

CODIGO CIVIL (SOCIEDADES CIVILES)

LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES

NUEVO CODIGO CIVIL (No se regula a las Sociedades Civiles)

LEY 23756
(D. LEG. 311) LEY GENERAL DE SOCIEDADES

D.S. 003-85 JUS

TUO L.G.S. CONSTITUCION POLITICA

LEY 26887 NUEVA L.G.S.

(Rgimen Econmico)

PANORAMA LEGISLATIVO A DICIEMBRE DE 1997

- Ley General de Sociedades - Decreto Legislativo 311 y su Texto Unico Ordenado (D.S. N 003-85-JUS)

- Ley de Accionariado Difundido - Decreto Legislativo 672

- Ley de Mercado de Valores Decreto Legislativo 755 y 861 - Ley de Reestructuracin Patrimonial - Decreto Legislativo 845 - Ley de Inversiones Extranjeras - Ley Marco de la Inversin Privada - Decreto Legislativo 757 - Cdigo Procesal Civil - Ley de Instituciones Financieras y Bancarias - Ley 26702 - Ley de Acciones sin Voto - Ley 21356
4

COMISION ESPECIAL R. MIN. 424-94-JUS

(06 SET. 1994)
Metodologa de Trabajo - Ponencias, debates y acuerdos unnimes.
El texto del proyecto fue publicado el 02 de marzo de 1997. La Comisin Revisora del Congreso public un segundo texto el 10 de mayo de 1997 y a su vez la Comisin Permanente public su versin el 03 de octubre de 1997. En cuanto al documento final, ste se public el 28 de octubre para las observaciones pertinentes; y finalmente el 09 de diciembre de 1997 se public la Ley 26887

aprobada por la Comisin Permanente, con vigencia desde el 01 de

enero de 1998.
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RAZONES QUE JUSTIFICARON UNA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES 1. 2. La necesidad de modernizar la legislacin societaria, y adecuarla a la nueva realidad. A 1997, se contaba con una legislacin societaria desordenada, dispersa y contradictoria. Haba mucha distancia entre la realidad y la L.G.S.

3.
4.

Errores formales (se segua hablando de Acciones al Portador): Artculos 78, inc. 5, 107 y 130
Excesiva Importancia en la Ley a la Accin como Ttulo: Art. 111 y 112 Prenda y embargo de acciones

5.

Art. 145 Recaudo para la Accin de Impugnacin

Art. 223 Reduccin de Capital por canje de ttulos

Confusin en el uso de trminos: Capital Social, Capital Suscrito y Capital Pagado, en relacin con los derechos de los accionistas.

Art. 133 134 137, 100 y 139

Capital Pagado 132 255 y Capital Social 370 377 148
(contina)

(continuacin)

Organos Sociales (Inutilidad del Consejo de Vigilancia) Legislaciones paralelas sobre Sociedades Abiertas y de Accionariado Difundido.

Necesidad de incorporar nuevas instituciones, tales como los Convenios de

Accionistas, la Auto-cartera, la Escisin de Sociedades, los Consorcios, etc.

Necesidad de actualizar y modernizar las normas sobre Estados Financieros, Balances, Utilidades y Reparticin de Dividendos.

Necesidad de adecuar los procedimientos judiciales en relacin al nuevo Cdigo Procesal Civil de 1993.

Necesidad de concordar la Ley General de Sociedades con el Nuevo Sistema de Reestructuracin Empresarial, y con el Mercado de Valores.

Necesidad de ordenar la regularizacin sobre Contratos Asociativos.

LINEAS MAESTRAS DE LA NUEVA LEY (EN EL DERECHO SOCIETARIO COMPARADO)

1. Independizacin de la influencia legislativa espaola.

2.

Fue el resultado de una metodologa de trabajo que parti del anlisis de la

realidad peruana y del conocimiento de sus exigencias, para despus de ello, recurrir a la doctrina extranjera y a la legislacin comparada.

3.

Se da una especial relevancia a la autonoma de la voluntad privada, en concordancia con la Constitucin de 1993 (Art. 62).

4.

Contiene una reestructuracin integral de la ley, introducindose

numerosas instituciones existentes en el Derecho Comparado o en plena

evolucin, con lo cual se ha modernizado el Derecho Societario

CARACTERISTICAS DE LA NUEVA LEY

1. En su elaboracin no ha habido ninguna ingerencia poltica, su contenido se ha manejado en un campo acadmico y tcnico y por ello se aprob en la Comisin Permanente del Congreso, sin objeciones de la oposicin. 2. Se ha respetado el principio de un derecho societario no sancionador. Slo se sealan las consecuencias que se derivan del incumplimiento de las formalidades, como ejemplo, ver Art. 43 (tercer prrafo) 3. Todos los plazos son de caducidad y no de prescripcin. Ver Art. 49

4. Se han simplificado los procedimientos, ordenndose los aspectos procesales de la Ley.

(contina)

(continuacin)

5. 6.

La nueva Ley soluciona problemas, toma posiciones, resuelve ambigedades (Ver Art. 160, segundo prrafo) La nueva Ley mantiene la distincin, meramente formal, entre sociedades mercantiles y civiles, no intenta establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen un fin de carcter econmico. La nueva Ley en su estructura, prioriza a la Sociedad Annima a la que le dedica todo el Libro II. La nueva estructura es como sigue: Libro I: Reglas Aplicables a todas la Sociedades (contiene las principales innovaciones) Libro II:La Sociedad Annima (Ver Tipos Especiales de S.A.) Libro III: Libro IV: Libro V: Otras formas societarias Normas complementarias Contratos Asociativos

7.

10

PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

Pluralidad de Socios (2 como mnimo para todas) - Art. 4 Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas - Art. 5 Constitucin por Oferta a Terceros, slo en la Sociedad Annima Convenios de Socios y de stos con terceros Art. 8 Denominaciones Iguales o Semejantes Actos Ultra Vires frente a los terceros Art. 12 No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social Inscripcin de Renuncias en el Registro Art. 15 Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuacin Aportes de ttulos de crdito Plazos de los Contratos Preparatorios Art. 41

11

12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias 13. Arbitraje y Conciliacin 14. Triloga de la Sociedad Annima 15. Sobre Acciones:

15.1. Igual Valor Nominal

15.2. Creacin y Emisin 15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorera) 15.4. Suscripcin bajo la Par y sobre la Par 15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones) 15.6. Matrcula de Acciones 15.7. Transferencia por cesin del certificado 15.8. Acciones sin voto 15.9. Prohibiciones temporales de transferencias 15.10.Opciones de suscripcin 12

16. Sobre Juntas de Accionistas: 16.1. Eliminacin de la diferenciacin tradicional entre Junta Ordinaria y Extraordinaria. 16.2. Lista de Asistentes 16.3. Cmputo del Qurum y normas especiales 16.4. Junta con un solo accionista 16.5 Poderes de representacin 17. Sobre el Directorio: 17.1. Slo personas naturales 17.2. Titulares, Suplentes y alternos 17.3. Retribucin obligatoria 17.4 Cooptacin y voto acumulativo 18. Sobre Modificacin de Estatutos A y R de K: 18.1. Delegacin en el Directorio y Gerencia 18.2. Capitalizacin de Crditos - Aumentos automticos 13

19. Sobre emisin de obligaciones 20. Sobre transformacin

21. Sobre Fusin Proyecto

22. Sobre Escisin Proyecto

23. Sucursales
24. Disolucin, Liquidacin y Extincin 25. Sobre Sociedades Irregulares 26. Sobre Contratos Asociativos
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