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Registro de ESAL
Qu es una empresa?
Toda actividad econmica
organizada para produccin, transformacin, circulacin, administracin y custodia de bienes o para la prestacin de servicios. Dicha actividad se realizar a travs de uno o ms establecimientos de comercio.
El
comerciante como persona natural, es decir, individualmente. Las sociedades comerciales Las empresas unipersonales Los establecimientos de comercio (no hacemos referencia al local comercial). Las sucursales o agencias de las sociedades comerciales Las sucursales de sociedades extranjeras
el artculo 10 del Cdigo de Comercio sern comerciantes todas aquellas personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona
3)
4)
5)
Matricularse en el registro mercantil Inscribir en el R. M. todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales. Conservar con arreglo a la ley la correspondencia y dems documentos relacionados con sus negocios Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.
DE FORMA INDIVIDUAL 1. Como persona natural comerciante Responder con todo su patrimonio personal por las obligaciones que adquiera en desarrollo de su actividad econmica. 2. Como empresa unipersonal EU 3. Como accionista nico en una SAS. DE FORMA CONJUNTA (dos o ms personas) 1. Como sociedades comerciales 2. Como una empresa asociativa de trabajo
En Colombia el segmento empresarial esta clasificado en micro, pequeas, medianas y grandes empresas, esta clasificacin est reglamentada en la Ley 590 de 2000 conocida como la Ley Mipymes y sus modificaciones (Ley 905 de 2004). Tamao Activos Totales SMMLV Superior a 500 y hasta 5.000 Planta de personal Hasta 10 trabajadores Entre 11 y 50
Superior a 5.000 y hasta Entre 51 y 200 30.000 Superior a 30.000 Ms de 200 trabajadores
SOCIEDADES COMERCIALES
Fundamento Legal CODIGO DE COMERCIO LEY 222 DE 1995 LEY 1014 DE 2006 LEY 1258 DE 2008
SOCIEDADES COMERCIALES
Contrato por el cual dos o ms personas (naturales o jurdicas) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. Una vez constituida legalmente, forma una persona jurdica distinta a los socios individualmente considerados
Siempre son con animo de lucro
CLASES DE SOCIEDADES
En Colombia existen seis (6) clases de sociedades comerciales:
1. 2. 3. 4. 5. Cdigo de Comercio Sociedad Colectiva S. En Comandita Simple S. En Comandita por Acciones S. Responsabilidad Limitada y Sociedad Annima Ley 1258 de 2008 6. Sociedad por Acciones Simplificadas S.A.S. Ley 222 de 1995 * Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada
Con frecuencia son empleadas la sociedad colectiva y las sociedades en comandita como empresas familiares o pequeas, la sociedad de responsabilidad limitada por empresas pequeas y medianas, y la sociedad annima por empresas grandes. Hoy la SAS son la alternativa societaria para empresas familiares y comerciales de cualquier tamao y actividad.
Tambin se pueden constituir por documento privado: Soc. por Acciones Simplificadas y las Empresas Unipersonales
2. La inscripcin en el Registro Mercantil de la Cmara de Comercio (pblico y oponible a terceros) Formularios RUE Balance de Apertura DIAN (RUT) NIT Clasifica en el rgimen comn Gobernacin de Sucre - Impuesto Registro (7x1000) Pago de la Inscripcin para su registro
QUE DEBE CONTENER LA ESC PUB. o D.P. DE CONSTITUCION (Art. 110 C Cio - Art. 5 Ley 1258/08)
La clase o tipo de sociedad (NOMBRE) Razn Social: Diana Martnez & Ca. Limitada Denominacin Social: Ferretera de La Costa S.A. El domicilio de la sociedad Domicilio principal de la sociedad y de las sucursales El objeto social (Debe ser lcito, determinado) El capital social y la forma como se encuentra dividido Partes de Inters (Colectiva) Cuotas Sociales (Limitada, S en C) Acciones (SCA, S.A. y S.A.S.)
QUE DEBE CONTENER LA ESC PUB. o D.P. DE CONSTITUCION (Art. 110 C Cio - Art. 5 Ley 1258/08)
La forma de administrar los negocios sociales Direccin Administracin Representacin * Junta de Socios * Asamblea de Accionistas * Junta Directiva * Representante Legal La poca y la forma de convocar a reunin de Junta o Asamblea La duracin precisa de la sociedad Excepto las SAS Las causales de disolucin anticipada de la misma; La forma de hacer la liquidacin El nombre y domicilio de la persona o personas que han de Representar Legalmente a la sociedad, Las facultades y obligaciones Las facultades y obligaciones del Revisor Fiscal
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDADES DE CAPITAL
(primordial es el factor econmico)
Sociedad en Comandita por Acciones Sociedad Annima Sociedad Por Acciones Simplificadas
TIPO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD COLECTIVA
Por escritura pblica Ley 1014 de 2006 Por documento privado - 10 Trabadores - 500 smmlv de activos Razn Social + Ca Seguida de Ca., hermanos, e hijos Prez Gmez & Ca. Los Socios son llamados Colectivos o Gestores Los menores de edad NO pueden ser socios Ilimitada Solidaria Subsidiaria
SOCIEDAD LIMITADA
Por escritura pblica Ley 1014 de 2006 Por documento privado - 10 Trabadores - 500 smmlv de activos Razn Social + Ltda. Claudia Gonzlez Limitada Denominacin Social + Ltda. Ferretera de Sucre Ltda. Los socios son llamados Socios Capitalista Los menores de edad SI pueden ser socios Es limitada hasta el monto de sus aportes. Excepto en materia laboral y fiscalDIAN Mnimo: 2 Mximo: 25
SOCIEDAD ANNIMA
Por escritura pblica Ley 1014 de 2006 Por documento privado - 10 Trabadores - 500 smmlv de activos Denominacin Social +S.A seguida de sociedad annima o S.A. DROGAS LA SUPERIOR S.A. Los socios son llamados Socios Accionistas Los menores de edad SI pueden ser socios Es 100% limitada hasta el monto de los respectivos aportes de cada socio accionista. Mnimo: 5 accionistas Mximo: Ilimitado
Constitucin
Nombre
Tipo de socios
Nmero de Socios
TIPO DE SOCIEDAD
SOCIEDAD COLECTIVA
- El capital se divide en partes de inters cuyo valor puede ser desigual. - Cada socio tiene una parte de inters, representada en un voto, sin importar el valor de su participacin. - El aumento o disminucin del capital social requiere reforma de estatutos
SOCIEDAD LIMITADA
- El capital se divide en cuotas sociales de igual valor, que deben ser pagadas en su totalidad al momento de constituir la sociedad - El aumento o disminucin del capital social requiere reforma de estatutos
SOCIEDAD ANNIMA
El capital se divide en acciones de igual valor. 1. Capital Autorizado: El aumento del capital autorizado requiere reforma de estatutos 2. Capital Suscrito: No menos de lamitad del Capital autorizado 3. Capital Pagado: No puede ser menos de 1/3 parte del capital suscrito
Capital Social
EJEMPLO
Nombre Partes Int Valor Juan Gonzlez 1 $1.500.000 Diana Martnez 1 $6.000.000 Ral Parra 1 $2.500.000 TOTAL 3 $10.000.000
Nombre Cuota Vr Unit Valor CAPITAL AUTORIZADO Hola S.A. 100 $1000 $10.000.000 CAPITAL SUSCRITO Jos Prez 200 $1000 $20.000.000 CAPITAL PAGADO Fundicar 700 $1000 $70.000.000 TOTAL 1.000 $100.000.000
Pago de Capital
SOCIEDAD COLECTIVA
- Requiere autorizacin expresa de los consocios. - Reforma estatuaria - Escritura Pblica - Impuesto de Registro - Inscribir en el Reg. Merc. Junta de socios Es el rgano mximo de la sociedad, el cual manifiesta la voluntad social Funcin de autorizar la cesin partes de inters, aprobar el ingreso de nuevos socios. Para las reformas requiere el voto unnime Junta de Socios Representante Legal Manifiesta la voluntad social a los terceros. Corresponde a todos los socios, salvo que se haya delegado en un socio o en un extrao Corresponde a todos los socios, pueden obrar separadamente. Si la delegan en un consocio se requiere la mayora absoluta No Requiere Obligatoriamente cuando: Ingresos + 3.000 SMMLV Patrimonio + 5.000 SMMLV
SOCIEDAD LIMITADA
- Debe tener autorizacin de la mayora de socios - Requiere reforma estatutaria. - Escritura Pblica - Impuesto de Registro - Inscribir en el Reg. Mercantil Junta de Socios Es el rgano mximo de la sociedad, el cual manifiesta la voluntad social Funcin de autorizar las reformas , aprobar el ingreso de nuevos socios. Para reformas requiere la mayora de votos Jun Socios
SOCIEDAD ANNIMA
- Acciones son libremente negociables, salvo Der Preferencia - No requiere reforma estatutaria. - No paga el Impuesto de Registro - No se Inscribe en el Reg. Merc. Ley Circulacin de los T.V. Se endosan / Libro de accionistas Asamblea de Accionistas Es el rgano mximo de la sociedad el cual manifiesta la voluntad social Junta Directiva Es el rgano de Co-administracin 3 miembros principales 3 miembros suplentes
rganos Sociales
Representante Legal Representante Legal Manifiesta la voluntad social a Manifiesta la voluntad social a los los terceros terceros Corresponde a todos los Es elegido y removido por la J. D. socios, salvo que se haya a menos que los estatutos esta delegado en un socio o en un facultad se asigne Asamblea Accionistas extrao La direccin y administracin corresponde a la Junta de socios , pueden disponer que la representacin recaiga en un socio o en un tercero - Gerente. No Requiere Obligatoriamente cuando: Ingresos + 3.000 SMMLV Patrimonio + 5.000 SMMLV La representacin y administracin de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, podrn ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo S Requiere No puede ser socio accionista
Revisor Fiscal
TIPO DE SOCIEDAD
Constitucin
Nombre
Tipo de socios
Nmero de Socios
TIPO DE SOCIEDAD
Capital Social
JOS MIGUEL NARVEZ & CA. S.C.A. CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO $ 120.000.000 $ 60.000.000 $ 20.000.000
Nombre
Cuota
Vr Unit
Valor
EJEMPLO
Agua Pura S.A. 100 Jos Prez 400 Milena Barrios 700 TOTAL 1.200
Pago de Capital
Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitucin de la sociedad - Debe tener autorizacin de la mayora de socios comanditarios - Requiere reforma estatutaria. - Escritura Pblica - Impuesto de Registro - Inscribir en el Reg. Mercantil
Autorizado Suscrito = 50 % autorizado Pagado = 1/3 suscrito -Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte DERECHO DE PREFERENCIA. - No requiere reforma estatutaria. - No paga el Impuesto de Registro - No se Inscribe en el Reg. Mercantil Se endosan / Libro de accionistas
TIPO DE SOCIEDAD
rganos Sociales
Representante Legal Manifiesta la voluntad social a los terceros Corresponde a todos los socios, salvo que se haya delegado en un socio o en un extrao Los socios gestores administran de manera exclusiva la sociedad, al igual que llevan la representacin legal Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayora Los socios comanditarios son los que hacen los aportes no son administradores de la sociedad. Solo pueden ejercer funciones de representacin legal como delegados en ciertos negocios No Requiere Obligatoriamente cuando: Ingresos + 3.000 SMMLV Patrimonio + 5.000 SMMLV
Revisor
Fiscal
TIPO DE SOCIEDAD
EMPRESA UNIPERSONAL
Ley 222/1995 (Arts. 71-81) Por documento privado Salvo que se aporten bienes inmuebles, caso en cual debe constituir por Escritura Pblica Razn Social o Denominacin Social Seguida de la expresin E. U.
Constitucin
Nombre
Mara Cecilia Crdenas E. U. Suministros del Caribe E. U. El nico socio es llamado Empresario Constituyente Los menores de edad SI pueden ser socios
Tipo de socios
Nmero de Socios
TIPO DE SOCIEDAD
EMPRESA UNIPERSONAL
- El capital se divide en cuotas sociales de igual valor, que deben ser pagadas en su totalidad al momento de constituir la sociedad
Capital Social
SUMINISTROS DEL CARIBE E. U. EJEMPLO Nombre Cuota Mara Prez 100 Vr Unit Valor $1000 $10.000.000
DROGAS LA SUPERIOR S.A.S CAPITAL AUTORIZADO CAPITAL SUSCRITO CAPITAL PAGADO Autorizado = Suscrito = Pagado = $ 360.000.000 $ 40.000.000 $ 5.000.000
Pago de Capital
Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitucin de la sociedad Requiere reforma estatutaria. Documento Privado Escritura Pblica Impuesto de Registro Inscribir en el Reg. Mercantil
El que los socios decidan El que los socios decidan El que los socios decidan
-Las acciones son libremente negociables, salvo que se pacte DERECHO DE PREFERENCIA. - No requiere reforma estatutaria. - No paga el Impuesto de Registro - No se Inscribe en el Reg. Mercantil Se endosan / Libro de accionistas
TIPO DE SOCIEDAD
EMPRESA UNIPERSONAL
Asamblea de Accionistas Es el rgano mximo de la sociedad el cual Representante Legal manifiesta la voluntad social Manifiesta la voluntad social a los Est conformada por todos los accionistas o el terceros en las relaciones externas de la accionista nico
rganos Sociales
sociedad. Corresponde a todos los socios, salvo que se haya delegado en Junta Directiva No es obligatorio un socio o en un extrao
Si se contempla en los estatutos pueden ser cualquier numero miembro ppal y suplentes
Representante Legal Manifiesta la voluntad social a los terceros en las relaciones externas de la sociedad
Direccin, Administracin Representacin
La representacin de la sociedad y administracin de los negocios sociales, corresponden al nico socio. La representante legal puede recaer en el socio empresario o en un tercero
La representacin de la sociedad y administracin de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quienes podrn ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo Cuando exista un nico accionista, las funciones de direccin. Administracin y representacin de la sociedad, puede recaer en l.
No requiere
Obligatoriamente cuando: Ingresos 3.000 S.M.M.L.V. Patrimonio 5.000 S.M.M.L.V.
No requiere En caso de crearlo en los estatutos, este No puede ser socio accionista.
Obligatoriamente cuando: Ingresos 3.000 S.M.M.L.V. Patrimonio 5.000 S.M.M.L.V. Sugiere una auditoria anual. Utilidades justificadas en estados financieros dictaminados contador pblico independiente.
Revisor
Fiscal
Qu plazo matricula?
tengo
para
solicitar
la
La solicitud de matricula debe presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empez a ejercer el comercio o en que la sucursal o establecimiento de comercio fue abierto. Tratndose de sociedades, la peticin de matricula se debe presentar por el representante legal, dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pblica o documento privado de constitucin.
renovar
la
La renovacin de la matricula debe hacerse anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada ao, entre enero-marzo sin importar la fecha en que se haya efectuado la Matrcula Para la renovacin se diligencia un nuevo formulario con la informacin actualizada. Se puede realizar cualquier mutacin (cambio de direccin, actividad, activos)
No
se puede establecimiento
cambiar
el
nombre
del
LA MATRICULA MERCANTIL
REQUISITOS - PERSONAS NATURALES
1)
2) 3) 4) 5) 6)
Diligenciamiento y presentacin personal de los formularios del REGISTRO UNICO EMPRESARIAL y la CARATULA UNICA (RUE) Anexar la fotocopia del documento de identidad Balance de apertura firmado por contador pblico Registro nico Tributario (RUT) expedido por la DIAN Copia de recibo de servicios pblicos Pagar los derechos de inscripcin que les son liquidados por la Cmara de Comercio
LA MATRICULA MERCANTIL
REQUISITOS - PERSONAS JURIDICA
1) 2) 3) 4) 5) 6) 7)
Diligenciamiento y presentacin de los formularios del REGISTRO UNICO EMPRESARIAL y la CARATULA UNICA (RUE) Balance de apertura firmado por contador pblico Registro nico Tributario (RUT) Copia de recibo de servicios pblicos Copia autentica del documento de constitucin (escritura pblica o documento privado) Recibo de pago del impuesto de registro a favor de la Gobernacin Pagar los derechos de inscripcin que les son liquidados por la Cmara de Comercio
PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA 1. IDEA DE NEGOCIO Se debe analizar tipo de empresa, actividad (Ventajas, estudio de mercadeo, costos) 2. DIAN RUT-NIT
Rgimen SIMPLIFICADO (pequeos comerciantes) Libro fiscal Rgimen COMUN Libro Contabilidad (Diario, Mayor y Balance) Libro Admistracin (Actas Junta y Asamblea) Personas Jurdicas Personas Naturales cuando: 2 o mas establecimientos Voluntariamente Ingreso y compras supere topes establecidos en la Ley RETEFUENTE (Mensual) OBLIGACIONES: IVA ( Bimensual) RENTA (Anual)
6. SAYCO - ASIMPRO
Cuando el establecimiento ejecuta pblicamente obras musicales causantes del pago por derechos de autor
CERTIFICADOS
REGISTRO MERCANTIL
Comerciantes Establecimientos de Comercio
1. Certificados de Proponentes
TIPOS DE CERTIFICADOS
Matrcula Mercantil
Proponentes RUP
Especial
PERSONA NATURAL
ESAL
ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO
AGENCIAS
SUCURSALES
MUCHAS GRACIAS
RODOLFO LARA IBARRA DOCENTE
I.E. INCODELCA
SOCIEDADES COMERCIALES
ESTATUTOS Son el conjunto de clausulas, normas que establecen de manera obligatoria el cumplimiento de los deberes, derechos y obligaciones de los socios, rganos sociales frente a la Sociedad pactados a travs del contrato de sociedad que debe contener Art. 110 C Cio.
CARACTERISTICAS Prolonga en el tiempo su fuerza obligatoria Siempre pueden ser modificados por el rgano competente Obliga a todos los socios y rganos sociales en las obligaciones internas y externas
SOCIEDADES COMERCIALES
REFORMAS DE ESTATUTOS
Cambio de Nombre (Razn o Denominacin ) Ampliacin Termino de duracin Objeto Social (Modificacin o Ampliacin) Aumento de Capital Social (Limitada, S en C) Aumento de Capital Autorizado (SCA, SA y SAS) Cesin de cuotas (Limitada y S en C) Modificar las Funciones rgano Social (Asamblea, Junta) Modificacin de las Facultades del Representante Legal y Revisor Fiscal Cambio de Domicilio Disolucin Anticipada
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS: 1. TRANSFORMACIN: 167 171 C. Co. Es adoptar otra forma societaria, es un simple cambio de ropaje. Ej. de LIMITADA a SAS.
Es un fenmeno singular. Interviene una sola sociedad. Es viable mientras la sociedad no se halle disuelta. Antes de su disolucin Estatutos de la sociedad que se transforma deben reunir los requisitos exigidos con el nuevo tipo de sociedad Hay continuidad, subsiste la misma persona jurdica, su actividad y patrimonio no cambia. Es una reforma estatutaria y por tanto requiere E.P. o documento privado si es SAS Balance General de transformacin aprobado por la Junta o Asamblea Puede variar la responsabilidad de los socios Aprobada por mayora 75% Convocatoria escrita incluyendo el tema en la convocatoria. Bases de transformacin a disposicin de los socios al menos 15 das hbiles Es aplicable el derecho de retiro de los socios, an en las annimas
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS:
2. FUSIN DE SOCIEDADES: 172 -180 Es la unin jurdica de dos o ms sociedades ya sea para dar vida a una nueva sociedad o para ampliar una existente La fusin es una forma de transferir todo el patrimonio Es un Fenmeno plural. Intervienen Dos o ms sociedades. Se disuelven sin liquidarse pero dejan de existir, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. Se deben aprobar por los rganos sociales de cada una de las sociedades participantes Si se crea una nueva, los estatutos de las sociedades fusionadas deben reunir los requisitos exigidos para nueva sociedad La absorbente o la nueva adquieren los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Es una reforma estatutaria y por tanto requiere E.P. o documento privado Balance General de las sociedades aprobado por la Junta o Asamblea Es aplicable el derecho de retiro de los socios, an en las annimas.
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS:
1. STUDIO F. SAS
Nace
4 . ARGOS S.A.
Nace
Las primeras dejan de existir, se disuelven y se cancela el registro mercantil Aportan su patrimonio a la otra sociedad Los socios de la sociedad que se extingue se vuelven socios de la sociedad absorbente
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS: 3. ESCISIN: Modalidades: 1. Una sociedad sin disolverse transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes, o las destina a la creacin de una o varias sociedades. Ley 222/95, Artcs. 3-10
Nace o ya existen
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades.
SOCIEDADES COMERCIALES
FENOMENOS SOCIETARIOS: 4. ESCISIN: Ley 222/95, Artcs. 3-10 TOTAL: cuando la escindida se extingue porque su patrimonio pasa a otras sociedades nuevas o existentes. PARCIAL: cuando la escindida conserva parte de su patrimonio. Puede ser un acto unilateral o plurilateral. Caractersticas: Reforma estatutaria: E.P. Registro Mercantil, requiere autorizacin de las superintendencias en sus vigiladas. Es un fenmeno complejo y por etapas. Requiere publicidad en periodos de amplia circulacin nacional y del domicilio. Comunicacin a los acreedores Disminucin del capital social autorizacin supersociedades Derecho de retiro de socios y/o accionistas Hay responsabilidad solidaria entre la escindida y los beneficiarios por obligaciones 5. CONVERSION: Ley 222/95 Es un fenmeno singular. Interviene una sola sociedad o empresa unipersonal. Es viable mientras la sociedad o la E.U. no se halle disuelta. Antes de su disolucin, Requiere escritura pblica Empresa Unipersonal Sociedad Sociedad Empresa unipersonal
SOCIEDADES COMERCIALES
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
1 2 3 4 Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto Social; Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial; Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico; 5 Por orden de autoridad competente, y 6 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. Escritura de disolucin Nombramiento del liquidador Acta de liquidacin Se paga inicialmente los pasivos (externos e internos) Dian, Trabajadores, Acreedores Se distribuye el patrimonio sobrante entre los socios en proporcin a sus aportes Balance final de liquidacin Cancelacin del Registro mercantil
MUCHAS GRACIAS
Ley 1258 de diciembre 05 de 2008. Pluralidad Actividad comercial libre Sin junta directiva y revisor fiscal Eliminacin de prohibiciones.
til para todo tipo de esquemas societarios, excepto para inscribirse en el registro nacional de valores y emisores y para negociar las acciones en bolsa. Apropiada para estructurar grupos de sociedades. Para sociedades de familia. Para la grande, mediana y pequea empresa. Para negocios unipersonales. Para la inversin extranjera unilateral. Para E.S.P. Domiciliarios.
Caractersticas a destacar: 1. No tiene lmite para el nmero de accionistas (uno o ms). 2. No se requiere la pluralidad para la toma de decisiones. 3. Simplifica la forma de su constitucin y existencia. 4. Se puede moldear a mltiples variables primando la voluntad de las partes no la ley, excepto en casos ilcitos. 5. Contempla esquemas de rpida resolucin de conflictos societarios y de impugnacin de decisiones, desjudicializandolos para trasladarlos a tribunales de arbitraje o la superintendencia de sociedades.
Caractersticas a destacar: 7. Los accionistas nicamente responden hasta el monto de sus respectivos aportes. 8. No sern responsables con la sociedad por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, por ejemplo, acciones de responsabilidad contractual o extracontractual.
SOCIEDAD COLECTIVA
Por lo menos dos socios, no existe lmite respecto al nmero mximo. Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por sta. Los socios responden solidariamente por los impuestos de la sociedad a prorrata de sus aportes en la misma. La administracin de la sociedad esta en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitucin de la sociedad.
Deben constituirse con un mnimo de dos y un mximo de 25 socios. Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. En materia de impuestos y obligaciones laborales insolutas, los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporcin al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el ao fiscal. La direccin y administracin de la sociedad est a cargo de la junta de socios, en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. La junta de socios puede delegar la administracin de la sociedad en un gerente. El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una. La sociedad limitada tendr Revisora Fiscal, en caso de que as lo apruebe cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que represente al menos el veinte por ciento (20%) del capital.
SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario, los cuales no pueden exceder de 25. La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un mximo indeterminado. El socio gestor responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad, mientras que los socios comanditarios responden hasta por el monto de sus aportes. En la sociedad en comandita por acciones, al contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple, los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad.
SOCIEDADES EN COMANDITA
La administracin de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrn ejercerla directamente o delegarla en terceros. El capital deber pagarse, en el caso de la sociedad en comandita simple, la totalidad al momento de la constitucin. La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital restante deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad.
SOCIEDAD ANONIMA
Las sociedades annimas pueden obtener recursos de la emisin y colocacin de acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. Las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y annima, deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades lquidas de cada ejercicio fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA
Deben tener como mnimo cinco accionistas. Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. En el momento de la constitucin de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito restante, deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad. La direccin y administracin de la sociedad est a cargo del representante legal, la junta directiva y la Asamblea General de Accionistas. El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la Junta Directiva, a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas.
SOCIEDAD ANONIMA
Ningn accionista puede ser propietario del 95% o ms del total de las acciones en que se divide el capital social. La Junta Directiva est conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes, y sus facultades estn establecidas en los estatutos sociales. La Asamblea de Accionistas est conformada por los accionistas reunidos con el qurum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al ao, en la fecha sealada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA
Las sociedades annimas pueden obtener recursos de la emisin y colocacin de acciones ordinarias, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, bonos ordinarios, o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. Las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y annima, deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito, constituida con el 10% de las utilidades lquidas de cada ejercicio fiscal.
SOCIEDAD ANONIMA
Deben tener como mnimo cinco accionistas. Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. En el momento de la constitucin de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito restante, deber ser pagado dentro del ao siguiente a la fecha de constitucin de la sociedad. La direccin y administracin de la sociedad est a cargo del representante legal, la junta directiva y la Asamblea General de Accionistas. El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la Junta Directiva, a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas.
EMPRESA UNIPERSONAL
Destinacin de una parte de los activos de una persona natural o jurdica a la realizacin de una o ms actividades de carcter mercantil. El constituyente de la empresa unipersonal responde hasta por el monto de su aporte, salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. La administracin de la empresa unipersonal esta a cargo del constituyente, quien a su vez puede delegarla en un tercero.
EMPRESA UNIPERSONAL
El aporte de capital deber hacerse al momento de constitucin de la empresa. El titular de la empresa unipersonal no podr contratar con sta, ni con otras empresas del mismo tipo de que l sea titular. La empresa deber adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o ms personas. Del mismo modo, las sociedades comerciales que reduzcan su nmero de socios o accionistas a uno, podrn adoptar la figura de empresa unipersonal. En lo no previsto para las empresas unipersonales, se aplicarn las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y, en especial, las que regulan la sociedad de responsabilidad Ltda.