DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCIN DE SOCIEDADES

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES 2

DISOLUCIN
Acto Jurdico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidacin de la sociedad como consecuencia de alguna causal prevista en la ley o en el Estatuto de la Sociedad. Es el primer paso que lleva a la liquidacin y extincin de la sociedad.

CONSECUENCIAS
Quedan resueltas las relaciones jurdicas que la sociedad hubiese contrado con terceros.

o A partir de la ocurrencia de la causal de disolucin la sociedad tendr como nica finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.

CAUSALES DE DISOLUCIN

Voluntad de los Socios

VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACION DE LA SOCIEDAD

Las Sociedades pueden tener un plazo de duracin determinado e indeterminado-En el primer caso opera la disolucin de pleno derecho de la Sociedad. No es necesario que la sociedad adopte acuerdo de disolucin.

AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL

La Conclusin o agotamiento del Objeto Social o la Inactividad en los negocios destinados a cumplir el Objeto Social. El Fundamento est en que existe el derecho de Separacin por cambio del Objeto Social.

CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL

No es posible que una Sociedad pueda continuar con sus actividades si su rgano Supremo resulta inoperante. Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social. Debe ser declarada por acuerdo de asamblea. Imposibilidad reiterada de lograr la mayora necesaria para reunir a la junta o para adoptar acuerdos.

PRDIDAS QUE REDUCEN EL PATRIMONIO NETO

Prdidas que reduzcan el Patrimonio Neto a una cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. Esta regulacin es igual para todas las sociedades sin perjuicio de la responsabilidad de sus socios. La Sociedad podr reducir, aumentar o reintegrar directamente las deudas con lo cual no opera la causal.

ACUERDO DE DISOLUCIN EN LOS CASOS DE REESTRUCTURACIN EMPRESARIAL Cuando una Sociedad se acoge al procedimiento de restructuracin empresarial la Junta de Acreedores puede acordar su liquidacin. Si los acreedores advierten la falta de viabilidad de la restructuracin pueden decidir su disolucin y nombran a los liquidadores. Si convocada la Junta de Acreedores no se instala , Indecopi puede disponer la disolucin y liquidacin de la sociedad.

Venta de acciones o participaciones

Falta de Pluralidad

Separacin o exclusin de Socios

Reponer Pluralidad en 6 meses

Disolucin Judicial
Fines perseguidos por la Sociedad o las actividades desarrolladas son contrarias a las leyes que interesan al orden pblico y a las buenas costumbres.
Cualquier persona Poder Ejecutivo Corte Suprema. Poder Ejecutivo de Oficio a la Corte Suprema. De ser fundado el pedido de disolucin la Junta de Socios debe designar a los liquidadores.

ACUERDO DE DISOLUCION SOCIOS

No se basa en ninguna causal expresa. Socios consideran que no es conveniente continuar con las actividades de la empresa. Carcter Soberano de la Junta General . La Sociedad nace por un acuerdo de Junta de Socios, muere tambin por un acuerdo de la Junta de Socios

PROCEDIMIENTO
De advertirse alguna causal de disolucin Directorio - socio , administrador, gerentecuando no exista- convoca a Junta General 30 das Acuerdo de Disolucin Medidas Correctivas. Las causales establecidas por ley en su mayora no operan de pleno derecho. Socio , Director , Gerente solicita al Directorio para que convoque a junta Convocatoria Judicial- Domicilio de la Sociedad Proceso Sumarsimo. La Junta General no se rene o no adopta el acuerdo de disolucin ni las medidas correctivas. El Juez podr declarar la disolucin de la sociedades pero nunca las medidas correctivas.

LIQUIDACIN
Proceso que se inicia con la disolucin de la sociedad y concluye con su extincin. Operaciones que conducen a la conclusin de las relaciones jurdicas pendientes entre la sociedad y terceros . Supone dos momentos la liquidacin del pasivo pago a los acreedores liquidacin del activo entre los socios.

CARACTERSTICAS

La Personalidad Jurdica de la Sociedad se mantiene. Se impone la obligacin de aadir a la razn social o denominacin la expresin en liquidacin en todos los documentos y correspondencia. Cesa la representacin de directores, administradores, gerentes asumen los liquidadores. Responsabilidad civil y penal.

FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

o Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin. o Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para la elaboracin de los documentos referidos. o Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin. o Velar por la integridad del patrimonio social. o Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin. o Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin

CECE DEL CARGO DE LIQUIDADOR

El cargo de liquidador cesa o termina: a) Por haber concluido la liquidacin. b) Por renuncia del liquidador. c) Por remocin del cargo acordada por la junta general. d) Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital social.

EXTINCIN
Despus de efectuada la distribucin del haber social se inscribe la extincin de la Sociedad Determina el fin de la Persona Jurdica No es sujeto de derechos ni obligaciones. Los liquidadores presentan la solicitud de extincin con la constancia de haber publicado el balance Los liquidadores presentan la solicitud al Registro con la indicacin de los nombres y domicilio de la persona que tienen en custodia los libros y documentos de la Sociedad 2 aos-

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.

Trmino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin;

2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y, 3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo. La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.