MODELO 1.- MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.

L)

Seor Notario Pblico de esta Capital doctor.......................................................................... Srvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Pequea Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga la seora..........................., identifica con DNI N..................., casada con............................,domiciliada en ....................................., en los trminos siguientes: Primera.- Las otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley N 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominar................................. Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante seor............................, para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el Artculo 173 del cdigo Procesal Civil. Tercera.- La Empresa................................, se regir por los siguientes: ESTATUTO CAPITULO PRIMERO DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA Artculo Primero.- La denominacin de la Empresa que por esta escritura se constituye es................................, cuya Titular es la seora............................................ Artculo Segundo.- El objeto de la Empresa es............................. Articulo Tercero.- La Empresa tendr una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala la Ley e iniciar una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala la Ley e iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registro Pblicos ser reconocidos como vlidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurdica plena. Articulo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de............................-Prez, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del pas. CAPITULO SEGUNDO DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR Artculo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............(..........00/100 nuevos soles) totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo. Articulo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento la Empresa reconoce a favor de ................................ el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se

obtendrn en los ejercicios sucesivos. Artculo Stimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa. El titular responder personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus dems bines, propios o comunes, sino en los casos que determinan la Ley. CAPITULO TERCERO DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA Artculo Octavo.Son rganos de la Empresa: a) El Titular; b) La Gerencia Articulo noveno.- El titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y actividades de sta. Corresponde al titular: a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio; b) Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participacin de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales; c) Designar y sustituir Gerente Apoderados, as como los liquidadores, otorgndoles los poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones; d) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar el capital reducirlo, transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa; e) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley seale. Artculo Decimo.- El titular responder personalmente ante terceros en forma limitada: a) Cuando no se designe al representante legal de la Empresa; b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente comprobados, c) Si producida un prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin de la Empresa. Artculo Undcimo.- La Gerencia es el rgano administrativo de la Empresa y tiene la representacin legal de la misma. Gerencia ser desempeada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se sealaran por el Titular, quien les conferir los mandatos, generales o especiales, que estimar convenientes. Articulo Duodcimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin indeterminada, el nombrami9ento puede ser revocado en cualquier momento por el cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente. Articulo Decimos Tercero.Corresponde al Gerente: a) organizar el rgimen interno de la Empresa contratando al personal necesario, fijndose sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios;

b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el

cumplimiento de los fines de la Empresa; c) representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente; d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al Titular, peridicamente de la marcha de la Empresa . f) Ejercer las dems atribuciones que le sealen la Ley o le confiere el Titular. Articulo Decimo Cuarto.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la conservacin de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de la Empresa, as como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince das de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar. Articulo Dcimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se indicada en el articulo 9 y 13 de estos Estatutos y a las dems que sea necesario dejar constancia, se asentarn en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En cada acto se anotar el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el momento de suscripcin. Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remocin del Gerente y dems apoderados se har por el Titular por Acta en la que constarn las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servir para l titulo para su inscripcin en el registro Mercantil conforme al Articulo 46 de Decreto Ley N 21621. CAPITULO CUARTO DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL Articulo Dcimo Sptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los trminos de la escritura de constitucin de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley N21621 CAPITULO QUINTO DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS Articulo Decimo Octavo.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio econmico anual, el gerente deber presentar al Titular al Balance General y las cuentas, no importa la liberacin y el descargo del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle. Articulo Decimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se proceder al clculo de la Reparticin de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigsimo.- Cuando la Empresa obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva

legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la Empresa. Articulo Vigsimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las clusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital. CAPITULO SEXTO DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA Articulo Vigsimo Segundo.- La transformacin de la Empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes. Articulo Vigsimo Tercero.- La fusin de la empresa con otra se efectuar con arreglo a las disposiciones de Ley. La fusin y disolucin se har constar por escritura pblica que se inscribir en el registro. Articulo Vigsimo Cuarto.- La disolucin de la Empresa procede: a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trmites Ley; b) Por conclusin a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo; c) Por fusin en los casos sealados por la Ley; d) Por muerte del Titular; e) Por quiebra de la Empresa; f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms del 50% si transcurrido un ejercicio econmico no se hubiere compensando de desmedro, o reducido el capital; g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley. Articulo Vigsimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su caso. El liquidador ceir su actuacin alas disposiciones establecidas en la Ley de la materia. Artculo Vigsimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidacin, as como a los libros y documentos de la Empresa, por el trmino de 5 aos, bajo su responsabilidad. CAPITULO SEPTIMO DISPOSICIONES TRANSITORIAS Primera.-De conformidad con el Artculo 48 del Decreto de Ley N21621 se designa como primer Gerente a la Seora......................., quien en su condicin de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones sealadas en los Estatutos y en la Ley. Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la seora.......................quien en su condicin de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa, con las atribuciones sealadas en los Estatutos y en la Ley. Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades:

a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores pblicos y no pblicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y proformas en licitaciones, invitaciones o concursos de precios; b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, polticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones. c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo 10 del Codigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesin, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y representar a la Empresa en Procedimientos laborales. d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagars y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos, crditos o avances de cuentas corrientes con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianza, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y endosar plizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos. Usted Seor notario agregar las dems formalidades de Ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y pasar partes al Registro Mercantil de Lima, para su inscripcin conforme a Ley. Lima,......................de..............................del................... .................................................. FIRMAS

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MODELO 2.- MINUTA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES (S.C.A.)

SEOR NOTARIO Entre los Registros de Escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES, al tenor de las siguientes clusulas: Primera.- PARTES Dir Usted que son parte de este contrato: 1.1. El seor........................, mayor de edad, con DNI N.........., expendido en Lima, domiciliado en la Av. .............................. de esta ciudad de Lima, hbil en toda forma de derecho, Gerente General de la Empresa Constructora............................. S: R.L. 1.2 El seor......................................., mayor de edad, con DNI N.............. Ingeniero Civil, hbil en toda forma de derecho, con domicilio en el.............................., Gerente Propietario de la Empresa de Ingeniera y Construcciones.............................LTDA Segunda.- CONSTITUCION Y DOMICILIO Dir usted seor Notario que las partes de la presente Minuta hemos acordado celebrar un contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, que girar bajo la razn social de..................................... S.C.A, que tendr como domicilio legal en el sucursales y agencias tanto en el interior como el exterior de la Repblica y que se regir bajo las normas y previsiones de la Ley General de Sociedades, en particular las prescripciones contenidas en los Artculos.............. Tercera.- OBJETO Y PLAZO DE DURACION 3.1 Tendr por objeto la importacin, exportacin, venta y presentacin de todo tipo de productos comestibles de mar, pastas, conservas y otros, pudiendo ampliar su objeto de acuerdo a los fines que persigue, gozando en lo posterior de capacidad jurdica plena para participar en contratos, actos u operaciones propias a su rubro. 3.2 La Sociedad que se constituye, tendr una duracin de 30 aos computables desde su inscripcin conveniente en el.............. Cuarta.- CAPITAL ACCIONES La sociedad inicia sus actividades con un Capital Social ntegramente pagado de US$........... (.................y 00/100 dlares americanos), de los cuales corresponde

US$..............(............y 00/100 dlares americanos), al Capital Comanditario, dividido en diez acciones ordinarias, con un valor nominal de US$.................(.................y 00/100 dlares americanos) cada una. y al Capital Comanditado a su Vez corresponden US$...........(....................y 00/100 dlares americanos). Quinta.- REPRESENTACION LEGAL Y ADMINISTRACION La presentacin Legal y la Administracin de la Asociacin Accidental, ser ejercida por el socio.........................., quin se desempear como GERENTE GENERAL, y actuar con las ms amplias facultades para administrar los bines sociales de esta Asociacin, Incluyendo para las cuales la Ley requiere Poder Especial. Pondr celebrar en nombre de la Asociacin, toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos sealados en el presente contrato. Sexta.- DIRECCION DE OBRA La direccin de obra de los trabajos en terreno, ser realizado por el Ingeniero...................................., planificando, coordinando actividades y controlando la buena ejecucin y la alta calidad de los trabajos. Sptima.- RESPONSABILIDAD la responsabilidad para la ejecucin de la obra, por el tipo de Sociedad ser solidariamente mancomunada entre los socios, adems de respetar todos los acuerdos que existiere en el pliego de especificaciones y contrato que se firme con la empresa..................................de la Ciudad de lima, las Mismas que se especificar en dicho instrumento legal en Ejecucin de Obra. Octava.-DURACIN La duracin de sta ASOCIACION se conviene hasta la entrega definitiva de la obra y la duracin de los mandatos de representacin y administracin ser por el mismo tiempo de duracin de la Asociacin. Sin embargo ambos aspectos podrn ser modificados, cuando as los socios lo determinen por comn acuerdo de partes. Novena.- DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES Concluida la obra, las ganancias o prdidas, se distribuirn entre ambos socios en la proporcin del 50% para cada una de las partes descontados todos los gastos y obligaciones impositivas.

Dcima.- JURISDICCIN Por la modalidad del presente contrato en caso de desacuerdo o divergencia entre los socios en la interpretacin del presente instrumento, ser resuelto por procedimiento arbitral, designndose como arbitro dirimido en nica instancia a la........................, cuyo fallo ser definitivo e inapelable. Undcima.- ACEPTACIN Nosotros por una parte..................................., y por otra.................... Declaramos aceptar el tenor integro de las clusulas precedentes y firmamos en seal de conformidad. En caso de que por cualquier razn la presente Minuta no fuere protocolizada y as elevada a escritura pblica, con el reconocimiento de firmas y rbricas de las partes ante autoridad llamada por Ley, surtir efectos de documentos privado. Usted seor Notario se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo que le brinden mayor formalidad al presente. Lima,.........................de...................del........

............................................................. FIRMAS

MODELO 3.- MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

Seor Notario pblico de esta Capital doctor.................................. Srvase usted, extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran doa...................... Identificado con DNI N......................., ocupacin.......................... estado civil................., con domicilio en ........................... y doa.....................identificacin con DNI N..................L.M.N................., estado civil..........................., ocupacin........................ con domicilio en .........................de acuerdo a los trminos siguientes: Primero.- Las otorgantes se comprometen entre s, a constituir una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formacin del capital social, con la denominacin, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en el Estatuto Social, la misma que se regir por la Ley general de Sociedades, Ley N 26887 y por el siguiente Estatuto. Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES Se nombra como: GERENTE GENERAL a don......................., identificado con DNI N..................,L.M. N.......................,estado civil...................., ocupacin............................., con domicilio en .............................,quienes ejercern el cargo por tiempo idefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones que se les sealan en el presente Estatuto.

ESTATUTO Articulo Primero.DENOMINACION DE LA SOCIEDAD La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina".................................S.R.L." Articulo Segundo.OBJETO SOCIAL El objeto de la sociedad es dedicarse a ............................ se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente a indicados en el presente Estatuto. Articulo Tercero.DOMICILIO SOCIAL El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o del

extranjero. Articulo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES La sociedad que se constituye es de duracin indefinida e inicia sus operaciones a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a que sean retifcados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Articulo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES El capital social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles) ntegramente suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, segn deposito bancario que se insertar en la escritura, dividido en..................(...) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/........(.................y 00/100 nuevos soles) cada una, distribuido en la forma siguiente: -Doa......................., suscribe..............................participaciones y paga en efectivo la suma de S/. .................(................y 00/100 nuevos soles); y, - Doa............................., suscribe una (1) participacin y paga en efectivo la suma de S/...................(....................y 00/100 nuevos soles). Articulo Sexto.DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS La distribucin de utilidades como de prdidas se efectuar entre lo socios en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros de acuerdo a lo sealado en el Articulo 40 de la Ley General de Sociedades. Articulo Stimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD La sociedad tendr los siguientes rganos: -La junta General, y, -Los Gerentes. Articulo octavo.-JUNTA GENERAL La junta General, es el rgano supremo de la sociedad. Los participacioncitas constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin quedan sometidos a los acuerdos adoptados en ella. Articulo Noveno.JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Se celebrar junta general obligatoria anual cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico, con la finalidad de tratar lo siguiente: 1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior, expresado en sus estados financieros, 2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes, 4. Designar a los autoridades externos, cuando corresponda; 5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme a la Ley General de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria Articulo Dcimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO Adicionalmente se celebrar junta general, para tratar lo siguiente: 1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes; 2. modificar el Estatuto, 3. Aumentar o reducir el capital social.

4. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; 5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede el 50% del capital de la sociedad; 6. Disponer investigaciones y auditoras especiales; 7. Emitir obligaciones, 8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. Articulo Decimo Primero .- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL El Gerente convocar a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto, cuando el inters social as lo requiera o cuando soliciten su realizacin los socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social. Articulo Decimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las adems juntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima, con una anticipacin de la publicacin dar no menor de tres das. El aviso de convocatoria especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, da y hora en que si as procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunin debe celebrarse no menos de tres das ni ms de diez, despus de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. Articulo Decimo Tercero.SEGUNDA CONVOCATORIA Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin. Articulo Dcimo Cuarto.JUNTA UNIVERSAL Sin perjuicio de los sealado en los artculos precedentes, la junta general en tiende convocada y vlidamente constituida o har tratar sobre cualquier asunto y tomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Articulo Decimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL Los socios pueden hacerse representar en la juntas generales por otra persona. La representacin de constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras pblicas. Articulo Decimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS Salvo lo previsto para el articulo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de participacin suscrita. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la

mayora absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las participaciones concurrentes. Articulo Dcimo Stimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION DE ACUERDOS Cuando la junta general trate sobre la modificacin del Estatuto, el aumento o reduccin del capital social, la emisin de obligaciones, acuerde la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad y su liquidacin, para que la junta general adopte vlidamente dichos acuerdos, es necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando menos, la mayoria absoluta del capital social. Artiuclo Decimo Octavo.ACTAS las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarn en actas, que se llevarn con las formalidades sealadas en el articulo 134 de la Ley General de Sociedades. Articulo Decimo Noveno.DE LOS GERENTES La sociedad ser administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones Pblicas, los que sern elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes ser de duracin indefinido; la junta general fijar el mont de sus retribuciones. En caso de vacancia, renuncia o separacin, la junta general acordar quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social. Articulo Vigesimo.- El gerente General, se encargar de la administracin, representacin legal de la sociedad y de la gestin de todos sus negocios, teniendo la facultad de ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Articulo Vigesimo Primero.- El gerente de Relaciones Pblicas, se encargar del manejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la imagen de la misma. Articulo Vigesimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones Pblicas, siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestin y de administracin, estn faculados para abrir, cerrar y retirar cuentas corrientes y de ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de crditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos de crditos, solicitar prstamos y toda clase de crditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes muebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad. Articulo Vigesimo Tercero.-El gerente General, tendr la presentacin judicial de la sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en lo Articulos 74 y 75 del cdigo Procesal Civil, el Articulo 10 de la ley N 26636, as como las facultades que se fueron especiales; entendiendose esta enumeracion como enunciativa y de Gerente General,

conforme a la Ley General de Sociedades. Articulo Vigesimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los Gerentes estn incursos en las responsabilidades que sealan el articulo 288 de la Ley General de Sociedades. Articulo Vigsimo Quinto.MODIFICACION DEL ESTATUTO La modificacin del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece en el Artculo 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables. Artculos Vigsimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL El aumento y reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del Estatuto, consta en escritura Pblica, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de capital, los socios tendrn el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su participacin en el capital social, el capital no asumido por los socios podr ser ofrecido a terceras personas. La devolucin del capital, podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reduccin del capital se regir por los Artculos 202 y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere aplicable. Articulo Vigsimo Stimo.- FORMULACION Y APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Finalizado el ejercicio econmico los Gerentes deben formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los socios con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a consideracin de la junta obligatoria anual, los mismos que sern aprobados con el qurum sealado en el Articulo Decimo Sexto del presente Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas. Articulo Vigsimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES El socio que se proponga trasferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho de preferencia, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la siguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta sta no ha

decidido la adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por proceso sumarsimo. Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones de formaliza es escritura pblica y se inscribe en el Registro. Articulo Vigsimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS La separacin y exclusin de los socios de regir por lo dispuesto en el Articulo 293 de la Ley General de Sociedades. Articulo Trigsimo.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATATUTO Para la modificacin del pacto social y del Estatuto, acordar la transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin, y extincin de la sociedad, regirn las disposiciones de los Artculos 333 a 422 de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables. Usted Seor Notario agradar las dems formalidades de ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pblica la resolucin que autoriza la constitucin de la Empresa, y pasar partes al Registro Personas Jurdicas de Lima, para su inscripcin conforme a Ley. Lima,.................de...........................del............... .................................................... FIRMAS