UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERA Facultad de Ingeniera Civil Departamento Acadmico de Construccin

Ley General de Sociedades

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

I. SOCIEDAD ANNIMA. La sociedad annima adopta la indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".Cuando se trata de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. 1.1 Sociedad Annima Cerrada La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad annima cerrada .La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables. El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a otras personas .En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio .Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general. 1.2 Sociedad Annima Abierta La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas; Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen .La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

LEGISLACIN TORRES TORRES, Jess Enrique

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II. SOCIEDAD ENCOMANDITA. En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable; 2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en dinero; 3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin, 4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

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III. SOCIEDAD COMERCIAL. En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo. Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.

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IV. SOCIEDAD CIVIL. La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social. Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura publica y se inscribe en el Registro. La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las siguientes normas: 1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social solo puede ser revocada por causa justificada; 2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento; 3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente. 4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios. Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ultimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

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V. SOCIEDAD COLECTIVA. En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razon social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregandose la expresion "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razon social, responde como si lo fuera. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracion. La prorroga requiere consentimiento unanime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275. VI. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. El contrato de Asociacin en Participacin tena una regulacin propia en la derogada Ley General de Sociedades, al igual que en la legislacin actual. La nueva ley ha optado por tipificarlo junto con el contrato de consorcio como un contrato asociativo, participando de las caractersticas que poseen estos tipos contractuales. La Ley General de Sociedades en su artculo 398,la define de la siguiente manera: En la Asociacin en Participacin, el asociante conviene con el asociado en que este ltimo aporte bienes o servicios, para participar en la proporcin que ambos acuerden en las utilidades o en las prdidas de una empresa o de uno o varios negocios del asociante. As pues las principales caractersticas de este contrato son:

a) El contrato tiene como base un negocio previamente establecido por el asociante. El asociante y el o los asociado (s) acuerdan que estos ltimos obtengan una participacin en el negocio del asociante. b) La participacin se obtiene a cambio de aportes que el o los asociado (s) se obligan a efectuar en plazos que se convienen. c) El asociante sigue siendo el dueo del negocio. El asociado no adquiere un derecho a la propiedad del mismo sino una participacin en los resultados. d) La gestin del negocio la mantiene el asociante. El asociado solo tiene derecho a que se le rindan cuentas de la gestin, es decir, a fiscalizar.

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