REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA I) A Lei Sarbanes Oxley Em julho de 2002, o Presidente George W.

Bush assinou a Lei Sarbanes-Oxley, mais conhecida como SOX, como sendo a maior reforma da legislao de mercados de capitais dos EUA desde a quebra da Bolsa de Nova York, em 1929. Para Barcellos (2005) a nova Lei procura, por meios tangveis, reparar a confiana pblica

perdida dos empresrios americanos e enfatizar uma vez mais a relevncia dos padres ticos na preparao das informaes financeiras reportadas aos investidores. No Brasil, Queiroga (2005) afirma que as empresas brasileiras no futuro tero de seguir as regras estabelecidas pela SOX (Sarbanes Oxley), os administradores e auditores internos tero que documentar e validar os procedimentos internos e, a lei exige, ainda, que seja obtido um parecer de um auditor externo. Para atuar como reforo dos controles internos devera ser criado um Comit de Auditoria independente ligado ao Conselho de Administrao. A Securities and Exchange Comission (SEC), rgo regulador nos EUA, deu aval o pedido da Associao Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) de substituir o comit pelo Conselho Fiscal, uma vez que o mesmo j membro do comit, mas no composto por representantes independentes e se reporta assemblia de acionistas. Na adaptao a lei, as empresas tero de ter membros autnomos, que no sejam remunerados das companhias, alm de um especialista aprovado pelo SEC. Barcellos (2005, p.40) afirma que o desafio ser preencher as lacunas entre as duas legislaes, colocando o rgo para funcionar de forma plena e sem gerar conflitos com o conselho de administrao. Para Sady (2005), a adaptao s exigncias da SOX faz com que companhias de capital aberto, levem ao pblico, dados a respeito de suas operaes, que so de grande valia nas negociaes coletivas e alm do interesse dos investidores. 1

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A seo 302 determina que diretores executivos e diretores financeiros devem declarar pessoalmente que so responsveis pelos controles e procedimentos de divulgao. Cada arquivo trimestral deve conter a certificao de que eles executaram a avaliao do desenho e da eficcia desses controles. Os executivos certificados tambm devem declarar que divulgaram todas e quaisquer deficincias significativas de controles, insuficincias materiais e atos de fraude ao seu comit de auditoria. A SEC tambm props uma exigncia de certificao mais abrangente que inclui os controles internos e os procedimentos para a emisso de relatrios financeiros, alm da exigncia relacionada com os controles e procedimentos de divulgao. (Guia Sarbanes-Oxley, Deloitte Touche Tohmatsu, 2005, p. 09).

Enquanto na lei americana SOX o poder de contratar e destituir auditores e determinar a poltica de prestao de servios de no-auditoria est nas mos do comit, que tem total autonomia na deciso, no Brasil essa autoridade atribuda legalmente ao conselho de administrao, Barcellos (2005, p. 42). Alm de difceis de serem atendidas plenamente, muitas das obrigaes impostas pela lei esto sendo vistas como burocrticas demais. O foco dos ambientes corporativos tem sido, justamente, desburocratizar as administraes, para que caminhem a passos mais largos. Com as exigncias da Sarbanes, a sensao de que tudo o que foi feito para agilizar e simplificar os processos internos ter que ser readequado na outra ponta para atender a lei (FONSECA, apud QUEIROZ, 2005, p.34). At 30 de Junho de 2006, segundo Queiroz (2005), data final imposta pela SOX para a administrao comprovar a eficcia dos controles internos implementados e dos procedimentos para divulgao de balanos, e a apresentao dos auditores externos de um parecer sobre os mtodos utilizados pela administrao para avaliar tais controles. Ser preciso para isso detalhar como funcionam os comits de auditoria ou os conselhos fiscais, apontar os processos internos mais relevantes e demonstrar como feito o

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA arquivamento de todos os controles. Em 2004 as empresas norte-americanas listadas em bolsa de valores j tiveram de atender s regras. Segundo Azevedo (2005) as estrangeiras, alm do tempo, tm a oportunidade de ver antes e aprender com os erros dos outros. J existe um estoque de boas histrias para acompanhar, e no repetir, no mercado norte-americano. Quanto ao tempo de adequao Barcellos (2005, p. 42) acrescenta os interesses na aproximao entre o conselho de administrao e o conselho fiscal existe de ambas as partes, j que, pelas leis brasileira e americana, todos podero ser responsabilizados por eventuais fraudes ou condutas inadequadas. Seja da mercearia do bairro at uma grande empresa multinacional, a fraude um fenmeno onipresente. Certa dessa realidade a SEC obrigou as companhias listadas na bolsa norte-americana a simplificar a vida de quem quer denunciar eventuais fraudes. Est tudo na seo 301 da Sarbanes-Oxley. competncia do comit de auditoria criar mecanismos de comunicao para receber queixas referentes a assuntos contbeis ou mesmo sobre o comportamento dos prprios auditores internos. Ao delator deve ser oferecida garantia total de anonimato (SILVA, 2005, p.48). Nos Estados Unidos, complementa o autor, a prtica de denunciar qualquer suspeita de irregularidade nas companhias no s antiga, como ganhou fora aps os escndalos financeiros que motivaram, inclusive a criao da Sarbanes-Oxley. Para Queiroz (2005) as exigncias da SOX, quanto punio em caso de descumprimento, vem sendo levantado questionamento dentro dos EUA, pelas bolsas de valores, que sofrem o medo de ver suas companhias sair em retirada para no continuarem expostas a legislao anti-fraude.

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA Ainda segundo Queiroz (2005, p.38) no Brasil a prtica no foi muito comentada, s quem tem aplicado essa regra foram s empresas que possuem American Depositary Receipts (ADRs) listados em bolsas dos Estados Unidos. As autoridades francesas de proteo privacidade tambm no gostaram da rigidez da SarbanesOxley. De uma foram geral, est a mais uma exigncia da SOX que, quando testada na prtica, esbarra na cultura das companhias e da sociedade qual pertencem. No guia criado pela Deloitte Touche Tohmatsu sobre a SOX (2005, p.09), descreve da seguinte forma: seo 404 determina uma avaliao anual dos controles e procedimentos internos para a emisso de relatrios financeiros. Alm disso, o auditor independente da companhia deve emitir um relatrio distinto que ateste a assero da administrao sobre a eficcia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emisso dos relatrios financeiros. Muito se tem comentado sobre os altos custos de adequao ao artigo 404 da SOX. Citeroni (2005, p.52) comenta que a discusso sobre o volume dos custos necessrios para cumprir no prazo as exigncias da lei tem, em geral deixado em segundo plano o debate sobre os benefcios que as empresas tero ao fim desse processo. Embora o nvel de esforo empreendido na adequao tenha sido muito maior do que o estimado inicialmente, no pode ser contestado o fato de que o trabalho revelou e solucionou muitas deficincias nos controles internos, alm de ter promovido oportunidades para o aprimoramento de processos, sistemas e controles. Harrington (2005, p.54) acrescenta que um dos maiores benefcios da SOX foi o maior envolvimento da gerencia snior na elaborao e divulgao dos relatrios financeiros; a maior conscincia e responsabilidade da gesto operacional em relao aos controles internos; e a maior confiabilidade nas certificaes emitidas pelos CEOs e CFOs. 4

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA E por fim Citeroni (2005, p.53) nos mostra que consenso geral que a implantao, com sucesso, do artigo 404 crtica para a manuteno da confiana no mercado de capitais. No atual ambiente corporativo, somente as empresas que tiverem com prticas adequadas de governana corporativa podero contar com um fluxo renovado de investimentos. Neste cenrio, a transparncia das informaes financeiras e o ambiente mais seguro ajudaro a reduzir o custo de captao de recursos e tornaro mais fcil uma oferta pblica de aes no futuro. Assim, os gastos atuais com o projeto SOX podero ficar em segundo plano, uma vez que, a mdio e longo prazo, os benefcios associados tendem a compensar os grandes investimentos realizados.

II) Governana Corporativa no Mundo

Segundo Malieni (2003) o ambiente institucional e a definio do Estado para o sistema financeiro e legal dos pases influenciam significativamente na forma de governana corporativa das empresas. Nos pases em desenvolvimento, com economias de mercado menos avanadas, as diferenas entre os sistemas de governana corporativa so maiores que entre os sistemas dos pases desenvolvidos, em grande parte devido s estabilidades no sistema financeiro, embora no se possa descartar por completo os aspectos culturais de cada pas. De acordo com Shleifer e Vishny (1997, p.737), os problemas de governana corporativa so resolvidos de maneira satisfatria na maior parte das economias de mercado avanado, com resultados eficazes quanto ao retorno dos lucros aos fornecedores de recursos. Para Monks (2001), os pases em desenvolvimento enfrentam o desafio de transformar os modelos e procedimentos de governana corporativa adotados em outros 5

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA lugares do mundo como modelo na elaborao das prprias normas e princpios. No mercado mundial de capitais, essas normas e princpios podem servir para reforar a confiana do investidor, contribuindo para o crescimento da economia. A governana corporativa tem um significado pouco importante com relao aos pases em desenvolvimento devido ao pequeno nmero de empresas que comercializam suas aes. Atualmente, existem 5 grandes modelos de Governana Corporativa, a saber: a) Modelo Anglo-Saxo; b) Modelo Japons; c) Modelo Alemo; d) Modelo Latino-Europeu; e) Modelo Latino-Americano.

Os pases desenvolvidos adotam, na grande maioria, o modelo anglo-saxo de governana corporativa, que tem como base a gerao de valor aos acionistas. Esse modelo tem como estrutura um conselho eleito pelos acionistas, responsveis pelo estabelecimento de polticas corporativas e monitoramento da implementao de diretrizes pelos executivos. Monks (2001), aponta ainda que nos Estados Unidos, em meados dos anos oitenta, ocorreram manifestaes de preocupao com a crescente distncia entre os acionistas e a administrao das empresas, bem como com o conseqente abuso de poder corporativo. Essas preocupaes devem-se principalmente a fragmentao do poder acionrio das empresas americanas uma vez que os acionistas, de forma involuntria, abriram mo de seu poder para a diretoria das empresas, inevitavelmente ocorreram os abusos de poder. 6

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA Comenta Malieni (2003) que as empresas japonesas utilizam o modelo anglosaxo como estrutura dos conselhos de administrao, entretanto privilegiam a gerao de riqueza s prprias empresas e aos seus empregados, com prejuzo aos interesses de seus acionistas. Os sistemas de governana corporativa das empresas japonesas no privilegiam a transparncia e o atendimento dos interesses de todos os acionistas. Segundo Monks (2001) tal posicionamento advm da existncia de conselhos formados por gestores de carreira, com pouca participao de conselheiros externos, bem como a prtica pela realizao de negcios entre si em troca de participaes acionrias. Malieni (2003) afirma que as empresas alems so governadas por uma assemblia geral e tm como principal composio de estrutura de governana corporativa dois Conselhos: de Superviso e Gestores. O Conselho de Superviso formado por representantes eleitos pelos funcionrios e acionistas, com poder de veto. O Conselho de Gestores, nomeados pelo Conselho de Superviso, responsvel pela tomada de decises. Malieni (2003) ainda acrescenta que assim como o modelo japons de governana corporativa, o modelo alemo no privilegia a transparncia e o atendimento dos interesses de todos os acionistas. A estrutura de propriedade das empresas alems restringe participao de acionistas comuns com destaque para as aes sem direito a voto ou com direitos restritos. Dessa maneira, a governana alem tem como uma caracterstica centralizadora, onde os grandes investidores, principalmente bancos, que exercem funes mltiplas como acionistas, representantes de outros acionistas atravs da gesto de fundos de investimentos - e credores, o que gera conflitos de interesses em funo da presena de diversos papis que as instituies financeiras exercem.

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA A estrutura acionria francesa est concentrada nas mos de famlias, funcionrios e Estado. Nessa estrutura, o Estado exerce importante papel na economia, possuindo participao acionria em diversas empresas, inclusive bancos e seguradoras, considerados como principais fontes de capital s empresas daquele pas. Segundo Carlsson (2001), a estrutura de governana corporativa francesa apresenta dois sistemas, sendo um sistema caracterizado pela concentrao de poder onde existe um nico Conselho de Administrao e um lder da organizao, denominado Prsident Directeur Gnerale (PDG) e um sistema inspirado pelo modelo alemo onde existem dois conselhos, o Conselho de Administrao (Conseil de Surveillance) e o Conselho de Gesto (le Directorire). De uma forma geral e para fins didticos, pode-se identificar as seguintes caractersticas definidoras dos diferentes modelos de Governana Corporativa: a) Fontes predominantes de Financiamento: mercado financeiro (bancos) ou mercado de capital (aes); b) Propriedade e Controle: dispersa (muitos donos) ou concentrada (poucos donos); c) Propriedade e Gesto: separadas (o dono no exerce a direo do prprio negcio) ou sobrepostas (acionista controlador exerce grande influncia na direo do negcio); d) Conflito de Agncia: pode envolver diferentes agentes (donos, diretores e credores); e) Conselho de Administrao: pode ser um rgo atuante (fiscalizador) ou apenas um rgo consultivo (assessoria);

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA f) Foras de Controle mais atuantes: as demandas ou presses para a manuteno de controles internos pode ser originada por fatores internos (proprietrios) ou fatores externos (leis e rgos fiscalizadores); g) Proteo os Minoritrios: depende das leis de cada pas que podem oferecer maior ou menor proteo aos direitos dos acionistas minoritrios e preferenciais; h) Orientao do Modelo: esse aspecto diz respeito aos interesses que so privilegiados pelo modelo, ou seja, revela se o modelo busca o atendimento dos interesses dos acionistas ou da sociedade (interesses mltiplos); i) Status do Modelo: os modelos de Governana Corporativa apresentam diferentes nveis de desenvolvimento, os quais partem de um estgio inicial (embrionrio) at lograrem o completo estabelecimento e aceite da comunidade empresarial. TABELA I - SNTESE DAS CARACTERSTICAS DOS MODELOS DE GC
Caractersticas Definidoras Fonte de Financiamento Predominante Propriedade e Controle Propriedade e Gesto Conflitos de Agncia Modelo Anglo-Saxo Mercado de Capital Modelo Alemo Mercado Financeiro Modelo Japons Mercado Financeiro Concentrada: conglomerados Modelo LatinoEuropeu Indefinido Modelo LatinoAmericano Mercado Financeiro Concentrada: familiar

Dispersa

Concentrada

Concentrada

Separadas

Sobrepostas

Sobrepostas

Sobrepostas

Sobrepostas

Diretores e Acionistas

Credores e Acionistas

Credores e Acionistas

Majoritrios e Majoritrios e Minoritrios Minoritrios Presses para maior eficcia Internas migrando para externas Vinculado a gesto

Conselho de Atuante - foco Atuante - foco Atuante - foco Administrao em direitos nas operaes na estratgia Foras de Controle mais atuantes

Externas

Internas

Internas

Internas

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Caractersticas Definidoras Proteo aos Minoritrios Orientao do Modelo (interesses privilegiados) Status do Modelo Modelo Anglo-Saxo Modelo Alemo Modelo Japons Modelo LatinoEuropeu Fraca Modelo LatinoAmericano Fraca

Forte

Baixa nfase

Baixa nfase

Acionistas

Acionistas

Mltiplos

Mltiplos

Acionistas

Estabelecido

Adeso Crescente

nfase Crescente

nfase Crescente

Embrionrio

Para Monks (2001), o governo deveria apoiar o princpio fundamental de que no deve haver poder sem prestao de contas e criar a presena efetiva de acionistas em todas as empresas, sendo do interesse nacional contribuir para a participao efetiva dos acionistas na governana corporativa das empresas de capital aberto.

III) A Governana Corporativa no Brasil

Segundo Silveira (2002), a anlise de pesquisa efetuada pelo IBGC (2001) e pela Mckinsey & Company e Korn/Ferry International (2001) permite traar um modelo geral de governana corporativa para as empresas brasileiras, com as seguintes caractersticas:

Estrutura de propriedade com forte concentrao das aes com direito a voto (ordinrias). Os dados estatsticos mostram que o maior acionista nas empresas brasileiras possui em mdia 51% da participao acionria, enquanto os 3 maiores acionistas possuem um total de 65% da participao acionria; 10

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA Alto ndice de emisso de aes sem direito a voto (preferenciais); Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resoluo das questes relevantes; Presena de acionistas minoritrios pouco ativos; Alta sobreposio entre propriedade e gesto, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores; Pouca clareza na diviso dos papis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas familiares; Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administrao; Remunerao dos conselheiros como fator pouco relevante; Estrutura informal do Conselho de Administrao, com ausncia de comits para tratamento de questes especficas, como auditoria ou sucesso.

Com a impossibilidade de controle efetivo pelo mercado e, os acionistas minoritrios buscam novas alternativas que possibilitem a incluso de seus representantes nos conselhos de administrao, exercendo, assim, a prtica de sistema de controles corporativos internos (RABELO, apud MALIENI, 2003, p.59). De acordo com Gilson apud Mnaco (2000), a exemplo do que acontece no sistema de governana da Europa Ocidental, considerado como o modelo mais prximo do brasileiro, os conselhos das empresas nacionais contam com representantes eleitos por seus acionistas controladores em sua maioria famlias ou grupos econmicos familiares com estruturas hierrquicas.

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REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA Diferentemente dos modelos de governana existentes na Alemanha, Frana e Japo, a estrutura de propriedade das empresas brasileiras no conta com participaes elevadas de bancos, fruto provvel da instabilidade econmica histrica, que lhes permitiu obter expressivos ganhos com as altas taxas de juros praticadas, no sendo capazes de fornecer capitais de longo prazo s empresas nacionais, Malieni (2003). Ao contrrio do que acontece nestes pases, o Brasil possui dois tipos de aes com direitos distintos, a saber: na distribuio de dividendos e no direito a voto. Esta distino apontada por Easterbrook e Fischer apud Monks (2001) como uma contribuio para a ineficincia do poder de monitoramento dos acionistas, visto que estimula-se a criao de custos de agncias. Ainda em relao estrutura de capital das empresas, La Porta apud Malieni (2003) em seu estudo sobre os fatores que influenciam a concentrao da propriedade critica a emisso de aes distintas, pois elas contribuem para o exerccio do controle pelos acionistas internos (controladores), sem que os mesmos possuam participao acionria significativa e afirma que os acionistas minoritrios s exercem seu poder atravs da eleio dos membros dos conselhos de administrao. A forte concentrao das aes com direito a voto caracterstica fundamental do modelo de governana das companhias abertas brasileiras, com uma ausncia quase total de empresas com estruturas de propriedade pulverizadas. Segundo Mnaco apud Silveira (2002, p. 31), os acionistas controladores detm, em mdia, 88% das aes com direito a voto emitidas. Ainda segundo Leal e Valadares apud Silveira (2002), constata-se que o maior acionista possui, em mdia, 58% das aes ordinrias, enquanto os trs maiores acionistas juntos possuem 78% destas aes. Desta forma:

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A alta concentrao da propriedade (posse de aes) e do controle (tomada de deciso) das companhias, aliada baixa proteo legal dos acionistas, faz com que o principal conflito de agncia no pas se d entre acionistas controladores e minoritrios, e no entre acionistas e gestores, como nos pases anglo-saxes com estrutura de propriedade pulverizada (SILVEIRA, 2002, p.31).

Outra caracterstica importante do modelo de governana das companhias abertas brasileiras o alto ndice de emisso de aes sem direito a voto (preferenciais). De acordo com Silveira apud Leal e Valadares (2002, p.32), apenas 11% das companhias abertas no lanam mo deste artifcio, que compreende, em mdia, 46% do capital total das companhias abertas. Adicionalmente, o autor argumenta que a emisso de aes preferenciais atua como o principal mecanismo de separao entre a propriedade e controle nas companhias, permitindo aos acionistas majoritrios manterem o controle com uma participao menor no capital da empresa e, conseqentemente, aumentando o incentivo para expropriao da riqueza dos pequenos investidores. Assim sendo, segundo Silveira (2002), os benefcios de se ter um grande acionista controlador so reduzidos em grande parte no Brasil, pois apesar da grande concentrao das aes ordinrias, a emisso de grande percentual de aes sem direito a voto (aes preferenciais) e a utilizao de esquemas piramidais (holdings que controlam holdings que controlam empresas) faz com que muitos controladores sejam, de fato, acionistas minoritrios das empresas controladas, por no possurem a maioria do capital social da empresa. Esta situao gera uma combinao de muito poder com baixa alocao de recursos prprios na empresa. Como decorrncia da grande concentrao de poder, os membros do Conselho de Administrao so em sua grande maioria indicados pelo acionista controlador. Silveira (2002) afirma que esta situao reduz a possibilidade de uma postura ativa e

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REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA independente dos conselhos, que necessria para o cumprimento de suas atribuies legais em prol de todos os acionistas. Adicionalmente, a remunerao varivel dos conselheiros no adotada pela grande maioria das empresas brasileiras, corroborando a hiptese de um papel mais consultivo e figurativo do que profissional por parte do rgo (SILVEIRA, 2002, p. 33). O aumento da competitividade decorrente da maior estabilidade econmica e abertura de mercado, alm da maior dificuldade de obteno de financiamento estatal, tm levado as empresas brasileiras a uma necessidade crescente de acesso aos mercados de capitais nacionais e internacionais. Segundo Silveira (2002, p.34), esta necessidade de obteno de recursos ao menor custo possvel tem motivado as empresas a adotarem novas prticas de governana corporativa pressionando o atual modelo de governana brasileiro, principalmente no que tange a maior considerao dos interesses dos acionistas minoritrios e maior transparncia das informaes. Alm dos incentivos de mercado decorrentes do aumento da competitividade, algumas iniciativas institucionais e governamentais tambm vm contribuindo para a melhoria das prticas de governana pelas empresas brasileiras, entre as quais:

A criao do Instituto Brasileiro de governana corporativa (IBGC), em 1995; A aprovao da lei no 11.638 de 28 de dezembro de 2007, conhecida como a Nova Lei das SAs; a criao dos Nveis 1 e 2 de governana corporativa e do Novo Mercado pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa);

O estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdncia Complementar (SPC) para definio dos limites de aplicao dos recursos dos fundos de penso; 14

REFERENCIAL TERICO - GOVERNANA CORPORATIVA LEITURA OBRIGATRIA A definio, pelo BNDES, da adoo de prticas de boa governana corporativa como um dos requisitos preferenciais para a concesso de financiamentos.

Essas iniciativas tentam romper as barreiras que impedem o avano desse modelo de gesto nas empresas brasileiras. No h no Brasil ainda uma completa separao entre propriedade e gesto, um dos pilares bsicos desse modelo, e a prtica de emisso de aes sem direito a voto (preferenciais) continua a fomentar o conflito de agncia entre os donos (majoritrios vs minoritrios). A soluo desse conflito repousa apenas na limitao ou restrio do uso dessas aes, uma vez que os sistemas convencionais de monitoramento e incentivo utilizados para dirimir os conflitos de interesse entre gestores e proprietrios no cabvel. Por isso, a criao dos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa pela BOVESPA uma ferramenta extremamente importante na tentativa de rompimento dessas barreiras.

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