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INSTRUMENTO NUMERO SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE En la ciudad de Pichucalco, Estado de Chiapas, a los veintiuno del mes

de febrero del ao dos mil doce, Yo, Licenciado ERNESTO GUZMAN LOPEZ, Titular de la Notara Pblica Nmero Tres, de esta Demarcacin Notarial, consigno la CONSTITUCION DE ASOCIACION MERCANTIL que otorgan los INGENIEROS JOSE FRANCISCO ROMERO GOMEZ E ISAI VAZQUEZ CASTELLANOS.

DECLARACIONES

I. Los otorgantes han convenido en constituir una SOCIEDAD MERCANTIL y para ese efecto solicitaron a la Secretara de Relaciones Exteriores el permiso respectivo, el cual les fue concedido en los trminos del oficio que en original exhiben y que se agrega al apndice del protocolo con el nmero de esta acta y bajo la letra "S.A DE C.V".

II. Que para el fin indicado, en este acto constituyen la SOCIEDAD MENRCANTIL de que se trata conforme a los estatutos contenidos en las siguientes:

CLAUSULAS

P R I M E R A. Se constituye una Sociedad Mercantil con arreglo a las disposiciones del Cdigo Civil del Estado.

S E G U N D A. La Asociacin se regir por los siguientes:

ESTATUTOS ARTICULO PRIMERO. LA DENOMINACION. Los contratantes convienen en denominar a su agrupacin "ISA - FRANK S.A DE C.V", sociedad mercantil. ARTICULO SEGUNDO. OBJETO. La asociacin tendr por objeto realizar actividades encaminadas a: a).PURIFICADORA Y EMBOTELLADORA DE AGUA PURIFICADA. d). La realizacin de todos los dems actos no prohibidos por la Ley, que se relacionen con las dems finalidades expresadas en los apartados que anteceden. ARTICULO TERCERO. DURACION. La Sociedad Mercantil tendr una duracin de 100 aos. ARTICULO CUARTO. DOMICILIO SOCIAL. El domicilio social de la Sociedad Mercantil que se constituye, ser en la ciudad de PICHUCALCO CHIAPAS, sin perjuicio de poder establecer domicilios convencionales en cualquier parte del Estado, sin que por ello se entienda cambiado el mismo. ARTICULO QUINTO. DE LA NACIONALIDAD. La Sociedad que se constituye es de nacionalidad mexicana. El artculo octavo del Reglamento de la Ley Orgnica de la Fraccin primera del Artculo Veintisiete Constitucional, establece que se conviene con el Gobierno Mexicano ante la Secretara de Relaciones Exteriores, por los asociados fundadores y los futuros que la asociacin pueda tener, en que "Ninguna persona extranjera fsica o moral, podr tener participacin social alguna en la Asociacin. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula, y por lo tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada". ARTICULO SEXTO. PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD. El patrimonio de la Sociedad se constituye con: a). Las cuotas que al efecto designe la asamblea a cada uno de los asociados. b). Los bienes y derechos que por cualquier ttulo aporten la sociedad, o que en el cumplimiento de su objeto, adquiera la sociedad. c). Las cooperaciones de cualquier especie que otorguen la sociedad. d). Los bienes o derechos que por cualquier ttulo adquiera. e). Los integrantes disponen que la sociedad destinar la totalidad de sus activos exclusivamente a los fines propios de su objeto social, no pudiendo otorgar beneficios sobre el remanente distribuible a persona fsica alguna o a sus integrantes personas fsicas o morales,

salvo que se trate en este ltimo caso de alguna de las personas morales autorizadas a que se refiere el propio

ARTICULO Noventa y siete de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, o se trate de la remuneracin de servicios efectivamente recibidos. Esta disposicin es de carcter irrevocable. Cuando un asociado perdiera tal carcter por renuncia, separacin, exclusin, muerte o por cualquier otro motivo, quedar en favor de la sociedad el importe de las cuotas, donativos y/o contribuciones econmicas de cualquier clase que hubiera entregado a la asociacin. ARTICULO OCTAVO. La firma de la solicitud de ingreso, implica la obligacin de los asociados en el cumplimiento de este contrato y sus estatutos. ARTICULO NOVENO. La calidad de asociado es intransferible. ARTICULO DECIMO. SON DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS MIEMBROS DE ESTA SOCIEDAD. a). Ejercer el voto en la asamblea. b). Ser electo para formar parte de los rganos de administracin. c). Cooperar para el mejor funcionamiento de la sociedad. d). Participar en las actividades de la asociacin que se realicen en cumplimiento de su objeto. e). Desempear las comisiones que le sean conferidas en las asambleas. f). Respetar y cumplir con lo dispuesto en estos estatutos. g). Cubrir con puntualidad las cuotas asignadas. h). Acatar los acuerdos de la asamblea y dems rganos de la asociacin. ARTICULO DECIMO PRIMERO. DE LA EXCLUSION DE LOS SOCIOS Y DE LAS SANCIONES. Los asociados podrn ser excluidos por fallo unnime de la asamblea por las siguientes causas: a). Ejecutar actos contrarios al objeto de la asociacin. b). El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas por este contrato y los estatutos y las decisiones de la asamblea de asociados y dems rganos de la sociedad. ARTICULO DECIMO SEGUNDO. DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDA. Los rganos de la Asociacin Mercantil son: 2. Patronato. 3. El Consejo de Vigilancia. ARTICULO DECIMO CUARTO. Cada asociado gozar de un voto siendo la votacin: Personal, Nominal y Directa. Las resoluciones de la asamblea se tomarn por mayora, salvo en los casos especiales que se especifiquen en los presentes estatutos. ARTICULO DECIMO NOVENO. Las actas que al efecto se levanten debern ser suscritas por el Presidente del Patronato y el Secretario del mismo.

ARTICULO VIGESIMO. El libro de actas deber estar a la vista de los socios, en el lugar que al efecto determine la asamblea. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Los acuerdos tomados legalmente por la asamblea, obligarn a todos los socios aun a los ausentes o disidentes. . ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Los socios que integran las comisiones que determina la asamblea no sern remunerados. ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Las asambleas se celebrarn siempre en el domicilio social. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Las asambleas sern convocadas por el Patronato, por conducto de los medios ms idneos y en forma fehaciente. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Para intervenir en las asambleas, los socios debern acreditar dicho carcter mediante la credencial que les sea expedida. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. DEL PATRONATO. El Patronato estar formado por un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Para cada uno de los tres primeros cargos se nombrar suplente, quienes entrarn a ocupar el cargo por falta definitiva o separacin voluntaria del socio que ocupe el cargo como propietario. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Los cargos del Patronato y de sus organismos sern "honorficos". ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Los integrantes del Patronato durarn en funciones tres aos; dichos integrantes podrn ser reelegidos en el perodo inmediato siguiente. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. En el caso de que durante el ejercicio de sus funciones cualquiera de los integrantes del Patronato se vea en la necesidad de renunciar a su cargo, sean removidos de sus puestos, o excluidos de ellos, inmediatamente el suplente ocupar su cargo. ARTICULO TRIGESIMO. Las convocatorias, circulares, o cualquiera otra comunicacin que gire el Patronato a los Asociados, slo sern vlidas si estn firmadas por el Presidente y Secretario de los socios y en ausencia de estos por los suplentes.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. DE LAS FACULTADES DEL PATRONATO. a). Representar a los socios con el poder ms amplio ante toda persona o autoridad, administrativa o judicial, civil, penal o del trabajo, comn o federal, con las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial, de pleitos y cobranzas, actos de administracin y actos de riguroso dominio, en los trminos del artculo dos mil cuatrocientos ochenta y siete y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Distrito y Territorios Federales y sus correlativos del Cdigo Civil del Estado de CHIAPAS. Dicho poder podr ser conferido y/o revocado a terceras personas en todo o en parte. b). Ejecutar actos de dominio en lo relativo a bienes muebles de la asociacin cuyas disposiciones hayan sido aprobadas por la asamblea general de la asociacin legalmente constituida. c). Ejecutar actos de dominio en relacin a los bienes inmuebles de la sociedad mercantil previa aprobacin del sesenta por ciento de los asociados en asamblea. d). Celebrar contratos y ejecutar los actos que conlleven a la realizacin de los fines de la asociacin. e). Designar las comisiones necesarias para el desarrollo y ejecucin de los trabajos de la asociacin, las cuales estarn presididas por un miembro del Patronato. f). Aceptar o rechazar ingresos y decretar provisionalmente la exclusin de asociados. g). Nombrar y remover libremente al personal de la asociacin, as como sealar sus obligaciones y remuneraciones y en su caso, fomentar las relaciones con otras asociaciones. h). Convocar a la asamblea general extraordinaria de asociados cuando lo considere necesario. i). Otorgar y revocar toda clase de ttulos de crdito en los trminos ms amplios del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. j). Los miembros del Patronato podrn actuar conjunta o separadamente.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. OBLIGACIONES DEL PATRONATO. a). Celebrar sesin ordinaria dentro de los cinco primeros das de cada mes. b). Celebrar reuniones extraordinarias a juicio del Presidente o a consideracin de algunos de los miembros del Patronato. c). Los acuerdos que se tomen sern por mayora de votos de los presentes o en caso de empate, el Presidente de la sociedad mercantil tiene voto de calidad. d). Las decisiones del Patronato, sern vlidas con la asistencia del cincuenta por ciento mas uno de los integrantes de la misma. e). Formular Reglamentos Interiores de la sociedad. f). Formular programa anual de actividades de la sociedad, para someterlo a la consideracin y aprobacin de la asamblea de asociados. g). Las dems que se deriven de los estatutos y de los reglamentos interiores de la asociacin. h). Las que determine la asamblea.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. OBLIGACIONES DEL PRESIDENTE. a). Representar legalmente a la asociacin y ejecutar las decisiones de la asamblea de asociados y del propio Patronato. b). Presidir las sesiones del Patronato y firmar las actas correspondientes. c). Presidir las asambleas generales y extraordinarias de los asociados y firmar las actas correspondientes. d). Rendir informes en la asamblea general a los socios, sobre las actividades propias de su competencia. Las ausencias del Presidente, sern cubiertas por su suplente.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. OBLIGACIONES DEL SECRETARIO DE LA ASOCIACION. a). Llevar al da los libros de los socios, libros de actas del Patronato, de la Asamblea de Asociados, del Registro de Asociados y de aquellos libros que conforme a la Ley debe llevar este tipo de sociedad. b). El manejo de la correspondencia y del archivo de la asociacin. c). Fungir como Secretario en las sesiones del Patronato, y en las asambleas de asociados firmar las actas correspondientes. d). La que seala el presente contrato y estatutos, el Patronato y la Asamblea de Asociados.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. OBLIGACIONES DEL TESORERO. a). Preparar el presupuesto anual de ingresos y egresos para el ejercicio prximo, previa autorizacin del Comit de Vigilancia. b). Preparar y presentar a la Asamblea de socios el balance de ingresos y egresos de la asociacin, previa aprobacin del Comit de Vigilancia; dicha presentacin se har en cada asamblea ordinaria o extraordinaria que al efecto se seale. c). Llevar al da la contabilidad de la sociedad mercantil. d). Efectuar el manejo de todos los fondos de la sociedad mercantil a travs de Instituciones Bancarias por medio de las cuentas que sean necesarias. e). Cuidar que los socios se encuentren al corriente de sus cuotas y hacer las gestiones pertinentes para la regularizacin de los morosos, debiendo informar al Patronato respecto de aquellos sociedad cuyos pagos sean irregulares. f). Rendir informe pormenorizado de las finanzas de la sociedad mercantil, a fin de que la asamblea est debidamente enterada en cualquier momento del estado econmico de la asociacin.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. SON OBLIGACIONES DE LOS VOCALES. Auxiliar a los integrantes del Patronato, en todas y cada una de las actividades que acuerde la asamblea y desempear las comisiones que se les encarguen,

para lo cual en su oportunidad debern presentar un informe de los resultados de su gestin.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. OBLIGACIONES DEL COMITE DE VIGILANCIA. a). Revisar y aprobar en su caso los balances bimestrales y presupuestales anuales de la asociacin. b). Vigilar la correcta aplicacin de los estatutos.

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. DE LA DISOLUCION DE LA ASOCIACION. La asociacin se disolver por: a). Por haber concluido el trmino sealado en el artculo tercero de estos estatutos. b). Por acuerdo de la asamblea general. c). Por resolucin dictada por autoridad competente. d). Por imposibilidad de realizar los fines. e). Por razones y fuerzas determinadas en la legislacin aplicable.

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. Para los efectos de la liquidacin de la asociacin, se estar a lo dispuesto por la asamblea general o en caso contrario, a lo que dispongan las leyes aplicables a este tipo de personas morales.

ARTICULO CUADRAGESIMO. Concluida la liquidacin los liquidadores convocarn a una Asamblea General, para que conozcan y en su caso aprueben las cuentas que en ella debern rendir aquellos. El sobrante ntegro que resulte de lo anterior ser transferido a la Sociedad mercantil o Institucin, que deber ser en todo caso una sociedad o instituto mexicano autorizado por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para recibir donativos que se consideren deducibles para sus donantes, para efectos del Impuesto Sobre la Renta y que efecten actividades similares. El presente artculo, acorde con las disposiciones vigentes emitidas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, SERA DE CARACTER IRREVOCABLE.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Los comparecientes, constituidos en este acto en asamblea general, toman los siguientes acuerdos:

I. Se designan como miembros del Patronato, a las siguientes personas: PRESIDENTE.ING. JOSE FRANCISCO ROMERO GOMEZ. TESORERO. ING. ISAI VAZQUEZ CASTELLANOS.

II. Con respecto al Comit de Vigilancia, queda pendiente la designacin de los miembros que lo conformarn.

III. Las personas designadas en el punto anterior aceptan sus cargos y protestan desempearlos honestamente.

GENERALES. Advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente, los otorgantes dijeron ser mexicanos por nacimiento, y al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditarlo en este acto; y con las excepciones que se indicarn, vecinos de la ciudad de Mxico, Distrito Federal, Ingeniero, JOSE FRANCISCO ROMERO GOMEZ, originario de HUIMAGUILLO TABASCO MEXICO, nacido el TREINTE DE OCTUBRE DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA, con domicilio en CD. JUAREZ CHIAPAS, Ingeniero; ISAI VAZQUEZ CASTELLANOS originario CULIACAN SINALOA MEXICO, Nacido VEINTE DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA, con domicilio PICHUCALCO CHIAPAS.

YO, EL NOTARIO, DOY FE:

I. De conocer a los otorgantes y de que a mi juicio tienen capacidad para su intervencin en este acto, quienes adems se identifican ante m, con sus respectivas credenciales de elector para votar con fotografa que tuve a la vista y de las cuales agrego copias fotostticas al apndice del protocolo con el nmero de esta escritura y bajo la letra "B".

II. Que los comparecientes declaran bajo protesta de decir verdad que la persona moral que en este instrumento se constituye es no contribuyente conforme al Ttulo Tercero de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, cuyo objeto social es el que consta en los estatutos sociales anteriormente transcritos.

III. De que inform a los mismos otorgantes de la obligacin que tienen de inscribir a la persona moral que en este acto se constituye en el Registro Federal y Estatal de Contribuyentes. IV. De que leda y explicada por m esta escritura a los que en ella intervinieron, la ratificaron y la firman de conformidad ante m el da de su fecha.

DOY FE.

FIRMADOS: ING.JOSE FRANCISCO ROMERO GOMEZ Y ING.ISAI VAZQUEZ CASTELLANOS. EL SELLO DE AUTORIZAR DE LA NOTARIA. DOCUMENTO DEL APENDICE PERMISO. VOL CCXXII 6759 "A". Rbrica. El sello de autorizar de la Notara. """... Al margen izquierdo un sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. Al margen superior derecho. DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS. DIRECCION DE PERMISOS

ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL SUBDIRECCION DE SOCIEDADES. PERMISO. 0908,147. EXPEDIENTE. 200309007315. FOLIO. 28110WG6. En atencin a la solicitud presentada por el (la) C. MARIA DEL CARMEN CADENA ROA, esta Secretara concede el permiso para constituir una S.A DE C.V bajo la denominacin ISA FRANK DE S.A DE C.V. Este permiso, quedar condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la clusula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del Artculo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la Ley de Inversin Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. El interesado, deber dar aviso del uso de este permiso a la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo, de conformidad con lo que establece el artculo 18 del Reglamento de la Ley de Inversin

Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Este permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario pblico el instrumento correspondiente a la constitucin de que se trata, de conformidad con lo que establece el artculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; as mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. Lo anterior se comunica con fundamento en los artculos: 27 fraccin I de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos; 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal; 15 de la Ley de Inversin Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. TLALTELOLCO, D.F.., a 21 DE FEBRERO DEL 2012. SE EXPIDE CON FUNDAMENTO EN EL ART.14 FRAC. VI DEL REGLAMENTO INTERIOR DE LA S.R.E. EL SUBDIRECTOR. ERNESTO ZAVALA HERNANDEZ. Firma ilegible. El sello fechador de la Secretaria de Relaciones Exteriores. FEB. 21 2012. DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS.

ARTICULO DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO. En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionadas, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales. Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.

ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL. En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el

apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionadas, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones o los poderes sern especiales. Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.

COMPROBANTE DE PAGO GOBIERNO DEL ESTADO DE VERACRUZ. SECRETARIA DE FINANZAS Y PLANEACION. DIRECCION GENERAL DE INGRESOS. FOLIO. 48. RECIBIMOS DE: ACADEMIA MEXICANA DE LOGICA, A.C. DOMICILIO. CIUDAD. POR CONCEPTO DE: SERVICIOS DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD INSCRIPCION DE ACTAS CONST. Y MODF. DE ASOCIACION CIVIL. IMPORTE. $484.00. ADICIONAL. $73.00. TOTAL. $557.00. CLAVE DE LA MAQUINA CERTIFICADORA. *21/02/2012 11:30am $557.00*****0101009031 ***PICHUCALCO CHIS. El sello fechador de la Oficina de Hacienda del Estado FEB 21 2012.

ES PRIMER TESTIMONIO FIEL Y EXACTAMENTE TOMADO DE SU ORIGINAL, EN DONDE DEJE ANOTADA SU EXPEDICION. VA EN DIEZ FOJAS UTILIZADAS Y DEBIDAMENTE REQUISITADO, LO EXPIDO ISA FRANK DE S.A DE C.V", SOCIEDAD MERCANTIL, EN LA CIUDAD DE PICHUCALCO CHIAPAS. A LOS VEINTIUNO DIAS DE FEBRERO DEL AO DOS MIL DOCE. DOY FE.

INSTITUTO TECNOLOGICO SUPERIOR DE LA REGION SIERRA

TRABAJO EN CUMPLIMIENTO DE LA MATERIA ADMON. GERENCIAL

ACTA CONSTITUTIVA

PURIFICADORA Y EMBOTELLADORA DE AGUA PURIFICADA.

ISA FRANK

CATEDRATICO(a) ELSA MARIA ALOR VELAZQUEZ.

INTEGRANTES. JOSE FRANCISCO ROMERO GOMEZ. ISAI VAZQUEZ CASTELLANOS.

ING. INDUSTRIAL 8vo. SEMESTRE GRUPO B

TEAPA TABASCO A 22 DE FEBRERO DEL 2012.