Chapitre 2 : Renseignements concernant lopration doffre

2 .1 2.1.1 Renseignements concernant lopration doffre : Motivation de lOffre Publique de Vente :

Les dirigeants de la socit ADWYA ont dcid douvrir le capital de la socit donnant les arguments suivants: - Accder ultrieurement une source de financement importante qui permettra de financer les investissements ncessaires au dveloppement et la croissance de lentreprise et qui remplacerait le recours lendettement ; - Accrotre la notorit de la socit, mieux la faire connatre au large public et accrotre sa crdibilit auprs des salaris, clients, fournisseurs, concurrents ainsi quauprs des bailleurs de fonds ; - Accrotre lattrait aux comptences de lentreprise et favoriser une gestion plus performante ; - Disposer des instruments ncessaires pour saisir les opportunits de concentration le cas chant ; - Bnficier de lavantage fiscal, soit la rduction du taux dimposition de 30% 20%. A cet effet, le conseil dadministration du 30 Janvier 2007 a dcid douvrir le capital de la socit au public et ce, dans une proportion de prs de 30% du capital de la socit ADWYA, soit 3 000 320 actions de nominal 1 Dinar. Cette dcision a t approuve par lAssemble Gnrale Ordinaire runie le 27 Fvrier 2007. Les actionnaires qui vont cder une part de leur participation sont les suivants :
Actionnaires vendeurs Tahar El MATERI Moncef EL MATERI Total Nombre d'actions dtenues 4 372 845 4 439 110 8 811 955 Nombre d'actions cder* 1 965 480 1 034 840 3 000 320 % du capital cder 19,65% 10,35% 30,00% % cder de leurs participations 44,95% 23,31%

* Actions portant jouissance partir du premier Janvier 2006

La Bourse a accord en date du 28 Mars 2007 son accord de principe pour ladmission des actions de la socit ADWYA la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. Au cas o la prsente Offre Publique de Vente aboutit des rsultats concluants, lintroduction des actions ADWYA se fera la cote de la Bourse au cours de 2,550 dinars laction et sera ultrieurement annonce sur les bulletins officiels de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis et du Conseil du March Financier. 2.1.2 Le prix de loffre et sa justification :

Le prix de laction ADWYA a t fix dan le cadre de la prsente offre 2,550 dinars tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Lvaluation de laction ADWYA a t effectue par MAC sa Intermdiaire en Bourse sur la base des tats financiers certifis au 31/12/2005 et sur la base dun business plan de la priode allant de 2006 2010, approuv par le conseil dadministration du 30 Janvier 2007 et examin par le commissaire aux comptes. Le business plan (2006-2010) prcit a fait lobjet dune actualisation sur la base des tats financiers au 31/12/2006 certifis tels quapprouvs par lAssemble Gnrale Ordinaire du 15 Mai 2007 avec une extrapolation des hypothses de prvision pour lanne 2011.

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Le business plan actualis 2007-2011 a t approuv par le conseil dadministration du 23 Avril 2007 (cf perspectives davenir page101). a) Choix des mthodes dvaluation : Lvaluation de la socit ADWYA a t effectue selon quatre mthodes sur la base dun prvisionnel de 5 ans soit : La mthode de lactif net comptable corrig ; La mthode de la rente du goodwill ; La mthode des discounted cash-flows ; La mthode des multiples ; Et titre indicatif, la mthode de btes a t utilise. b) Le cot du capital: Le cot du capital est le taux de rentabilit minimum que doivent dgager les investissements de lentreprise afin que celle-ci puisse satisfaire la fois lexigence de rentabilit des actionnaires (qui est le cot des capitaux propres) et lexigence de rentabilit des cranciers (qui est le cot de lendettement net). Le cot de capital est donc le cot de financement global de lentreprise. I = Rf + Beta (Rm - Rf) avec: Rf correspond au taux sans risque Rm est gal la rentabilit exige par le march et Beta est le coefficient de sensibilit qui mesure le risque spcifique de lactif en question. Le Beta est la mesure de sensibilit dun titre au risque du march (le risque en finance correspond aux fluctuations de la valeur, soit aussi les fluctuations du taux de rentabilit de la valeur). Mathmatiquement, pour un titre J, il sobtient en rgressant la rentabilit de ce titre sur la rentabilit de lensemble du march. On a la formule : BETA (j) = Covariance (Rj, Rm) / Variance (Rm) Rj correspond la rentabilit priodique dun titre, issue dune droite de rgression qui mesure les fluctuations de la valeur. Rm est gal la rentabilit exige par le march Ce sont des betas moyens estims pour chaque valeur, considrant quils sont calculs en dehors de toute influence de lendettement. Il est alors facile, pour chaque situation, de recalculer un beta avec dettes, en utilisant la formule suivante : Bta avec dettes = Bta sans dettes + Bta sans dettes *(1 - T) (Dettes nettes/ (Total des fonds propres ))

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T est le taux dimpt de lentreprise et le ratio dettes nettes sur les fonds propres correspond au gearing de lentreprise. c) Choix du taux dactualisation : Le taux dactualisation est calcul par le recours lapproche du cot moyen pondr du capital (WACC ou CMPC). En effet, pour un actif qui aurait t financ en partie par des fonds propres et de la dette, le cot global du capital (cot des capitaux engags) sera un cot moyen pondr du cot des fonds propres et du cot de la dette (net dimpt), en fonction du poids respectif de chaque type de financement. Cette mesure est ainsi appele le cot moyen pondr du capital et dont la formule est la suivante : WACC = ( Vfp / (Vfp+ Vnd))* I) + (Vnd / (Vfp+ Vnd))* Id * (1-T) avec : Vfp = Valeur actualise des fonds propres = capitalisation boursire Vnd = Valeur de la dette nette I = Cot du capital Id = Taux dintrt de la dette T = Taux dimpt
Dtermination du cot du capital et du WACC Rf (BTA 10 ans "7% 9 Fvrier 2015": courbe des taux du 04 Janvier 07) Rm-Rf (estimation) Bta sans dettes T % Fonds propres % Dettes Id Bta avec dettes Cot de capital (I) WACC 6,6% 5% 1,00 30% 76,5% 23,5% 8,5% 1,22 12,7% 11,1%

Dans le cas des socits pharmaceutiques, le bta devrait tre de 0,8. Toutefois, il a t jug bon de porter ce Bta 1 et pnaliser en consquence la socit ADWYA parce que cette dernire, et au cours de la priode du business plan, va changer de tactique en optant pour la production des gnriques qui vont prendre petit petit de limportance dans le chiffre daffaires. Cette activit, dveloppe en douce jusque l constituerait dans cinq ans une activit de choix, ce qui pourrait, reprsenter un risque li ce changement de stratgie. d) La mthode de lactif net comptable corrig: La valeur de lentreprise est gale la valeur relle de son actif net, en loccurrence, la valeur quelle aurait si lensemble de ses actifs et de ses dettes existants et latents tait valoris la valeur relle (nette de la fiscalit latente, des retraitements effectus).

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Cest la mthode la plus classique qui dtermine la valeur de la socit partir de la valeur comptable de ses capitaux propres. Dans le but de dterminer la valeur de lactif net corrig, une valuation du patrimoine a t effectue par Monsieur Abdeljelil FARZA, expert judiciaire auprs des tribunaux et expert agr par la FTUSA. Lexpert Monsieur Abdeljelil FARZA a rvalu le patrimoine de la socit sur la base du prix actuel de biens similaires pour les terrains et matriels comme suit :
En dinars

Dsignation Terrain Btiments Matriel Matriel de transport Total

Valeur comptable nette au 31/12/2005 240 000 4 346 530 4 046 357 357 996 8 990 883

Valeur vnale estime 7 200 000 4 309 490 8 855 709 357 996 20 723 195

Ainsi, la valeur de lactif net comptable corrig de la socit au 31/12/2005 se prsente comme suit :
En dinars Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations financires Autres actifs non courants Stocks Clients Autres actifs courants Trsorerie Passif exigible Dividende 2005 Plus value Impact fiscal Actif net comptable corrig Nombre d'actions Valeur par action Actif Net Comptable 8 990 883 38 446 77 982 12 982 033 1 845 200 2 791 617 1 379 128 15 730 799 Actif Net Rvalu 20 723 195 38 446 0 12 982 033 1 845 200 2 791 617 1 379 128 15 730 799 650 000 11 004 330 3 301 299 20 077 520 10 000 000 2,008

Pour cette mthode, trois hypothses ont t adoptes : Au niveau des autres actifs non courants : les charges reportes qui slvent au 31 Dcembre 2005 77 982 DT, ont t annules ; Au niveau des autres actifs courants : le crdit de TVA gele, qui slve 495 636 DT, et le report TVA, qui slve 468 531 DT, seront totalement restitus (selon note 7 des tats financiers 2005) ; La distribution dun dividende de 650 mille dinars relatif lexercice 2005 (dcision de lAGO du 24 Juillet 2006). Ainsi, la valeur patrimoniale de la socit ADWYA au 31/12/2005 compte tenu des bnfices nets de 2005 calcule selon la mthode de lactif net comptable corrig aprs distribution des bnfices 2005 est estime 20 077 520 dinars, soit 2,008 dinars par action.

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e) La mthode de la rente du Goodwill : Le Goodwill est la valeur actuelle de la rente de super profit que procure un investissement en actif dans lentreprise par rapport ce mme investissement sur le marcher financier un taux sans risque. Lintrt de cette mthode rside dans le mixage du pass (actif net comptable) et du futur (rente de sur profit) tout en constituant un tremplin entre lactif net comptable et la mthode des flux. Principe de la mthode : La dmarche de la mthode du Goodwill sappuie sur la mthode de lActif Net Comptable Corrig (ANCC) en tentant de pallier ses principales dfaillances, savoir : Lexclusion de la rentabilit actuelle ou future, Lomission de la valorisation des lments incorporels. En effet, lestimation de la valeur dune entreprise comme ADWYA est fortement lie sa notorit, lefficacit de son service, lefficacit de sa structure organisationnelle et de son management, la renomme des laboratoires avec lesquels elle opre... Ces lments dactifs incorporels (fonds de commerce) ne figurant pas au bilan de la socit, doivent par consquent tre pris en compte pour dterminer sa valeur patrimoniale. La valeur de lactif net comptable de la socit ADWYA ne reflte donc quune partie de la valeur de lentreprise puisquelle prend en compte uniquement les lments corporels de celle-ci. La manire de procder tant de considrer la diffrence positive entre les bnfices estims et les rsultats que dgagerait le placement sans risque des capitaux de lentreprise comme tant les super- profits appels Goodwill , autrement dit une rente qui rcompenserait lefficacit et le savoir-faire de la socit. On obtient ainsi une estimation objective des actifs incorporels. La valeur patrimoniale de la socit ADWYA apparait alors comme tant la somme de la valeur de son actif net comptable corrig (la valeur des actifs corporels rvalus sous dduction de ses dettes et non valeurs) et de la valeur de ses actifs incorporels (la capitalisation de la rente du goodwill). Valeur de la socit = Actif net Corrig + Goodwill
En DT Actif net comptable corrig (a) Placement actif sans risque BTA 10 ans (b) (Rfrence BTA "7% 09 Fvrier 2015": courbe des taux 04/01/2007) Rmunration de l'ANCC (c) = (a)*(b) IS 35% (d) = (c )* 35% Rmunration nette (e) = (c) - (d) Bnfice net (f) Super profit (g)= (f) - (e ) Superprofit actualis (h)= (g )/(1+12,7%)t GoodWill (i) = somme ( h) Valeur globale de la socit (j)= (a)2005+(i) Nombre d'actions Valeur par action 2005 2006 2007 22 378 810 2008 25 901 439 2009 30 025 316 2010 35 064 303 20 077 520 20 077 520 6,62% 1 328 931 465 126 863 805 2 301 290 1 437 485 1 275 558 10 701 328 30 778 849 10 000 000 3,078

1 481 253 518 439 962 815 3 522 629 2 559 815 2 015 592

1 714 416 600 046 1 114 371 4 123 877 3 009 506 2 102 744

1 987 376 695 581 1 291 794 5 038 986 3 747 192 2 323 240

2 320 906 812 317 1 508 589 6 932 870 5 424 281 2 984 195

Selon cette mthode, ADWYA est valorise 30 778 849 dinars, soit 3,078 dinars par action.

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f)

La mthode des discounted cash-flows (DCF):

Plus que les bnfices, les cash-flows libres (free cash-flows) fournissent une image plus prcise sur la capacit de lentreprise gnrer de la trsorerie ncessaire, garantir son dveloppement et sa prennit. Il est entendu par cash- flows libres, la trsorerie engendre par lexploitation ainsi que celle lie linvestissement. La valeur de lentreprise sobtient par lactualisation des free cash-flows prvisionnels sur lhorizon dvaluation et la valeur rsiduelle1. V= [CFk / (1+t)k]+Vn-D avec k :1 n O : CFk est le cash-flow libre de lanne k t est le taux dactualisation, soit le WACC 11,1% Vn est la valeur rsiduelle actualise D est la dette nette, soit le total des dettes diminu de la trsorerie positive. Lintrt de cette mthode est de traduire concrtement en termes chiffrs les diffrentes hypothses et prvisions, souvent implicites, des acheteurs et des vendeurs. Par ailleurs, elle permet de garder une grande srnit face des priodes deuphorie, de survaluation boursires et de fascination des multiples levs. Elle ramne, en effet, la ralit des performances conomiques de lentreprise.
En DT Rsultat d'exploitation (a) Moins Impts (b) Rsultat d'exploitation Net d'impts (c ) = (a) - (b) Amortissements et provisions (d) Dotation d'investissement (e ) Cash Flow Brut (f) = (c ) + (d) + (e ) Investissement en immobilisations (g) Augmentation du BFR (h) Investissement Brut (i ) = (g) + (h) Cash-flow disponibles (j)= (f) - (i) Cash-flow disponibles actualiss (k)= (j)/ (1+11,1%)t Somme des CF disponibles actualiss (l)= somme (k) Valeur rsiduelle (m) Valeur rsiduelle actualise (n)= (m)/(1+11,1%)5 Valeur de l'entreprise (o) = (l) + (n) Trsorerie - dettes bancaires (p) Valeur globale (q ) = (o) + (p) Nombre d'actions Valeur par action 2006 3 772 711 1 131 813 2 640 898 1 768 409 0 4 409 307 1 763 904 508 006 2 271 910 2 137 397 1 923 692 2007 4 841 976 968 395 3 873 581 1 568 002 0 5 441 583 1 730 000 1 034 919 2 764 919 2 676 664 2 168 175 2008 5 531 328 1 106 266 4 425 062 1 473 861 0 5 898 923 1 730 000 895 196 2 625 196 3 273 728 2 386 675 2009 6 633 533 1 326 707 5 306 826 1 449 837 0 6 756 663 1 730 000 1 147 793 2 877 793 3 878 870 2 545 107 2010 8 971 978 1 794 396 7 177 582 1 475 081 0 8 652 663 1 730 000 1 803 097 3 533 097 5 119 567 3 023 321 12 046 970 42 170 597 24 903 527 36 950 497 -2 423 617 34 526 880 10 000 000 3,453

Selon cette mthode, la socit ADWYA a une valeur de 34 526 880 dinars, soit 3,453 dinars par action.

Dans ce modle, la valeur rsiduelle est base sur le rsultat dexploitation moyen net dimpt, actualis et dont le taux de croissance

linfini est nul pour plus de prudence.

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g) La mthode des multiples: Lapproche des multiples est fonde sur trois grands principes: Lentreprise est value globalement ; Lentreprise est value par un multiple de sa capacit bnficiaire ; Les marchs sont lquilibre et les comparaisons sont donc justifies. Cette approche est globale parce quelle sattache, non la valeur des actifs et des passifs dexploitation, mais la rentabilit qui dcoule de leur utilisation. Elle se fonde sur la capitalisation des diffrents paramtres de rentabilit de lentreprise par un multiple tout en les comparant des socits oprant dans le mme secteur.
En dinars

SIPHAT Rsultat d'exploitation Capitalisation Boursire Valeur de la dette Valeur de l'actif conomique Rsultat d'exploitation 2005 Multiple du rsultat d'exploitation Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires 2005

ADWYA 48 060 000 Rsultat d'exploitation 2005 0 Valeur de l'actif conomique 48 060 000 Dettes de la socit 2 817 722 17 Capitalisation boursire 37 913 842 Chiffre d'affaires 2005 Valeur de l'actif conomique Dettes de la socit 1,27 Capitalisation boursire 18,4 Capitalisation boursire Moyenne 2 671 072 45 558 655 2 423 617

43 135 038 30 804 864 39 048 582 2 423 617 36 624 965 23 948 023 34 569 342

Multiple du CA PER 2005

Cette mthode fait ressortir une valeur globale de 34 569 342 dinars, soit 3,457 dinars par action. h) La mthode de Btes Le modle de Bates part de la formule de Gordon Shapiro en introduisant plusieurs priodes successives o les dividendes vont crotre un taux constant, et, une valeur terminale (ou valeur rsiduelle) qui limite ainsi lhorizon des prvisions. V = (D1 / (1+I)) + (D2 / (1+I)2) + . + (DP / (1+I)P) + . + (Vt / (1+I)t) I: taux dintrt attendu DP : dividende de lanne P Vt est la valeur rsiduelle lanne t.

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Le modle de btes permet ainsi de calculer un prix dachat dune action au travers dun PER dentre, considrant un trend de croissance attendu des dividendes (ou des rsultats et dun payout), un taux dintrt attendu et surtout un objectif de revente terme, (au travers dun PER de sortie). On peut ainsi prsenter une formule rduite : PN = P0 * A - d * B, o PN est le PER de sortie, lorsque laction est revendue aprs une certaine priode. P0 est le niveau du PER actuel, niveau auquel peut sacheter maintenant laction. A et B sont des coefficients qui sont tirs historiquement des tables de Bates. Ce sont en fait des coefficients dactualisation qui vont dpendre du taux de croissance des bnfices par action sur lhorizon des prvisions, et du taux dintrt attendu. A = ((1+ I)/ (1+g))n B= ((1+g)/(g-I))x (1-A) Avec I: le cot du capital g : le taux de croissance des bnfices d : le taux de distribution des bnfices

Paramtre PER I g A B d PER0 Valeur des fonds propres (en MDT) Valeur par action ( en DT)
Cette mthode fait ressortir une valeur de 44,4 millions de dinars.

Valeur 10,0 12,7% 24,7% 0,6 4,1 40,0% 19,3 44,4 4,4

Cette mthode a t incluse titre indicatif puisquelle est base sur la croissance future. Or, pour ADWYA, le rythme de croissance serait plus acclr aprs 2009 (anne du renforcement de lactivit gnrique) et ce rythme serait totalement diffrent de celui calcul sur la base de ce business plan. i) Synthse des mthodes dvaluation :
Valeur globale en Nbre d'actions dinars Actif Net Corrig Goodwill DCF Multiples Moyenne 20 077 520 30 778 849 34 526 880 34 569 342 29 988 148 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Valeur par action en dinars 2,01 3,08 3,45 3,46 3,00

Le tableau ci-dessous rsume les valeurs obtenues par les diffrentes mthodes dvaluation retenues :

La moyenne des mthodes donne une valeur de 30 millions de dinars, soit 3 dinars par action.

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j)

Prix propos :

Le prix propos est de 2,550 Dinars par action, soit une dcote de 15% par rapport la valeur moyenne de lvaluation. Ce prix correspond : - Un rapport prix / actif net rvalu au 31/12/2005 de 1,27 ; - Une valorisation par rapport lactif net comptable au 31/12/2005 de 2,06 ; - Un PER de 19,61 fois le bnfice de 2005 ; - Un PER de 11,09 le bnfice attendu de 2006 ; - Un rapport Prix / Marge brute dautofinancement de 8,36 en 2005. k) Test de sensibilit : Ltude de sensibilit de la valorisation de la socit ADWYA suite des augmentations successives du cot du capital de 10%, 20% et 30% est retrace dans le tableau suivant:

Cot du capital Cot du capital initial Cot du capital augment de 10% Cot du capital augment de 20% Cot du capital augment de 30%
l) Evaluation selon le nouveau Business plan :

Valeur de ADWYA en MDT 29,99 29,06 28,27 27,58

Var / cot initial -3,08% -5,72% -8,02%

12,7% 14,0% 15,2% 16,5%

Le business plan de la socit ayant servi aux travaux dvaluation tait bas sur les tats financiers certifis de lexercice 2005 avec une priode prvisionnelle allant de 2006 2010. En se basant sur les tats financiers certifis de lexercice 2006 tels quapprouvs par lAGO du 15 Mai 2007, et avec un horizon prvisionnel stalant de 2007 2011, lvaluation de la socit se prsente comme suit :

Valeur globale en DT Actif Net Corrig Goodwill DCF Multiples Moyenne 21 726 796 34 601 623 42 217 192 42 833 259 35 344 718

Nbre d'actions 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000

Valeur par action en DT 2,17 3,46 4,22 4,28 3,53

La valeur globale de la socit ressort 35 millions de dinars, soit 3,5 DT par action. Cette valeur correspond un PER de 18,83 fois les bnfices de 2006 et de 10,15 fois les bnfices estims de 2007.

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Test de sensibilit :

Cot du capital Cot du capital initial Cot du capital augment de 10% Cot du capital augment de 20% Cot du capital augment de 30% 12,2% 13,4% 14,7% 15,9%

Valeur de ADWYA en MDT 35,34 34,23 33,29 32,47

Var / cot initial -3,14% -5,82% -8,13%

2.1.3

Oprations financires rcentes :

Quatre oprations denregistrement en Bourse ont t ralises sur les actions de la socit ADWYA partir de Juin 2006. Elles ont port sur 940 000 actions et ralises au nominal de 5 dinars. Trois de ces oprations ralises en Juin 2006 ont concern la cession des parts de capital des laboratoires Aventis (27%) et Sanofi-Synthlabo (10%) au profit de Messieurs Tahar et Moncef EL MATERI. Les deux socits en question qui participaient au capital de la socit ADWYA depuis les annes 90 ont fusionn en 2004 pour devenir une seule entit SANOFI-AVENTIS. Suite la fusion prcite et dautres rapprochements avec dautres laboratoires dont Rhne Poulinc et HoeschstMarion Roussel, le groupe Sanofi-Aventis sest retrouv propritaire de deux units de fabrication de mdicaments (sanofi-Aventis Tunisie et Sanofi-Aventis Pharma Tunisie, ex Sanofi Synthlabo-ADWYA) et actionnaire de la socit ADWYA hauteur de 37%. Le groupe a prfr se recentrer sur les units quil contrlait et se dsengager de la socit ADWYA qui tait en fait un concurrent de son unit de Mgrine. Cette contrainte a t avantageuse Messieurs TAHAR et MONCEF EL MATERI leur laissant la possibilit de ngocier au mieux le prix de reprise des actions de leur socit. Les 37% du capital ont t cds la valeur nominale, soit 5 dinars, et lopration a port sur un montant global de 3 700 000 DT. La dernire opration ralise en Janvier 2007 a port sur 10% du capital cd parts gales par Monsieur Tahar EL MATERI au profit de Monsieur Sofine EL MATERI et Madame Molka DHAHAB ne EL MATERI la valeur nominale de 5 dinars.

Socit dtenue jusquen 2003 hauteur de 51% Par Sanofi-Synthlabo et 49% par la socit ADWYA. La participation de la socit ADWYA a t cde en 2004 Sanofi-Synthlabo un prix global de 1,82 millions de dinars avec une plus-value de 534 678 dinars.

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2.1.4

Rpartition du capital et des droits de vote : Avant loffre :

Nombre d'actions et de Montant en DT droits de vote 4 372 845 504 120 4 120 504 120 275 5 385 480 4 439 110 3 870 4 120 3 870 3 870 4 454 840 110 045 40 195 4 720 4 720 159 680 10 000 000 4 372 845 504 120 4 120 504 120 275 5 385 480 4 439 110 3 870 4 120 3 870 3 870 4 454 840 110 045 40 195 4 720 4 720 159 680 10 000 000 % du capital et des droits de vote 43,73% 5,04% 0,04% 5,04% 0,00% 53,85% 44,39% 0,04% 0,04% 0,04% 0,04% 44,55% 1,10% 0,40% 0,05% 0,05% 1,60% 100,00%

Actionnaires Tahar El MATERI Molka DHAHAB ne EL MATERI Sadri EL MATERI Sofine EL MATERI Nfissa EL MATERI Total Famille Tahar EL MATERI Moncef EL MATERI Beya Insaf ANNABI ne EL MATERI Holya Aziza EL MATERI Fahd Sakhr EL MATERI Mohamed Hafiz EL MATERI Total Famille Moncef EL MATERI Moncef ZMERLI Mohamed CHELLY Amel CHAOUACHI Houcine KILANI Total des autres actionnaires Total Gnral

Aprs loffre :
Actionnaires Tahar El MATERI Molka DHAHAB ne EL MATERI Sadri EL MATERI Sofine EL MATERI Nfissa EL MATERI Total Famille Tahar EL MATERI Moncef EL MATERI Beya Insaf ANNABI ne EL MATERI Holya Aziza EL MATERI Fahd Sakhr EL MATERI Mohamed Hafiz EL MATERI Total Famille Moncef EL MATERI Moncef ZMERLI Mohamed CHELLY Amel CHAOUACHI Houcine KILANI Total des autres actionnaires Public Total Gnral Nombre d'actions et de droits de vote 2 407 365 504 120 4 120 504 120 275 3 420 000 3 404 270 3 870 4 120 3 870 3 870 3 420 000 110 045 40 195 4 720 4 720 159 680 3 000 320 10 000 000 Montant en DT 2 407 365 504 120 4 120 504 120 275 3 420 000 3 404 270 3 870 4 120 3 870 3 870 3 420 000 110 045 40 195 4 720 4 720 159 680 3 000 320 10 000 000 % du capital et des droits de vote 24,07% 5,04% 0,04% 5,04% 0,00% 34,20% 34,04% 0,04% 0,04% 0,04% 0,04% 34,20% 1,10% 0,40% 0,05% 0,05% 1,60% 30,00% 100,00%

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2.1.5

Liste des actionnaires mettant des titres la disposition du public :

Nombre d'actions dtenues Nombre d'actions Montant en % du capital % cder de leur cder* dinars cder participation 1 965 480 1 034 840 3 000 320 1 965 480 1 034 840 3 000 320 19,65% 10,35% 30,00% 44,95% 23,31% 68,26%

Actionnaires vendeurs

Tahar El MATERI 4 372 845 Moncef EL MATERI 4 439 110 Total 8 811 955 * Actions portant jouissance partir du premier Janvier 2006

2.1.6

Modalits de paiement du prix :

Pour la prsente Offre Publique de Vente, le prix de laction ADWYA, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a t fix 2,550 dinars. Le rglement des ordres dachat par les donneurs dordres seffectue au comptant auprs des intermdiaires en Bourse au moment du dpt de lordre dachat. En cas de satisfaction partielle de lordre dachat, le solde sera restitu, sans frais, ni intrts au donneur de lordre dans un dlai ne dpassant pas les trois (3) jours ouvrables compter du jour de la dclaration du rsultat de lOPV. La socit MAC SA , intermdiaire en bourse, sis GREEN CENTER- BLOC C 2ime tage, Rue du Lac constance Les Berges du Lac, est charge de lintroduction en Bourse et de la ralisation de la prsente Offre Publique de Vente. 2.1.7 2.1.8 Priode de validit de loffre : Etablissements domiciliataires :

Loffre publique de vente est ouverte au public du 05 Juin 2007 au 13 Juin 2007 inclus. Lensemble des intermdiaires en Bourse sont habilits recueillir les ordres dachat dactions ADWYA exprims dans le cadre de la prsente Offre Publique de Vente. (cf. liste des intermdiaires en bourse en annexe). 2.1.9 Modalits et dlais de dlivrance des titres : Catgorie A : les ordres sont rservs aux non institutionnels ; Catgorie B : les ordres sont rservs aux OPCVM ; Catgorie C : les ordres sont rservs aux Banques, Assurances et institutionnels trangers. Trois catgories dordres dachat peuvent tre mises dans le cadre de la prsente offre :

Les ordres dachat doivent tre nominatifs et donns par crit aux intermdiaires en bourse prcisant obligatoirement, outre la quantit de titres demande, lheure et la date de dpt ainsi que les mentions suivantes : - Pour les personnes physiques majeures tunisiennes, le numro de la carte didentit nationale ; - Pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la date de naissance ainsi que le numro de la carte didentit nationale du pre ou du tuteur lgal ; - Pour les personnes morales tunisiennes, le numro dinscription au registre de commerce ainsi que la dnomination sociale complte ;

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- Pour les institutionnels, le numro dinscription au registre de commerce sil y a lieu ainsi que la dnomination sociale complte et pour les Fonds Communs de Placement (FCP), lidentification des gestionnaires suivie de la dnomination du FCP ; - Pour les trangers, la nature et les rfrences des documents prsents. Tout ordre dachat ne comportant pas les indications prcites ne sera pas pris en considration par la commission de dpouillement. Lordre dachat doit porter sur un nombre dactions qui ne peut tre infrieur cinquante (50) actions ni suprieur 0,5% du capital social soit 50 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 500 000 actions pour les institutionnels. Aucune rgle dantriorit nest prvue dans la satisfaction des ordres dachat reus au cours de la priode de validit de loffre. Outre lordre quelle met pour son propre compte, une mme personne pourra mettre un maximum de : - Trois (3) ordres dachat titre de mandataire dautres personnes. Ces ordres doivent tre accompagns dun acte de procuration dment sign et lgalis. - Ordres dachat quivalents au nombre denfants mineurs charge. Ces ordres doivent tre accompagns dun extrait de naissance. Tout acqureur ne peut mettre quun seul ordre dachat dpos auprs dun seul intermdiaire en bourse. En cas de dpt de plusieurs ordres auprs de diffrents intermdiaires, seul le premier, par le temps sera accept par la commission de dpouillement. En cas dordres multiples reproduits chez un mme intermdiaire, seul lordre portant sur le plus petit nombre dactions demandes sera retenu. Tout intermdiaire charg du placement des titres est tenu au respect des dispositions nonces dans le prsent chapitre. Lensemble des documents cits ci-dessus devra tre conserv par devers lui et ventuellement prsent des fins de contrle. Mode de rpartition des titres : Les actions offertes seront rparties en trois catgories: 50% pour la catgorie A les non institutionnels , soit 1 500 160 actions ; 33,33% pour la catgorie B les OPCVM, soit 1 000 107 actions; 16,67% pour la catgorie C les banques, assurances et institutionnels trangers , soit 500 053 actions. Le mode de rpartition de ces actions se fera comme suit : Pour la catgorie A, les ordres dachat seront satisfaits galitairement, par palier, jusqu lpuisement des titres mis en vente. Les paliers de satisfaction seront fixs par la commission de dpouillement. En cas dexcdent de titres offerts non demand par la catgorie A, le reliquat sera affect en priorit la catgorie B puis la catgorie C ;

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Pour la catgorie B, les ordres dachat seront satisfaits au prorata sur la base dun taux dallocation dtermin par le rapport quantit offerte/ quantit demande et retenue. Le reliquat non servi sera rparti par la commission de dpouillement. En cas dexcdent de titres offerts non demand par la catgorie B, le reliquat sera affect en priorit la catgorie C puis la catgorie A ; Pour la catgorie C, les ordres dachat seront satisfaits au prorata sur la base dun taux dallocation dtermin par le rapport quantit offerte/ quantit demande et retenue. Le reliquat non servi sera rparti par la commission de dpouillement. En cas dexcdent de titres offerts non demand par la catgorie C, le reliquat sera affect en priorit la catgorie B puis la catgorie A . Transmission des ordres et centralisation : Les intermdiaires en bourse tablissent les tats des ordres reus de leurs clients indiquant le numro de lordre, lidentit complte des donneurs dordres (noms, prnoms, numro de la carte didentit nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numro de la carte didentit nationale du pre ou du tuteur lgal pour les personnes physiques mineures tunisiennes, la dnomination sociale complte et les rfrences au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes, la dnomination sociale complte et les rfrences du registre de commerce, sil y a lieu, pour les institutionnels, pour les FCP, lidentification des gestionnaires suivie de la dnomination du FCP et, pour les trangers, la nature et les rfrences du document didentit prsent ), la quantit demande par acqureur, le nombre total de donneurs dordres, le nombre total de titres demands par intermdiaire ainsi quune disquette informatique, format 3 pouces et demi- HD, comportant par catgorie le nombre total de donneurs dordres et la quantit totale demande. Ces tats doivent tre signs par la personne habilite et comporter le cachet de la socit dintermdiation. En cas de discordance entre la disquette et ltat crit, seul ltat crit fait foi. Les intermdiaires en bourse transmettront la BVMT ltat des ordres dachat dont ils seront dpositaires conformment aux modalits prvues par lavis de la Bourse qui sera publi cet effet sur son bulletin officiel. Ouverture des plis et dpouillement : Les tats seront communiqus sous plis ferms par le bureau dordre central de la Bourse la commission de dpouillement compose de reprsentants de la BVMT et de MAC SA, intermdiaire en Bourse charg de lopration, et en prsence du commissaire du gouvernement auprs de la BVMT, de reprsentants du CMF et de lAIB. La commission procdera au dpouillement des tats, affectera les quotas et tablira un procs verbal cet effet. Dclaration des rsultats : Ds la ralisation de lopration de dpouillement des ordres dachat, le rsultat de lOPV fera lobjet dun avis qui sera publi sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF prcisant la suite donne lOPV et, en cas de suite

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positive, lavis prcisera par intermdiaire, le nombre de titres attribu, les ordres retenus et la rduction ventuelle dont les ordres dachat seront frapps. Rglement des capitaux et livraison des titres : Au cas o lOPV connatra une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de lavis de rsultat, chaque intermdiaire, ltat dtaill de ses ordres dachat retenus et la quantit attribue chacun deux. Les actions ADWYA tant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 17 Mai 2007 sous le code ISIN n TN0007250012, les oprations de rglement \ livraison seront assures par cette dernire. Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA Intermdiaire en Bourse. 2.1.10 Mode de placement : La diffusion des actions ADWYA seffectuera par la voie dune Offre Publique de Vente objet du prsent prospectus et portera sur 3 000 320 actions reprsentant prs de 30% du capital au prix de 2,550 dinars par action ; 2.2 Renseignements divers sur lOffre :

Le nombre dactions objet de la prsente OPV reprsente prs de 30% du capital de la socit, soit 3 000 320 actions, ce qui correspond un montant de 7 650 816 dinars. 2.3 Renseignements gnraux sur les actions offertes Forme des actions Catgorie Libration Jouissance 2.3.1 Droits attachs aux actions Nominative Ordinaire Intgrale 1ier Janvier 20061

Chaque action donne droit dans la proprit de lactif social et dans le partage des bnfices revenant aux actionnaires une part proportionnelle au nombre des actions mises. Selon larticle 32 des statuts de la socit (tel que modifi par lAGE du 27/02/2007), chaque membre de lassemble gnrale a autant de voix quil possde et reprsente dactions. Les dividendes non rclams dans les cinq (5) ans de leur exigibilit seront prescrits conformment la loi. 2.3.2 2.3.3 Rgime de ngociabilit Rgime fiscal applicable : droit commun Les actions sont librement ngociables. Les dividendes distribus sont exonrs de lassiette de limpt.

La date de mise en paiement des dividendes de lexercice 2006 est fixe pour le premier Juillet 2007

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2.4

March des titres :

Il nexiste, la date du visa, aucun march pour la ngociation des titres offerts. Toutefois, une demande dadmission la cote a t prsente la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. La Bourse a indiqu, en date du 28 Mars 2007 quelle donnera suite cette demande si le placement des titres prvu dans le prsent prospectus est men bonne fin. La Bourse a accord, en date du 28 Mars 2007 son accord de principe quant ladmission des actions de la socit ADWYA la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. Au cas o la prsente OPV aboutit des rsultats concluants, lintroduction des actions ADWYA se fera la cote de la Bourse au cours de 2,550 DT laction et sera ultrieurement annonce sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. 2.5 Tribunaux comptents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite la prsente offre sera de la comptence exclusive des Tribunaux de Tunis. 2.6 Avantage fiscal :

La ralisation de cette opration (placement des 30% du capital) permettra la socit de bnficier dun taux dimpt sur les socits rduit 20% pour une priode de 5 ans partir de la date de son introduction en Bourse, et ce, dans la cadre des dispositions de la loi n99-92 du 17 Aot 1999 relative la relance du march financier telles que compltes par les textes subsquents. 2.7 Contrat de liquidit :

Les initiateurs de loffre se sont engags consacrer 500 000DT pour alimenter un contrat de liquidit qui aura une dure dune anne partir de la date dintroduction en Bourse des actions ADWYA. Ce contrat a t confi lintermdiaire en Bourse introducteur MAC sa. 2.8 Rgulation du cours boursier :

Les actionnaires de la socit ADWYA se sont engags, aprs lintroduction de la socit en Bourse, obtenir auprs des organes de dlibration de la socit les autorisations ncessaires pour la rgulation du cours boursier, et ce conformment larticle 19 nouveau de la loi n94-117 du 14 Novembre 1994 portant rorganisation du march financier. Le contrat de rgulation sera confi MAC sa intermdiaire en Bourse. 2.9 2.9.1 Engagements de la socit et des initiateurs de loffre : Engagements de la socit :

2.9.1.1 Reprsentation au conseil dadministration : La socit sengage rserver deux nouveaux siges au conseil dadministration au profit des dtenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opration. Ces derniers seront dsigns lors dune Assemble Gnrale Ordinaire o les actionnaires majoritaires et anciens sabstiendront de voter ;

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2.9.1.2 Engagement de crer un comit permanent daudit : La socit sengage crer un comit permanent daudit conformment larticle 12 de la loi n2005-96 du 18 Octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires ; 2.9.1.3 Engagement de se conformer la loi sur la dmatrialisation des titres : La socit sengage se conformer la rglementation en vigueur en matire de tenue de comptes de valeurs mobilires. 2.9.1.4 Tenue de communications financires : La socit sengage tenir une communication financire au moins une fois par an. 2.9.2 Engagements des initiateurs de lOffre Publique de Vente : 2.9.2.1 Engagement de ne pas cder plus de 5% de leurs participations au capital de la socit : Messieurs Tahar et Moncef EL MATERI, initiateurs de lOffre Publique de Vente, sengagent ne pas cder plus de 5% de leurs participations au capital de la socit au public pendant deux (2) ans compter de la date dintroduction ; 2.9.2.2 Engagement de ne pas dvelopper une activit locale concurrente : Les initiateurs de loffre sengagent ne pas dvelopper une activit locale concurrente celle de la socit.

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