Contabilidade Avancada - Velter

CONTABILIDADE AVANADA
AFRF e AFPS
ELABORAO : FRANCISCO VELTER & LUIZ ROBERTO MISSAGIA
CONTABILIDADE AVANADA AFRF
Elaborao: Francisco Velter e Luiz Roberto Missagia
SUMRIO
CAPTULO1 AVALIAODEINVESTIMENTOS.........................................................7
1. 2. 3. 4. AspectosIniciais..................................................................................................7 Aplicaesfinanceirasdeliquidezimediata.......................................................7 Definiesbsicas................................................................................................8 Investimentostemporrios..................................................................................9 4.1. Conceito.......................................................................................................9 4.2. Classificaoecritriosdeavaliao.........................................................9 4.3. Aspectoscontbeis....................................................................................13 4.4.Aspectoslegais..........................................................................................14 Investimentospermanentes..............................................................................16 5.1. Conceito.....................................................................................................18 5.2. Critrioslegais..........................................................................................18 5.3. Mtodosdeavaliao................................................................................19 Mtododocustodeaquisio............................................................................19 6.1.Custodeaquisio...................................................................................20 6.2.Provisoparaperdas...............................................................................21 6.3. Dividendosrecebidosoudeclarados.........................................................22 6.4.Aspectosfiscais........................................................................................24 6.5.Aspectoslegaisecontbeis......................................................................24 Mtododaequivalnciapatrimonial.................................................................26 7.1.Definiesfundamentais.........................................................................27 7.1.1.Controladaecontroladora..............................................................28 7.1.2.Coligada..........................................................................................31 7.1.3.Equiparaacoligada........................................................................31 7.1.4.Investimentorelevante..................................................................32 7.1.5.Investimentoinfluente...................................................................37 7.2. ObrigatoriedadedeavaliarpeloMEP.....................................................39 7.3. Aspectoslegais.........................................................................................40 7.4. Tratamentodositensnorealizados.......................................................43 7.4.1.Eliminaoderesultadosnorealizados......................................44 7.4.2.Identificaoderesultadosnorealizados....................................45 7.4.3.Apuraodosresultadosnorealizados.......................................46 7.5. Aspectostcnicoselegaisdasalteraesdopatrimnio lquidodasinvestidaseosreflexosnaavaliao...................................46 7.5.1.DasperdaspermanenteseminvestimentosnoMEP...................46 7.5.2.Dareservadelucrosarealizar,dosdividendose bonificaesemaesrecebidaspelainvestidora.........................47 7.5.3.Outrosfatosquealteramoinvestimento......................................49 7.5.3.1.Ajustesdeexercciosanteriores........................................49 7.5.3.2.Reavaliaodebensnainvestida.....................................49 7.5.3.3.Doaesesubvenesparainvestimento.........................50 7.5.4.Variaonaporcentagemdeparticipao.....................................50 7.5.4.1.Registrodoaumentodaparticipao...............................53 7.5.4.2.Ajustepelavariaopercentual.......................................53 7.6. Perda,intenodealienaoereduodovalorcontbil......................55 7.7. DosprocedimentosdeavaliaopeloMEP.............................................56 7.7.1. Momentodolevantamentodasdemonstraes............................56 7.8. Tratamentocontbilelegaldogioedesgio........................................57 7.8.1. Razesdogioedodesgio...........................................................58 7.8.2. Amortizaodogioedodesgio..................................................59 7.9. DadiferenaresultantedaavaliaopeloMEP.....................................61
5.
6.
7.
CONTABILIDADE AVANADA AFRF 7.10. 7.11. 7.12. 7.13.
Participaorecproca..............................................................................63 Dasnotasexplicativas.............................................................................64 Contabilizaododividendo....................................................................65 AspectosfiscaisdaadoodoMEP.........................................................66 7.13.1.Resultadodaequivalnciapatrimonial.......................................66 7.13.2.Amortizaodegiooudesgio...................................................66 7.13.3.GanhoeperdadecapitalemEP.................................................67 7.13.4.Recebimentodedividendos..........................................................67 7.13.5.Provisesparaperdas..................................................................67 7.13.6.Resultadodaalienaodoinvestimento.....................................67 7.14. Investimentosemcompanhiasnoexterior.............................................67 7.14.1.Consideraesiniciais..................................................................67 7.14.2..............................................................Tratamentocontbilelegal 68 7.14.3.Aplicabilidade...............................................................................69 7.14.4.Contabilizaodeinvestimentonoexterior................................70 7.14.5.AjusteaovalordaEP...................................................................72 7.14.6.Uniformidadedecritrioscontbeis............................................73 7.14.7.Conversoparamoedanacional..................................................73 7.14.8.Consideraesfinais.....................................................................75
CAPTULO2
REAVALIAODEATIVOS...................................................................76
1. 2. 3. 4. Introduo..........................................................................................................76 Conceitodereavaliaodeativos......................................................................79 Finalidadedareavaliao.................................................................................80 Tratamentocontbilelegal...............................................................................81 4.1. Reavaliaoeosprincpioscontbeis......................................................81 4.2. Aspectosfiscais.........................................................................................81 4.3 Espciesdereavaliao............................................................................83 Reavaliaovoluntriadeativosprprios........................................................83 5.1. Ativospassveisdereavaliao...............................................................83 5.2. Periodicidadeeabrangncia....................................................................83 5.2.1.Periodicidade..................................................................................83 5.2.2.Abrangncia....................................................................................84 5.3. Ajustesemfunodareavaliaonegativa............................................85 5.4. Processodereavaliaoelaudodeavaliao.........................................86 5.5. Areavaliaoeindividualizaodosbens..............................................86 5.6. Tributosincidentessobreareservadereavaliao................................89 5.6.1.Diferimentodatributao..............................................................89 5.6.2.Tributaonarealizao................................................................90 5.6.3.Formadecontabilizao................................................................91 5.6.3.1.Constituio.......................................................................91 5.6.3.2.Realizaodareservadereavaliao...............................91 Reavaliaodeativosporcontroladasecoligadas...........................................94 6.1. Introduo.................................................................................................94 6.2. Contabilizaonaconstituio.................................................................95 6.3. Amortizaodegioedesgiocomreavaliao......................................95 6.4. Realizaodareservadereavaliao......................................................96 Subscriodecapitalcombensreavaliados.....................................................96 7.1. Contabilizao...........................................................................................97 7.2. Realizaodareservadereavaliao......................................................97 Reavaliaonaorganizaosocietria.............................................................98 Distribuiodedividendosobrereservadereavaliao..................................99
5.
6.
7.
8. 9.
10. Notasexplicativas............................................................................................100
CAPTULO3
REORGANIZAODESOCIEDADES................................................101
1. 2. 3. 4. Introduo........................................................................................................101 Formasdeconcentrao..................................................................................101 Transformao.................................................................................................102 Aspectoslegaisnaincorporao,cisoefuso...............................................103 4.1. Protocolo..................................................................................................104 4.2. Justificao.............................................................................................105 4.3. Formaodocapital...............................................................................106 4.4. Direitoderetiradanoprocessodereorganizao.................................106 4.5. Direitodosdebenturistasnareorganizao..........................................108 4.6. Direitodoscredoresnaincorporaoefuso........................................108 4.7. Direitodoscredoresnaciso.................................................................109 4.8. Averbaodasucesso...........................................................................109 5. Oprocessodeincorporao..............................................................................109 5.1. Conceito...................................................................................................109 5.2. AspectoscontbeiselegaispraticadosnoBrasil..................................110 5.3. Incorporaodesociedadesobcontrolecomumeavaliado pelovalorcontbil...................................................................................111 5.4. Incorporaocomparticipaosocietria subsidiriaintegral.............................................................................113 5.5. Incorporaoavaloresdemercado........................................................115 6. Processodefusodesociedades......................................................................121 6.1. Conceito...................................................................................................121 6.2. AspectoscontbeiselegaispraticadosnoBrasil..................................122 6.3. Fusoavaloresdemercado...................................................................123 7. Oprocessodecisodesociedades..........................................................125 7.1. Conceito..................................................................................................125 7.2. Responsabilidadedossucessores...........................................................126 7.3. Cisoparcial...........................................................................................127 7.4. Cisototal...............................................................................................128 7.5. Substituioeatribuiodasaes.......................................................128 7.6. Aspectoscontbeiselegais....................................................................128 7.7. Aspectoscontbeiscomunsaosprocessosdeincorporao, fusoecisodesociedades.....................................................................130 7.7.1.Tratamentodogio/desgio.........................................................130 7.7.2.Roteirodecontabilizao.............................................................131 8. Aspectosfiscaisetributriosdasoperaesdereorganizao......................132 8.1. Responsabilidadetributriadossucessores.........................................132 8.2. Declaraoderendimentosepagamentodoimposto...........................133 8.3. Reservadereavaliao...........................................................................133 8.4. Compensaodeprejuzosfiscais..........................................................133 9. Formasdeextino..........................................................................................134 9.1. Dissoluo...............................................................................................134 9.2. Liquidao..............................................................................................134 9.3. Extino..................................................................................................137 10. Consrcio..........................................................................................................137 11. Resumodosprincipaisprazosnareorganizaosocietria...........................138
CAPTULO4
FLUXODOSCAIXAS................................................................................139
CONTABILIDADE AVANADA AFRF 1. 2. 3.
Introduo........................................................................................................139 Conceito............................................................................................................139 Formasdeelaborao......................................................................................141 3.1. Consideraesiniciais.............................................................................141 3.2. Elaboraopropriamentedita................................................................142 3.2.1. Mtodoindireto...........................................................................142 3.2.2. Mtododireto..............................................................................144 3.3. Aspectoslegaisefiscais..........................................................................152
CAPTULO5
PARTESRELACIONADAS.....................................................................154
1. 2. 3. 4. 5. Consideraesgerais........................................................................................154 Conceitodepartesrelacionadas......................................................................156 Identificaodastransaes............................................................................158 Critriosdedivulgao....................................................................................159 Aspectoslegais.................................................................................................159 5.1. LeidasS.A..............................................................................................159 5.2. CVM........................................................................................................160 5.3. CFC.........................................................................................................162 Matrizefilial....................................................................................................169 6.1. Conceitosiniciais....................................................................................169 6.2. Contabilidadedefiliais...........................................................................170
6.
CAPTULO6
CONSOLIDAODEDEMONSTRAESCONTBEIS.................171
1. Aplicabilidade..................................................................................................171 1.1. LeidasS.A..............................................................................................172 1.2.ACVM.....................................................................................................173 1.3.Controladasnoconsolidadas................................................................174 1.4.Necessidadedaconsolidaonasempresasfechadas...........................174 Conceitosbsicos.............................................................................................175 2.1.Demonstraescontbeisconsolidadas.....................................................175 2.2.Consolidaodopontodevistasocietrioefiscal...................................176 2.3.Consolidaodopontodevistadoinvestidoroucredor..........................176 2.4.Consolidaodopontodevistaadministrativoegerencial....................176 Tcnicasdeconsolidao.................................................................................177 3.1. Necessidadedeuniformidadedecritrioscontbeis entreasempresasconsolidadas.............................................................177 3.2.Eliminaodeconsolidao....................................................................177 3.2.1. Saldosdebalanos......................................................................178 3.2.1.1.Duplicatasareceber.......................................................178 3.2.1.2.Investimentos.................................................................178 3.2.2. Saldosdasdemonstraesdosresultadosdoexerccio.179 3.2.2.1.Vendas............................................................................179 3.2.1.2.Comissessobrevendas,juroseoutros.........................179 3.3. Necessidadedecontroledastransaesentreasempresasdogrupo. .179 3.4.Papisdetrabalho.................................................................................180 3.5.Lucronastransaesintercompanhias................................................180 3.5.1. Introduo...................................................................................180 3.5.2. Juros,comisseseoutrasreceitasintercompanhias.................181 3.5.3. Dividendos...................................................................................181 Formasdeevidenciao...................................................................................181 Tratamentocontbilelegaldasparticipaesminoritrias..........................182
2.
3.
4. 5.
6.
7.
8.
5.1. Fundamento............................................................................................182 5.2. Tratamentolegaleapresentaonobalano........................................182 5.3. Apuraodaparticipaominoritria...................................................183 5.3.1. Nobalanoconsolidado...............................................................183 5.3.2. Nademonstraodoresultadodoexerccio...............................185 Tratamentodeimpostosnoprocessodeconsolidao....................................185 6.1. Impostoderendanatransaocomativos............................................185 6.2.ICMSeIPI..............................................................................................187 Tratamentodositensnorealizadosemoperaesintercompanhias..........188 7.1.Lucrosnosestoques...............................................................................188 7.1.1. Exemplos.....................................................................................188 7.1.2. Fundamento................................................................................188 7.2. Lucrosnosativospermanentes..............................................................189 7.2.1. Introduo....................................................................................189 7.2.2. Lucroouprejuzoeminvestimentos............................................189 7.2.3. Lucroouprejuzoemativoimobilizado......................................190 7.3. gio ......................................................................................................191 Legislaoaplicvel.........................................................................................191
CAPTULO7
REGULAMENTAOEDIPLOMASLEGAIS..................................201
1. 2. DisposiesnaLein6.404/76.........................................................................201 AtosdaCVM....................................................................................................228 2.1. InstruoCVMn247/96........................................................................228 2.2. DeliberaoCVMn183/95....................................................................235 2.3. InstruoCVMn319/99........................................................................243
CAPTULO
AVALIAO DE INVESTIMENTOS
1 ASPECTOS INICIAIS Uma administrao empresarial eficiente envolve, entre outros aspectos, o gerenciamento dos recursos financeiros de modo a otimiz-los. Isto se faz necessrio pelo fato de os recursos financeiros representarem, geralmente, o fator de produo mais escasso e em conseqncia o mais caro, principalmente em nosso Pas onde se praticam taxas de juros elevadssimas. Diante de tal situao o administrador moderno deve buscar a melhor soluo de rentabilidade para os recursos de sua empresa, alocando-os no objeto social de sua entidade, a includos os estoques de mercadorias, matrias-primas, vendas a prazo, ativo permanente imobilizado e diferido. Se, porm, a entidade apresentar riqueza prpria em excesso ou excesso de disponibilidades, mesmo que temporrios, dever aplic-los em investimentos que, dependendo da natureza e freqncia dessas sobras, podem ser temporrios ou permanentes, pois deixar esses recursos ociosos, sem nada produzir seria desperdcio inadmissvel e indicativo de administrao deficiente. Por estes aspectos apresentados que as empresas, mesmo que no seja seu objeto social principal, aplicam os excessos de recursos, temporrios ou permanentes, em investimentos que podem assumir natureza diversa, porm sempre objetivando melhor alocao de recursos e buscando rentabilidade que , em ltima anlise, o objeto principal de qualquer empreendimento empresarial. 2 APLICAES FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ IMEDIATA Uma empresa, quando possui disponibilidades que no necessita para honrar os compromissos imediatos, faz aplicaes financeiras visando se proteger da desvalorizao da moeda e para auferir alguma vantagem financeira. Na hiptese de estas aplicaes financeiras serem do tipo que podem ser resgatadas a qualquer tempo, como, por exemplo, os Fundos de Renda Fixa, elas devero ser classificadas no ativo circulante, no subgrupo disponibilidades. Para a correta avaliao das aplicaes financeiras de liquidez imediata, quando,
no final do exerccio, existirem saldos em aplicaes dessa natureza, em observncia do regime de competncia, devemos contabilizar os rendimentos j ganhos at aquela data e som-los ao investimento, isto , a conta investimentos de liquidez imediata ser debitada e creditamos uma conta de resultado (rendimentos em aplicaes financeiras, por exemplo). Em procedendo desta forma teremos, no balano final do exerccio, valor atualizado do investimento.
3 ALGUMAS DEFINIES BSICAS, PORM FUNDAMENTAIS Ttulos de Crdito Quando falamos de ttulos de crdito vm tona aqueles papis emitidos por entidades financeiras como: Letras de Cmbio, Certificado de Depsito Bancrio e outros. Porm, o conceito de ttulos de crdito mais abrangente, envolvendo, tambm, os ttulos emitidos por entidades no financeiras como: Debntures, Notas Promissrias e as Duplicatas. Todos so emitidos com finalidade de captar recursos no mercado financeiro ou de financiar as atividades da entidade. Todos esses papis possuem prazo de vencimento e, explicitamente ou implicitamente, rendem juros que podem ser pr-fixados ou ps-fixados. Valores Mobilirios Representam os ttulos e papis emitidos por entidades financeiras e outras entidades comerciais. Constituem-se de fraes de um patrimnio como as aes e quotas ou de direitos sobre a participao patrimonial de uma entidade como, por exemplo, o bnus de subscrio ou as partes beneficirias. Aplicaes financeiras As aplicaes financeiras se caracterizam pela alocao de recursos em ttulos e papis de natureza monetria, constituindo-se em direito ou ttulos de crdito. Esses direitos ou ttulos de crdito se apresentam com prazo de vencimento e taxas de rentabilidade pr ou ps-fixados. So exemplos representativos de direitos ou ttulos dessa natureza: Certificados de Depsito Bancrios Caderneta de Poupana Debntures conversveis ou no em aes Depsitos a prazo fixo Investimentos Diferentemente das aplicaes financeiras, os investimentos se caracterizam mais por alocaes de recursos em bens de natureza no monetria. So as aplicaes em valores mobilirios que no possuem prazo de vencimento e tampouco taxa de rendimento predeterminados. Entretanto, tambm so considerados investimentos as alocaes de recursos em papis de natureza monetria representados por direitos ou ttulos de crdito. Os exemplos mais clssicos de alocaes dessa natureza so: Aes adquiridas ou cotadas em bolsa de valores Aes adquiridas no mercado de balco Quotas de capital Investimentos em ouro Fundo de aes
4 INVESTIMENTOS TEMPORRIOS 4.1 - CONCEITO Em economia de preos crescentes e taxas de juros atrativas, os investimentos em ttulos e valores mobilirios a curto e mdio prazo se constituem em boas alternativas para alocar as disponibilidades que no sero necessrias durante o perodo de aplicao. As principais opes no mercado financeiro e no de capitais para aplicao dos excessos de recursos so: Letras Financeiras do Tesouro - LFT Certificado de Depsito Bancrio (RDB/CDB) Aplicaes Temporrias em Ouro Bnus do Tesouro Nacional - BTN Depsitos a Prazo Fixo Fundo de Investimentos de Renda Fixa ou Varivel Fundo de Curto Prazo Commodities Letras de Cmbio Fundo de Aplicao Financeira - FAF Aplicaes Temporrias em Aes Desta forma, pode-se conceituar investimento temporrio como sendo a alocao de recursos ou disponibilidades temporrias em aplicaes de carter no permanentes. 4.2 CLASSIFICAO E CRITRIOS DE AVALIAO O art. 179, inciso III, da Lei n 6.404/1976 determina que as participaes permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa, devem ser classificadas no grupo do Ativo Permanente no subgrupo Investimento. Desta forma, a lei aventa a hiptese de haver investimentos classificveis no Ativo Circulante. H, porm, a possibilidade de classificao de investimentos no Ativo Realizvel a Longo Prazo, quando o prazo de resgate assim o requerer. Neste momento cabe uma ressalva no concernente classificao das contas, visto que h certa confuso em torno da correta classificao do investimento em ouro. Com pertinncia ao assunto, pronunciou-se a Comisso de Valores Mobilirios (CVM), por meio do item 4 do Parecer de Orientao n 18, de 18 de janeiro de 1990 (PO n 18/90), dizendo que: 4. APLICAES EM OURO Classificveis, junto s empresas que no tenham por objeto social a sua comercializao ou industrializao, como Ativo Circulante ou Realizvel a Longo Prazo. Tal tipo de aplicao dever ser avaliada pelo custo de aquisio atualizado monetariamente pelo BTN fiscal de final do perodo ou pelo valor de mercado, dos dois o menor, devendo,
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quando for o caso, ser constituda proviso para ajuste ao valor de mercado. Entende-se por: - custo de aquisio: o preo pago na compra do ouro e constante do documento representativo da transao em bolsa ou emitido por empresa habilitada ao comrcio do metal, acrescido da corretagem, emolumentos e taxas efetivamente devidos pelo comprador; - valor de mercado: a mdia aritmtica ponderada das cotaes dirias, ocorridas durante o prego da bolsa do pas em que se verificar o maior volume de negociaes, no dia do encerramento do exerccio social ou, se nesse dia no houver prego, no dia do ltimo prego anterior. Portanto, resta claro que os investimentos em ouro devem ser classificados ou no ativo circulante ou no ativo realizvel a longo prazo. J nas empresas que possuem como objeto social a sua comercializao ou industrializao a classificao do ouro ser, sempre, no ativo circulante, em estoques de mercadorias ou matrias-primas. Superada a classificao do ouro, cabe acrescentar que a avaliao dos demais investimentos temporrios deve seguir a orientao contida no art. 183, inciso I da lei societria, isto , os investimentos em Valores Mobilirios no permanentes devem ser avaliados pelo custo de aquisio ou valor de mercado, dos dois o menor. de ressaltar ainda que o ajuste ao valor de mercado efetuado por meio de proviso para ajuste ao valor de mercado. Para dar maior clareza ao assunto, transcreve-se a seguir a ntegra do art. 183 da Lei n 6.404, de 30 de outubro de 1976. Art. 183. No balano, os elementos do ativo sero avaliados segundo os seguintes critrios: I - os direitos e ttulos de crdito, e quaisquer valores mobilirios no classificados como investimentos, pelo custo de aquisio ou pelo valor do mercado, se este for menor; sero excludos os j prescritos e feitas as provises adequadas para ajust-lo ao valor provvel de realizao, e ser admitido o aumento do custo de aquisio, at o limite do valor do mercado, para registro de correo monetria, variao cambial ou juros acrescidos; II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comrcio da companhia, assim como matrias-primas, produtos em fabricao e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisio ou produo, deduzido de proviso para ajust-lo ao valor de mercado, quando este for inferior; III - os investimentos em participao no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisio, deduzido de proviso para perdas provveis na realizao do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que no ser modificado em razo do recebimento, sem custo para a companhia, de aes ou quotas bonificadas;
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IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisio, deduzido de proviso para atender s perdas provveis na realizao do seu valor, ou para reduo do custo de aquisio ao valor de mercado, quando este for inferior; V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisio, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciao, amortizao ou exausto; VI - o ativo diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortizao. 1 Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor de mercado: a) das matrias-primas e dos bens em almoxarifado, o preo pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado; b) dos bens ou direitos destinados venda, o preo lquido de realizao mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessrias para a venda, e a margem de lucro; c) dos investimentos, o valor lquido pelo qual possam ser alienados a terceiros. 2 A diminuio de valor dos elementos do ativo imobilizado ser registrada periodicamente nas contas de: a) depreciao, quando corresponder perda do valor dos direitos que tm por objeto bens fsicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ao da natureza ou obsolescncia; b) amortizao, quando corresponder perda do valor do capital aplicado na aquisio de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existncia ou exerccio de durao limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilizao por prazo legal ou contratualmente limitado; c) exausto, quando corresponder perda do valor, decorrente da sua explorao, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa explorao. 3 Os recursos aplicados no ativo diferido sero amortizados periodicamente, em prazo no superior a 10 (dez) anos, a partir do incio da operao normal ou do exerccio em que passem a ser usufrudos os benefcios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou comprovado que essas atividades no podero produzir resultados suficientes para amortiz-los. 4 Os estoques de mercadorias fungveis destinadas venda podero ser avaliados pelo valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela tcnica contbil. Assim, para enfatizar o que se disse at o momento, os investimentos em ouro devem ser classificados no ativo circulante ou no ativo realizvel a longo prazo e sero avaliados pelo custo de aquisio ou valor de mercado, dos dois o menor, sendo que o ajuste ao valor de mercado feito por meio de proviso prpria. Outros investimentos temporrios devem seguir a sorte do investimento em ouro, tanto no concernente classificao quanto no de sua avaliao.
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Tendo em vista a relevncia que possui a correta classificao dos ativos, vejamos a ntegra do art. 179 da Lei n 6.404/76, que dispe sobre a classificao do ativo, a includos os investimentos: Art. 179. As contas sero classificadas do seguinte modo: I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizveis no curso do exerccio social subseqente e as aplicaes de recursos em despesas do exerccio seguinte; II - no ativo realizvel a longo prazo: os direitos realizveis aps o trmino do exerccio seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou emprstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que no constiturem negcios usuais na explorao do objeto da companhia; III - em investimentos: as participaes permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa; IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados manuteno das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial; V - no ativo diferido: as aplicaes de recursos em despesas que contribuiro para a formao do resultado de mais de um exerccio social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o perodo que anteceder o incio das operaes sociais. Pargrafo nico. Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver durao maior que o exerccio social, a classificao no circulante ou longo prazo ter por base o prazo desse ciclo. Dessa forma, considerando o art. 179 e o art. 183, ambos da Lei n 6.404/76, teremos as seguintes classificaes e modos de avaliao para investimentos: 1 Aplicaes financeiras de liquidez imediata, como os Fundos de Renda Fixa, devem ser classificados no Ativo Circulante Disponvel e avaliados pelo custo de aquisio mais rendimentos ganhos at a data do encerramento do exerccio. Ressalte-se que os rendimentos ganhos sero computados consoante o regime de competncia; 2 Aplicaes financeiras com liquidez at o final do exerccio seguinte, como os Certificados de Depsito Bancrios e as Debntures, devem ser classificados no Ativo Circulante, em Aplicaes Temporrias e devem ser avaliados pelo custo de aquisio mais rendimentos auferidos no perodo considerado; 3 Aplicaes financeiras com liquidez aps o final do exerccio seguinte, como os Certificados de Depsito Bancrios e as Debntures, devem ser classificados no Ativo Realizvel a Longo Prazo, em Aplicaes Temporrias e devem ser avaliados pelo custo de aquisio mais rendimentos ganhos no exerccio. Atente ao fato que na avaliao desses ativos, at este momento, no foi invocada a necessidade de se constituir de proviso para ajuste ao valor de mercado quando este seja menor, isto , estes investimentos (itens 1 a 3) so avaliados pelo custo de aquisio mais rendimentos, se houver;
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4 O Estoque em Ouro com liquidez imediata ou no, como, por exemplo, as operaes de compra e venda de ouro, devem ser classificadas no ativo circulante ou ativo realizvel a longo prazo, conforme previso de realizao e devem ser avaliados pelo custo de aquisio e ajustados por proviso para desvalorizao quando o valor de mercado for menor; 5 Participaes Societrias com inteno de realizao at o final do exerccio social subseqente, como as aes e quotas de outras sociedades comerciais, devem ser classificados como Ativo Circulante em subgrupo de Investimentos Temporrios, cuja avaliao deve ser pelo custo de aquisio ajustado por proviso para valor de mercado quando este for menor; 6 Participaes Societrias com inteno de realizao aps o final do exerccio social subseqente, como aes e quotas de outras sociedades, devem ser classificadas no Ativo Realizvel a Longo Prazo e avaliadas pelo custo de aquisio e ajustados ao valor de mercado quando este for menor; 7 Participaes societrias em empresas no controladas e cujo investimento no seja relevante, mas com inteno de permanncia, como aes ou quotas de outras empresas, devem ser classificadas no Ativo Permanente Investimentos e avaliados pelo Custo de Aquisio ajustado por proviso para perdas quando comprovadas como permanentes; 8 Participaes Societrias em empresas controladas ou em sociedades coligadas e equiparadas a coligadas quando o investimento relevante e se exera influncia na administrao ou cujo investimento representa 20% ou mais do capital social da investida, com inteno de permanncia, como aes e quotas de sociedades controladas e coligadas ou equiparadas a coligadas, devem ser classificadas no Ativo Permanente Investimento e avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial (MEP); 9 Outros ativos com inteno de permanncia, como obras de arte, terrenos, edifcios no de uso, devem ser classificados no Ativo Permanente Investimento e avaliados pelo custo de aquisio e ajustados por proviso para perdas provveis ou ajuste a valor de mercado (art. 183, IV). V-se que cada aplicao possui caractersticas prprias em relao ao prazo para resgate, taxa de rendimento, forma de rentabilidade, liquidez, inteno da empresa na sua aquisio etc. Entretanto, na sua classificao nos interessa, tosomente, quando podemos dispor desses valores. Por isso, os ttulos resgatveis de pronto devem ser classificados como disponibilidade e, quando no possuem essa caracterstica, devemos classific-los como investimento temporrio. Se, porm, h a inteno de permanncia, devero ser classificados no grupo do ativo permanente em subgrupo investimentos, onde sero separados pela sua forma de avaliao, isto , mtodo do custo ou mtodo da equivalncia patrimonial. 4.3 ASPECTOS CONTBEIS Os investimentos temporrios, no Balano Patrimonial, compem um subgrupo prprio apresentado da seguinte forma: Ativo Circulante - INVESTIMENTOS TEMPORRIOS - TTULOS E VALORES MOBILIRIOS - APLICAES EM CERTIFICADOS DE DEPSITO BANCRIO
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- INVESTIMENTOS EM OURO ATIVO FINANCEIRO (-) PROVISO para AJUSTE ao VALOR de MERCADO Ativo Realizvel a Longo Prazo - INVESTIMENTOS TEMPORRIOS - TTULOS E VALORES MOBILIRIOS - APLICAES EM CERTIFICADOS DE DEPSITO BANCRIO - INVESTIMENTOS EM OURO ATIVO FINANCEIRO (-) PROVISO para AJUSTE ao VALOR de MERCADO Estas contas possuem a funo de registrar as alocaes dos investimentos temporrios no mercado financeiro ou de capitais, os rendimentos ganhos at o encerramento do exerccio social e a proviso para ajust-los ao valor de mercado, quando este for menor, segundo disposio do art. 183 da Lei 6.404/76. Cabe ressaltar que a contrapartida da proviso para ajuste ao valor de mercado no dedutvel pela legislao do Imposto de Renda, devendo, pois, ser adicionada ao Lucro Lquido do Exerccio na determinao do Lucro Real para apurar a base de clculo do IRPJ e da CSLL. Por outro lado, o funcionamento das contas representativas de investimentos temporrios o seguinte: os seus saldos aumentam por meio de dbitos e diminuem mediante crditos. J as contas de proviso, que so contas retificadoras de ativo, possuem funcionamento inverso ao das contas do seu grupo, isto , aumentam seus saldos mediante crditos e diminuem seus saldos mediante dbitos. Portanto, para a correta avaliao dos investimentos pendentes de resgate, segundo os princpios fundamentais de contabilidade, por ocasio do encerramento do exerccio social, devemos calcular a rentabilidade alcanada no perodo e registr-la como receita financeira em contrapartida da conta do investimento temporrio, bem como verificar se o valor de mercado corresponde ao valor de aquisio do investimento. Caso o valor de mercado seja menor, deve-se fazer o provisionamento da diferena em contrapartida de despesas com proviso. 4.4 ASPECTOS LEGAIS A Lei das sociedades por aes (Lei n 6.404/1976), em seu art. 175, dispe que o exerccio social ter a durao de 01 (um) ano, cuja data do trmino ser fixada no estatuto. O art. 179, por sua vez, estabelece os critrios de classificao dos ativos. No pargrafo nico do mencionado artigo, a lei vincula a classificao dos incisos I e II ao ciclo operacional da empresa, para o caso de ele ser superior a um ano. Art. 175. O exerccio social ter durao de 1 (um) ano e a data do trmino ser fixada no estatuto. Pargrafo nico. Na constituio da companhia e nos casos de alterao estatutria o exerccio social poder ter durao diversa. ... Art. 179. As contas sero classificadas do seguinte modo: ...
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Pargrafo nico. Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver durao maior que o exerccio social, a classificao no circulante ou longo prazo ter por base o prazo desse ciclo. No art. 183 da mesma lei encontramos os critrios da avaliao do ativo e no seu pargrafo 1 est definida a expresso valor de mercado para os investimentos. Art. 183. ... 1 Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor de mercado: ... b) dos bens ou direitos destinados venda, o preo lquido de realizao mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessrias para a venda, e a margem de lucro; c) dos investimentos, o valor lquido pelo qual possam ser alienados a terceiros. Por seu turno, os ganhos decorrentes dos investimentos temporrios, mesmo os no realizados, em face da aplicao do princpio contbil da competncia, sero levados Demonstrao do Resultado do Exerccio (DRE), conforme 1 do art. 187 da lei societria. Art. 187. ... 1 Na determinao computados: do resultado do exerccio sero
a) as receitas e os rendimentos ganhos no independentemente da sua realizao em moeda; e
perodo,
b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos. No concernente s notas explicativas, o art. 176, em seu pargrafo 5, da Lei n 6.404/1976, estabelece que devero ser indicados os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, os ajustes e as provises para atender a perdas provveis. Vejamos o dispositivo: Art. 176. ... 5 As notas devero indicar: a) os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos clculos de depreciao, amortizao e exausto, de constituio de provises para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas provveis na realizao de elementos do ativo; b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, pargrafo nico); O Conselho Federal de Contabilidade (CFC) se pronunciou por meio da NBC T 4, estabelecendo as seguintes regras de avaliao: a) Os componentes do patrimnio com clusula de atualizao monetria ps-fixada so atualizados at a data da avaliao;
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b) As aplicaes em ouro, como ativo financeiro, so avaliadas pelo valor de mercado; c) Os investimentos temporrios so avaliados ao custo de aquisio e, quando aplicvel, acrescidos de atualizao monetria, dos juros e outros rendimentos auferidos; d) Os direitos, ttulos de crdito e quaisquer outros crditos mercantis, financeiros e outros prefixados, so ajustados em valor presente. A Comisso de Valores Mobilirios (CVM), por meio do Parecer de Orientao n 17 de 1989 (PO-17/89), se pronunciou da seguinte forma a respeito da proviso para ajuste ao valor de mercado: PROVISO PARA AJUSTE A VALOR DE MERCADO. (PO-17/89) Para efeito da constituio das provises previstas nos incisos I e III, do artigo 183, da Lei n 6.404/76, o valor de mercado, que servir de parmetro para a avaliao de ttulos e valores mobilirios, dever considerar a mdia aritmtica ponderada da ltima cotao diria ocorrida no exerccio, na Bolsa de maior volume de negociao, desprezando-se, se existentes, cotaes derivadas de negociaes atpicas. 5 INVESTIMENTOS PERMANENTES Conforme visto no art. 179 da Lei n 6.404/1976, as participaes permanentes em outras sociedades e os bens e direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante e longo prazo, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa, so classificados no Ativo Permanente no subgrupo INVESTIMENTOS. Observa-se que os bens e direitos a serem classificados nesse subgrupo no podem ser classificveis no ativo circulante ou realizvel a longo prazo e no devem se constituir em meios a consecuo da atividade econmica da empresa, pois, neste ltimo caso, devero ser classificados no Ativo Permanente - Imobilizado. Da inteligncia do dispositivo societrio se infere que se trata de dois tipos de Investimentos classificveis nesse subgrupo: as participaes permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante ou longo prazo. As participaes permanentes em outras sociedades so os investimentos efetuados pala aquisio de aes ou quotas do capital social de outras empresas, com inteno de permanncia. Essas participaes societrias tm tratamento legal prprio definido nos arts. 248 a 250 da lei das sociedades por aes e regulamentado pela Instruo CVM n 247/96. Ser objeto de estudo detalhado nos tpicos seguintes. Os bens e direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante ou realizvel a longo prazo, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa compreendem os Investimentos que no se constituem em meios necessrios consecuo da finalidade da entidade. So exemplos de investimentos dessa natureza os direitos de propriedade sobre obras de artes, as
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antigidades e os imveis no de uso, os quais, geralmente, apresentam uma expectativa de realizao em valores que ultrapassam o custo de aquisio. Para satisfazer uma das finalidades da contabilidade, que a evidenciao de todos os fatos contbeis, e para possibilitar interpretao exata das demonstraes financeiras, os bens e direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante e realizvel a longo prazo, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa devem ser agrupadas em subcontas prprias. Adotando essa prtica se obtm a identificao de cada bem ou direito de imediato, mesmo por ocasio da baixa ou sada destes do Ativo Permanente. Vejamos como os investimentos permanentes podem ser apresentados no Balano Patrimonial: - ATIVO PERMANENTE - INVESTIMENTOS - PARTICIPAES PERMANENTES EM OUTRAS SOCIEDADES AVALIADAS PELO MTODO DO CUSTO DE AQUISIO - Participaes permanentes em outras empresas Aes da Cia. SEMPREBEM Aes da Cia. BELOMONTE Quotas de Capital da Empresa PAMONHA Ltda. - Investimentos Incentivados EMBRAER FINAM FINOR FISET - (-) Proviso para Perdas Provveis na Realizao
AVALIADAS PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL
- Em sociedades controladas Cia. QUEBRA-GALHO S.A. GIO NA AQUISIO DO INVESTIMENTO Cia. BOMNEGCIO S.A.
( - ) DESGIO NA AQUISIO DO INVESTIMENTO
EMPRESA COQUEIROS Ltda. ( - ) PROVISO PARA PERDAS PROVVEIS INVESTIMENTOS RELEVANTES E INFLUENTES EM SOCIEDADES COLIGADAS TAMBO BOM LEITE S.A. OUTROS INVESTIMENTOS PERMANENTES Obras de Artes e Antigidades (-) Proviso para perdas provveis na realizao Imveis de renda no destinado ao uso (-) Depreciao acumulada
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5.1 CONCEITO Os investimentos permanentes so as aplicaes de recursos em participaes no capital social de outras sociedades e em direitos de qualquer natureza no classificveis no ativo realizvel (circulante e longo prazo) e que no se destinem manuteno da atividade da empresa. O carter que os distingue dos investimentos temporrios exatamente a inteno de permanncia que deve estar manifestada. Esta inteno normalmente manifestada no momento da aquisio do investimento e materializada pelo simples registro no grupo do Ativo Permanente no subgrupo Investimento, porm ela pode ser manifestada em momento posterior com inscrio no mesmo subgrupo. 5.2 CRITRIOS LEGAIS Consoante dispe o art. 179 da Lei n 6.404/76, inciso III, tais direitos devem ser classificados: Art. 179. As contas sero classificadas do seguinte modo: ... III - em investimentos: as participaes permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa; Conforme j vimos, so dois os tipos de investimentos que devem ser classificados no subgrupo de Investimentos, ou seja, as Participaes Permanentes em outras Sociedades e Outros Investimentos Permanentes. As Participaes Permanentes em Outras Sociedades so aquelas participaes no Capital Social das outras sociedades, representadas por aes e quotas. Para que sejam considerados nesse subgrupo esses investimentos devem ter a caracterstica de permanente e devem estar aplicados na formao de capital de outras sociedades. Portanto, excetuam-se desse conceito os investimentos de natureza temporria e puramente especulativos, sobre os quais a sociedade detentora no possui a inteno de permanncia. As Participaes Societrias Permanentes em outras Sociedades podem ser de natureza Voluntria ou serem decorrentes de Incentivos Fiscais, que dentro de certas circunstncias tambm so voluntrias, pois ningum esta obrigado a investir em incentivos fiscais, constituindo o seu exerccio mera liberalidade. Os Investimentos Voluntrios so aqueles realizados pelas empresas em outras sociedades, considerando-se a sociedade investida como se fosse uma extenso das atividades da prpria empresa investidora. A sociedade investida pode ser uma coligada, controlada ou simplesmente uma sociedade na qual se pretende, de forma permanente, participar do capital social. Os Investimentos decorrentes de Incentivos Fiscais tm origem por destinao de parcela do Imposto de Renda devido em projetos como: FINOR (Fundo de Investimentos do Nordeste) e FINAM (Fundo de Investimento da Amaznia).
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5.3 MTODOS DE AVALIAO O art. 183, inciso III, da Lei n 6.404/76, estabelece a forma de avaliao dos investimentos permanentes no capital de outras sociedades. Como este o tipo de investimento que interessa ao nosso estudo no momento e porque ele quem traz as maiores dificuldades aos estudantes, em particular aos concursandos, vejamos, novamente, a letra do texto legal: Art. 183. No balano, os elementos do ativo sero avaliados segundo os seguintes critrios: ... III - os investimentos em participao no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisio, deduzido de proviso para perdas provveis na realizao do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que no ser modificado em razo do recebimento, sem custo para a companhia, de aes ou quotas bonificadas; Da leitura do texto legal, depreende-se que so duas as formas de avaliao das Participaes Permanentes em outras Sociedades. Uma delas, sendo inclusive a regra geral, a avaliao dos investimentos pelo custo de aquisio, ajustado por proviso para perdas quando esta estiver comprovada como permanente. A outra forma de avaliao das participaes societrias a encontrada no art. 248 da lei societria. O dispositivo trata da avaliao dos investimentos pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial (MEP). O uso de uma ou de outra forma de avaliao das Participaes Societrias no Capital de outras Empresas no constitui liberalidade da sociedade avaliadora ou investidora. O MEP s pode ser utilizado nos casos expressamente determinados pela e, subsidiariamente, pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Nos demais casos, isto , quando no cabvel a aplicao do MEP, os investimentos devem, obrigatoriamente, ser avaliados pelo Mtodo do Custo. O MEP, conforme disposto no art. 248 da lei societria e regulamentado pela Instruo CVM n 247/96, usado para avaliao dos investimentos em sociedades controladas e dos investimentos relevantes, sobre cuja administrao se exera influncia ou que represente mais de 20% do capital social de sociedades coligadas e equiparadas a coligadas. O Mtodo do Custo usado para avaliao dos investimentos em outras sociedades, ou seja, sociedades que no so coligadas nem controladas ou que, mesmo sendo sociedades coligadas, o investimento no relevante para a investidora ou esta no exerce influncia na administrao da sociedade investida ou nas quais o valor do investimento seja menor do que 20% do capital social da investida. 6 MTODO DO CUSTO DE AQUISIO Utiliza-se este mtodo de avaliao de participao societria na forma de aes ou quotas em sociedades que no sejam coligadas ou controladas, bem como os investimentos em sociedades coligadas, desde que no sejam relevantes, individualmente ou no seu conjunto, e sobre cuja administrao no se exera influncia.
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A lei das Sociedades Annimas conceitua investimentos relevantes, sociedades coligadas e controladas, cujo estudo faremos no tpico em que trataremos da avaliao de investimentos pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial. Porm, pode-se dizer, por hora, que so avaliados pelo mtodo do custo de aquisio quase todos os investimentos em que a participao da sociedade investidora for inferior a 20% do capital social realizado na sociedade investida. Na adoo deste mtodo, a entidade investidora registra e avalia os investimentos pelo custo de aquisio, deduzidos de proviso para perdas, conforme dispe o art. 183, III, da Lei, ressalvando que essa proviso necessria para se obter o valor de mercado, visto que o critrio custo de aquisio ou valor de mercado, dos dois o menor. Ressalte-se que a proviso para perdas somente poder ser constituda quando a perda estiver comprovada como permanente. Entende-se que a perda permanente quando a sociedade investida pedir concordata ou quando for declarada a sua falncia. Tambm pode haver a constituio dessa proviso em casos de a sociedade investida apresentar, em perodos consecutivos, prejuzos acumulados. Os lucros ou dividendos que cabem investidora, por este mtodo, devem ser registrados como receita operacional no momento em que a empresa investida os distribuir ou provisionar, no se fazendo, na empresa investidora, qualquer alterao no valor do investimento efetuado com base no custo de aquisio. ATENO!!! Desta forma, por este mtodo de avaliao de investimentos, o aumento do Patrimnio Lquido na investida, pela gerao de lucros ou reservas, mesmo a reserva por reavaliao de ativos, no deve se traduzir em alterao na participao societria da investidora. Porm, a reduo do PL da investida h de ser registrado pela sociedade investidora sob a forma de proviso para perdas, quando esta reduo ou perda estiver comprovada como permanente.
6.1 - CUSTO DE AQUISIO Por tudo o que j se viu, podemos definir que custo de aquisio representa o valor lquido e efetivo despendido na operao de participao societria. Assim, o custo de aquisio engloba os valores relativos a: Valor aplicado na formao de capital para constituio de nova sociedade; Valor despendido na aquisio ou subscrio de novas aes ou quotas por aumento de capital, inclusive gio; Montante pago pela compra de aes de terceiros, inclusive gio ou desgio; Valor pago a ttulo de corretagem. Para consolidar o estudo, buscamos o auxlio de exemplos prticos a fim de registrarmos a operao de aquisio: EXEMPLO 1: A Companhia Tambaqui, com boa situao financeira, resolveu aplicar parcela de seus recursos, de forma permanente, na empresa Tucunar Ltda., cujo capital social
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de R$ 20.000,00, representado por 20.000 quotas. A aquisio, vista, da Cia Tambaqui se limitou a 1.500 quotas ao custo unitrio de R$ 1,10, isto , com gio de R$ 0,10 por quota e mais uma taxa de corretagem de R$ 50,00. Assim, os valores despendidos pela Cia Tambaqui foram: 1.500 quotas x R$ 1,00 Corretagem Total = = = R$ 1.500,00 R$ R$ 150,00 50,00 gio de R$ 0,10 por quota =
R$ 1.700,00
Esse fato dever ser lanado pela Cia Tambaqui da seguinte forma: Investimento na empresa Tucunar Ltda. a Caixa/Bancos R$ 1.700,00
Veja que o valor despendido a ttulo de gio foi integrado ao valor do investimento, bem como o foi o valor da corretagem. EXEMPLO 2: A Cia Salmo adquiriu da Cia Trutas 500 aes, pagando, vista, o montante de R$ 5.000,00. O capital da Cia Trutas composto por 6.000 aes, com valor individual de R$ 10,00. Desta forma, o lanamento contbil da operao, na Cia Salmo, ser: Investimento na Cia Trutas a Caixa/Bancos EXEMPLO 3: A Cia Pica Pau adquiriu da Cia Colibri a quantia de 9.000 aes pelo preo de R$ 8.000,00. O capital da Cia Colibri de R$ 100.000,00, representado por 100.000 aes. Houve, portanto, um desgio na operao de R$ 1.000,00. O lanamento contbil na Cia Pica Pau ser: Investimentos na Cia Colibri a Caixa/Bancos R$ 8.000,00 R$ 5.000,00
Perceba que o valor do desgio foi considerado como diminuio de custo de aquisio, sendo registrado apenas o valor lquido do investimento adquirido. Portanto, para investimentos que sero avaliados pelo mtodo do custo, todos os gastos realizados para sua aquisio o integraro, no se fazendo o destaque do gio ou do desgio quando existirem, isto , o investimento ser registrado pelo valor efetivamente gasto na sua aquisio, a includo o valor da corretagem e do gio. J o valor do desgio ser deduzido, registrando-se o investimento pelo valor lquido da transao. 6.2 - PROVISO PARA PERDAS Conforme disposio da lei societria, os investimentos avaliados pelo Mtodo do Custo de Aquisio, devem ser registrados pelo custo, deduzidos de proviso para perdas e corrigidos monetariamente. Corroboram com esse dispositivo os Princpios Contbeis da Prudncia, Registro pelo Valor Original, Oportunidade, Atualizao Monetria e Competncia.
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Por pertinente, cabe ressaltar que esta proviso indedutvel para fins de Imposto de Renda a partir de 01 de janeiro de 1996, por fora do disposto na lei n 9.249/1995. Entretanto, como o objetivo da contabilidade mais amplo, no se restringindo aos preceitos da legislao fiscal, essa proviso h de ser constituda quando houver perdas provveis na realizao do valor do investimento, desde que essas perdas sejam comprovadas como permanentes consoante previso na lei societria. Para os fins fiscais, quando da apurao do Lucro Real, os valores das despesas com proviso dessa natureza sero adicionados ao Lucro Lquido do Exerccio. Dessa forma, quando houver reduo no Patrimnio Lquido da sociedade investida, decorrente de resultados negativos, isto , prejuzos acumulados por diversos exerccios o valor patrimonial das aes sofrer reduo e esta dever ser registrada na sociedade investidora. Supondo que a Cia Investemal seja detentora de aes da Cia Falidos, adquiridas e registradas em seu patrimnio pelo custo de R$ 10.000,00 e que as aes da Cia Falidos esto desvalorizadas em funo de sucessivos resultados negativos e que isto traga um reflexo para a investidora no valor de R$ 800,00, o lanamento contbil pertinente ser o seguinte: Perdas na participao societria a Proviso para Perdas em Participao Societria R$ 800,00 Por se caracterizar em perda de capital, o valor da perda na participao societria uma despesa no operacional e a proviso conta retificadora de Ativo Permanente Investimento. Portanto, no Balano Patrimonial o fato ficar registrado no Ativo Permanente Investimento, do seguinte modo: Ativo Permanente Investimentos Aes na Cia Falidos (-) Proviso para perdas
10.000,00 (800,00)
6.3 - DIVIDENDOS RECEBIDOS OU DECLARADOS No Balano Patrimonial de qualquer empresa deve estar designada a destinao do lucro do exerccio, quer no Patrimnio Lquido, sob a forma de Lucros ou Prejuzos Acumulados ou Reservas, quer no Passivo, sob a forma de Dividendos a Pagar ou Dividendos Propostos. de salientar, ainda, que consoante o disposto no art. 186 da lei societria, os dividendos sero declarados a partir da conta Lucros Acumulados, com base em um Lucro Ajustado nos termos do art. 202 da mesma lei. A sociedade investidora deve providenciar a obteno dessa informao junto a sociedade investida, isto , deve procurar saber se houve a declarao de dividendo ou a proposio de dividendo, a fim de efetuar o devido lanamento desse dividendo, se for o caso. Em se tratando de distribuio de lucro pela investida, mediante registro no passivo (dividendos a pagar ou propostos), a investidora dever reconhecer esse direito com o correspondente registro no ativo circulante ou realizvel a longo prazo
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em conta prpria de "Dividendos a Receber" com contrapartida em conta de receita operacional, "Receita de Dividendos". Os registros contbeis sero os seguintes: 1 - Pelo reconhecimento do direito ao dividendo: Dividendos a Receber a Receita de Dividendos Caixa/Bancos a Dividendos a Receber R$ 2.000,00
2 Pelo efetivo recebimento do dividendo: R$ 2.000,00
Perceba que a sociedade investida deve comunicar sociedade investidora desse seu direito ao dividendo. Caso a sociedade investidora no seja informada desse direito, ela somente o reconhecer quando do efetivo recebimento, dispensando-se, assim, o primeiro lanamento por desconhecimento do fato e o dividendo ser contabilizado pelo seu recebimento conforme o regime de caixa da seguinte forma. Caixa/Bancos a Receita de Dividendos R$ 2.000,00
Nota-se, assim, que, nas sociedades que avaliam seus investimentos pelo Mtodo do Custo de Aquisio, os dividendos so sempre considerados receita operacional na empresa investidora, ao passo que as perdas so consideradas despesa no operacional. bom frisar que nas sociedades que avaliam seus investimentos pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial o dividendo declarado pela sociedade investida reduz o valor do investimento, no havendo o porqu se falar em receita quando do recebimento de dividendo, pois a receita ser reconhecida na avaliao do investimento pela Equivalncia Patrimonial. Ateno! Outro aspecto a analisar o caso em que a investidora recebe dividendo quando a aquisio do investimento conta com menos de 06 (seis) meses. Entende-se, pela anlise da legislao fiscal (art. 380 do RIR/99, transcrito a seguir), que nessa hiptese a investidora adquiriu, alm da participao, o direito ao dividendo, ou seja, o dividendo j era devido ao tempo da transao ou aquisio do investimento. Assim, por ocasio do recebimento do dividendo, nessas condies, ele no ser considerado receita operacional, mas uma reduo do prprio investimento. Art. 380. Os lucros ou dividendos recebidos pela pessoa jurdica, em decorrncia de participao societria avaliada pelo custo de aquisio, adquirida at seis meses antes da data da respectiva percepo, sero registrados pelo contribuinte como diminuio do valor do custo e no influenciaro as contas de resultado (Decretolei n 2.072, de 1983, art. 2).
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O lanamento desse fato ser contabilizado da seguinte forma: Caixa/Bancos a Investimentos Permanentes a Investimentos na Cia ZETA
R$ 1.000,00
Perceba que houve um crdito em investimentos permanentes e dentro desse grupo foi creditada a conta especfica do investimento. Ressalte-se, entretanto, que se a empresa investidora adquiriu o investimento em janeiro de 20x3, e a empresa investida apurou lucro e a conseqente declarao de dividendo em 20x1, a empresa investidora no ter direito de receber esse dividendo, pois ele pertence aos detentores ou titulares de aes no final do exerccio de 20x1, quando o dividendo foi declarado.
6.4 ASPECTOS FISCAIS Os dividendos recebidos pela investidora so receitas operacionais e no so tributadas pelo imposto de renda, portanto podem ser excludos do lucro contbil na apurao do lucro real (lucro fiscal = base de clculo do imposto de renda). No so dedutveis para fins de apurao do lucro real as provises para perdas provveis. Por isso, na apurao do Lucro Real, as contrapartidas dessas provises devem ser adicionados ao resultado contbil. Os ganhos apurados na alienao da participao societria so tributveis pelo imposto de renda ao passo que as perdas so passveis de deduo da base de clculo do mesmo imposto. Vale frisar que tanto os ganhos quanto as perdas, decorrentes da alienao de participao societria, so receitas ou despesas no operacionais.
6.5 ASPECTOS LEGAIS E CONTBEIS Observando o critrio de ordem decrescente do grau de liquidez estabelecido no art. 178, 1, a lei societria insere os Investimentos Permanentes no primeiro subgrupo do Ativo Permanente, ao passo que o art. 179, da mesma lei, determina quais contas devem integrar este subgrupo investimentos. Art. 178. No balano, as contas sero classificadas segundo os elementos do patrimnio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a anlise da situao financeira da companhia. 1 No ativo, as contas sero dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos: ... c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido. ... Art. 179. As contas sero classificadas do seguinte modo:...
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III em investimentos: as participaes permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa; No art. 188 da lei societria, que trata da elaborao da Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos (DOAR), nos apresentada a seguinte norma: Art. 188. A demonstrao das origens e aplicaes de recursos indicar as modificaes na posio financeira da companhia, discriminando: I as origens dos recursos, agrupadas em: ... c) recursos de terceiros, originrios do aumento do passivo exigvel a longo prazo, da reduo do ativo realizvel a longo prazo e da alienao de investimentos e direitos do ativo imobilizado; II as aplicaes de recursos, agrupadas em: a) dividendos distribudos; ... c) aumento do ativo realizvel a longo investimentos e do ativo diferido;
prazo,
dos
No que for pertinente a avaliao desses investimentos, encontramos amparo legal no inciso III do art. 183. Este dispositivo estabelece que os investimentos devem ser avaliados pelo custo de aquisio, corrigido monetariamente e ajustado por proviso para perdas comprovadas como permanentes: Art. 183. No balano, os elementos do ativo sero avaliados segundo os seguintes critrios: ... III os investimentos em participao no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos arts. 248 a 250, pelo custo de aquisio, deduzido de proviso para perdas provveis na realizao do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que no ser modificado em razo do recebimento, sem custo para a companhia, de aes ou quotas bonificadas; Da anlise desse inciso III extramos as seguintes concluses: 1 - Em relao s participaes societrias permanentes, a lei estabelece dois critrios de avaliao: Pelo custo de aquisio Mtodo de Custo Pelo valor do patrimnio lquido Mtodo da Equivalncia Patrimonial O Mtodo do Custo o que estamos finalizando. O Mtodo da Equivalncia Patrimonial ser visto no ponto seguinte. 2 Os investimentos pelo Mtodo do Custo de Aquisio sero avaliados pelo custo de aquisio e deduzido de proviso para perdas provveis na realizao do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente.
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3 - A perda ser comprovada como permanente quando a sociedade investida apresentar prejuzos acumulados, houver a declarao de concordata ou for decretada a falncia. Veja que todas as hipteses acabam reduzindo o valor do patrimnio lquido, sendo, em ltima anlise essa a causa que pode ensejar a constituio da proviso par perdas. Outro aspecto diz respeito ao princpio contbil da prudncia, pois este reclama a constituio de proviso quando existir incerteza de grau varivel. Desta forma, para constituirmos uma proviso, qualquer que seja, deve haver alguma incerteza, seja em relao ao valor, ao fato ou outro aspecto qualquer, pois se no h essa incerteza a perda de fato e nesse caso devemos baixar o investimento por perecimento, cuja baixa ter como contrapartida uma despesa no operacional e ser dedutvel pela legislao fiscal. 4 Na parte final do inciso sob anlise est grifado ... e que no ser modificado em razo do recebimento, sem custo para a companhia, de aes ou quotas bonificadas. Essas aes ou quotas bonificadas podem surgir pelo aumento do capital social com utilizao de reservas. Veja-se que nesse caso h aumento do capital social sem que os acionistas ou scios tivessem desembolsado recurso financeiro. A sociedade investida pode emitir, neste caso, as chamadas aes ou quotas bonificadas, repassando-as, de forma proporcional, aos detentores de aes ou quotas. Pode, tambm, aumentar o valor nominal das aes j existentes. Em ambos os casos, no h custo para a sociedade investidora. Conforme disposto nos arts. 592 a 594 do Decreto n 3.000/1990 - Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99), as empresas tributadas com base no lucro real podero optar por aplicaes em incentivos fiscais, com parte do Imposto de Renda devido: Opo na Declarao Art. 592. A pessoa jurdica tributada com base no lucro real poder optar pela aplicao de parcelas do imposto de renda devido, nos termos do disposto neste Captulo, em incentivos fiscais especificados nos arts. 609, 611 e 613 (Decreto-lei n 1.376, de 12 de dezembro de 1974, art. 1). Art. 593. O valor do imposto recolhido na forma dos arts. 454 e 455, mantidas as demais disposies sobre a matria, integrar o clculo dos incentivos fiscais destinados ao FINOR, FINAM e FUNRES (Lei n 8.541, de 1992, art. 11). Art. 594. Os incentivos a que se refere este Captulo no se aplicam aos impostos devidos por lanamento de ofcio ou suplementar, observado ainda o disposto no 11 do art. 394 (Lei n 4.239, de 1963, art. 18, 5, alnea "a", e Decreto-lei n 756, de 1969, art. 1, 6).
7 MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Equivalncia Patrimonial significa que a sociedade investidora avaliar sua participao societria, na sociedade investida, utilizando como parmetro o percentual de sua participao no capital social daquela sociedade. Esse percentual ser aplicado sobre o Patrimnio Lquido desta Sociedade Investida, resultando no valor do investimento da Sociedade Investidora.
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Com a adoo desse mtodo de avaliao de Investimentos os resultados das controladas e coligadas sero reconhecidos no exerccio em que forem gerados. Alm dos resultados, tambm sero reconhecidos pela Sociedade Investidora quaisquer outros efeitos no Patrimnio Lquido da Sociedade Investida como, por exemplo, o aumento ou reduo de Reservas de Reavaliao e de Reservas de Capital, as quais no transitam por resultado enquanto reservas. O fundamento ou a lgica do mtodo da equivalncia patrimonial consiste, pois, em se considerar que o Patrimnio Lquido Contbil representa o capital prprio ou a riqueza prpria de uma entidade. Assim, se determinada empresa possui participao no capital social de outra, ento ela ter direito participao no Patrimnio Lquido dessa outra sociedade na mesma proporo de sua participao no capital social. Desta forma, por exemplo, se a empresa A participa com 20% do capital social da empresa B, ela (a empresa A) ter direito de participar, tambm, de 20% no Patrimnio Lquido da empresa B, ou de outra forma, 20% do Patrimnio Lquido da empresa B pertencem empresa A. Para ilustrar o assunto, de forma preliminar, tomemos o seguinte exemplo: a sociedade Deleitos S.A. adquire aes da Cia Soneca, que no conjunto representam 30% do Capital Social desta. A Deleitos S.A. avaliar, invariavelmente, essa participao considerando aquele percentual sobre o Patrimnio Lquido da Cia Soneca. Desta forma, se no momento da aquisio o Patrimnio Lquido da Cia Soneca foi de R$ 100.000,00, a participao societria ser registrada, na Deleitos S.A., pelo valor de R$ 30.000,00. Contudo, se a Cia Soneca auferir lucros, mesmo que no haja distribuio de dividendos, a participao da Deleitos S.A. aumentar. Por exemplo, o PL da Cia Soneca aumentou em R$ 10.000,00 decorrente de resultados obtidos, passando o PL a ser R$ 110.000,00. Imediatamente a Deleitos S.A. reconhecer essa variao patrimonial na sociedade investida, aumentando o valor do seu investimento em R$ 3.000,00. A sua participao passar para R$ 33.000,00 (30% de R$ 100.000,00, valor original; mais 30% de R$ 10.000,00, valor do resultado gerado na sociedade investida). Perceba que o percentual de participao societria no foi alterado, pois no houve mudana na estrutura do Capital Social da sociedade investida. Tentamos, com esse exemplo, de forma bem resumida, demonstrar o princpio deste mtodo de avaliao de investimentos. Entretanto, o mtodo da equivalncia patrimonial apresenta algumas particularidades prprias e se configura, no todo, em operaes mais complexas do que a acima apresentada. Nos tpicos seguintes procuraremos explicar suficientemente estes aspectos especficos do mtodo de avaliao, de modo que voc possa resolver quaisquer questes de provas envolvendo o assunto. A par dessa introduo simplria, podemos conceituar o mtodo da equivalncia patrimonial como sendo aquele em que os investimentos da sociedade investidora so avaliados tendo como referncia o percentual de participao no capital social da sociedade investida aplicado sobre o Patrimnio Lquido desta mesma sociedade investida, consignando, com isso, os resultados e quaisquer variaes patrimoniais na sociedade investida a partir do momento de sua gerao, independentemente de o resultado ser positivo ou negativo e de haver ou no distribuio de dividendos ou lucros.
7.1 DEFINIES FUNDAMENTAIS Para que possamos entender o processo de avaliao de investimentos pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial MEP, necessrio que algumas definies, como sociedade controladora, sociedade coligada normal e por equiparao, relevncia etc.
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sejam analisadas de forma pormenorizada. Para tanto, nos socorremos dos enunciados da Lei n 6.404/76 e os dizeres da Instruo CVM n 247/96, esta ltima complementada por nota explicativa emitida pela prpria CVM. 7.1.1 CONTROLADA E CONTROLADORA O conceito oficial dessas duas figuras jurdicas encontrado no 2 do art. 243 da lei societria, que assim preceitua: Art. 243. O relatrio anual da administrao deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificaes ocorridas durante o exerccio. ... 2 Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Do comando legal se extrai que sociedade controladora aquela que possui a titularidade de mais da metade (ou mais de 50%) das quotas ou aes com direito a voto de outra sociedade, que ser controlada. O controle no necessita ser direto, podendo ser por intermdio de outra controlada, isto , admite-se o controle indireto. Assim, por exemplo, se a sociedade Anchova S.A. participa com 51% do capital votante da sociedade Baleia S.A. e, esta, por sua vez, participa da com 60% do Capital votante da sociedade Car S.A., ento a sociedade Anchova S.A. controladora da sociedade Baleia S.A. de forma direta e da sociedade Car S.A. de forma indireta, que so suas controladas. Isto assim porque, se a sociedade Anchova S.A. dita as regras que devem ser seguidas pela sociedade Baleia S.A., ela, de forma indireta estar ditando, tambm, a conduta da sociedade Car S.A., pois esta ltima controlada da sociedade Baleia S.A., logo seguir as diretrizes por ela traada, mas a sociedade Baleia S.A. traar diretrizes para a sociedade Car S.A. conforme orientaes de sua controladora, a sociedade Anchova S.A.. de se salientar, ainda, que a titularidade do Capital Social h de ser permanente, pois quando no possui esse carter, o investimento classificado no Ativo Circulante ou Realizvel a Longo Prazo, conforme j vimos no incio do nosso estudo e corroborado por orientao da prpria CVM. Outro aspecto interessante o que diz respeito preponderncia nas deliberaes sociais. De regra, tem-se preponderncia quando se possui a maioria do Capital Votante. Entretanto, na prtica, em situaes no raras, possvel que uma parcela do capital votante, menor que a maioria, defina os rumos de uma sociedade. o caso em que as aes da sociedade investida esto pulverizadas no mercado de forma que, nas assemblias deliberativas, grande parte dos acionistas minoritrios e os detentores de aes preferenciais sem direito a voto, no participam das deliberaes tomadas pela maioria presente. Por oportuno, cabe mencionar que a lei das Sociedades Annimas, em seu art. 15, 2, preceitua que as aes sem direito a voto no podero exceder a 50% do total das aes de uma companhia. Com isto, a lei admite a possibilidade de o Capital Votante estar representado por apenas 50% do Capital Total.
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Art. 15. As aes, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, so ordinrias, preferenciais, ou de fruio. 1 As aes ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais da companhia aberta e fechada podero ser de uma ou mais classes. 2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Ora, ocorrendo essa hiptese, 25% do Capital Total mais uma ao pode representar a maioria do Capital Votante, isto , a deteno, de forma permanente, de 25,01% do Capital Total pode representar a preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores, desde que a companhia tenha 50% do seu capital representado por aes sem direito a voto e que o investidor ou investidora com participao de 25,01% possua somente aes ordinrias, isto , aes representativas do capital votante. No 3 do art. 243 da lei das sociedades annimas, observa-se a exigncia da intervenincia da CVM, desta feita com relao as informaes que devem ser divulgadas ou veiculadas pelas companhias abertas: Art. 243. O relatrio anual da administrao deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificaes ocorridas durante o exerccio. ... 3 A companhia aberta divulgar as informaes adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comisso de Valores Mobilirios. Com respeito ao assunto e dentro de sua competncia, delegada pela lei, a CVM, por meio da Instruo 247/96, assim se pronunciou: Art. 3 - Considera-se controlada, para os fins desta Instruo: I - Sociedade na qual a investidora, diretamente ou indiretamente, seja titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente: a) - preponderncia nas deliberaes sociais; e b) - o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. II - Filial, agncia, sucursal, dependncia ou escritrio de representao no exterior, sempre que os respectivos ativos e passivos no estejam includos na contabilidade da investidora, por fora de normatizao especfica; e III - Sociedade na qual os direitos permanentes de scio, previstos nas alneas "a" e "b" do inciso I deste artigo estejam sob controle comum ou sejam exercidos mediante a existncia de acordo de votos, independentemente do seu percentual de participao no capital votante. Pargrafo nico - Considera-se, ainda, controlada a subsidiria integral, tendo a investidora como nica acionista.
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Percebe-se, portanto que, com relao a definio de sociedade controladora e controlada, a CVM reproduziu, basicamente, o texto da lei. Entretanto, a autarquia avanou no conceito inserindo no rol das sociedades controladas as filiais, agncias, sucursais, dependncias e escritrios de representao no exterior de sociedades brasileiras, quando estas extenses necessitam se constituir com personalidade jurdica prpria em faca da legislao do pas aliengena. Importante frisar que nestas condies as filiais, sucursais etc. sero subsidirias integrais da sociedade brasileira, isto , sero empresas de capital brasileiro com um nico scio ou acionista! Antes que haja interpretao equivocada sobre o que seja subsidiria integral, convm frisar que esta figura no ocorre somente quando uma empresa brasileira possua filiais, sucursais etc. no exterior que necessitam se revestir de personalidade jurdica prpria, em face da legislao daqueles pases, pois esta figura jurdica perfeitamente compatvel com a legislao nacional. Assim, poderemos ter uma empresa nacional constituda com capital subscrito por uma nica e outra empresa nacional. Ento, subsidiria integral aquela empresa de capital nacional que possui como nica scia ou acionista outra empresa brasileira, seja por fora de legislao aliengena ou por ato voluntrio da empresa nacional! Por fim, cabe tecer um breve comentrio sobre outra forma de controle, o controle comum. Esta forma de controle muito utilizada na prtica pelos grandes grupos empresariais onde diversas pessoas ou empresas so participantes do capital social de outra ou outras, cuja participao individual no atinge percentual suficiente para garantir a preponderncia nas deliberaes. Por questes de interesses e de administrabilidade, algumas pessoas ou empresas, leia-se scios ou acionistas, pactuam no sentido de unir seus capitais formando um grupo que, no conjunto, representa a maioria do capital votante. de salientar que, para esta figura jurdica, o percentual de participao na sociedade investida irrelevante. Para dar maior clareza ao assunto, tomemos o seguinte exemplo: A empresa BOMCAIXA S/A possui o seu capital social, de R$ 6.780.000,00, formado por 2.712.000 aes preferencias e 4.068.000 aes ordinrias. O seu estatuto prev que somente as aes ordinrias tm direito a voto nas deliberaes principais da companhia. Desta forma, o detentor ou detentores de 2.034.001 aes (mais de 50% do capital votante) tero assegurados a preponderncia nas deliberaes da companhia. Porm, nenhum acionista, de forma isolada, possui esta quantidade de aes. A empresa CAIXACURTO S/A possui 2.013.660 (49,5% do capital votante) o que no lhe assegura a preponderncia absoluta nas deliberaes da companhia. H a empresa GRANACURTA LTDA que investiu apenas R$ 24.408,00, adquirindo 24.408 aes ordinrias (0,6% do capital votante) da empresa BOMCAIXA S/A. As duas sociedades investidoras acordaram no sentido de tomarem as deliberaes em conjunto. Como o somatrio de suas aes ordinrias representa 50,1% do capital votante da companhia BOMCAIXA S/A, elas passaram a ser as controladoras daquela empresa. O perfeito entendimento do exemplo acima ser muito til para dirimir certas dvidas que podero surgir ao longo do nosso estudo, principalmente no concernente a quem deve avaliar os seus investimentos pelo MEP. Perceba que, pelo exemplo, a empresa GRANACURTA LTDA, com apenas 0,6% do capital votante da empresa BOMCAIXA S/A, o que representa somente 0,36% do capital total, a sua controladora, juntamente com a empresa CAIXACURTO S/A!
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7.1.2 COLIGADA O conceito legal de Sociedade Coligada nos fornecido pelo 1, do art. 243 da lei das sociedades annimas que assim dispe: Art. 243. O relatrio anual da administrao deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificaes ocorridas durante o exerccio. 1 So coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem control-la. Desta forma, a nica condio para que se considere uma sociedade coligada de outra a sua participao com, no mnimo, 10% do Capital Social da outra sociedade (investida). No h previso de participao indireta e tampouco referncia espcie de aes ou do tipo societrio adotado na constituio da empresa. Portanto, pode haver coligao de Sociedade Annima em Limitada e vice-versa e, no caso de ser a investida uma Sociedade Annima, no importa se a participao constituda por aes preferenciais ou ordinrias. Para caracterizar a coligao importa apenas que as aes possudas pela sociedade investidora sejam em percentual igual ou superior a 10% do Capital Social da sociedade investida. Um exemplo hipottico nos ajudar a elucidar os conceitos antes desenvolvidos. Supondo que a CIA TUCUNAR tenha participao no Capital Social em diversas empresas, como segue: 1 11% do Capital, sem direito a voto, da CIA CAR; 2 6% do Capital com direito a voto e 7% do Capital sem direito a voto da CIA TAMBAQUI; 3 4% do Capital com direito a voto e 5% do capital sem direito a voto da CIA TRUTA; e 4 3% do Capital com direito a voto e 4% do Capital no votante da CIA SALMO. Considerando, to somente, essas participaes societrias da CIA TUCUNAR, conclui-se que: 1 A CIA CAR e a CIA TAMBAQUI so suas coligadas; 2 A CIA TRUTA e a CIA SALMO no so coligadas da CIA TUCUNAR. 7.1.3 EQUIPARADA A COLIGADA Pelo disposto nas alneas a e b do pargrafo nico do art. 2 da Instruo CVM n 247/96, percebe-se o surgimento da figura da sociedade equiparada coligada. Alm disto, salienta aquela autarquia, que a equiparao pode ser de forma direta ou indireta. Nesse conceito de sociedade equiparada coligada, no nos interessa o percentual de participao do capital social. Interessa-nos a participao no capital votante representado pelas aes ordinrias. Portanto, consoante o disposto no art. 15 da lei societria, que limita o percentual mximo de aes preferenciais em 50% e supondo que estamos diante de uma empresa que tenha seu capital social constitudo com aquele percentual de aes
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preferenciais, uma sociedade que participa com apenas 5% do capital votante ser considerada coligada por equiparao de forma direta. Outro aspecto a merecer nossa ateno diz respeito participao indireta, fazendo surgir, tambm, a figura da coligada por equiparao. Nesse particular, tomemos o seguinte exemplo: A empresa A detm 25% do capital do capital da empresa B, sem control-la. B coligada de A. A Empresa B participa do capital votante da empresa C com 40%, sem control-la. de salientar que o capital de C composto de aes ordinrias e preferenciais, logo a participao de B em C pode representar apenas em 20% do capital total. Mesmo assim, C coligada de B. A participao indireta de A no capital votante de C de 10% (25% de 40% ou 0,25 x 0,4 = 0,10, ou seja 10%), logo C coligada de A por equiparao indireta. interessante notar que a participao indireta de A no capital total de C menor do que 10%, mas como j o dissemos, no nos interessa a participao no capital total. Interessa-nos, na anlise da equiparao, apenas, a participao direta ou indireta no capital votante. Para fechar o tpico, transcrevemos o art. 2 da Instruo CVM n 247/96: Art. 2 - Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem control-la. Pargrafo nico - Equiparam-se s coligadas, para os fins desta Instruo: a) - as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem control-la; b) - as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem control-la, independentemente do percentual da participao no capital total.
7.1.4 INVESTIMENTO RELEVANTE O conceito de investimento relevante diz respeito, unicamente, sociedade investidora. A definio legal de investimento relevante nos fornecido pelo pargrafo nico do art. 247 da lei societria que assim dispe: Art. 247. As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informaes precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relaes com a companhia, indicando: ... Pargrafo nico. Considera-se relevante o investimento: a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contbil igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimnio lquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contbil igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimnio lquido da companhia. Constata-se que um investimento relevante se ele representa, no mnimo e isoladamente, 10% do Patrimnio Lquido da sociedade investidora e que seja em
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sociedade coligada, ou, se no conjunto das sociedades coligadas e controladas, o valor contbil do investimento for equivalente a, no mnimo, 15% do Patrimnio Lquido da companhia investidora. A CVM, com fundamento na competncia que lhe foi delegada pela lei societria, se pronunciou, por meio da Instruo CVM n 247/96, do seguinte modo: Art. 4 - Considera-se relevante o investimento: I - Quando o valor contbil do investimento em cada coligada for igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimnio lquido da investidora; ou II - Quando o valor contbil dos investimentos em controladas e coligadas, considerados em seu conjunto, for igual ou superior a 15% (quinze por cento) do patrimnio lquido da investidora. 1 - O valor contbil do investimento em coligada e controlada abrange o custo de aquisio mais a equivalncia patrimonial e o gio no amortizado, deduzido do desgio no amortizado e da proviso para perdas. 2 - Para determinao dos percentuais referidos nos incisos I e II deste artigo, ao valor contbil do investimento dever ser adicionado o montante dos crditos da investidora contra suas coligadas e controladas. Percebe-se que, pelo inciso I deste ato normativo, a anlise a ser efetuada para determinar a relevncia de um investimento de forma isolada deve considerar, exclusivamente, os investimentos em sociedades coligadas. Assim, no se faz a anlise da relevncia dos investimentos em controladas, de forma isolada, pois entende aquela autarquia que os investimentos em sociedades controladas so sempre relevantes. J na anlise da relevncia dos investimentos, tomados em conjunto, devemos considerar tambm os investimentos que a sociedade investidora possua em controladas. Assim, na anlise conjunta somamos todos os investimentos em coligadas, coligadas por equiparao e controladas. Se o valor contbil alcanar 15% ou mais do Patrimnio Lquido da sociedade investidora, ento os investimentos em sociedades coligadas e equiparadas a coligadas sero, tambm, relevantes, visto que os investimentos em controladas so sempre relevantes! Outro aspecto que merece relevo o pertinente ao disposto no 2 do ato normativo acima transcrito, pois, conforme nele consta, devem ser adicionados aos investimentos o montante dos crditos da investidora contra suas coligadas e controladas. Este dispositivo foi substancialmente alterado pela Instruo 247. O texto anterior, que normatizava o assunto, estava grafado com os seguintes dizeres: ... crditos de qualquer natureza.... Com a nova redao dada pela Instruo 247, entende-se que s devem ser includos neste clculo os crditos de natureza no operacional, tais como os adiantamentos para futuro aumento de capital e os emprstimos. Isto se deve ao fato de que, com a adio desses crditos, se procura alcanar os investimentos aplicados em aes ou que possuam essa finalidade. Logo os crditos operacionais normais, tais como contas a receber, no devem ser considerados no clculo da relevncia. Pode-se dizer, assim, que os crditos contra as sociedades coligadas e controlados, classificados no circulante, no devem figurar no clculo, visto que l s devem ser registrados os crditos normais (operacionais) contra as sociedades coligadas e controladas. Mas, no podemos concluir que todos os crditos contra as sociedades coligadas e controladas classificadas no Ativo Realizvel
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a Longo Prazo devam compor o clculo, pois pode haver crditos operacionais contra coligadas/controladas com prazo de realizao aps o final do exerccio social subseqente, que no devem ser considerados. de ressaltar, ainda, que dbitos no operacionais a favor de coligadas ou a favor de controladas so desconsiderados na apurao da relevncia. Apenas os dbitos no operacionais contra as coligadas e controladas devem ser adicionados aos investimentos na determinao da relevncia. Ateno!!! Veja que o valor dos crditos decorrentes de emprstimos ou outros direitos s entram no clculo para se estabelecer a relevncia, mas o valor contbil do investimento no contempla essas somas. Convm destacar que a Lei n 6.404/76, no 1 do art. 248, tambm se manifesta acerca do assunto, dispondo que devem ser considerados os crditos no operacionais existentes no Ativo (Circulante ou Realizvel a Longo Prazo) da empresa investidora empresa investida, no somatrio para verificar a relevncia. Excetuam-se desta regra os emprstimos feitos pela investidora, instituio financeira, s suas coligadas ou controladas em decorrncia de serem estes oriundos de sua atividade operacional. 1 Para efeito de determinar a relevncia do investimento, nos casos deste artigo, sero computados como parte do custo de aquisio os saldos de crditos da companhia contra as coligadas e controladas. prudente, ainda, que fiquemos atentos ao fato de que o valor contbil, segundo orientao da CVM que ressalta ser por uma questo se simplicidade, deve ser apurado antes de registrar o resultado da respectiva equivalncia patrimonial e o seu reflexo no Patrimnio Lquido da sociedade investidora. Perceba que esta forma de proceder altera os percentuais do Patrimnio Lquido representados por participaes societrias em coligadas ou coligadas/controladas, conforme estamos diante da anlise isolada ou conjunta. Este fato poder ser denotado nos exemplos seguintes. Para que o assunto fique entendido, em sua plenitude, vamos analis-lo por meio de exemplos prticos. EXEMPLO 1 Consideremos que a investidora Tubaro S.A., cujo Patrimnio Lquido de R$ 100.000,00, possua as seguintes participaes societrias em suas coligadas: Valor do investimento R$ 10.500,00 R$ 5.000,00 R$ 4.000,00 R$ 19.500,00 R$ 7.000,00 R$ 7.000,00 R$ 15.000,00 R$ 15.000,00 R$ 1.500,00 Emprstimo para futuro aumento de capital Duplicatas a receber Duplicatas a pagar R$ 1.500,00
Investida Tambaqui Tucunar Truta TOTAIS
Analisando esses investimentos no aspecto de relevncia teremos:
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a) Isoladamente O investimento de R$ 10.500,00, na investida Tambaqui, relevante porque representa 10,5% do PL da sociedade investidora. Salienta-se que o valor de Duplicatas a Pagar no deve influenciar no clculo da relevncia do investimento, conforme vimos na definio de relevncia apresentada acima. O investimento de R$ 5.000,00, na investida Tucunar, somado ao emprstimo para futuro aumento de capital de R$ 7.000,00, relevante, pois representa 12% do Patrimnio Lquido da sociedade Tubaro. Atente-se ao fato de que emprstimo para futuro aumento de capital, como de resto qualquer emprstimo, so crditos no operacionais da sociedade investidora quando possua, evidentemente, essa atividade como objeto social. O investimento de R$ 4.000,00, na investida Truta, no relevante, visto que representa apenas 4% do PL da sociedade investidora. Ressalta-se que o valor de Duplicatas a Receber no deve influenciar o clculo da relevncia do investimento, pois decorrente de atividade operacional. b) No conjunto Os investimentos efetuados nas sociedades Tambaqui e Tucunar continuam sendo relevantes, pois a anlise do conjunto dos investimentos no lhes tira aquela condio adquirida quando analisadas isoladamente. Perceba que o somatrio dos investimentos, ou valor contbil dos investimentos, de R$ 19.500,00. A esse valor devemos adicionar o montante de R$ 7.000,00, relativo ao emprstimo para aumento de capital. Assim, o valor dos investimentos, com a finalidade especfica de analisar a relevncia, de R$ 26.500,00. Logo, o investimento na sociedade Truta passa a ser relevante, pois o somatrio dos investimentos em coligadas e controladas ultrapassam a 15% do PL da sociedade investidora. A propsito, o VALOR CONTBIL do investimento determinado conforme a seguir demonstrado: (+) valor registrado corrigido monetariamente (+) saldo do gio no amortizado (- ) saldo do desgio no amortizado (- ) proviso para perdas provveis, se houver (=) VALOR CONTBIL DO INVESTIMENTO (+) crditos decorrentes de emprstimos ou outros direitos no operacionais (=) BASE DE CLCULO, PARA FINS DE SE ESTABELECER A RELEVNCIA EXEMPLO 2 A Cia Tucunar, cujo Patrimnio Lquido de R$ 80.000,00, possui as seguintes participaes societrias: - R$ 8.100,00 na coligada Cia Salmo - R$ 3.500,00 na controlada Cia Truta Analisando esses investimentos, conclui-se que os dois investimentos da Cia Tucunar so relevantes, pois os investimentos em sociedades controladas so sempre relevantes e o investimento de R$ 8.100,00 na Cia Salmo, isoladamente, relevante, pois R$ 8.100,00 superior a 10% do seu Patrimnio Lquido. Perceba que o investimento na Cia Truta inferior a 10% do PL da Cia Tucunar. Entretanto, por se tratar de controlada, o investimento na Cia Truta h de ser
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avaliado pelo MEP, conforme disposto no art. 248 da Lei n 6.404/76 e corroborado pelos arts. 1 e 5 da Instruo CVM n 247/96. Por isso, quando se trata de controlada no h razo de se determinar a relevncia do investimento, a no ser para verificar se os investimentos em coligadas, analisados em conjunto com controladas, so relevantes. EXEMPLO 3 A Cia Colibri, cujo Patrimnio Lquido de R$ 30.000.000,00, possui os seguintes participaes societrias: - R$ 120.000,00 na sociedade Canrio Ltda., cujo capital social R$ 800.000,00; - R$ 140.000,00 na empresa Papagaio S.A., cujo capital social, constitudo exclusivamente de aes ordinrias, de R$ 270.000,00; - R$ 280.000,00 na empresa Periquito Ltda., cujo capital social de R$ 1.120.000,00. Esta sociedade participa no capital votante da empresa Pavo S.A. com R$ 60.000,00, o que representa 30% do capital votante; - R$ 4.015.000,00 na Cia Sabi, cujo capital social de R$ 20.000.000,00; e - R$ 2.000.000,00 na Cia Urubu, cujo capital social de R$ 25.000.000,00, constitudo exclusivamente de aes ordinrias. Analisando esses investimentos da Cia Colibri, constata-se que: 1 A sociedade Canrio Ltda. sua coligada, visto que participa com 15% do capital social desta empresa. O investimento, todavia, analisado de forma isolada no relevante, pois no alcana 10% do PL as sociedade investidora; 2 A empresa Papagaios S.A. sua controlada, visto que detm mais da metade das aes com direito a voto, o que lhe assegura a preponderncia nas deliberaes. Logo, este investimento relevante porque todos os investimentos em controladas so relevantes; 3 A empresa Periquito Ltda. sua coligada, pois o seu investimento representa 40% do capital social daquela empresa, mas o investimento, por si s, no relevante; 4 a empresa Pavo S.A. sua coligada por equiparao indireta, pois o seu investimento indireto representa 12% do capital votante daquela empresa. Logo, a participao indireta no capital da empresa Pavo equivale a R$ 7.200,00. Perceba que esse valor foi obtido de forma indireta, porm na anlise da relevncia esse investimento no analisado isoladamente, visto que ele faz parte do investimento na coligada direta; 5 A Cia Sabi sua coligada, pois a sua participao alcana mais de 22% do capital social daquela empresa. Esse investimento tambm relevante, pois representa, de forma isolada, mais do que 10% do PL da Cia Colibri; 6 A Cia Urubu no sua coligada, pois o investimento representa menos do que 10% do capital social daquela empresa. Assim, por enquanto, pela anlise individual dos investimentos, podemos afirmar que dos investimentos da Cia Colibri, so relevantes o realizado na empresa Papagaio S.A., pelo fato de esta ser sua controlada e o investimento realizado na Cia Sabi, pois representa mais do que 10% do seu PL. A anlise dos investimentos de forma conjunta deve considerar apenas os investimentos realizados em coligadas e controladas. Portanto, o investimento realizado na
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Cia Urubu no ser considerado. Tambm no ser considerado, para a apurao do percentual do PL representado por investimentos em coligadas e controladas, o investimento indireto na empresa Pavo S.A., pois o valor desse investimento ser computado no investimento realizado na empresa Periquito Ltda. Assim, a Cia Colibri possui o seguinte quadro de investimentos em coligadas e controladas: - R$ - R$ - R$ - R$ 120.000,00 na coligada Canrio Ltda.; 140.000,00 na controlada Papagaio S.A.; 280.000,00 na coligada Periquito Ltda.; e 4.015.000,00 na coligada Cia Sabi.
O montante dos investimentos em sociedades coligadas e controladas de R$ 4.555.000,00, o que representa 15,18% do PL da Cia Colibri (4.555.000 / 30.000.000 X 100), logo todos os investimentos em coligadas so, tambm, relevantes pela anlise em conjunto. Um aspecto interessante a ser esclarecido diz respeito a anlise do investimento da empresa Periquito Ltda. na empresa Pavo S.A., pois o mesmo deve ser considerado relevante na empresa Periquito Ltda., pelo fato de a empresa Pavo S.A. ser coligada por equiparao da Cia Colibri. Veja que nestas circunstncias independe a anlise que a empresa Periquito far (coligada direta), vale a anlise da Cia Colibri (sociedade coligada por equiparao). 7.1.5 INVESTIMENTO INFLUENTE A exata definio do que seja investimento influente o ltimo aspecto a ser analisado para que possamos determinar se um investimento em sociedade coligada deve ou no ser avaliado pelo MEP. Tanto o art. 248 da Lei n 6.404/76, quanto o art. 5 da Instruo CVM n 247/96, condicionam a avaliao dos investimentos em sociedades coligadas pelo MEP ao exerccio da influncia na administrao. So exemplos do exerccio de influncia da sociedade investidora na sociedade investida, entre outros, os seguinte fatos: a) participao nas suas deliberaes sociais, inclusive com a existncia de administradores comuns; b) poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores; c) volume relevante de transaes, inclusive com o fornecimento de assistncia tcnica ou informaes tcnicas essenciais para as atividades da investidora; d) significativa dependncia tecnolgica e/ou econmico-financeira; e) recebimento permanente de informaes contbeis detalhadas, bem como de planos de investimento; ou f) uso comum de recursos materiais, tecnolgicos ou humanos. Tambm se considera influente, pela leitura do art. 248 da lei e do art. 5 do ato normativo expedido pela CVM, quando o investimento representa no mnimo 20% do capital social da sociedade investida. Esta disposio apresenta, hoje, em nosso modo de analisar o assunto, pelo duas impropriedades. Seno vejamos: 1 que tipo de influncia podia exercer uma empresa que detinha, por exemplo, 25% das aes de outra se estas aes eram todas preferenciais?
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Certamente esta disposio foi includa no art. 248 da lei e tambm no art. 5 do ato normativo da CVM em funo do que estava disposto no 4 do art. 141 da Lei n 6.404/76, que apresentou a seguinte redao: 4 Se o nmero de membros do conselho de administrao for inferior a 5 (cinco), facultado aos acionistas que representem 20% (vinte por cento), no mnimo, do capital com direito a voto, a eleio de um dos membros do conselho, observado o disposto no 1. Percebe-se que os acionistas detentores de 20% (vinte por cento), no mnimo, do capital com direito a voto, podiam eleger um dos membros do conselho de administrao, o que representa, efetivamente, o exerccio de influncia. Mas veja-se que a classe de aes teria de ser com direito a voto. justamente neste aspecto que o legislador pecou ao redigir o texto do art. 248, pois no fez referncia a qual tipo de capital social, quando deveria estar presente a figura do capital votante! 2 O segundo equvoco que entendemos haver, hoje, que o 4 do art. 241 da Lei n 6.404/76 teve sua redao modificada pela Lei n 10.303, de 31/10/2001. A matria passou a ter a seguinte redao, inclusive com o acrscimo dos 5 a 8: 4 Tero direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administrao, em votao em separado na assemblia-geral, excludo o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) I - de aes de emisso de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das aes com direito a voto; e (Inciso includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001); II - de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emisso de companhia aberta, que representem, no mnimo, 10% (dez por cento) do capital social, que no houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18. (Inciso includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001). 5 Verificando-se que nem os titulares de aes com direito a voto e nem os titulares de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do 4, ser-lhes- facultado agregar suas aes para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administrao, observando-se, nessa hiptese, o quorum exigido pelo inciso II do 4. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001); 6 Somente podero exercer o direito previsto no 4 os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participao acionria ali exigida durante o perodo de 3 (trs) meses, no mnimo, imediatamente anterior realizao da assemblia-geral. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001); 7 Sempre que, cumulativamente, a eleio do conselho de administrao se der pelo sistema do voto mltiplo e os titulares de aes ordinrias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, ser assegurado a acionista ou grupo de
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acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqenta por cento) das aes com direito de voto o direito de eleger conselheiros em nmero igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do nmero de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o rgo. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001); 8 A companhia dever manter registro com a identificao dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o 4. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001). Denota-se que o exerccio da influncia, fixada em percentual, foi sensivelmente modificado e, no entanto, no art. 248 no houve nenhuma alterao. bem verdade que se uma empresa detm participao no capital votante de outra que alcance 20%, ela ter efetivamente o direito de designar um elemento do conselho de administrao. Porm, com as alteraes introduzidas no art. 141, esse direito ser exercido com participao de apenas 15% no capital votante! Assim, de qualquer forma a redao do art. 248 imprpria, quer por no fazer referncia ao capital votante, quer porque o percentual ali constante foi alterado. No nosso entender, aquele dispositivo deveria ter a redao alterada, substituindo-se o trecho ... ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social,... por ... ou que tenha o direito de eleger um representante do conselho de administrao, ..., visto que, com a nova redao do art. 141 at mesmo os acionistas preferenciais poder exercer esse direito. No entanto, como o art. 248 da lei no foi alterado at a edio deste livro, vale a regra nele contida, devendo-se ter o mximo de cuidado nas questes de provas! Desta forma, enquanto no houver alterao da redao do art. 248 da lei societria, para que os investimentos relevantes da sociedade investidora em sociedade coligada ou equiparada possam ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, a sociedade investidora deve exercer influncia administrativa na sociedade investida ou possuir, no mnimo, 20% do Capital Social, independentemente de serem as aes com ou sem direito a voto. 7.2 OBRIGATORIEDADE DE EQUIVALNCIA PATRIMONIAL (MEP) AVALIAO PELO MTODO DA
A lei estabelece no art. 248, caput, que os investimentos relevantes em sociedades coligadas sobre cuja administrao tenha influncia, ou de que participe com 20% ou mais do Capital Social, e em sociedades controladas, sero avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial. A Instruo CVM n 247, de 27 de maro de 1996, em seu art. 5, regulamentando as disposies da lei societria, estabelece que devero ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial os investimentos em cada controlada e os investimentos relevantes em cada coligada ou equiparada a coligada. Ressalta-se que a investidora deve exercer influncia na administrao ou possuir no mnimo 20% do capital social da sociedade coligada. Portanto, para enfatizar os preceitos da Instruo CVM n 247/96, todos os investimentos em controladas devem ser avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial (MEP).
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J para os investimentos em coligadas e equiparadas a coligadas, devemos determinar se o investimento relevante conforme visto no item 7.1.5 acima. Sendo relevante o investimento verifica-se se a participao no capital da coligada ou equiparada superior a 20%. Sendo a participao superior a 20%, ento o investimento avaliado pelo MEP. No caso de o investimento relevante ser inferior a 20% do capital social da coligada ou equiparada, devemos verificar se a investidora exerce influncia na administrao da sociedade investida, pois os investimentos dessa natureza somente devero ser avaliados pelo MEP quando existir essa influncia. Consoante o disposto nos 4 a 8 do art. 141 da lei societria, todos os investimentos que representam 15% ou mais do capital votante da sociedade investida devem ser avaliados pelo MEP, pois quando possuem essa caracterstica haver o exerccio da influncia administrativa, visto que lhes assegurado eleger 01 (um) conselheiro do conselho de administrao e o respectivo suplente. Assim, os investimentos em coligadas e equiparadas somente sero avaliados pelo MEP quando forem relevantes. Alm de relevantes devem ser superiores a 20% do capital social da investida ou, caso no atinjam esse percentual, a investidora deve exercer influncia na coligada ou equiparada.
{ A legislao fiscal, por seu turno, a par das disposies da Lei n 6.404/76 e da Instruo CVM n 247/96, invoca, por meio do art. 384 do Decreto n 3.000/99 (RIR/99), a necessidade de avaliao pelo MEP, reproduzindo, basicamente, o texto da lei societria ou comercial com os mesmos vcios j comentados quando da anlise da relevncia.
Assim, as empresas que se enquadram nas condies analisadas devem avaliar pelo MEP os seus investimentos em controladas e os investimentos relevantes, quando influentes, em coligadas. Essa avaliao pelo MEP h de ser realizada tanto pela legislao comercial quanto pela fiscal! 7.3 ASPECTOS LEGAIS A fundamentao legal e obrigatoriedade da adoo deste mtodo de avaliao de investimentos encontram assento, como matriz primria, no art. 248, da Lei n 6.404/1976, que assim dispe: Art. 248. No balano patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, pargrafo nico) em sociedades coligadas sobre cuja administrao tenha influncia, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, sero avaliados pelo valor de patrimnio lquido, de acordo com as seguintes normas: I - o valor do patrimnio lquido da coligada ou da controlada ser determinado com base em balano patrimonial ou balancete de verificao levantado, com observncia das normas desta Lei, na mesma data, ou at 60 (sessenta) dias, no mximo, antes da data do balano da companhia; no valor de patrimnio lquido no sero computados os resultados no realizados decorrentes de negcios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas companhia, ou por ela controladas; II - o valor do investimento ser determinado mediante a aplicao, sobre o valor de patrimnio lquido referido no nmero
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anterior, da porcentagem de participao no capital da coligada ou controlada; III - a diferena entre o valor do investimento, de acordo com o nmero II, e o custo de aquisio corrigido monetariamente; somente ser registrada como resultado do exerccio: a) se decorrer de lucro ou prejuzo apurado na coligada ou controlada; b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos; c) no caso de companhia aberta, com observncia das normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios. 1 Para efeito de determinar a relevncia do investimento, nos casos deste artigo, sero computados como parte do custo de aquisio os saldos de crditos da companhia contra as coligadas e controladas. 2 A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, dever elaborar e fornecer o balano ou balancete de verificao previsto no nmero I. Conforme podemos observar da leitura do texto legal, a alnea c, do inciso III, a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) entidade apta a expedir normas complementares sobre equivalncia patrimonial. No concernente ao caput do dispositivo legal no cabe, portanto, outra interpretao seno aquela dada pela CVM. Ressalte-se que existem autores relutantes na adoo desse entendimento, pois insistem na idia de que, segundo a lei, o investimento em controladas tambm deve ter a sua relevncia aferida. Para que no pairem dvidas aos leitores, cabe esclarecer que: 1 O caput do art. 248 deve, perfeitamente, ser lido da seguinte forma: No balano patrimonial da companhia, os investimentos relevantes em sociedades coligadas ... e os investimentos em sociedades controladas, sero avaliados pelo valor de patrimnio lquido ... 2 A lei delegou competncia CVM para que esta expedisse normas complementares sobre a avaliao de investimentos pelo mtodo da equivalncia patrimonial, certamente a delegao h de englobar a interpretao da prpria lei e aquela autarquia o fez. Desta forma, as discusses acadmicas e doutrinrias no devem interferir no seu estudo para o concurso. Imagine que uma questo de concurso seja elaborada em desacordo com os dizeres da CVM. Certamente voc fundamentaria o seu recurso usando essa instruo para anular a questo ou alterar o gabarito apresentado. A CVM, no exerccio da competncia recebida por delegao legal, emitiu a Instruo CVM n 247, de 27 de maro de 1996, alterada pela Instruo CVM n 285, de 31 de julho de 1998, na qual determina nos arts. 1 e 5, que: Art. 1 - O investimento permanente de companhia aberta em coligadas, suas equiparadas e em controladas, localizadas no pas e no exterior, deve ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, observadas as disposies desta Instruo. Pargrafo nico - Equivalncia patrimonial corresponde ao valor do investimento determinado mediante a aplicao da percentagem de participao no capital social sobre o patrimnio lquido de cada coligada, sua equiparada e controlada.
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... Art. 5 - Devero ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial: I - o investimento em cada controlada; e II - o investimento relevante em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influncia na administrao ou quando a porcentagem de participao, direta ou indireta da investidora, representar 20% (vinte porcento) ou mais do capital social da coligada. Pargrafo nico - Sero considerados exemplos de evidncias de influncia na administrao da coligada: a) participao nas suas deliberaes sociais, inclusive com a existncia de administradores comuns; b) poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores; c) volume relevante de transaes, inclusive com o fornecimento de assistncia tcnica ou informaes tcnicas essenciais para as atividades da investidora; d) significativa dependncia tecnolgica e/ou econmicofinanceira; e) recebimento permanente de informaes contbeis detalhadas, bem como de planos de investimento; ou f) uso comum de recursos materiais, tecnolgicos ou humanos. Depreende-se da leitura do caput do art. 1, que o Mtodo da Equivalncia Patrimonial (MEP) aplicado tanto aos investimentos nacionais quanto aos investimentos aliengenas. H, entretanto, uma ressalva a fazer, pois segundo a CVM os investimentos permanentes das companhias abertas que so susceptveis de avaliao pelo MEP, o que esta perfeitamente de acordo com o texto da lei, visto que em sua ementa est expresso que ela Dispe sobre as Sociedades por Aes. Outro aspecto legal que merece ser mencionado e apresentado o pertinente a legislao fiscal, que por meio do art. 384, do Decreto n 3.000/99, reproduzindo o texto da lei comercial, assim dispe: Art. 384. Sero avaliados pelo valor de patrimnio lquido os investimentos relevantes da pessoa jurdica (Lei n 6.404, de 1976, art. 248, e Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 67, inciso XI): I - em sociedades controladas; e II - em sociedades coligadas sobre cuja administrao tenha influncia, ou de que participe com vinte por cento ou mais do capital social. 1 So coligadas as sociedades quando uma participa, com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem control-la (Lei n 6.404, de 1976, art. 243, 1). 2 Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente,
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preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores (Lei n 6.404, de 1976, art. 243, 2). 3 Considera-se relevante o investimento (Lei n 6.404, de 1976, art. 247, pargrafo nico): I - em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contbil igual ou superior a dez por cento do valor do patrimnio lquido da pessoa jurdica investidora; II - no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contbil igual ou superior a quinze por cento do valor do patrimnio lquido da pessoa jurdica investidora. 7.4 TRATAMENTO DOS ITENS NO REALIZADOS A instruo CVM n 247/96, em seus arts. 9 a 11, normatiza os procedimentos de avaliao de investimentos pelo mtodo da equivalncia patrimonial a serem adotados para a obteno do valor do investimento. Analisando tais dispositivos normativos, percebemos que a nfase maior dada a parcela de lucros no realizada intercompanhias: Art. 9 - O valor do investimento, pelo mtodo da equivalncia patrimonial, ser obtido mediante o seguinte clculo: I - Aplicando-se a percentagem de participao no capital social sobre o valor do patrimnio lquido da coligada e da controlada; e II - Subtraindo-se, do montante referido no inciso I, os lucros no realizados, conforme definido no 1 deste artigo, lquidos dos efeitos fiscais. 1 - Para os efeitos do inciso II deste artigo, sero considerados lucros no realizados aqueles decorrentes de negcios com a investidora ou com outras coligadas e controladas, quando: a) - o lucro estiver includo no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por incluso no custo de aquisio de ativos de qualquer natureza no balano patrimonial da investidora; ou b) - o lucro estiver includo no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por incluso no custo de aquisio de ativos de qualquer natureza no balano patrimonial de outras coligadas e controladas. 2 - Os prejuzos decorrentes de transaes com a investidora, coligadas e controladas no devem ser eliminados no clculo da equivalncia patrimonial. 3 - Os lucros e os prejuzos, assim como as receitas e as despesas decorrentes de negcios que tenham gerado, simultnea e integralmente, efeitos opostos nas contas de resultado das coligadas e controladas, no sero excludos para fins de clculo do valor do investimento. Art. 10 - Para os efeitos do disposto no artigo 9, o patrimnio lquido da coligada e controlada dever ser determinado com
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base nas demonstraes contbeis levantadas na mesma data das demonstraes contbeis da investidora. 1 - Na impossibilidade de cumprimento ao disposto no caput deste artigo, admite-se a utilizao de demonstraes contbeis da coligada e controlada em um perodo mximo de defasagem de at 60 (sessenta) dias antes da data das demonstraes contbeis da investidora. 2 - O perodo de abrangncia das demonstraes contbeis da coligada e controlada dever ser idntico ao da investidora, independentemente das respectivas datas de encerramento. 3 - Admite-se a utilizao de perodos no idnticos, nos casos em que este fato representar melhoria na qualidade da informao produzida, sendo a mudana evidenciada em nota explicativa. Art. 11 - Para a determinao do valor da equivalncia patrimonial, a investidora dever: I - Eliminar os efeitos decorrentes da diversidade de critrios contbeis, em especial, referindo-se a investimentos no exterior; II - Excluir o montante correspondente s participaes recprocas; III - Reconhecer os efeitos decorrentes de eventos relevantes ocorridos no perodo intermedirio, no caso de demonstraes contbeis levantadas em datas diversas; e IV - Reconhecer os efeitos decorrentes de classes de aes com direito preferencial de dividendo fixo, dividendo cumulativo e com diferenciao na participao de lucros.
7.4.1 - ELIMINAO DE RESULTADOS NO REALIZADOS Com a edio da resoluo 247, a CVM adotou uma nova sistemtica de clculo do lucro no realizado. Primeiro aplica-se o percentual de participao sobre o patrimnio lquido para, desse montante, subtrarem-se os lucros no realizados. Isto porque a figura do lucro no realizado existe somente na relao entre a empresa investidora e as suas controladas/coligadas ou entre estas ltimas. Para os demais scios/acionistas da investida o lucro efetivo, vale dizer, realizado. Exemplo: Supondo a seguinte situao em determinada companhia A, que possua um investimento em sua controlada companhia B. O valor contbil do investimento de A em B de R$ 150.000,00, antes do clculo da equivalncia patrimonial, o que representa 60% do Capital Social de B. O Patrimnio Lquido de B de R$ 300.000,00, porm esto computados em lucros acumulados os lucros obtidos em vendas realizadas A, cujos bens esto no patrimnio de A, no valor de R$ 10.000,00. Patrimnio Lquido da controlada B % de participao de A em B Lucros no realizados no PL de B Valor contbil do investimento de A em B R$ 300.000,00 60% R$ 10.000,00 R$ 150.000,00
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Clculo da equivalncia patrimonial Patrimnio Lquido de B % de participao Total do investimento de A em B (-) Lucros no realizados Total do Investimento lquido de A em B Valor contbil do Investimento de A em B Resultado da Equivalncia Patrimonial
R$ 300.000,00 60% R$ 180.000,00 R$ (10.000,00) R$ 170.000,00 R$ 150.000,00 R$ 20.000,00
Vale enfatizar que, pela nova Instruo, apenas os lucros no realizados so eliminados na apurao do Resultado da Equivalncia Patrimonial. Os prejuzos decorrentes de transaes com a investidora, controladas e coligadas, no devem ser eliminados no clculo da equivalncia patrimonial. Ressalte-se que, para adoo deste procedimento, o patrimnio lquido da sociedade investida dever ser determinado com base nas demonstraes contbeis levantadas na mesma data das demonstraes contbeis da sociedade investidora. Entretanto, admite-se uma defasagem de no mximo 60 dias, isto , as demonstraes das sociedades investidas podero elaborar seus demonstrativos contbeis em prazo de at 60 dias antes dos demonstrativos da sociedade investidora. O que no possvel a sociedade investidora elaborar seus demonstrativos antes da sociedade investida, pois o resultado desta ltima h de constar nos demonstrativos daquela investidora. Outra possibilidade de utilizao de perodos no idnticos de apurao e levantamento das demonstraes quando a adoo desta prtica possibilite a apresentao de informaes de melhor qualidade, sendo que neste caso h de ser efetuado uma referncia em nota explicativa.
7.4.2 IDENTIFICAO DE RESULTADOS NO REALIZADOS Consideram-se no realizados os resultados quando, por exemplo, a empresa controlada vende com lucro matrias-primas sociedade controladora e esta no as revender. Quando consideramos controladora e controlada como entidade nica, verifica-se que no houve lucro, pois o valor relativo ao suposto lucro est no estoque da sociedade controladora. Por isso, esse resultado deve ser eliminado na avaliao do investimento, visto que a operao no saiu de dentro do grupo econmico. No houve transao com terceiros. Se, porm, a controladora efetuar a venda dessa matria-prima para terceiros, ento no mais se exclui esse efeito, em face da realizao do resultado. Analisando o assunto sob outro enfoque, imaginando, por exemplo, uma famlia onde o filho menor de idade, dependente do pai, faa a venda de um bem a este com lucro e que este bem permanea em poder do pai. Percebe-se que a famlia, composta neste caso pelo pai e o filho, no ganhou absolutamente nada com esta transao. Agora, se o pai tivesse vendido o bem, mesmo que por igual preo pago ao filho, a famlia teria um ganho, isto , o lucro que o filho obteve na venda ao pai. Com as empresas acontece exatamente a mesma coisa, isto , suponha que a empresa controladora seja o pai e a empresa controlada seja o filho.
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Assim, o resultado no realizado aquele que no saiu de dentro do grupo econmico. No caso do exemplo acima ele est dentro do estoque de matriasprimas da sociedade controladora. Agora, se a operao for realizada com prejuzo, ele no deve ser eliminado, pois dentro do grupo ainda no foi considerado esse efeito, visto que a controlada perdeu e a controladora, teoricamente, ganhou e no momento da avaliao do investimento esse valor se anula (art. 9, 2, da Instruo CVM n 247/96). 7.4.3 PROCEDIMENTOS PARA APURAO DOS RESULTADOS NO REALIZADOS Conforme disposio da Instruo da CVM, o resultado no realizado deve ser determinado lquido de impostos. Para o caso de estoques de produtos acabados e mercadorias essa apurao relativamente simples, pois se sabe o valor de aquisio e o valor dos impostos incidentes na transao. Entretanto, em se tratando de produtos em elaborao, em processo contnuo, o valor da matria-prima ali includo de apurao mais difcil. Neste caso devemos partir para o conceito de margem de rentabilidade da empresa vendedora, que parece ser o meio mais hbil para se chegar ao valor do custo. EXEMPLO: Se uma coligada X vender para a investidora Y o total de R$ 15.000,00 em matrias-primas, durante determinado exerccio, e se estas matrias-primas tiveram um custo de R$ 8.500,00 includos os tributos, ela teve uma rentabilidade de 43,3%. Se no final do exerccio considerado a investidora ainda tiver no estoque um saldo de matrias-primas adquiridas de sua coligada no valor de R$ 1.000,00, ento o lucro no realizado ser de R$ 433,00 (43,3% de margem de lucro na venda pela coligada), cujo valor deve ser excludo da participao societria, conforme vimos no item anterior. 7.5 ASPECTOS TCNICOS E LEGAIS DAS ALTERAES DO PATRIMNIO LQUIDO DAS INVESTIDAS E OS REFLEXOS NA AVALIAO 7.5.1 - DAS PERDAS PERMANENTES EM INVESTIMENTOS AVALIADOS PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL O art. 12 da Instruo CVM n 247/96, determina que quando existir passivo a descoberto na sociedade investida e houver inteno manifesta da investidora de manter o seu apoio investida, dever ser constituda a proviso para tal perda at o valor do investimento. O excesso deve ser lanado em conta prpria do passivo, por constituir obrigao da sociedade investidora. De ressaltar que essa proviso ter de ser registrada em contrapartida de resultado no operacional. Ateno!!! Os prejuzos apurados no decorrer da avaliao pelo MEP (resultado negativo na Equivalncia Patrimonial) so considerados despesas operacionais, no entanto as perdas so consideradas despesas no operacionais.
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Segundo aquele ato normativo, as provises devem ser constitudas em funo de perdas efetivas, quando decorrentes de eventos que resultarem em perdas no provisionadas pelas coligadas e controladas em suas demonstraes contbeis e quando decorrentes de responsabilidade formal ou operacional para cobertura de passivo a descoberto. Assim, a proviso ser constituda por perdas efetivas quando houver qualquer evento, efetivo, que reduza drasticamente o patrimnio da sociedade investida, cujo fato no tenha sido previsto nesta sociedade por meio de proviso. Outra possibilidade de constituir a proviso para perdas permanentes quando h passivo a descoberto na sociedade investida e a sociedade investidora assumiu compromisso formal para honrar certos compromissos de sua coligada ou controlada. Neste ltimo caso, a investidora, alm de constituir proviso para perdas permanentes at o valor do investimento, tornando o seu valor contbil nulo, ter de constituir uma proviso no passivo exigvel, caso o valor do compromisso ultrapasse o valor do investimento. Ora, se a sociedade investida apresenta passivo a descoberto e a investidora assumiu compromisso formal de honrar obrigaes de sua afiliada, ento praticamente certo que o ter que fazer, pois a falncia da investida , praticamente, inevitvel. A possibilidade de constituir a proviso para perdas de investimentos no se limita s perdas efetivas. H a possibilidade de constituir a proviso para perdas potenciais. Estas perdas potenciais devem ser estimadas quando houver tendncia de perecimento do investimento, elevado risco de paralisao de operaes de coligadas e controladas, eventos que possam prever perda parcial ou total do valor contbil do investimento ou do montante de crditos contra as coligadas e controladas, ou, ainda, para cobertura de garantias, avais, fianas, hipotecas ou penhor concedidos, em favor de coligadas e controladas, referentes a obrigaes vencidas ou vincendas quando caracterizada a incapacidade de pagamentos pela controlada ou coligada. A par da proviso constituda por perdas efetivas, deve ser constituda ainda proviso para perdas potenciais, quando existir passivo a descoberto e houver inteno manifesta da investidora em manter o seu apoio financeiro investida. Veja-se que esta proviso decorre de ato voluntrio, intencional da investidora, que assumir tal postura na expectativa da reverso da situao deficitria da sociedade investida, pois por mais que haja passivo a descoberto isto nem sempre definitivo e pode haver recuperao da sociedade. 7.5.2 DA RESERVA DE LUCROS A REALIZAR, DOS DIVIDENDOS E BONIFICAES EM AES RECEBIDOS PELA INVESTIDORA O resultado positivo originado pela aplicao do MEP gera, para o sociedade investidora, uma receita operacional. Todavia, pela sistemtica adotada por esta forma de avaliao do investimento, quando o resultado reconhecido pelo fato de a sociedade investida haver tido aumento do PL, no h efetivo ingresso de recursos, ou melhor, o aumento do ativo (receita) carece de realizao. Em face de o valor representado pelo ganho na aplicao do MEP carecer de realizao, perfeitamente vivel a constituio de Reserva de Lucros a Realizar, observado, obviamente, o disposto nos arts. 197 e 202 da Lei n 6.404/76. A CVM, por meio do art. 17 da Instruo 247/96, prev que somente poder ser considerado lucros a realizar, na constituio da reserva de lucros a realizar, o resultado lquido positivo da equivalncia patrimonial, considerando-se, para tanto, a soma algbrica do resultado do conjunto dos investimentos em controladas/coligadas.
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Desta forma, se determinada investidora controlar duas empresas diferentes e em uma delas for apurado resultado positivo e noutra resultado negativo, o valor que poder ser considerado para fins de constituio da Reserva de Lucros a Realizar ser o resultado lquido do conjunto dos investimentos, no caso o investimento nas duas controladas. Art. 17 - Para fins de constituio da reserva de lucros a realizar, somente poder ser considerado como lucro a realizar o resultado lquido positivo da equivalncia patrimonial sobre o conjunto dos investimentos, apurado nos termos dos incisos I e II, do artigo 16. Tambm est grifado por aquela entidade normativa que as bonificaes recebidas sem custo pela companhia no devem ser objeto de lanamento na conta do investimento na coligada e controlada. As bonificaes sem custo so decorrentes surgem quando a sociedade investida lana mo da utilizao de reservas de lucros ou de capital ou a utilizao de lucros acumulados para aumento de capital social. Esse aumento pode ser representado por aumento no valor contbil das aes ou pela distribuio de novas aes. Em ambas as situaes no ocorrem quaisquer alteraes no PL da investida e, em decorrncia, no deve haver qualquer registro na conta de investimento da sociedade investidora, pois sendo o investimento avaliado pela equivalncia patrimonial esses valores j estavam consignados em investimentos. Entretanto, a incorporao de reservas e de lucros acumulados ao capital social da investida forma de realizao destas reservas e lucros. Assim, se na investidora houver Reservas de Lucros a Realizar decorrentes de ganhos em participao societria avaliado pelo MEP, estes devem ser revertidos para Lucros ou Prejuzos Acumulados, na proporo da realizao em capital social na sociedade investida. Art. 18 - As bonificaes recebidas sem custo pela investidora, quer sejam por emisso de novas aes, quer sejam por aumento do valor nominal das aes, no devem ser objeto de contabilizao na conta do investimento na coligada e controlada. Pargrafo nico - Em decorrncia do previsto no caput deste artigo, dever ser revertida para a conta de lucros ou prejuzos acumulados a correspondente parcela que tiver sido destinada para reserva de lucros a realizar, a que se refere o artigo 17. Ampliando o espectro de utilizao da reserva de lucros a realizar, quando tenha sido realizado em sua totalidade ou apenas uma parcela, o inciso III do artigo 19 da Instruo 247/96, prev a possibilidade da sua destinao, aps computado o dividendo obrigatrio, para a constituio de outras reservas de lucros, inclusive reteno em lucros acumulados, ou para absoro de prejuzo do exerccio ou acumulados. Art. 19 - A parcela revertida da reserva de lucros a realizar para a conta de lucros ou prejuzos acumulados, se no absorvida por prejuzos, dever ser considerada no clculo, em separado, do dividendo obrigatrio no exerccio em que for feita a reverso. O excedente poder ser destinado para: I - Aumento de capital; II - Distribuio de dividendo; e III - Constituio de outras reservas de lucros, inclusive reteno justificada em lucros acumulados, ou absoro do prejuzo do exerccio, atendidas as exigncias legais.
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Aqui cabe uma observao importante em face das alteraes introduzidas na Lei n 6.404/1976 pela Lei n 10.303/2001, pois segundo esta norma reformadora, a reserva de lucros a realizar deve ser constituda a partir do dividendo declarado. Mais especificamente se o valor do dividendo mnimo calculado, segundo o art. 202, no estiver todo realizado, isto , a empresa no obrigada a distribuir dividendo sobre a parcele nele includa que no estiver realizada. 7.5.3 OUTROS FATOS QUE ALTERAM O VALOR DA PARTICIPAO Alm dos fatos j analisados que produzem reflexos na participao societria, tambm a alteram os ajuste de exerccios anteriores, a reavaliao de ativos da sociedade investida e as doaes e subvenes para investimentos, como de resto as demais reservas de capital. 7.5.3.1 AJUSTES DE EXERCCIOS ANTERIORES Os ajustes de exerccios anteriores, na sociedade investida, sero registrados diretamente em Lucros ou Prejuzos Acumulados. Com esse procedimento, os valores da decorrentes no transitam pelo resultado do exerccio, porque, efetivamente, no se referem ao exerccio findo e sim a outros exerccios anteriores, porm aumentam o PL da sociedade investida. Por isso, a sociedade investidora deve reconhecer esse ajuste pela equivalncia patrimonial em contrapartida da conta de receita ou despesa operacional, transitando pelo resultado do exerccio. Ateno! Em que pese os ajustes no transitarem por resultado na sociedade investida, visto que so registrados diretamente em conta de Lucros ou Prejuzos Acumulados, transitaro por resultado na sociedade investidora, visto que so receita operacional para esta sociedade.
7.5.3.2 REAVALIAO DE BENS DA SOCIEDADE INVESTIDA A reavaliao de bens do Ativo tangvel da sociedade investida gera um aumento em seu PL, cujo valor no advm do resultado do exerccio. O registro contbil desse fato se apresenta do seguinte modo: Dbito: Crdito: Subconta representativa do bem reavaliado ATIVO Reserva de Reavaliao Patrimnio Lquido
A sociedade investidora deve reconhecer esse aumento do PL pela Reavaliao de Ativos da investida na proporo de sua participao, mediante registro especfico no Patrimnio Lquido. O fato merece o seguinte lanamento contbil: Dbito: Investimento em coligada/controlada Ativo Crdito: Reserva de Reavaliao em bens de coligada/controlada - PL Obs.: A reserva de reavaliao na investidora ser revertida para lucros acumulados na proporo da baixa dos bens reavaliados na investida.
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7.5.3.3 - DOAES E SUBVENES PARA INVESTIMENTO Quando a sociedade investida receber doaes e subvenes para investimentos e outras reservas de capital, ela os registrar em reservas de capital. Por esse motivo, essas doaes acabam aumentando o valor do PL. A sociedade investidora dever reconhecer essa fato mediante registro contbil da proporo que lhe cabe nesse aumento do PL da investida, mesmo que esse aumento no seja decorrente do resultado do exerccio. Ressalte-se que, mais uma vez um fato que no representa receita na sociedade investida deve ser considerado receita operacional na investidora! Dbito: Investimento Crdito: Receita Operacional 7.5.4 - VARIAO NA PORCENTAGEM DE PARTICIPAO Em caso de a sociedade investida intentar aumentar seu Capital Social, mediante subscrio de novas aes, os atuais scios ou acionistas, de regra, tm preferncia na subscrio das novas aes proporcionalmente ao nmero de aes que possuem. Assim, se determinada empresa detm 40% das aes de outra, ela ter o direito de subscrever 40% das novas aes. O art. 171 da Lei 6.404/76 se constitui na matriz legal deste direito dos acionistas antigos: Art. 171 - Na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio do aumento de capital. 1 Se o capital for dividido em aes de diversas espcies ou classes e o aumento for feito por emisso de mais de uma espcie ou classe, observar-se-o as seguintes normas: a) no caso de aumento, na mesma proporo, do nmero de aes de todas as espcies e classes existentes, cada acionista exercer o direito de preferncia sobre aes idnticas s de que for possuidor; b) se as aes emitidas forem de espcies e classes existentes, mas importarem alterao das respectivas propores no capital social, a preferncia ser exercida sobre aes de espcies e classes idnticas s de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo s demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporo que tinham no capital antes do aumento; c) se houver emisso de aes de espcie ou classe diversa das existentes, cada acionista exercer a preferncia, na proporo do nmero de aes que possuir, sobre aes de todas as espcies e classes do aumento. 2 No aumento mediante capitalizao de crditos ou subscrio em bens, ser sempre assegurado aos acionistas o direito de preferncia e, se for o caso, as importncias por eles pagas sero entregues ao titular do crdito a ser capitalizado ou do bem a ser incorporado. 3 Os acionistas tero direito de preferncia para subscrio das emisses de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e partes beneficirias conversveis em aes emitidas
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para alienao onerosa; mas na converso desses ttulos em aes, ou na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, no haver direito de preferncia. 4 O estatuto ou a assemblia-geral fixar prazo de decadncia, no inferior a 30 (trinta) dias, para o exerccio do direito de preferncia. 5 No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferncia, quando no exercido pelo acionista at 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poder s-lo pelo usufruturio ou fideicomissrio. 6 O acionista poder ceder seu direito de preferncia. 7 Na companhia aberta, o rgo que deliberar sobre a emisso mediante subscrio particular dever dispor sobre as sobras de valores mobilirios no subscritos, podendo: a) mandar vend-las em bolsa, em benefcio da companhia; ou b) rate-las, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou lista de subscrio, reserva de sobras; nesse caso, a condio constar dos boletins e listas de subscrio e o saldo no rateado ser vendido em bolsa, nos termos da alnea anterior. 8 Na companhia fechada, ser obrigatrio o rateio previsto na alnea b do 7, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critrios estabelecidos pela assemblia-geral ou pelos rgos da administrao. (Grifei). Desta forma, quando todos os acionistas exercem o direito estabelecido no dispositivo da lei, isto , a preferncia na subscrio de novas aes, a porcentagem da participao fica inalterada e no existiro ganhos ou perdas de capital. Haver, isto sim, mero aumento da participao societria o que no gera nenhum resultado ou alterao do Patrimnio Lquido da sociedade investidora, ou seja, o fato meramente permutativo e dever ser lanado mediante dbito na conta investimento e crdito na conta que originou o recurso para tal aumento de participao societria. Exemplo: A Cia. FUNDOSPERDIDOS resolveu aumentar seu Capital Social em R$ 3.000.000,00 com emisso de novas aes previamente autorizado pela Assemblia Geral. A Controladora TOPA-TUDO S/A, com participao de 40% no Capital Social (maioria do capital votante) da Cia. FUNDOSPERDIDOS, exerceu o seu direito plenamente e na exata proporo de sua participao no Capital Social, isto , subscreveu 40% das novas aes, cujos recursos tiveram origem da conta Bancos Conta Movimento. O lanamento contbil pertinente na sociedade investidora TOPATUDO S/A deve ser o seguinte: Dbito: ATIVO PERMANENTE INVESTIMENTOS PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS Cia. FUNDOSPERDIDOS R$ 1.200.000,00 BANCOS CONTA MOVIMENTO BANCO FUNDO FALSO S/A R$ 1.200.000,00
Crdito:
Consoante se denota do disposto no 6o do dispositivo legal acima transcrito, os acionistas antigos no so obrigados a subscrever aes na mesma proporo do nmero de aes que detinham anteriormente. Desta forma podem abrir mo desse seu direito de subscrio de novas aes. Quando algum acionista declinar desse seu
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direito surge a oportunidade de outro subscrever essas aes o que acarreta, para este outro, um aumento na proporo das aes que possua antes da nova subscrio, ocorrendo, assim, variao na percentagem de participao no Capital Social. A variao na porcentagem de participao no Capital Social pode gerar ganhos ou perdas para a sociedade investidora, conforme houver aumento ou diminuio na porcentagem de participao. Este fato ocorre quando h no Patrimnio Lquido da investida outros valores alm do Capital Social, como, por exemplo, Reservas de Capital, Reservas de Lucros, Lucros ou Prejuzos Acumulados etc. Exemplo: A Cia. FUNDOSPERDIDOS aumentou seu Capital Social com emisso de novas aes, em 02/01/2003, que foram subscritas e integralizadas na razo de R$ 1,00 por ao. O volume de aes emitidas e previamente autorizadas pela assemblia geral foi de 3.000.000 aes. Com isto, o Capital social aumentou em R$ 3.000.000,00. Os subscritores integralizaram o Capital Social por meio de depsito bancrio em favor da sociedade investida. o Capital Social da sociedade investida passou, com esse aumento, para R$ 5.000.000,00, composto por 5.000.000 de aes. Alm do Capital Social, a sociedade investida possua em contas do Patrimnio Lquido os seguintes valores: Reserva de gio na emisso de aes R$ 200.000,00; Doaes e subvenes para Investimento R$ 600.000,00; Reservas de Lucros R$ 1.200.000,00; e Lucros Acumulados de R$ 1.000.000,00. Desta forma, o PL da investida que era de R$ 5.000.000,000, com a subscrio e integralizao das novas aes passou a ser de R$ 8.000.000,00. a controladora TOPA-TUDO S/A, que por disposio legal tinha o direito de subscrever 1.200.000 das novas aes, pois participava com 60% no capital social da Cia. FUNDOSPERDIDOS, subscreveu 1.500.000, isto , outros acionistas no exerceram o direito de preferncia na subscrio de 300.000 aes. Na Cia. FUNDOSPERDIDOS o aumento do Capital Social ser registrado mediante um lanamento em que ser debitada a conta Bancos Conta Movimento e em contrapartida ser creditada a conta Capital Social pelo valor de R$ 3.000.000,00. Bancos conta Movimento a Capital Social R$ 3.000.000,00 Pelo fato de a controladora TOPA-TUDO S/A haver subscrito quantidade maior de aes do que a proporo cabida de direito e considerando que o Patrimnio Lquido da sociedade investida composto por outros valores alm do Capital Social, necessrio que a investidora proceda, alm dos registros normais da aquisio do investimento, ao lanamento de ajuste, haja vista a variao na porcentagem de participao.
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7.5.4.1 - Registro do aumento da participao societria O lanamento resume-se ao registro do valor das aes adquiridas, que importou em R$ 1.500.000,00, na conta representativa do investimento, j que no houve nenhum gio ou desgio: Dbito: ATIVO PERMANENTE INVESTIMENTOS PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS Cia. FUNDOSPERDIDOS R$ 1.500.000,00 BANCOS C/ MOVIMENTO BANCO DA PRAA S/A R$ 1.500.000,00
Crdito:
7.5.4.2 - Ajuste pela variao percentual do investimento A participao inicial da controladora TOPA-TUDO S/A no Capital Social da Cia. FUNDOSPERDIDOS era de 40%. Como poca o Capital Social da Cia. FUNDOSPERDIDOS era de R$ 2.000.000,00, o investimento da controladora no Capital Social representava R$ 800.000,00. Com a nova subscrio de 1.500.000 aes, ela passou a possuir o total de 2.300.000 aes de um total de 5.000.000 aes. Logo, o novo percentual de participao no Capital Social passa a ser de 46%. de ressaltar que doravante a equivalncia patrimonial ser calculada por esse novo percentual. O Patrimnio Lquido da Cia. FUNDOSPERDIDOS antes do aumento do Capital Social era de R$ 5.000.000,00. Com isso, o Investimento da controladora TOPA-TUDO S/A na Cia. FUNDOSPERDIDOS, avaliado pela equivalncia patrimonial, era de R$ 2.000.000,00. Porm, com a variao do percentual de participao, necessrio que se refaa o valor patrimonial do investimento, aplicando-se sobre o novo valor do Patrimnio Lquido da sociedade investida o novo percentual de participao no Capital Social da sociedade controladora. Valor Patrimonial = R$ 8.000.000,00 x 46% = R$ 3.680.000,00 Como o valor do investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial era de R$ 2.000.000,00 e houve um dbito de R$ 1.500.000,00 nesse investimento, ele est agora representado pelo valor de R$ 3.500.000,00. Percebe-se que este valor diferente do acima apurado. Portanto, deve-se proceder ao ajuste necessrio para adequ-lo ao novo valor. VALOR PATRIMONIAL (-) SALDO NA CONTA DE INVESTIMENTO = GANHO OU PERDA de Capital R$ 3.680.000,00 R$ 3.500.000,00 R$ 180.000,00
O adequado registro contbil deste fato ser: Dbito: ATIVO PERMANENTE INVESTIMENTOS PARTICIPAO EM SOCIEDADES CONTROLADAS Cia. FUNDOSPERDIDOS R$ 180.000,00 GANHOS EM PARTICIPAES SOCIETRIAS Cia. FUNDOSPERDIDOS R$ 180.000,00
Crdito:
interessante notar que esse ganho de capital representa uma receita no operacional, pois foi gerado por alterao do percentual na participao acionria e no da atividade operacional da sociedade investida. Desta forma, ele representa um ganho pelo fato de outras sociedades ou acionistas no terem exercido o seu direito de subscrio e por isso eles perderam essa quantia, logo houve um ganho de capital, que sempre no operacional.
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A legislao do Imposto de Renda, por meio do art. 428 do RIR/99, determina que este acrscimo ou eventual reduo de capital em funo da variao do percentual de participao acionria no ser computado na apurao do Lucro Real: Art. 428. No ser computado na determinao do lucro real o acrscimo ou a diminuio do valor de patrimnio lquido de investimento, decorrente de ganho ou perda de capital por variao na percentagem de participao do contribuinte no capital social da coligada ou controlada (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 33, 2, e Decreto-lei n 1.648, de 1978, art. 1, inciso V). Porm, o mesmo efeito no acontece com relao Contribuio Social Sobre o Lucro, pois esta excluso no est prevista em lei para essa contribuio. Assim, o ganho decorrente da variao percentual de investimento deve ser computado na apurao da CSLL, ao passo que a perda pode ser deduzida da sua base de clculo. Acabamos de demonstrar a hiptese de haver ganho pela variao do percentual de participao no capital social da sociedade investida. Entretanto, pode ocorrer que haja perda de capital por essa variao. A perda possvel e encontra justificativa se a sociedade investidora subscrever aes em quantidade menor do que a participao percentual no capital social da sociedade investida e se esta possuir outros valores no PL alm do Capital Social. Em ocorrendo este fato, haver diminuio no percentual de participao o que acarretar perda de capital. Essa perda ser registrada na sociedade investidora mediante lanamento a crdito de investimento e a dbito de conta de resultado no operacional como perda de capital. Considerando a operao de aumento de capital da Cia. FUNDOSPERDIDOS e a subscrio e conseqente integralizao por parte da controladora TOPA-TUDO S/A e, ainda, considerando que estas foram as nicas operaes realizadas pelas duas empresas e no intuito de bem apresentar as situaes patrimoniais das duas empresas levando em considerao a legislao comercial e fiscal (CSLL), teramos no final do perodo considerado a seguinte situao patrimonial: Cia. FUNDOSPERDIDOS BALANO PATRIMONIAL EM 31/03/2002
ATIVO CIRCULANTE Bancos c/Movimento Estoques ICMS a Recuperar Clientes PERMANENTE IMOBILIZADO Mq. e Equipamentos (-)Dep.Acumulada 2.600.000,00 ( 600.00,00) 2.000.000,00 PASSIVO CIRCULANTE Duplicatas a pagar Salrios a pagar Emprstimos LONGO PRAZO Emprstimos PATRIMNIO LQUIDO Capital Reservas de Capital gio na emisso de aes Doaes e subvenes Reservas de Lucros Lucros Acumulados TOTAL DO PASSIVO.........
3.100.000,00 2.600.000,00 300.000.00 1.900.000,00 7.900.000,00
380.000,00 120.000,00 1.100.000,00 300.000,00 5.000.000,00 200.000,00 600.000,00 1.200.000,00 1.000.000,00 8.000.000,00 9.900.000,00
TOTAL DO ATIVO............. 9.900.000,00
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Na controladora TOPA-TUDO S/A, considerando a incidncia da CSLL de 9% e que o ganho foi transferido para lucros acumulados, o patrimnio desta entidade fica assim representado, devendo-se atentar apenas ao investimento e a proviso da CSLL, bem como aos Lucros Acumulados: COMPANHIA TOPA-TUDO S/A BALANO PATRIMONIAL EM 31/03/2002
ATIVO CIRCULANTE Bancos c/Movimento Estoques Clientes PERMANENTE IMOBILIZADO Mq. e Equipamentos (-)Dep.Acumulada INVESTIMENTOS Part. em Controlada gio em Part. Societrias PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Prov. p/ CSLL
120.000,00 2.400.000,00 3.200.000,00 5.720.000,00 2.780.000,00 (278.000,00) 3.680.000,00 120.000,00 6.302.000,00 12.022.000,00
2.005.800,00 16.200,00 2.022.000,00 6.000.000,00 1.040.000,00 2.960.000,00 10.000.000,00
PATRIMNIO LQUIDO Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados
TOTAL DO ATIVO
TOTAL DO PASSIVO
12.022.000,00
7.6 - PERDA, INTENO DE ALIENAO DO INVESTIMENTO E REDUO DO VALOR CONTBIL Conforme se depreende da leitura do art. 6 da Instruo CVM 247/96, o investimento em sociedades controladas e coligadas, quando apresentarem efetiva e clara evidncia de descontinuidade de suas operaes ou quando elas estejam operando com severas restries a logo prazo que prejudique a capacidade de transferir recursos sociedade investidora, devem deixar de ser avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial. Esse procedimento h de ser adotado juntamente com a constituio da respectiva proviso para perdas quando estas forem consideradas como permanentes, tanto as efetivas quanto as em potencial, conforme vimos em tpico anterior. Desta forma, oportuno esclarecer que a perda de continuidade do investimento fica caracterizada pelas seguintes ocorrncias: 1 A sociedade investida apresenta prejuzos sucessivos, os quais no possuem capacidade aparente de reverso; 2 A sociedade investida apresenta severas dificuldades de liquidez; 3 Os produtos da sociedade investida devem sair do mercado em funo de forte concorrncia e da incapacidade de competio com os produtos rivais; e 4 A sociedade investida pediu concordata ou teve sua falncia decretada. interessante o leitor atenta-se ao fato que os investimentos em sociedades coligadas e controladas, cuja venda por parte da investidora, em futuro prximo, tenha efetiva e clara evidncia de realizao, continuar sendo avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial at a data-base considerada para a venda, pois no h razo para no avaliar os investimentos pelo MEP enquanto a transao de alienao no estiver concluda, visto que, em conformidade com os princpios de contabilidade,
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os registros contbeis devem ser fundamentados em fatos e no apenas em evidncias. Visto que os investimentos em controladas devem ser, sempre, avaliados pelo MEP, a reduo do valor contbil destes investimentos no lhes tira aquela condio, no havendo a necessidade de analis-los sob esta tica. Entretanto, o investimento em sociedade coligada que, por reduo do valor contbil do investimento, deixar de ser relevante, continuar sendo avaliado pela equivalncia patrimonial, caso essa reduo no seja considerada de carter permanente, devendo todos os seus reflexos ser evidenciados, segregadamente, em nota explicativa. Contudo, quando a reduo assumir o carter de permanente e, se com isto, o investimento deixar de ser relevante, configurando-se a descontinuidade do investimento, os saldos das reservas de reavaliao constitudas pela investidora devero ser revertidos em contrapartida ao respectivo valor contbil do investimento, pois neste caso o investimento passar a ser avaliado pelo Mtodo do Custo de Aquisio e por este mtodo de avaliao no reconhecemos, na sociedade investidora, os efeitos decorrentes da reavaliao de ativos na sociedade coligada. Perceba que com este procedimento reduzimos o valor contbil do investimento e tambm o valor do Patrimnio Lquido da investidora. 7.7 DOS PROCEDIMENTOS DE AVALIAO DE INVESTIMENTOS PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL O valor do investimento, avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, ser obtido pela aplicao da porcentagem de participao no capital social sobre o patrimnio lquido da controlada, coligada e equiparada. Salienta-se que devem ser eliminados os lucros no realizados, entendidos como no realizados os lucros decorrentes de negcios com a investidora ou com outras coligadas e controladas que estejam includos no resultado. Esses lucros devem ser eliminados lquidos dos efeitos fiscais. Porm o prejuzo decorrente de tais transaes no deve ser eliminado. Para os efeitos de avaliao de investimentos pelo MEP, consideram-se no realizados os lucros decorrentes de negcios com a investidora ou com outras coligadas e controladas, quando o lucro estiver includo no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por incluso no custo de aquisio de ativos de qualquer natureza no balano patrimonial da investidora ou, ainda, quando o lucro estiver includo no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por incluso no custo de aquisio de ativos de qualquer natureza no balano patrimonial de outras coligadas e controladas. Os prejuzos decorrentes de transaes com a investidora, coligadas e controladas no devem ser eliminados no clculo da equivalncia patrimonial. J os lucros e os prejuzos, assim como as receitas e as despesas decorrentes de negcios que tenham gerado, simultnea e integralmente, efeitos opostos nas contas de resultado das coligadas e controladas, no sero excludos para fins de clculo do valor do investimento, pois j possuem os seus efeitos compensados. 7.7.1 MOMENTO DO LEVANTAMENTO DAS DEMONSTRAES O art. 10 da Instruo CVM n 247/96, nos revela que, para fins de equivalncia patrimonial, o perodo de abrangncia das demonstraes contbeis da investida deve ser idntico ao da investidora. Admite-se, no entanto, a utilizao de perodos no idnticos, desde que possibilite a apresentao de informaes de melhor qualidade. Enfatiza-se, entretanto, que a defasagem entre a elaborao das demonstraes da sociedade investida e a apurao ou elaborao das demonstraes da sociedade investidora no
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pode ser superior a 60 (sessenta) dias, sendo que a sociedade investida h de elaborar seus demonstrativos antes da sociedade investidora. Quando os perodos de elaborao das demonstraes no forem idnticos, como no caso de adotar o prazo de at 60 dias de diferena, o fato deve ser evidenciado em nota explicativa. 7.8 TRATAMENTO CONTBIL E LEGAL DO GIO E DESGIO gio, na avaliao de investimentos pelo mtodo da equivalncia patrimonial, representa a diferena a maior entre o valor pago e o valor patrimonial das aes. Portanto, ocorre o pagamento do gio quando aes so adquiridas por valor superior ao valor patrimonial. O desgio representa situao inversa, isto , quando o valor das aes adquiridas for menor que o seu valor patrimonial. Perceba que no se trata do mesmo gio, que constitui reserva de capital, na sociedade emissora de aes, pois aquele gio em decorrncia da diferena do valor realizado e o valor nominal das aes. No lanamento do investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, o custo de aquisio dever ser seccionado em investimento, propriamente dito, avaliado pelo Patrimnio Lquido da investida e, se for o caso, no valor do gio ou desgio, que no integram o valor do investimento. Exemplo: Suponha que a CIA Tubaro S.A. adquiriu as seguintes participaes societrias: Capital Patrimnio Lquido Aquisio Percentual Valor Patrimonial Custo de Aquisio gio (Desgio) Cia Tucunar 20.000 aes R$ 100.000,00 10.000 aes 50% R$ 50.000,00 R$ 55.000,00 R$ 5.000,00 Cia Tambaqui 80.000 aes R$ 200.000,00 20.000 aes 20% R$ 40.000,00 R$ 38.000,00 (R$ 2.000,00)
Os lanamentos contbeis no Livro Razo da Cia Tubaro S.A. seriam os seguintes: CIA TUCUNAR 50.000,00 CIA TAMBAQUI 40.000,00 CAIXA 55.000,00 38.000,00 DESGIO 2.000,00
GIO 5.000,00
Dessa forma, no Balano Patrimonial da Cia Tubaro S.A., o registro de participaes permanentes em outras sociedades, avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, deve apresentar-se como segue:
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ATIVO ... PERMANENTE INVESTIMENTOS - PARTICIPAES SOCIETRIAS PERMANENTES a) Avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial Aes da Cia Tucunar R$ 50.000,00 gio nas aes da Cia Tucunar R$ 5.000,00 Aes da Cia Tambaqui R$ 40.000,00 desgio nas aes da Cia Tambaqui ( R$ 2.000,00) Atente-se ao fato de que o desgio conta retificadora do ativo. Um fato a ser ressaltado que at pouco tempo se imaginava que o gio ou o desgio s poderiam ocorrer em transaes diretas entre empresas. Hoje, entretanto, j existe o entendimento, inclusive da CVM, de que o gio ou o desgio podem tambm surgir em decorrncia de uma subscrio de capital. 7.8.1 RAZES DO GIO E DO DESGIO Destaca-se, inicialmente, que o gio ou o desgio no podem ser constitudos, exclusivamente, pela vontade do investidor. O seu cmputo, na ocasio da aquisio ou subscrio do investimento, dever ser contabilizado com indicao do fundamento econmico que o determinou. Constituem fundamentos econmicos para computar o gio ou o desgio, os seguintes fatos: 1 Diferena entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da coligada e controlada e o respectivo valor contbil; 2 - Expectativa de resultado futuro; e 3 - gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico. Assim, extremamente relevante que as razes do gio ou desgio estejam expressas nos registros da investidora, pois a amortizao ou realizao futura se dar com fundamento em tais razes. Analisando as razes que podem suscitar a ocorrncia de gio ou desgio na aquisio de investimentos em participao societria, avaliado pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial, chega-se as seguintes concluses: Por diferena de valor de mercado dos bens. Nessa hiptese, o valor do Patrimnio Lquido da sociedade investida no contempla o valor de mercado dos bens, pois estes podem estar registrados com valores contbeis menores ou maiores do que o de mercado, gerando, respectivamente o gio ou o desgio por ocasio da alienao da participao societria. Por valor de rentabilidade futura. Os investimentos realizados em sociedades que apresentam, historicamente, altos ndices de rentabilidade ou que tenham a expectativa de significativos rendimentos futuros, ensejam a figura do gio. Em ocorrendo o contrrio, a operao realizada com desgio. O gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegada pelo Poder Pblico. Nesta hiptese fica afastada a figura do desgio. A hiptese se constitui pelo fato de a sociedade investida possuir contrato em
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vigncia com o poder pblico, que no entanto no est representado no seu Patrimnio Lquido. Ressalte-se ainda que, de acordo com normas da CVM, o gio sem fundamentao econmica deve ser reconhecido imediatamente como perda no resultado do exerccio, fazendo constar em nota explicativa as razes de sua existncia. 7.8.2 AMORTIZAO DO GIO E DO DESGIO Por expressa disposio da CVM, o valor do gio ou do desgio h de ser contabilizado separadamente do valor do investimento, com indicao obrigatria de sua origem (fundamento econmico). A amortizao do gio est atrelada causa que lhe deu origem. Assim, o gio ou desgio por diferena de valor de mercado dos bens s ser amortizado quando da realizao dos bens na investida. A realizao dos bens na sociedade investida, bem como em qualquer outra sociedade, ocorre por depreciao, amortizao ou exausto ou por baixa em decorrncia de alienao ou por perecimento dos bens ou do prprio investimento. Desta forma, ho de ser efetuados controles criteriosos na administrao do gio e do desgio, pois a realizao dos bens individualizada e o gio ou desgio somente podero ser amortizados com a ocorrncia do fundamento econmico que lhe deu causa. J o gio ou desgio constitudos em funo de rentabilidade futura, tero seu valor amortizado levando em conta o lapso temporal em que tais rendas ou prejuzos seriam realizados ou incorridos. De regra, o prazo mximo para amortizao do gio de 10 anos, conforme estabelecido na norma da CVM. O gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico, deve ser amortizado no prazo estimado ou contratado de utilizao, de vigncia ou de perda de substncia econmica, ou pela baixa por alienao ou perecimento do investimento. Quanto a amortizao do gio ou desgio decorrente de qualquer outra causa, salienta-se que o gio deve ser reconhecido como perda no prprio exerccio em que ocorre, isto , no primeiro balano. J o desgio somente poder ser amortizado quando da baixa por alienao ou perecimento do investimento. Neste caso deve ser evidenciado, em notas explicativas, as razes de sua existncia. EXEMPLO 1: A Cia Sucuri efetuou investimento em participao societria na Cia Cascavel, cujo Patrimnio Lquido de R$ 2.300.000,00. A participao societria da Cia Sucuri de 30% do Patrimnio Lquido da Cia Cascavel. A Cia Cascavel possua em seu ativo imobilizado um terreno com valor contbil de R$ 200.000,00, entretanto, por ocasio da operao de participao societria, o referido imvel foi avaliado, corretamente, pelo valor de mercado por R$ 300.000,00. A diferena entre o valor contbil e o valor de mercado gerou um custo adicional (gio) no investimento da Cia Sucuri no valor de R$ 30.000,00 (30% de R$ 100.000,00). O pertinente registro contbil pela aquisio de investimento em participao societria na Cia Sucuri o seguinte: ATIVO PERMANENTE PARTICIPAO SOCIETRIAS PERMANENTES Aes da Cia Cascavel R$ 690.000,00 gio nas aes da Cia Cascavel R$ 30.000,00
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Algum tempo aps a aquisio do investimento pela Cia Sucuri, a Cia Cascavel realizou o bem (no caso de terreno a realizao ocorre no momento da alienao). Com esse fato, o gio deve ser amortizado pelo seguinte lanamento contbil: Amortizao de gio a gio nas aes da Cia Cascavel R$ 30.000,00
Note-se que a conta Amortizao de gio representa uma despesa, no caso despesa operacional. EXEMPLO 2: Supondo que a Cia Flores investiu na Cia Rosas com aquisio de 10% do Capital votante desta, o que representa o valor de R$ 2.500.000,00. Este investimento se caracteriza relevante Cia Flores e lhe assegura o exerccio de influncia na administrao da Cia Rosas. Por ocasio da transao, a Cia Rosas possua em seu imobilizado uma mquina, cujo valor contbil era de R$ 68.000,00 e que foi avaliado, para fins de alienao, pelo valor de R$ 80.000,00. Desta forma, a Cia Flores pagou gio no valor de R$ 12.000,00 na aquisio do investimento. No laudo de avaliao ficou estabelecido que a vida til remanescente da referida mquina era de 6 anos. Portanto, o gio ter de ser amortizado razo de R$ 2.000,00 por ano, em virtude de depreciao (realizao do gio), conforme demonstrado nos lanamentos a seguir. 1 PELA AQUISIO DO INVESTIMENTO: PARTICIPAES SOCIETRIAS PERMANENTES Aes da Cia Rosas R$ 2.500.000,00 gio nas aes da Cia Rosas R$ 12.000,00 2 PELA AMORTIZAO DO GIO NO FINAL DE CADA EXERCCIO: Amortizao de gio a gio nas aes da Cia Rosas R$ 2.000,00
Esse procedimento efetuado at que todo gio seja amortizado pela realizao do bem por depreciao, quando, ento, desaparece a conta do gio na sociedade investidora. EXEMPLO 3: A Cia Sucupira adquiriu investimento relevante da Cia Canjica, adquirindo 12% do Patrimnio Lquido desta, pelo valor de R$ 700.000,00. A Cia Canjica possui em seu ativo permanente um investimento em terreno registrado contabilmente por R$ 100.000,00. Alguns anos aps a aquisio deste terreno pela Cia Canjica, o Estado construiu, em terreno contguo, um presdio de segurana mxima para albergar reclusos de alta periculosidade. Em face dessas circunstncias, o terreno foi avaliado, para fins de alienao, pelo valor de R$ 50.000,00. Desta forma. A Cia Sucupira obteve desgio de R$ 6.000,00 na aquisio de seu investimento. Os lanamentos pertinentes aquisio e a amortizao do desgio, por ocasio da efetiva alienao do referido terreno, so: 1 PELA AQUISIO DO INVESTIMENTO: PARTICIPAO SOCIETRIA PERMANENTE Aes da Cia Canjica R$ 700.000,00 (-) Desgio nas aes da Cia Canjica ( R$ 6.000,00)
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2 PELA ALIENAO DO BEM NA INVESTIDA: Desgio nas aes da Cia Canjica a Amortizao de desgio R$ 600,00
Atente-se ao fato de que a conta Amortizao de Desgio conta de receita, classificada como outras receitas operacionais. Para reforar o assunto, salienta-se que a Instruo da CVM prev apenas trs tipos de gio e desgio com fundamento econmico: I) gio/desgio decorrente da diferena entre o valor de mercado dos bens e respectivo valor contbil; e II) gio/desgio em funo de expectativa de resultado futuro; III) gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico. Entende-se, ainda, que a existncia de gio por fundo de comrcio, intangveis etc., est diretamente relacionada expectativa de rentabilidade futura. Por outro lado, nos casos de gio ou desgio sem fundamentao econmica justificada, a CVM determina que o gio seja imediatamente reconhecido como perda no resultado do exerccio, enquanto que o desgio somente poder ser amortizado quando da baixa por alienao ou perecimento do investimento. Por fim, foi estabelecido, ainda, um prazo mximo de 10 (dez) anos para amortizao do gio decorrente de perspectiva de rentabilidade futura. J o gio decorrente da diferena entre o valor de mercado dos bens e respectivo valor contbil no possui prazo determinado para realizao ou amortizao, o que bastante plausvel, visto que se decorrer, por exemplo, da diferena de preo de um terreno, que no passvel de depreciao, o valor poder ser realizado aps longo prazo. Os saldos do gio ou do desgio que ainda no estiverem amortizados na elaborao do balano patrimonial devem ser apresentados no ativo permanente, somados ao investimento em caso de gio e subtrados do investimento se se tratar de desgio. o que prev o art. 15 da Instruo CVM. Art. 15 - Na elaborao do balano patrimonial da investidora, o saldo no amortizado do gio ou desgio deve ser apresentado no ativo permanente, adicionado ou reduzido, respectivamente, equivalncia patrimonial do investimento a que se referir. 7.9 - DA DIFERENA RESULTANTE DA AVALIAO BASEADA NO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Neste tpico trataremos, de forma definitiva, das destinaes dadas aos valores envolvendo a avaliao de investimentos pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial MEP. Assim, a diferena verificada, ao final de cada perodo, no valor do investimento em cada controlada e coligada, avaliado pelo MEP, dever ser apropriada, na sociedade investidora, como receita ou despesa operacional, quando corresponder a aumento ou diminuio do patrimnio lquido, em decorrncia da apurao de lucro lquido ou prejuzo no perodo ou que corresponder a ganhos ou perdas efetivos em decorrncia da existncia de reservas de capital ou de ajustes de exerccios anteriores. Investimentos a Resultado positivo na equivalncia Patrimonial (outras receitas operacionais) Perceba que com lanamento contbil acima estaremos aumentando o valor contbil do investimento na sociedade investidora. J o lanamento a seguir, que se refere ao reconhecimento de resultado negativo avaliado pela equivalncia patrimonial, causa reduo no valor do investimento!
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Resultado negativo na equivalncia Patrimonial (outras despesas operacionais) a Investimentos em controladas e coligadas Ressalte-se que se o investimento sob avaliao estiver localizado no exterior, a diferena verificada no final de cada perodo dever ser registrada em variao cambial de investimento em coligada e controlada no exterior, que tambm constitui receita ou despesa operacional. Investimentos a Variaes cambiais ativas (Aumento de investimento no Exterior por variao cambial) ou Variaes cambiais passivas a Investimentos (pela reduo do investimento no exterior por variao cambial) O registro pertinente relativo a eventos que resultem na variao da porcentagem de participao no capital social da coligada e controlada devem possuir como contrapartida contas de receita ou despesa no operacional. Investimentos a Receitas no operacionais (aumento no valor do investimento decorrente da variao no percentual de participao) ou Despesas no operacionais (pela diminuio do percentual de participao societria) a Investimentos A amortizao do gio ter como contrapartida uma conta de despesa operacional, ao passo que a amortizao do desgio ter como contrapartida uma receita operacional. Amortizao de gio a gio em investimento (pelo reconhecimento da realizao das razes do gio na sociedade investida) Vejam que com este procedimento houve uma postergao do reconhecimento da despesa relativa ao valor pago a maior na aquisio do investimento. Desgio na aquisio de investimento a Amortizao do desgio (pela implementao das razes que suscitaram o desgio) Perceba que houve o implemento da condio que suscitou o desgio, ou seja, a Amortizao do desgio considerado uma receita operacional.
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O aumento do PL de controladas e coligadas, decorrente de reavaliao de ativos, ter de ser registrado na investidora como aumento do investimento em contrapartida de Reserva de Reavaliao, em conta especfica de reavaliao de ativos em sociedades controladas e coligadas. Na sociedade investida teremos o seguinte lanamento: D Conta do Imobilizado tangvel C Conta do PL Reserva de Reavaliao Na sociedade investidora, o lanamento dever estar devidamente segregado, isto , deve estar em conta especfica de Reserva de Reavaliao em controladas e coligadas: D Investimento C Reserva de Reavaliao Reavaliao em controladas e coligadas
7.10 - PARTICIPAO RECPROCA O art. 244 da lei das S.As. veda a participao recproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas. Desta forma, no pode a investida ser investidora na sociedade da qual coligada ou controlada. Entretanto, essa vedao apenas relativa, pois os 1 e 5, abrem excees. A primeira diz respeito a aquisio das prprias aes ( 1) e a outra, o caso de incorporao, fuso ou ciso. Portanto, em questes de prova aparecendo a afirmao de que a participao recproca sempre vedada, com certeza voc deve consider-la incorreta, visto que existem duas excees. O texto legal retrata o assunto do seguinte modo: Art. 244. vedada a participao recproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas. 1 O disposto neste artigo no se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observncia das condies em que a lei autoriza a aquisio das prprias aes (artigo 30, 1, alnea b). ... 5 A participao recproca, quando ocorrer em virtude de incorporao, fuso ou ciso, ou da aquisio, pela companhia, do controle de sociedade, dever ser mencionada nos relatrios e demonstraes financeiras de ambas as sociedades, e ser eliminada no prazo mximo de 1 (um) ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrrio, devero ser alienadas as aes ou quotas de aquisio mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social. 6 A aquisio de aes ou quotas de que resulte participao recproca com violao ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidria dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, compra ilegal das prprias aes.
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J o art. 11 da Instruo CVM n 247/96, inciso II, reconhece a existncia de participaes recprocas: Art. 11 - Para a determinao do valor da equivalncia patrimonial, a investidora dever: I - Eliminar os efeitos decorrentes da diversidade de critrios contbeis, em especial, referindo-se a investimentos no exterior; II - Excluir o montante correspondente s participaes recprocas; III - Reconhecer os efeitos decorrentes de eventos relevantes ocorridos no perodo intermedirio, no caso de demonstraes contbeis levantadas em datas diversas; e IV - Reconhecer os efeitos decorrentes de classes de aes com direito preferencial de dividendo fixo, dividendo cumulativo e com diferenciao na participao de lucros. 7.11 - DAS NOTAS EXPLICATIVAS Pelo art. 20 so apresentadas as informaes que devem ser grafadas em notas explicativas aos investimentos avaliados pelo MEP. Destacam-se as seguintes informaes em relao s coligadas/controladas: I) avais, garantias, fianas, hipotecas ou penhor concedidos pela investidora; II) montante dos dividendos propostos ou pagos no exerccio; III) memria de clculo da equivalncia; IV) critrios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeo de resultado que justifica a existncia de gio/desgio; V) participaes recprocas existentes; e VI) efeitos decorrentes de investimentos descontinuados. Veja-se a ntegra do dispositivo normativo, salientando-se que a Lei das S.As. tambm estabelece quais os elementos que devem ser informados em notas explicativas e que estas no so coincidentes com as a seguir apresentadas. As notas que veremos aqui so aplicveis no caso de coligadas e controladas. Art. 20 - As notas explicativas que acompanham as demonstraes contbeis devem conter informaes precisas das coligadas e das controladas, indicando, no mnimo: I - Denominao da coligada e controlada, o nmero, espcie e classe de aes ou de cotas de capital possudas pela investidora, o percentual de participao no capital social e no capital votante e o preo de negociao em bolsa de valores, se houver; II - Patrimnio lquido, lucro lquido ou prejuzo do exerccio, assim como o montante dos dividendos propostos ou pagos, relativos ao mesmo perodo; III - Crditos e obrigaes entre a investidora e as coligadas e controladas especificando prazos, encargos financeiros e garantias; IV - Avais, garantias, fianas, hipotecas ou penhor concedidos em favor de coligadas ou controladas; V - Receitas e despesas em operaes entre a investidora e as coligadas e controladas; VI - Montante individualizado do ajuste, no resultado e patrimnio lquido, decorrente da avaliao do valor contbil do
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investimento pelo mtodo da equivalncia patrimonial, bem como o saldo contbil de cada investimento no final do perodo; VII - Memria de clculo do montante individualizado do ajuste, quando este no decorrer somente da aplicao do percentual de participao no capital social sobre os resultados da investida, se relevante; VIII - Base e fundamento adotados para constituio e amortizao do gio ou desgio e montantes no amortizados, bem como critrios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeo de resultados; IX - Condies estabelecidas em acordo de acionistas com respeito a influncia na administrao e distribuio de lucros, evidenciando os nmeros relativos aos casos em que a proporo do poder de voto for diferente da proporo de participao no capital social votante, direta ou indiretamente; X - Participaes recprocas existentes; e XI - Efeitos no ativo, passivo, patrimnio lquido e resultado decorrentes de investimentos descontinuados (artigos 6 e 7).
7.12 CONTABILIZAO DO DIVIDENDO Por tudo que j se afirmou sobre o Mtodo da Equivalncia Patrimonial, sabemos que o reconhecimento da receita ou da despesa, ou seja o resultado ocorre no momento da realizao da Equivalncia Patrimonial. Perceba que a equivalncia Patrimonial reconhece o resultado na investidora no momento da sua gerao, mediante registro a dbito em investimento e como contrapartida a conta Resultado da Equivalncia Patrimonial. D Investimento C Resultado na Avaliao pelo MEP Quando a sociedade investida distribuir dividendos, fato que normalmente ocorre em momento posterior, haver uma diminuio do seu patrimnio lquido, o que gera, como conseqncia, uma reduo do valor do investimento na investidora proporcionalmente a sua participao no capital social da investida. Desta forma, o recebimento de dividendo deve ser entendido como uma realizao do investimento, quando ento ser alimentada a conta caixa mediante dbito e sua contrapartida ser um crdito na conta de investimento. Entretanto, o valor pode ser depositado diretamente na conta bancria ou ainda apenas haver o reconhecimento do dividendo declarado. Desta forma, as contas que podem ser debitadas pela diminuio do investimento so as contas Caixa, Bancos Conta Movimento ou Dividendos a Receber. Caixa, Bancos ou Dividendos a Receber a Investimento (pelo recebimento ou reconhecimento de dividendo) O fato de a sociedade investidora receber dividendo ou o seu reconhecimento poder trazer outros reflexos, principalmente se os ganhos pela equivalncia patrimonial foram destinados formao de Reservas de Lucros a Realizar. Neste momento, os lucros consideram-se realizados na proporo dos dividendos recebidos e, dentro da tica do art.
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202 da lei societria, eles devem ser adicionados ao primeiro dividendo declarado pela sociedade investidora. Assim, para reforar o nosso estudo, quando a investidora receber dividendos de suas controladas ou coligadas uma parcela do investimento estar sendo realizada. Por isso, no momento do seu recebimento ou reconhecimento devemos baixar a parcela realizada do investimento mediante crdito na conta de investimento e dbito na conta da aplicao dos recursos advindos desta realizao. Devemos reconhecer essa mesma realizao na conta de Reserva de Lucros a Realizar, quando existente, para adicionar o valor assim realizado ao primeiro dividendo declarado! 7.13 ASPECTOS FISCAIS DA ADOO DO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL 7.13.1 RESULTADO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Conforme disposto no Regulamento do Imposto de Renda, aprovado pelo Decreto n 3.000/99, os resultados na equivalncia patrimonial sero tratados da seguinte forma na apurao do Lucro Real: Se positivo, poder ser excludo do resultado contbil, pois o Imposto de Renda j incidiu sobre o lucro na sociedade investida; Se negativo, dever ser adicionado ao resultado do exerccio social visto que o resultado da equivalncia no faz parte da base de clculo do Lucro Real, porm ele faz parte no resultado contbil. Isto quer dizer que lucros e dividendos recebidos de outra pessoa jurdica, exceto os dividendos no contabilizados em resultado, integraro o lucro operacional e sero excludos do lucro lquido, para efeito de determinar o lucro real, quando estiverem sujeitos tributao nas firmas ou sociedades que os distriburam. Para fins legais e fiscais, a avaliao de investimentos pelo mtodo da equivalncia patrimonial obrigatria nos casos determinados pela Lei n 6.404/76. Se o contribuinte no estiver obrigado, no pode se utilizar deste critrio, ou seja, no opcional a adoo do critrio. Se avaliar seus investimentos em desacordo com as normas legais e fiscais e se, como conseqncia, aumentar o valor contbil de suas participaes societrias, tal procedimento ser considerado pelo fisco como reavaliao espontnea de ativos e, portanto, tributvel! 7.13.2 - AMORTIZAO DE GIO OU DESGIO As contrapartidas das amortizaes do gio no so dedutveis e as contrapartidas da amortizao do desgio no so tributadas. Este o tratamento dado s operaes peridicas, as normais. Entretanto, de forma concomitante, deve ser mantido controle na parte B do LALUR, pois por ocasio da alienao ou da liquidao do investimento, a contrapartida do gio ser dedutvel e a do desgio ser adicionada ao valor de alienao, isto , ser tributado. Assim, se ter uma espcie de diferimento da tributao do desgio e do reconhecimento da despesa decorrente da amortizao do gio.
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7.13.3 GANHO OU PERDA DE CAPITAL EM DECORRNCIA MODIFICAO DO PERCENTUAL DE PARTICIPAO EM COLIGADAS CONTROLADAS
DA OU
No ser computado na determinao do lucro real o acrscimo ou a diminuio do valor de patrimnio lquido de investimento, decorrente de ganho ou perda de capital por variao na percentagem de participao do contribuinte no capital social da coligada ou controlada. 7.13.4 RECEBIMENTO DE DIVIDENDOS A sociedade investidora dever registrar os dividendos recebidos como diminuio do valor do investimento. Dessa forma, o recebimento de dividendos, decorrentes de investimentos em coligadas e em controladas avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, no altera o resultado da investidora, por no ser considerado receita. Logo, o recebimento de dividendos nessas condies no deve ser tributado pelo imposto de renda, ou melhor, pelo fato de representar apenas um fato permutativo no merece anlise em termos de resultado. 7.13.5 PROVISES PARA PERDAS O art. 418 do RIR/99 dispe que sero classificados como ganhos ou perdas de capital, e computados na determinao do lucro real, os resultados na alienao, na desapropriao, na baixa por perecimento, extino, desgaste, obsolescncia ou exausto, ou na liquidao de bens do ativo permanente. Portanto, as perdas no so dedutveis do resultado do exerccio para fins de apurao do lucro real, devendo ser, portanto, adicionadas ao lucro contbil na apurao do lucro fiscal. Exceo a regra a desapropriao para fins de reforma agrria que no ser tributada. 7.13.6 RESULTADO DA ALIENAO DA PARTICIPAO SOCIETRIA Com base no mesmo art. 418 do RIR/99, conclui-se que os ganhos de capital apurados na alienao dos investimentos em participao societria em outras empresas, independentemente do mtodo de avaliao, so tributados pelo imposto de renda. Por outro lado, as perdas de capital decorrentes da alienao de investimento so dedutveis na determinao do lucro real. 7.14 INVESTIMENTOS EM COMPANHIAS NO EXTERIOR 7.14.1 CONSIDERAES INICIAIS Conforme se depreende da leitura do caput do art. 1 da Instruo CVM n 247/96, os investimentos permanentes no exterior devem ser avaliados da mesma forma como os investimentos nacionais. Portanto, o mtodo da Equivalncia Patrimonial deve ser, tambm, adotado para a avaliao de investimentos permanentes no exterior que se amoldem s regras estabelecidas para a adoo deste mtodo. Os investimentos no exterior tambm devem ser demonstrados na consolidao de Balanos, caso esta seja elaborada. Todavia, alguns aspectos importantes dos investimentos no exterior ho de ser OBSERVADOS, como adoo de critrios contbeis uniformes, adequada converso
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dos elementos constantes nas demonstraes financeiras para a moeda nacional e observncia das legislaes quanto a remessa de lucros. 7.14.2 TRATAMENTO CONTBIL E LEGAL Como se pode observar pelo disposto no art. 1 da Instruo CVM n 247/96, a seguir transcrito, os investimentos no Pas e no exterior ho de ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial quando assim o investimento o exigir. Art. 1 - O investimento permanente de companhia aberta em coligadas, suas equiparadas e em controladas, localizadas no pas e no exterior, deve ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, observadas as disposies desta Instruo. Pargrafo nico - Equivalncia patrimonial corresponde ao valor do investimento determinado mediante a aplicao da percentagem de participao no capital social sobre o patrimnio lquido de cada coligada, sua equiparada e controlada. No mesmo ato normativo, mais precisamente em seu art. 21 mencionado que ao fim de cada exerccio social, demonstraes contbeis consolidadas devem ser elaboradas por companhia aberta que possuir investimento em sociedade controlada, incluindo as sociedades controladas em conjunto. Vejamos o referido dispositivo: Art. 21 - Ao fim de cada exerccio social, demonstraes contbeis consolidadas devem ser elaboradas por: I - Companhia aberta que possuir investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto referidas no artigo 32 desta Instruo; e II - Sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. Para as empresas que possuem investimentos permanentes em outros pases, na forma de participaes societrias, surge a indagao de como tratar contabilmente tais investimentos, principalmente no concernente adoo do mtodo da equivalncia patrimonial de suas coligadas ou controladas e com relao a consolidao de Demonstraes Contbeis que devam incluir as controladas no Exterior. de ressaltar que continuam valendo todas as informaes trazidas aplicveis aos investimentos no Pas, principalmente no concernente a condio ou inteno de permanncia do investimento, pois quando no h essa inteno, os investimentos no podem ser considerados permanentes. Pela legislao societria e pelos princpios de contabilidade, tais investimentos devem ser ajustados ao valor do patrimnio lquido na contabilidade da empresa investidora no Brasil, de forma que se reconhea sua participao nos resultados dessas empresas no Exterior medida que so gerados, vele dizer, com observncia do regime de competncia, similarmente ao que ocorre com investimentos em outras empresas sediadas no prprio Pas. O grande problema com que se depara uma empresa nessas circunstncias exatamente a necessidade de dispor das demonstraes contbeis dessas coligadas e controladas no Exterior expressas em moeda nacional e elaboradas segundo critrios contbeis que guardem uniformidade
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com os praticados no Brasil. De fato, tais coligadas e controladas tero sua contabilidade e demonstraes contbeis oficiais desenvolvidas e aplicadas, atendendo s normas e legislao do pas onde operam e, logicamente, expressas na respectiva moeda. Assim, o grande problema na avaliao destes investimentos consiste em estabelecer critrios que devem ser adotados no tratamento contbil de Investimentos no Exterior e na Converso das Demonstraes Contbeis de Outras Moedas para a moeda nacional. A equalizao deste problema complexa, principalmente porque o assunto novo em nosso Pas, j que a exportao de capital fato recente em nossa economia. Porm, em termos internacionais, em face da maior experincia na exportao de capitais, h inmeros estudos e normas sobre a converso de demonstraes contbeis para outras moedas. Ressalte-se que, com a crescente globalizao da economia, o assunto tende a crescer de importncia, principalmente nos concursos pblicos para a rea fiscal. 7.14.3 - APLICABILIDADE A legislao brasileira, principalmente as normas reguladoras, emitidas pela CVM, especificam que tipos de investimentos devem ser avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Essas normas so, tambm, aplicveis aos investimentos em empresas no Exterior. Assim, as participaes societrias em controladas e as relevantes em coligadas no exterior devem ser avaliadas pelo mtodo da equivalncia patrimonial e devem, tambm, ser includas no processo de consolidao das demonstraes contbeis. de ressaltar que o termo relevante empregado na definio de investimentos que devem compor as demonstraes consolidadas no deve ser confundido com o conceito de investimento relevante adotado para fins de equivalncia patrimonial. Esse critrio de relevncia aplicado apenas para fins de consolidao das demonstraes contbeis, pois a Lei n 6.404/1976, em seu art. 249 determina que a companhia aberta que tiver mais de 30% do valor do seu patrimnio lquido representado por investimentos em sociedades controladas dever elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstraes financeiras, demonstraes consolidadas. A Instruo CVM n 247/96, a partir do art. 21, dispe no mesmo sentido. Portanto, enfatiza-se, no se deve confundir a relevncia aqui referida com o investimento relevante para fins de aplicao do MEP. As filiais, agncias, sucursais ou dependncias de empresas brasileiras situados no exterior que, por exigncia da legislao aliengena, adquirirem personalidade jurdica prpria, constituem-se em subsidiria integral da empresa brasileira, logo sero avaliadas pelo MEP. Todavia, quando no se caracterizam como empresas juridicamente independentes, devem ter seus ativos, passivos e resultados, integrados contabilidade da matriz no Brasil como qualquer outra filial, agncia, sucursal ou dependncia mantida no prprio Pas. A filial, sucursal, agncia e outras dependncias, geralmente no possuem personalidade jurdica prpria, isto , elas operam como se fosse extenso de matriz. Esta contabiliza todo o patrimnio como nico. No entanto, em se tratando de filiais, sucursais e agncias no exterior, necessrio, por vezes em funo de legislao especfica daqueles pases, que essas dependncias se constituam com personalidade jurdica prpria, quando ento passaro a ter patrimnio prprio. Nestas
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circunstncias deixaro de ser filiais, sucursais e agncias para assumirem a condio de subsidiria integral, ou seja, empresas que possuem como scia ou acionista uma nica e outra empresa, nesta condio devem ser avaliadas pelo MEP e ser includas na consolidao quando o investimento for relevante, alm de observar os critrios de converso das demonstraes s normas e moeda nacionais. 7.14.4 - CONTABILIZAO DA CONTA DE INVESTIMENTOS NO EXTERIOR Os critrios adotados na contabilizao das transaes de investimentos realizados no exterior devem idnticos aos adotados para investimentos realizados no Pas. Assim, as integralizaes de Capital devem ser registradas pelo custo efetivamente incorrido, segundo as regras do princpio de registro pelo valor original. As transaes efetuadas em moeda estrangeira devem ser registradas em moeda nacional convertidas taxa de cmbio da data da remessa das divisas para integralizao de capital. Outras remessas de recursos que no tenham correspondente de capital social representam crditos da empresa brasileira e no devem compor o custo de aquisio do investimento. As aes ou quotas bonificadas recebidas sem custo pela investidora de suas coligadas ou controladas no Exterior no devem ter registro equivalente em moeda nacional, pois no representa, efetivamente, custo e tampouco remessa ou recebimento de recursos financeiros. Os dividendos recebidos de investimentos realizados no exterior, avaliados pelo MEP, devem ser registrados como reduo da conta de investimentos da mesma forma como fazemos para outros investimentos realizados no Brasil. Algumas regras, no entanto, devem ser observadas: 1 A contabilizao deve ser evidenciada em moeda nacional; 2 A converso para moeda nacional deve se dar taxa de cmbio vigente na data do efetivo ingresso dos recursos financeiros; 3 - Como o dividendo no exterior calculado na moeda estrangeira e no considerado o fato da variao cambial que ocorre com a moeda nacional, esse valor dever ser segregado da seguinte forma: a - parte que ser registrada como reduo da conta de investimento pelo valor do dividendo recebido em moeda estrangeira convertido para a moeda nacional taxa de cmbio vigente na data da ltima equivalncia patrimonial registrada; e b - parte representativa da diferena entre o valor em moeda nacional do dividendo efetivamente recebido e o valor apurado conforme (a), que ser registrada como ganho ou perda cambial corrente de investimentos societrios no exterior, em conta prpria do resultado operacional do exerccio. Este item , talvez, o de maior relevncia sobre o assunto em termos de estudo para concursos, pois traz em si algumas regras que podem ser cobradas pelas bancas examinadoras e requerem, por isso, um cuidado maior na sua preparao. Para que este tpico fique devidamente esclarecido, tomemos o seguinte exemplo:
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A CIA GIRAMUNDO, empresa genuinamente brasileira, cujo patrimnio lquido de R$ 12.000.000,00, possui investimento de R$ 3.600.000,00 na CIA HOLZBACH, empresa alem, que pelas normas brasileiras sua coligada, pois o investimento representa 25% do capital social da empresa investida. No final do exerccio social de 2002 a CIA HOLZBACH obteve lucro lquido de 2.000.000,00 de EUROS. A cotao do EURO, nesta data, era de R$ 4,00. Em 30 de abril de 2003, a CIA HOLZBACH resolveu distribuir a ttulo de dividendos a quantia de 800.000,00 EUROS, representando 40% do lucro lquido, quando a cotao do EURO era de R$ 3,20. Soluo: 1 A participao da empresa brasileira na empresa alem 25%. 2 O valor do resultado do exerccio que compete empresa brasileira, a ttulo de ganho pela equivalncia patrimonial, de 500.000,00 EUROS, o que equivale a R$ 2.000.000,00 pela cotao do EURO do dia da apurao do resultado. 3 O lanamento contbil a ser efetuado pela empresa brasileira, reconhecendo o resultado da equivalncia patrimonial, o seguinte: Investimento na CIA HOLZBACH a Ganho pela equivalncia patrimonialR$ 2.000.000,00 4 Do dividendo de 800.000,00 EUROS, compete empresa brasileira a quantia de 200.000,00, que devem ser convertidos para Reais. Aqui entra a particularidade insculpida na norma brasileira, pois a converso h de ser efetuada taxa de cmbio vigente na data do efetivo ingresso da moeda estrangeira no Pas. Assim, o valor em Reais ingressado no Pas de R$ 640.000,00. No entanto, sabemos que o dividendo recebido, quando o investimento avaliado pelo MEP, diminui o valor do investimento. Essa diminuio do investimento deve se referir a data da apurao do resultado, logo a taxa de cmbio a ser empregada a vigente naquela data. Assim, o investimento deve ser diminudo em R$ 800.000,00, pois representa o valor de 200.000,00 EUROS na data do reconhecimento do resultado da equivalncia patrimonial, quando a taxa de cmbio era de R$ 4,00. Teremos, ento, a seguinte situao: o valor efetivamente ingressado no Pas de R$ 640.000,00, porm o reconhecimento na diminuio do investimento deve ser de R$ 800.000,00, pois o resultado se refere a data em que a cotao do EURO era de R$ 4,00. Surge, destarte, a diferena do valor de R$ 160.000,00, que oriundo da diferena da cotao do EURO entre a data do reconhecimento da equivalncia patrimonial e a data do recebimento do dividendo. Essa diferena se constitui em perda cambial e representa uma despesa operacional. O lanamento do recebimento de dividendos ser apresentado do seguinte modo: Diversos a Investimentos na CIA HOLZBACH Dividendos recebidos R$ 640.000,00 Perdas Cambiais (despesa operacional) R$ 160.000,00
R$ 800.000,00
Analisamos o caso de recebimento de dividendo em situao onde houve valorizao da moeda nacional. Se, porm, tivesse havido desvalorizao da moeda nacional, teramos tido um ganho de variao cambial ou variao cambial ativa.
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Outro aspecto de relevncia que deve ser evidenciado na contabilizao o fato de os dividendos estarem sujeitos tributao no pas de origem. Nestas circunstncias, h de ser observado se existe acordo tributrio entre o Brasil e aquele pas, pois caso exista acordo, os tributos sero recuperveis at o limite na nossa legislao, assim eles constituiro crditos na investidora. Se. porm, eles no forem recuperveis, representam um nus da investidora, logo sero registrados como despesas. de ressaltar que o Brasil mantm convnio com alguns pases para evitar a bitributao do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer natureza. Havendo convnio com o Pas de origem dos recursos ou rendimentos, gera para a sociedade receptora o direito de compensar esses tributos internamente. Portanto, nessa hiptese, ela pode se creditar do valor do imposto pago no exterior. Caso no haja convnio, no ter esse direito quando arcar com o nus do imposto cobrado pelo pas aliengena. Assim, no se pode fazer uma afirmao conclusiva a respeito da tributao sendo necessria uma anlise individualizada de cada caso. Deve-se, sempre que possvel, reconhecer a despesa gerada pela tributao com observncia do regime de competncia, isto , a despesa deve compor o resultado do perodo em que foi gerado o ganho pela MEP, mas perceba que a tributao incidir apenas sobre o valor do dividendo e no sobre todo o valor do ganho na equivalncia. Destarte, no se faz a proviso para o Imposto de Renda relativo aos lucros que se pretendam manter na empresa no Exterior, quer para reinvestimento em futuro aumento de capital quer na forma de reservas de lucros. Por fim cabe informar que todos esses fatores envolvendo a tributao sobre investimentos realizados no exterior devem ser elucidados em notas explicativas, principalmente quando o fato acarreta nus investidora. 7.14.5 - AJUSTE AO VALOR DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL A apurao do valor da equivalncia patrimonial na data do balano deve ser idntica a dos investimentos realizados no Brasil, isto , deve-se aplicar a porcentagem de participao no capital da investida no Exterior sobre o seu patrimnio lquido convertido para moeda nacional. O patrimnio lquido da investida no Exterior tambm dever ser ajustado pela investidora quando houver resultados no realizados, oriundos de transaes dessa investida com a investidora ou outras coligadas e controladas. O ajuste decorrente de comparao do valor final em relao ao valor contbil do investimento corrigido representar um ajuste conta de investimentos, tendo, como contrapartida, conta de resultado do exerccio, na medida em que corresponda a ganhos ou perdas efetivos, relativamente participao da investidora no resultado do exerccio da coligada ou controlada. Tal ganho ou perda deve ser apresentado em destaque nas demonstraes contbeis, sendo que o resultado da equivalncia patrimonial representa resultado operacional. As demonstraes contbeis da coligada ou controlada que sero utilizadas para a apurao do valor da equivalncia patrimonial do investimento, comentadas acima, devero ser elaboradas e apuradas segundo os critrios de uniformidade com os adotados no Pas, devendo, se for o caso, ser efetuados os respectivos ajustes.
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7.14.6 - DEMONSTRAES CONTBEIS DA COLIGADA OU CONTROLADA UNIFORMIDADE DE CRITRIOS CONTBEIS Para que dois demonstrativos contbeis possam ser comparados, fundamental que eles estejam elaborados segundo os mesmos critrios. Assim, as demonstraes contbeis da coligada ou controlada no exterior que serviro de base aos ajustes da conta de investimentos ou consolidao devem ser elaboradas com Uniformidade de critrios em relao aos princpios contbeis do Brasil, pois neste contexto que a investidora nacional elaborar seus demonstrativos. Atenta-se ao fato que as empresas no Exterior podem adotar, em suas demonstraes contbeis oficiais, critrios que atendam a requisitos legais ou fiscais dos respectivos pases. Este procedimento poder ocasionar divergncias, provocando distores de efeitos relevantes, em relao aos princpios contbeis vigentes no Brasil. Dessa forma, quando se est diante de Demonstraes Contbeis oficiais da coligada ou controlada que requeiram ajustes para adequ-los as normas nacionais, estes devero ser apurados de forma extracontabil, dentro do conceito de demonstraes oficiais do pas de localizao da investida, obtendo-se, como resultado, Demonstraes Contbeis Ajustadas elaboradas segundo os princpios de contabilidade vigentes na poca no Brasil, no que tange avaliao de ativos e registros de passivos, particularmente quanto ao regime de competncia. Salienta-se que deve ser dada especial considerao ao reflexo no imposto de renda sobre esses ajustes e, se cabvel, deve-se efetuar o devido diferimento. A extenso dos ajustes deve considerar os propsitos a que se destinaro, pois se o objetivo for apenas a avaliao dos investimentos pelo mtodo de equivalncia o importante que o patrimnio lquido da coligada ou controlada tenha seu valor apurado segundo os critrios nacionais, quando eventuais divergncias de nomenclatura ou de classificao das demais contas do Balano ou da Demonstrao do Resultado sero irrelevantes. Porm, se as demonstraes contbeis ho de fazer parte de processo de Consolidao de Demonstraes Contbeis, necessrio, tambm, a adaptao de nomenclatura e classificao de contas relativas s demonstraes contbeis, conforme critrios de apresentao adotados no Brasil. 7.14.7 - CONVERSO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS PARA MOEDA NACIONAL Os mtodos de converso de demonstraes contbeis expressas em uma moeda para a de outro pas so muitos. Deve-se utilizar um mtodo que produza a apurao de demonstraes contbeis expressas em moeda nacional que reflita adequadamente sua posio patrimonial e financeira e os resultado de suas operaes, de acordo com os princpios contbeis vigentes em nosso Pas e aplicados de maneira uniforme entre os exerccios. Existem diversas tcnicas e formas de converso de balanos de uma moeda para outra. As mais utilizadas, entretanto, so: mtodo da taxa corrente; mtodo da taxa histrica;
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Taxa corrente significa a taxa de cmbio em vigor na data do balano que se pretenda converter. Trata-se do mtodo mais simples quanto mecnica, pois consiste em tomar todos os valores das demonstraes contbeis expressa sem uma moeda e convert-las pela taxa corrente de cmbio, apurando-se os valores correspondentes na outra moeda. Entretanto, convm assinalar novamente que essa converso h de ser feita a partir das demonstraes contbeis ajustadas da empresa do outro pas. O mtodo da taxa histrica baseia-se no princpio de que a converso das demonstraes contbeis feita interpretando-se as transaes como se tivessem ocorrido na moeda para a qual se pretende converter. de destacar que este mtodo mais apropriado nos casos de empresas investidoras sediadas em pases de moeda forte que tenham investimentos em pases com elevada inflao e no adotam sistemas de correo monetria. Na converso pelo mtodo da taxa histrica utiliza-se da seguinte tcnica: 1) Balano Patrimonial a) Os saldos de ativos e passivos monetrios constantes do balano so convertidos pela taxa corrente de cmbio. b) Os ativos no monetrios so convertidos pela aplicao das taxas histricas de cmbio, vigentes nas datas de aquisio dos itens que formam estes ativos na data do balano, sobre os valores originais de custo de aquisio das transaes respectivas. Em face da utilizao de taxas histricas de cmbio, os valores eventualmente constantes dos saldos das contas no monetrias originrias de correes monetrias no so convertidos, ou seja, tm equivalncia nula na outra moeda. c) As contas que formam o patrimnio lquido so tambm de natureza no monetria sendo que, por esse mtodo de converso, o valor total do patrimnio lquido convertido apurado pela equivalncia contbil, ou seja, pela diferena entre o ativo total e exigibilidade totais. 2) Mutaes do Patrimnio Lquido a) Os aumentos de capital so convertidos pela taxa histrica em vigor nas datas das integralizaes efetivas. b) Os dividendos distribudos so convertidos pela taxa histrica, ou seja, pela taxa de cmbio em vigor na data de distribuio dos dividendos ou, se forem dividendos contabilizados como propostos na data do balano, pela taxa em vigor na data do balano. c) Os demais acrscimos ou redues patrimoniais que representarem ganhos ou perdas patrimoniais efetivos, apesar de no transitarem pelo resultado do exerccio, so convertidos s taxas histricas de formao. d) Acrscimo do patrimnio lquido oriundos de correes monetrias no so convertidos. e) Os eventuais acrscimos registrados oriundos de novas avaliaes de ativos (similares a Reservas de Reavaliao no Brasil) devem ser convertidos pela taxa de cmbio em vigor na data de reavaliao, de forma idntica converso dos acrscimos nos ativos correspondentes. Nessa hiptese, o acrscimo equivalente na conta de investimento da empresa no Brasil deve ser registrado em conta especfica de Reserva de Reavaliao, para ser baixada medida da realizao dos ativos que lhe deram origem na empresa no Exterior.
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f) O lucro ou prejuzo apurado pela diferena de patrimnios inicial e final, aps a considerao dos itens a a e acima. 3) Demonstraes do Resultado do Exerccio a) As receitas e despesas so convertidas pelas taxas em vigor nos perodos respectivos de sua formao, normalmente numa base mensal, utilizando-se da taxa mdia do ms. b) As depreciaes so apuradas pela aplicao das taxas de depreciao sobre os custos dos bens depreciveis j convertidos. c) O custo das vendas deve levar em conta os estoques iniciais e finais convertidos pelas taxas histricas e os ingressos (compras, por exemplo) pelas taxas de formao. 7.14.8 - CONSIDERAES FINAIS Independentemente mtodo de converso adotado, deve-se dar adequada considerao para a taxa de cmbio que ser utilizada, tendo em vista que cada pas pode ter polticas prprias. Em princpio, devem ser adotada taxas de cmbio oficiais de venda do banco. Deve-se sempre analisar a legislao do pas onde se tem o investimento quanto remessa de lucros e retorno de capital e considerar a prpria estabilidade econmica e poltica do pas para avaliar-se a real possibilidade de realizao ou de recuperao do capital e dividendos. Na situao de perdas provveis, em face de tais fatores, a empresa no Brasil dever constituir proviso para perdas aplicveis a tais investimentos. Nas notas explicativas de investimentos devero constar, tambm, os dados de cada coligada ou controlada no Exterior, conforme prtica em nosso Pas. Devero ser mencionados, no sumrio das prticas contbeis, os critrios de apurao e das demonstraes contbeis dessas investidas no Exterior e os critrios de converso para moeda nacional. A eventual mudana no mtodo de converso ou no critrio de avaliao dos investimentos representa uma mudana de prtica contbil que deve ser contabilmente tratada como tal, mediante registro de seus efeitos como ajustes de exerccios anteriores e feita a nota explicativa correspondente.
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CAPTULO
REAVALIAO DE ATIVOS
1 - INTRODUO Em observncia ao princpio contbil do Registro Pelo Valor Original, o qual preceitua que os elementos patrimoniais devem ser registrados, contabilmente, pelos valores efetivamente ocorridos nas transaes com terceiros e que esses valores permanecero inalterados enquanto os bens, direitos e obrigaes fizerem parte do patrimnio da entidade, podem ocorrer, ao longo do tempo, algumas distores. Essas distores se devem basicamente a trs fatores: 1) em virtude de determinados bens serem passveis de valorizao ao longo do tempo; 2) em funo de a variao do poder aquisitivo da moeda no resultar devidamente corrigido pelos ndices oficiais de inflao, principalmente a partir de 1 de janeiro de 1996 quando foi extinta a correo monetria pela Lei n 9.249/95; 3) ou em funo de os critrios utilizados de depreciao, amortizao e exausto no refletirem a real depreciao ou desgaste ou perda de valor desses bens. Para dar a devida dimenso ao presente tema, buscou-se na legislao fiscal a taxa de depreciao de veculos admitida pelo Imposto de Renda que de 20% ao ano, o que causa a depreciao total dos bens dessa espcie em apenas 5 anos. Ora, sabemos que um veculo com apenas 5 anos de uso possui, na maioria das vezes, valor de mercado em torno de 50% do valor de um veculo novo, mas na contabilidade da empresa que utilizou aquela taxa de depreciao o valor contbil nulo ou apresentado apenas com o valor residual se esse tenha sido o critrio adotado. Fatos dessa natureza podem trazer transtornos como: Os interessados na informao contbil no possuem a exata dimenso do patrimnio da entidade; Os investidores podem afugentar-se por falta de garantias; As operaes de partilha, ciso, fuso e incorporao podem gerar intrigas e desconfianas se deixarmos para fazer sua avaliao somente para estas finalidades. O legislador da Lei n 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Aes), atento ocorrncia dessas hipteses, estabeleceu em seu art. 182, 3, uma exceo ao princpio contbil do Registro pelo Valor Original, pois admite que determinados ativos, integrantes do Ativo Permanente, sejam avaliados a valores de mercado. A mesma lei ainda faz referncia a reavaliao de ativos nos arts. 178, 2 e 187, 2. A lei societria foi regulamentada pelas Deliberaes CVM ns 183/95 e 206/96. Os dispositivos da lei societria foram concebidos nos seguintes termos:
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Art. 178. No balano, as contas sero classificadas segundo os elementos do patrimnio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a anlise da situao financeira da companhia. ... 2 No passivo, as contas sero classificadas nos seguintes grupos: ... d) patrimnio lquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de reavaliao, reservas de lucros e lucros ou prejuzos acumulados. ... Art. 182. A conta do capital social discriminar o montante subscrito e, por deduo, a parcela ainda no realizada. ... 3. Sero classificadas como reservas de reavaliao as contrapartidas de aumentos de valor atribudos a elementos do ativo em virtude de novas avaliaes com base em laudo nos termos do art. 8, aprovado pela assemblia geral. ... Art. 187. A demonstrao do resultado do exerccio discriminar: ... 2 O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliaes, registrados como reserva de reavaliao (artigo 182, 3), somente depois de realizado poder ser computado como lucro para efeito de distribuio de dividendos ou participaes. (grifou-se). Encontramos, tambm, o reconhecimento do processo de reavaliao na legislao fiscal, mais especificamente a legislao do imposto de renda, por meio do Decreto n 3.000, de 26 de maro de 1999, que aprovou o Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99). Os dispositivos da legislao fiscal que reconhecem a existncia da reavaliao de ativos so os arts, 271; 521, 4; e 536, 2, que estabelecem: Art. 271. Devem ser registradas na escriturao comercial a apurao do resultado de contratos de longo prazo, a avaliao de investimentos em sociedades coligadas ou controladas pelo valor do patrimnio lquido, inclusive de filiais, sucursais, agncias e representaes no exterior, a apurao de resultados de empreendimentos imobilirios e a reavaliao de bens do ativo. Art. 521. Os ganhos de capital, os rendimentos e ganhos lquidos auferidos em aplicaes financeiras, as demais receitas e os resultados positivos decorrentes de receitas no abrangidas pelo art. 519, sero acrescidos base de clculo de que trata este Subttulo, para efeito de incidncia do imposto e do adicional, observado o disposto nos arts. 239 e 240 e no 3 do art. 243, quando for o caso (Lei n 9.430, de 1996, art. 25, inciso II).
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... 4 Na apurao de ganho de capital, os valores acrescidos em virtude de reavaliao somente podero ser computados como parte integrante dos custos de aquisio dos bens e direitos se a empresa comprovar que os valores acrescidos foram computados na determinao da base de clculo do imposto (Lei n 9.430, de 1996, art. 52). ... Art. 536. Sero acrescidos base de clculo os ganhos de capital, os rendimentos e ganhos lquidos auferidos em aplicaes financeiras, as demais receitas e os resultados positivos decorrentes de receitas no abrangidas pelo art. 531, auferidos no perodo de apurao, observado o disposto nos arts. 239, 240, 533 e 534 (Lei n 9.430, de 1996, art. 27, inciso II). ... 2 Na apurao de ganho de capital, os valores acrescidos em virtude de reavaliao somente podero ser computados como parte integrante dos custos de aquisio dos bens e direitos se a empresa comprovar que os valores acrescidos foram computados na determinao da base de clculo do imposto (Lei n 9.430, de 1996, art. 52). (grifou-se). Conforme se depreende da leitura do art. 182 da lei comercial, as reavaliaes devem ter por base um laudo de avaliao nos termos do art. 8 da mesma lei, que, por seu turno, estabelece as condies para a avaliao e a responsabilidade pela avaliao desses bens. O dispositivo se refere s avaliaes de bens para integralizao de capital social, no entanto ele deve ser observado no processo de reavaliao no que for cabvel. Vejamos o referido dispositivo: Art. 8. A avaliao dos bens ser feita por trs peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocao com a presena de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocao com qualquer nmero. 1. Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de comparao adotados e instrudo com os documentos relativos aos bens avaliados, e estaro presentes assemblia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informaes que lhes forem solicitadas. ... 6. Os avaliadores e o subscritor respondero perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido. No caso de bens em condomnio, a responsabilidade dos subscritores solidria.
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Portanto, a avaliao dos bens, que sero submetidos ao processo de reavaliao, deve ser realizada por empresa especializada ou por trs peritos. certo que a empresa e os peritos tenham que ter especializao e grau de conhecimento sobre os bens que iro avaliar. A lei no faz referncia quanto independncia do avaliador, entretanto prudente que ele seja independente, pois dar maior credibilidade e imparcialidade ao laudo de avaliao. Outro aspecto a ser considerado que a lei no discrimina a que bens se podem aplicar o processo de reavaliao de ativos. A CVM, por seu turno, por meio da Deliberao n 183, de 19/06/1995, limitou a reavaliao aos bens tangveis do Ativo Permanente Imobilizado e desde que no houvesse previso de sua descontinuidade. Ressalte-se que os bens do Ativo Imobilizado so os que geralmente sofrem as maiores distores de valores em relao aos valores de mercado, visto que estes so os bens com maior tempo de permanncia na entidade. O laudo de avaliao que d base reavaliao uma pea relevante, devendo fazer parte de arquivo contbil e fiscal, pois faz prova do lanamento da reavaliao e porque nele esto contidas as razes que levaram ao valor de mercado e que precisam ser comprovadas. Vimos, desta forma, que a legislao brasileira, tanto a comercial quanto a fiscal, permite que as empresas avaliem seus ativos a valores de mercado, consistindo esse processo numa afronta ao princpio contbil do Registro pelo Valor Original, porm fundamentado num princpio maior que a evidenciao da real posio patrimonial dos bens reavaliados. de ressaltar que em alguns pases o processo de reavaliao de ativos no aceita em funo de afrontar o princpio do registro pelo valor original ou tambm chamado de custo histrico.
2 CONCEITO DE REAVALIAO DE ATIVOS Diante do que se disse no item anterior, pode-se conceituar o processo de reavaliao de ativos como sendo o reconhecimento de que os valores dos bens esto contabilizados a preos abaixo do valor de mercado. O ativo reavaliado tendo como contrapartida a conta Reserva de Reavaliao. O valor atribudo ao ativo, obrigatoriamente baseado em laudo tcnico, passa a ter o valor de mercado ou de reposio, inclusive para fins de depreciao. Reavaliao a diferena entre o valor contbil dos bens e o valor de mercado. Desta forma, reavaliao significa que os bens foram avaliados a valor de mercado a revelia do princpio do custo original corrigido monetariamente. Com a adoo desse procedimento, os bens constantes no balano patrimonial estaro muito prximos aos valores de reposio no estado em que se encontram. Outra importante conseqncia do processo de reavaliao que os bens reavaliados sero depreciados, o que permite que os custos ou despesas decorrentes da depreciao sejam levados ao resultado, apresentando-se este de forma mais realista. A par de tantas vantagens empresa, o processo de reavaliao se constitui num procedimento optativo, no havendo exigibilidade para tanto, salvo nos casos de reorganizao societria em que a avaliao dos bens a valor de mercado exigida. No se deve confundir a reavaliao de ativos com a Correo Monetria do Balano. A Correo Monetria, extinta pela Lei n 9.249/95 a partir de 01/01/1996, era mera atualizao do valor original na tentativa de se trabalhar com moeda constante, ao passo
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que a reavaliao se constitui na elevao do valor do bem ao valor de mercado ou de reposio. Em face da possibilidade de ocorrer confuso acerca de Correo Monetria do Balano e a Reavaliao de Ativos, vamos estabelecer as principais diferenas existentes ou que existiam entre elas:
Correo monetria de Balano 1 2345- baseada em ndices econmicos divulgados pelo Governo; aplicado sobre bens do Ativo Permanente, Patrimnio Lquido e outros elementos estabelecidos por lei; contrapartida em resultado (Resultado Com Correo Monetria RCM); dispensa laudo, pois utiliza ndices econmicos; efetuada em todos os balanos, independentemente da vontade do empresrio, pois era compulsria. Reavaliao de Ativos 1- baseada em valor de mercado ou de reposio; 2- aplicado sobre bens do Ativo Permanente Imobilizado; 3- contrapartida em reserva de reavaliao, no Patrimnio Lquido; 4- obrigatrio laudo de peritos, sobre o qual eles tm responsabilidade; 5- de acordo com a necessidade da entidade e vontade da entidade. No obrigatria.
Em face da constante utilizao, alguns termos necessitam de adequada definio: Custo Corrigido ou Custo Atualizado Monetariamente: o custo de aquisio original ou o desembolso efetuado na aquisio do bem, considerado em termos de moeda de poder aquisitivo constante, ou seja, corrigido monetariamente. Valor de Mercado: o valor de reposio do bem numa operao normal entre partes, considerando-se o preo vista do bem no estado em que se encontra. Valor Contbil ou Valor Lquido Contbil: o valor pelo qual um bem est registrado na contabilidade, deduzido de depreciao, amortizao ou exausto acumulada. Ressalte-se que o valor do bem pode estar corrigido monetariamente ou at mesmo estar reavaliado. Valor Recupervel: o valor que a entidade espera recuperar pelo uso do bem em suas operaes, inclusive o valor residual na baixa.
3 FINALIDADES DA REAVALIAO Os motivos que sustentam a vontade de uma empresa em reavaliar seu Ativo so muitos, dentre os quais podemos mencionar os seguintes: Melhor apresentao da posio patrimonial da empresa, o que possibilita a obteno de emprstimos junto a instituies financeiras; Pela reavaliao as empresas intentam, por vezes, reduzir a distribuio de dividendos, pois possibilita que os bens reavaliados tenham o seu valor depreciado sendo a contrapartida uma despesa, o que diminui o lucro; Possibilita uma apresentao mais realista do patrimnio o que pode propiciar melhor gerenciamento de custos; Evitar fraudes e eliso fiscal por ocasio da alienao desses bens;
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Como a reavaliao aplicada somente sobre bens integrantes do Ativo Permanente, os ndices de rotatividade de estoques, considerado em relao ao ativo total, apresentam-se com performance melhor. 4 TRATAMENTO CONTBIL E LEGAL
Observados os critrios legais pertinentes avaliao de bens, os valores constantes no laudo dos peritos so levados Assemblia Geral para aprovao. Em sendo aprovado o laudo, proceder-se- a contabilizao da reavaliao. Para proceder-se reavaliao, deve-se, primeiramente, verificar o Valor Contbil do custo corrigido. Valor Contbil de bem do Ativo, conforme j visto, pressupe o valor lquido, isto , expurgado de depreciao, amortizao e exausto acumulados. Conforme est estampado no art. 8 da lei das sociedades annimas, o laudo de avaliao deve indicar o valor de mercado do bem e o prazo remanescente sua utilizao ou depreciao. 4.1 A REAVALIAO CONTABILIDADE E OS PRINCPIOS FUNDAMENTAIS DE
A reavaliao de ativos, conforme visto, amplamente aceita em nosso Pas, tanto pela legislao comercial quanto pela legislao fiscal. Em outros pases, entretanto, esse procedimento no possui tamanha abrangncia, pois entendem que a adoo do valor de mercado para os bens contraria o conceito de custo como base de valor. A utilizao do processo de reavaliao de ativos no pode se constituir em prtica de abuso contra os interessados na informao contbil da entidade. H de se respeitar critrios tcnicos que devem ser informados nas demonstraes contbeis e notas explicativas, dispondo, principalmente, a forma de apurao dos valores e dos reflexos sobre o patrimnio, de modo que a reavaliao reflita a posio mais realista possvel. No podemos perder de vista que a regra geral da avaliao de ativos o custo corrigido monetariamente, insculpida no art. 183 da Lei n 6.404/76, consagrado princpio fundamental de contabilidade. A reavaliao, j o dissemos, no obrigatria e se constitui num critrio alternativo que, quando utilizada, deve observar parmetros e critrios tcnicos aceitos pela legislao comercial e fiscal. No procedimento de reavaliao deve ser observado o valor de recuperao, pois se o ativo tiver valor inferior ao de recuperao ele deve ser ajustado ao valor de recuperao, quando ento se far a reavaliao negativa, haja vista que um ativo no pode apresentar valor contbil superior ao valor de mercado em face da correta aplicao do Princpio da Prudncia. 4.2 ASPECTOS FISCAIS A correo monetria, quando em vigor, tinha seus ndices ditados pela legislao fiscal a revelia dos princpios fundamentais de contabilidade e da legislao societria, pois aquela determinava que a correo monetria refletisse a perda no poder aquisitivo da moeda. Os ndices oficiais, ditados segundo as normas da legislao fiscal, nem sempre refletiam a real perda da moeda, visto que utilizava,
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indistintamente para todos os segmentos de empresas, parmetros mdios. As empresas poderiam utilizar parmetros mais reais para fins contbeis, desde que ajustassem os valores na apurao do Lucro Real, no entanto, utilizavam os ndices oficiais devido a comodidade e por respaldo legal. Essa prtica causou, em muitas empresas, diferenas entre o valor contbil dos bens e seu valor de mercado, impulsionando-as a perseguir o procedimento da reavaliao desses bens para eliminar essas discrepncias de valores. Convm frisar que o esprito da reavaliao era, originalmente, ajustar o valor dos bens devido s flutuaes no seu valor de mercado. A adoo desse procedimento para suprir uma correo monetria deficiente foi introduzida em virtude dessa discrepncia entre os ndices oficiais de inflao e a real inflao sofrida por cada segmente de empresas. A legislao fiscal, atenta a essas discrepncias, adotou medidas especiais, tais como correes monetrias especiais ou complementares, visando eliminar ou reduzir essas diferenas. Quanto aos efeitos fiscais da reavaliao, a legislao do imposto de renda determinava que a reavaliao deveria compor a base de clculo do Imposto de Renda e da CSSL quando no estivesse pautada em laudo, nos termos do art. 8 da Lei n 6.404/76. Tambm incidiam os mesmos tributos quando a reavaliao no era de bens do ativo permanente ou se fosse utilizada para aumento de capital. Essa norma prevaleceu at 31/12/1999. A partir de 01/01/2000, por fora da Lei n 9.959, de 27 de janeiro de 2000, precedida pela MP n 1.924/99, o procedimento de apurao do Lucro Real j no abarca aqueles valores, tendo em vista o disposto no art. 4 dessa norma, seno vejamos: Art. 4 A contrapartida da reavaliao de quaisquer bens da pessoa jurdica somente poder ser computada em conta de resultado ou na determinao do lucro real e da base de clculo da contribuio social sobre o lucro lquido quando ocorrer a efetiva realizao do bem reavaliado. (Grifou-se). A propsito, so formas de realizao do bem reavaliado: alienao, sob qualquer forma; depreciao, amortizao ou exausto; baixa por perecimento. Outro aspecto que deve ser observado que o dispositivo legal se refere a reavaliao de quaisquer bens. Desta forma, para a legislao fiscal, no h a obrigatoriedade de a reavaliao ser efetuada somente aos bens intangveis do ativo permanente imobilizado. As empresas nem sempre utilizam a reavaliao com o objetivo para o qual ela foi instituda. Utilizam-na para as mais diversas finalidades, tais como, entre outras: a) para compensar correes monetrias insuficientes; b) para suprir a contabilizao de depreciaes aceleradas ou superiores ao efetivo desgaste fsico dos bens; c) para demonstrar custos mais atualizados na tentativa de justificar aumentos de preos; d) para afetar a distribuio de lucros; e) para obter benefcios fiscais como a compensao contra prejuzos fiscais prestes a decair; e f) para alterar a relao entre capital prprio e de terceiros.
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4.3 ESPCIES DE REAVALIAO A CVM, por meio da Deliberao 183, aprovou pronunciamento do IBRACON, que estabelece as seguintes hipteses de aplicao do procedimento de reavaliao previstas nas legislaes societria e fiscal: a) reavaliao voluntria de ativos prprios; b) reavaliao de ativos por controladas e coligadas; c) reavaliao na subscrio de capital em outra empresa com conferncia de bens; d) reavaliao nas fuses, incorporaes e cises.
5 - REAVALIAO VOLUNTRIA DE ATIVOS PRPRIOS 5.1 ATIVOS PASSVEIS DE REAVALIAO A Lei n 6.404/76 no discrimina a quais bens aplicado o processo de reavaliao, estabelecendo apenas que a reavaliao se aplica a "elementos do ativo". Essa expresso da lei muito vaga e pode levar a entendimentos diversos como o de se aplicar a reavaliao a todo o ativo ou ao ativo permanente. A legislao fiscal, inicialmente, foi mais criteriosa e restringiu a reavaliao aos bens do Ativo Permanente no abarcando, portanto, elementos como os estoques ou outros ativos constantes do Circulante ou Realizvel a Longo Prazo. Entretanto, com a edio da Lei n 9.959, de 27 de janeiro de 2000, precedida pela MP n 1.924/99, a reavaliao aplicvel a quaisquer bens. O entendimento da CVM, entretanto, aprovando o pronunciamento do IBRACON, mais restritivo, pois entende que a reavaliao seja aplicada exclusivamente aos bens tangveis do ativo imobilizado, desde que no esteja prevista sua descontinuidade operacional. No nosso modo de entender o assunto somos de opinio de que o entendimento da CVM o correto, pois os estoques devem ser avaliados pelo custo de aquisio ou valor de mercado, dos dois o menor; os investimentos em controladas e os relevantes em coligadas e equiparadas a coligadas quando a investidora exerce influncia devem ser avaliados pela equivalncia patrimonial; e outros investimentos devem ser avaliados pelo custo de aquisio, ajustados por provises para perdas provveis quando estas estiverem comprovadas como permanentes. Desta forma, escapam das hipteses permissivas de reavaliao os investimentos em obras de arte e os imveis no de uso, que somente, em circunstncias especiais, poderiam ser reavaliados.
5.2 PERIODICIDADE E ABRANGNCIA DA REAVALIAO 5.2.1 - PERIODICIDADE Como o objetivo da reavaliao apresentar o bem com valor mais realista, uma empresa que realiza e contabiliza a reavaliao passa a usar este procedimento como critrio de avaliao desses bens. Diz a legislao comercial e contbil que os critrios
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de avaliao devem ser uniformes no tempo e, caso seja adotado outro critrio, os seus reflexos devem ser mencionados em notas explicativas. Em observncia aos preceitos da legislao, este dever ser o critrio para avaliao do seu imobilizado dali para frente. Portanto, com a adoo do critrio da reavaliao do imobilizado a empresa deixa de utilizar o critrio do valor de custo corrigido. Ressalte-se que as reavaliaes devem ser peridicas para que o valor contbil dos bens esteja, sempre, o mais prximo possvel do valor de mercado. Assim, para manter o valor do imobilizado o mais prximo possvel do valor de mercado, devemos reavaliar o imobilizado, de preferncia, nos seguintes intervalos de tempo: a) anual, para as contas que representam bens cujos valores de mercado possuem oscilaes expressivas em curto perodo; b) a cada quatro anos, para os bens que apresentam pouca oscilao no seu valor de mercado, inclusive os bens adquiridos aps a ltima reavaliao; c) desde que observados o conceito e prazos acima, a entidade pode utilizar um "sistema rotativo", realizando, periodicamente, reavaliaes parciais, por rodzio, com cronogramas definidos, que cubram a totalidade dos ativos a reavaliar a cada perodo.
5.2.2 - ABRANGNCIA Quando a empresa decide utilizar o critrio de reavaliao para avaliar o imobilizado tangvel, ela deve abranger todos os bens deste subgrupo que possuam a natureza de tangvel para impedir que certas contas sejam avaliadas por um critrio e outras por critrio diferente. Todavia, os imobilizados tangveis que esto em vias de serem descontinuados e os que no devem ser repostos, no devem ser reavaliados por fugirem ao princpio da reavaliao que o valor de reposio, visto que nestas circunstncias esses ativos no sero repostos. A reavaliao parcial do imobilizado no recomendvel, mas admissvel. Se a empresa preferir reavaliar o imobilizado de forma parcial, apenas alguns bens, dever faz-lo para todos os itens da mesma natureza ou da mesma conta. Neste caso no poder valer-se do sistema rotativo visto no item anterior. Dever, tambm, evidenciar o fato de forma muito precisa nas notas explicativas, indicando quais bens foram reavaliados com o respectivo valor contbil antes da reavaliao, o valor constante no laudo de avaliao do bem e o valor da reavaliao que deve ser individualizado por conta ou natureza de cada bem. Assim, por exemplo, se a empresa decidir reavaliar determinado veculo, somente poder faz-lo se adotar esse procedimento em todos os veculos que esto registrados no imobilizado. Por outro lado, uma empresa pode decidir por encerrar determinada atividade ou ramo de negcio, o que gera a descontinuidade da atividade ou ramo de negcio. Neste caso, se os ativos ali empregados foram reavaliados, devemos voltar ao conceito de custo corrigido para esses bens, mediante estorno da parcela da reavaliao embutida no ativo e a respectiva reserva de reavaliao.
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5.3 AJUSTES EM FUNO DA REAVALIAO NEGATIVA A legislao determina que a contrapartida da reavaliao seja escriturada em conta especfica de reserva de reavaliao, no grupo do Patrimnio Lquido. Entendida desta forma, a reavaliao deve ser oriunda de aumento de componentes do ativo, particularmente do Imobilizado. Isto, contudo, no significa que no possa haver uma reduo de valor dos componentes do imobilizado ou mesmo a sua eliminao. Para enfatizar a ocorrncia dessa hiptese, imaginemos que determinada empresa que atue no ramo da educao, uma universidade, por exemplo, se instale num local que ela julgue ser o mais apropriado para essa atividade, isto , em rea bem arborizada, longe de rudos e de fcil acesso. Enfim, tudo o que o estudante mais quer e em funo disso, ela passa a ser muito procurada o que valorizada, inclusive o seu imobilizado. Em decorrncia da valorizao do seu imobilizado, houve a necessidade de passarem pelo processo reavaliao na medida da valorizao do dos bens em termos de mercado. Entretanto, aps alguns anos de funcionamento, o poder pblico resolve construir, nas suas adjacncias, um aeroporto comercial de grande fluxo de aeronaves. Com isso, praticamente todas as vantagens que a empresa oferecia foram suplantadas por rudos de avies decolando e pousando, o trnsito ficou congestionado e o ambiente poludo. A procura pela universidade caiu vertiginosamente e, em conseqncia, os bens do ativo permanente imobilizado, desta empresa, certamente tiveram desvalorizao significativa e no podero ou no devero permanecer com valor superavaliado, pois tal fato se constitui afronta ao Princpio da Prudncia, visto que no podero ser realizados pelos valores que constam nos registros contbeis. Desta forma, os peritos ou a empresa encarregada de elaborar o laudo de avaliao podero apurar um valor de mercado inferior ao valor contbil pelo qual o bem est registrado no patrimnio da entidade. Em ocorrendo fato dessa natureza, entendimento que devemos reconhecer, nos registros contbeis, esse decrscimo dos bens decorrente da nova avaliao, desde que haja reserva de reavaliao, at o limite desta. Assim, quando a avaliao dos bens, em conjunto, for inferior ao valor de mercado, devemos adotar os seguintes procedimentos: a) se estamos diante de uma primeira reavaliao ou se no houver saldo na reserva de reavaliao, o efeito negativo no deve ser reconhecido. Mesmo nesse caso, a empresa dever verificar se o valor contbil dos ativos, considerados em conjunto, recupervel atravs de suas operaes futuras. O valor de recuperao de um imobilizado a quantia que a empresa espera poder depreciar, amortizar ou exaurir pelo uso futuro em suas atividades, somado ao valor residual na baixa por alienao ou perecimento. De regra, todos os itens constantes no balano patrimonial so recuperveis. Entretanto, j vimos acima, existe a possibilidade de o valor de recuperao ser inferior ao valor contbil. Se essa reduo for permanente, o valor de mercado deve ser reduzido ao valor de recuperao, mediante reverso de uma reavaliao em contrapartida de um dbito na conta de reserva de reavaliao. Reserva de reavaliao a Reavaliao de Ativo Se, em algum perodo seguinte, houver aumento no valor de recuperao desses bens, devemos reverter a baixa anterior, isto , devemos reverter a reverso. Isto se
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faz mediante lanamento contbil que se assemelha ao da contabilizao da reavaliao. Reavaliao de Ativos a Reserva de Reavaliao O que deve diferenciar esse registro do de reavaliao o histrico do lanamento. Ressalte-se, mais uma vez, que todos esses fatos ho de ser registrados, minuciosamente, em notas explicativas. oportuno frisar, ainda, que a verificao h de levar em conta os bens do imobilizado que formam um conjunto ou projeto e os demais ativos correspondentes, em especial o ativo diferido. Para apurar o valor de recuperao devemos ter em mente o fluxo futuro de caixa descontado a valor presente. Neste particular, devem-se considerar as atividades da entidade em conjunto. Assim, por exemplo, se uma locadora de veculos possuir um veculo, cujo valor contbil seja de R$ 12.000,00 e efetuar a sua reavaliao para R$ 20.000,00, apresentar reserva de reavaliao no valor de R$ 8.000,00. Se, em ato contnuo, alugar esse veculo a uma terceira empresa pelo prazo de 6 meses com valor de R$ 600,00 por ms, estabelecendo no contrato opo de venda no final desse perodo por R$ 15.000,00, ento o fluxo futuro de caixa descontado a valor presente ser de R$ 18.600,00 (6 x R$ 600 + R$ 15.000,00). Isto , o valor do fluxo futuro de caixa descontado a valor presente representa o valor lquido de realizao. Como nesse exemplo o valor de realizao inferior ao valor contbil reavaliado (R$ 20.000,00), deveria ser reconhecida uma baixa da reserva de reavaliao no valor de R$ 1.400,00. b) quando houver saldo na reserva de reavaliao o efeito negativo deve ser contabilizado da seguinte forma: b.1) a diferena de valor reduzir o imobilizado em contrapartida a reserva de reavaliao. Importante destacar que a reduo deve ser feita em conta de reserva de reavaliao correspondente aos mesmos bens e originada de reavaliaes anteriores. Reserva de Reavaliao a Ativo Imobilizado Tangvel b.2) ocorrendo a hiptese de a reserva de reavaliao ser insuficiente para absorver a reduo de valor do ativo, significa que o valor de mercado ou reavaliado inferior ao valor do custo original corrigido lquido das depreciaes. Neste caso, se a perda for considerada como permanente, devemos constituir uma proviso para perdas pela diferena. Essa perda se constitui em despesa no-operacional e ir compor o resultado do perodo em que a reavaliao negativa ocorrer. Despesa com proviso a Proviso para Perda permanente de Ativo 5.4 PROCESSO DE REAVALIAO E LAUDO DE AVALIAO Conforme estabelecido no art. 8 da Lei n 6.404/76, a avaliao deve ser feita por trs peritos ou por empresa especializada. Referencia aquele dispositivo que os peritos ou a empresa avaliadora, em caso de sociedade por aes, devem ser nomeados em Assemblia Geral Extraordinria que dever ser convocada, especificamente, para esse fim.
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A Lei n 6.404/76, inicialmente, foi concebida para demandar as necessidades das sociedades annimas, em termos de legislao. Porm, com o tempo, ela passou a ser aplicada, tambm, s demais sociedades, as ditas sociedades de pessoas, das quais a mais largamente utilizada Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada. O procedimento de reavaliao de ativos, assim como a maioria dos dispositivos da lei societria, foi estendida a essas sociedades de pessoas e, quando forem avaliar os seus ativos, devero adotar procedimento semelhante as sociedades por aes. Embora a lei no faa qualquer meno sobre a especializao dos peritos ou da empresa avaliadora, entende-se que estes devem possuir qualificao tcnica e conhecimento sobre os bens que iro avaliar, visto que a percia um exame ou vistoria de carter tcnico e especializado. A par dessa especializao que se requer dos avaliadores, se busca, tambm, que eles sejam independentes em relao empresa ou a seus acionistas ou scios para que possam produzir laudos incontestveis quanto a esse aspecto. O contedo do laudo de avaliao deve estar fundamentado, fazendo constar nele os critrios de avaliao adotados e os elementos de comparao que foram utilizados para a tomada da deciso, no concernente ao valor dos bens avaliados e o seu tempo de vida til remanescente. Na elaborao do laudo de avaliao, os avaliadores devem ter em mente o Princpio Contbil da Continuidade, isto , devem verificar se os ativos sob avaliao podero ser recuperados pelo uso nas atividades operacionais da entidade, pois o valor informado no laudo se constitui no novo valor do bem e seus efeitos sero refletidos nas demonstraes contbeis das empresas. H de ser ter em mente que os bens do imobilizado se destinam manuteno das atividades da empresa, sero utilizados como meios de produo, portanto no se destinam a venda, por isso a avaliao deve ser pautada no valor de reposio do bem no estado em que ele se encontra. Desta forma, o avaliador elaborar o laudo de avaliao, que deve conter, no mnimo, as seguintes informaes: Descrio detalhada de cada bem avaliado e a respectiva documentao contbil (notas fiscais de compra, contratos etc.); Identificao contbil dos bens avaliados (matrcula, ano de fabricao, chassi, srie etc.); Critrios utilizados para avaliao e sua respectiva fundamentao tcnica (inclusive elementos de comparao adotados); Vida til remanescente do bem; Data da avaliao; Qualificao dos avaliadores. Alm desses itens que devem constar no laudo de avaliao, os avaliadores devem assinar termo de responsabilidade tcnica pelo laudo emitido, formalizando, assim, sua responsabilidade.
5.5 A REAVALIAO E INDIVIDUALIZAO DOS BENS Os bens que sofrero reavaliao devem ser individualmente identificados mediante descrio detalhada e contabilizao em conta que evidencie o custo corrigido e a correspondente depreciao acumulada. O valor da avaliao constante
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no laudo deve ser comparado com o valor contbil do mesmo bem na mesma data. A diferena entre os valores corresponde a parcela de reavaliao e ser registrada, a dbito do bem reavaliado e a crdito em conta especfica de Reserva de Reavaliao no Patrimnio Lquido. Vale repetir que o laudo de avaliao e a data da reavaliao devem ser coincidentes. Caso haja alguma defasagem entre essas datas e ocorrendo defasagem nos valores, deve-se proceder a atualizao desses valores para que no se tenha, j de incio, uma reavaliao que no reflita o valor real do bem reavaliado. A vida til remanescente do bem reavaliado, no caso de bens sujeitos a desgaste passvel de depreciao, dever levar em considerao as futuras taxas de depreciao. EXEMPLO A empresa Pombos S.A., cujo objeto social a comercializao de mensagens extraterreneas, possui registrado em seu Ativo Permanente Imobilizado, o veculo intergalctico, com o qual desenvolve suas atividades. O referido veculo possui valor contbil de R$ 250.000,00, assim demonstrado: Custo de aquisio corrigido monetariamente (-) Depreciao acumulada = Valor contbil R$ 550.000,00 R$ (300.000,00) R$ 250.000,00
A administrao da empresa est ciente de que o veculo se encontra subavaliado e possuindo valor de mercado superior ao valor contabilizado. Quando uma entidade possui um ativo subavaliado, ela ter tambm o Patrimnio Lquido subavaliado. Para reverter essa situao, a administrao da empresa deve contratar trs peritos ou uma empresa especializada, com aprovao em assemblia geral, a fim de obter um laudo que ateste o valor de mercado do imvel e o tempo estimado de vida til que lhe resta. No caso da empresa Pombos S.A., o laudo apresentado por peritos nomeados em Assemblia Geral Extraordinria, define que o valor de mercado do veculo de R$ 850.000,00 e que sua vida til restante de 20 anos. O lanamento contbil da reavaliao dar-se- atravs dos seguintes passos: a) - Apurao do valor contbil do imvel antes da reavaliao: Contabilizao: Depreciao acumulada - veculos a Veculos Razonetes: 550.000,00 250.000,00 Veculos 300.000,00 (1) Depreciao Acumulada Veculos (1) 300.000,00 300.000,00 R$ 300.000,00
b) Apurao do valor da reavaliao: Valor de mercado (-)Valor contbil Valor da reavaliao R$ 850.000,00 R$ (250.000,00) R$ 600.000,00
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c) Contabilizao da reavaliao: Veculos a Reserva de Reavaliao R$ 600.000,00 Razonetes: Veculos 250.000,00 (2) 600.000,00 850.000,00 Reserva de Reavaliao 600.000,00 (2)
5.6 - TRIBUTOS INCIDENTES SOBRE A RESERVA DE REAVALIAO A reavaliao, quando positiva, representa acrscimo de valor do bem reavaliado em contrapartida do Patrimnio Lquido. Isto quer dizer que o aumento do ativo no transitou por contas de resultado, escapando, em primeiro momento, da incidncia dos tributos (Imposto sobre a Renda e Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido). Entretanto, o valor da reavaliao ser tributado em momento futuro, quando da realizao desses ativos reavaliados, o que constitui o diferimento da tributao. 5.6.1 - DIFERIMENTO DA TRIBUTAO Todo incremento de valor nos bens do ativo, quando no houver sacrifcio financeiro da entidade para esse fato, h de ser oferecido tributao do imposto de renda e da CSSL. A legislao do imposto de renda, entretanto, possibilita que o valor do imposto seja diferido, desde que atendidas as condies que estabelece para tal. Vejamos o que diz o RIR/99 sobre o assunto: Art. 434. A contrapartida do aumento de valor de bens do ativo permanente, em virtude de nova avaliao baseada em laudo nos termos do art. 8 da Lei n 6.404, de 1976, no ser computada no lucro real enquanto mantida em conta de reserva de reavaliao (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 35, e Decreto-lei n 1.730, de 1979, art. 1, inciso VI). 1 O laudo que servir de base ao registro de reavaliao de bens deve identificar os bens reavaliados pela conta em que esto escriturados e indicar as datas da aquisio e das modificaes no seu custo original. 2 O contribuinte dever discriminar na reserva de reavaliao os bens reavaliados que a tenham originado, em condies de permitir a determinao do valor realizado em cada perodo de apurao (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 35, 2). 3 Se a reavaliao no satisfizer aos requisitos deste artigo, ser adicionada ao lucro lquido do perodo de apurao, para efeito de determinar o lucro real (Decreto-lei n 5.844, de 1943, art. 43, 1, alnea "h" , e Lei n 154, de 1947, art. 1). Assim, a legislao do imposto de renda impe as seguintes condies s pessoas jurdicas que pretendam usufruir do direito ao diferimento:
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Mandar elaborar laudo de avaliao de acordo com o artigo 8 da Lei n 6.404/76; O laudo, alm das exigncias previstas no citado art. 8, dever identificar os bens reavaliados pela conta em que esto escriturados e indicar as datas da aquisio e das modificaes no seu custo original; A contrapartida do valor da reavaliao dever ser lanada no Patrimnio Lquido, em conta de reserva denominada Reserva de Reavaliao; A Reserva de Reavaliao dever individualizar os bens reavaliados, de forma a permitir o controle da reavaliao; e Quando essas normas no forem atendidas no processo de reavaliao, a reserva de reavaliao ser imediatamente tributada pelo Imposto de Renda e da Contribuio Social sobre o lucro. 5.6.2 - TRIBUTAO NA REALIZAO O art. art. 435, do RIR/99 determina que a reserva de reavaliao, quando for utilizado para aumento do capital social, deve ser tributada pelo imposto de renda. Assim, essa legislao considera forma de realizao do bem reavaliado o uso da reserva para aumento de capital social. O mesmo regulamento apresenta exceo no art. 436. As outras formas de realizao dos bens reavaliados decorrem da alienao, depreciao, amortizao, exausto ou baixa por perecimento. Vejamos os dispositivos mencionados: Tributao na Realizao Art. 435. O valor da reserva referida no artigo anterior ser computado na determinao do lucro real (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 35, 1, e Decreto-lei n 1.730, de 1979, art. 1, inciso VI): I - no perodo de apurao em que for utilizado para aumento do capital social, no montante capitalizado, ressalvado o disposto no artigo seguinte; II - em cada perodo de apurao, no montante do aumento do valor dos bens reavaliados que tenha sido realizado no perodo, inclusive mediante: a) alienao, sob qualquer forma; b) depreciao, amortizao ou exausto; c) baixa por perecimento. Reavaliao de Bens Imveis e de Patentes Art. 436. A incorporao ao capital da reserva de reavaliao constituda como contrapartida do aumento de valor de bens imveis integrantes do ativo permanente, nos termos do art. 434, no ser computada na determinao do lucro real (Decreto-lei n 1.978, de 21 de dezembro de 1982, art. 3). 1 Na companhia aberta, a aplicao do disposto neste artigo fica condicionada a que a capitalizao seja feita sem modificao do nmero de aes emitidas e com aumento do valor nominal
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das aes, se for o caso (Decreto-lei n 1.978, de 1982, art. 3, 2). 2 Aos aumentos de capital efetuados com a utilizao da reserva de que trata este artigo, constituda at 31 de dezembro de 1988, aplicam-se as normas do art. 63 do Decreto-lei n 1.598, de 1977, e s reservas constitudas nos anos de 1994 e 1995 aplicam-se as normas do art. 658 (Decreto-lei n 1.978, de 1982, art. 3, 3). 3 O disposto neste artigo aplica-se reavaliao de patente ou de direitos de explorao de patentes, quando decorrentes de pesquisa ou tecnologia desenvolvida em territrio nacional por pessoa jurdica domiciliada no Pas (Decreto-lei n 2.323, de 26 de fevereiro de 1987, art. 20). Art. 437. O valor da reavaliao referida no artigo anterior, incorporado ao capital, ser (Decreto-lei n 1.978, de 1982, art. 3, 1): I - registrado em subconta distinta da que registra o valor do bem; II - computado na determinao do lucro real de acordo com o inciso II do art. 435, ou os incisos I, III e IV do pargrafo nico do art. 439.
5.6.3 - FORMA DE CONTABILIZAO 5.6.3.1 - CONSTITUIO J vimos que o lanamento contbil da reavaliao ser efetuado por meio de dbito na conta correspondente do ativo reavaliado em contrapartida de crdito na conta de reserva de reavaliao. D Ativo Imobilizado C Reserva de Reavaliao O provisionamento do Imposto de Renda e da CSSL, o que constitui o diferimento desses tributos, dever ser realizado mediante dbito na conta de Reserva de Reavaliao em contrapartida de crdito em conta de Passivo Exigvel a Longo Prazo, da seguinte forma: D Reserva de Reavaliao C Proviso de IR (PELP)
5.6.3.2 - REALIZAO DA RESERVA DE REAVALIAO Aps efetuarmos a reavaliao, devemos proceder a depreciao, amortizao ou exausto dos bens reavaliados, caso seja aplicvel, as quais sero calculadas e contabilizadas sobre esse novo valor total, considerando a vida til econmica remanescente indicada no laudo. Desta forma, a Reserva de Reavaliao ser realizada pela incorporao definitiva ao patrimnio do valor da reavaliao. Realiza-se a reserva pelas seguintes formas:
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Depreciao, amortizao ou exausto; Alienao do bem, sob qualquer forma; Baixa do bem por perecimento; A realizao da reserva ser contabilizada mediante dbito na conta de reserva e de crdito na conta Lucros Acumulados ou Receitas no Operacionais. Ressalte-se que a realizao pode ser parcial ou total. D - Reserva de Reavaliao C - Lucros Acumulados ou D - Reserva de Reavaliao C - Receitas no operacionais Caso o crdito seja efetuado na conta de Lucros Acumulados, o valor correspondente baixa da Reserva, no transitar por resultado, o que, pela legislao do imposto de renda, no admitida, devendo o valor ser adicionado ao lucro do exerccio na apurao do Lucro Real (Lucro Fiscal). Entretanto, sob o ponto de vista tcnico, em obedincia ao princpio da competncia, o procedimento mais correto utilizar como contrapartida da realizao os lucros acumulados, pois o valor da realizao no se refere somente ao exerccio em que se reconhece a realizao, mas a todos os exerccios compreendidos entre a data da reavaliao e sua realizao. EXEMPLO: A Cia Tucunar possui em seu Ativo Imobilizado o seguinte veculo: Veculos Ferrari (-) Depreciao Acumulada de Veculos = Valor contbil R$ 350.000,00 R$ (300.000,00) R$ 50.000,00
Com inteno de registrar o referido veculo a valor de mercado, a administrao da Cia Tucunar contratou trs peritos indicados pela assemblia geral extraordinria, que efetuaram a avaliao e forneceram o laudo tcnico, o qual ser submetido Assemblia Geral com as seguintes informaes: Valor de mercado do veculo reavaliado R$ 300.000,00 Vida til remanescente para depreciao: 10 anos Contabilizao: 1 - Pela baixa da depreciao acumulada de veculos: Depreciao acumulada de veculos a Veculos (Ferrari) 2 - Pela reavaliao conforme laudo tcnico: Veculos a Reserva de Reavaliao
R$ 300.000,00
R$ 250.000,00
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3 - Pela contabilizao do encargo de depreciao no final do exerccio aps a reavaliao: Bem reavaliado (x) taxa de Depreciao = Depreciao Despesas de Depreciao a Depreciao Acumulada 4 - Pela realizao da reserva: Reserva de Reavaliao (x) taxa de depreciao (=) realizao a) Contabilizao no Resultado do Exerccio: Reserva de Reavaliao a Receitas no operacionais R$ 250.000,00 10 % R$ 25.000,00 R$ 300.000,00 10 % R$ 30.000,00
R$ 30.000,00
R$ 25.000,00
b) Contabilizao no Patrimnio Lquido, na conta Lucros Acumulados: Reserva de Reavaliao a Lucros ou Prejuzos Acumulados R$ 25.000,00 5 Apresentao no Balano Patrimonial 5.1 Antes da depreciao: Ativo Permanente Imobilizado - Veculos Ferrari Patrimnio Lquido ... Reservas de Reavaliaes Reavaliao de veculos R$ 250.000,00
R$ 300.000,00
5.2 Aps a depreciao: Ativo Permanente Imobilizado - Veculos (-) Dep. Acum. Vec. Patrimnio Lquido ... Reservas de Reavaliaes Reavaliao de veculos R$ 225.000,00
R$ 300.000,00 R$ (30.000,00)
Se a empresa resolver vender o veculo, no sendo esta de imediato, dever baix-lo ao Ativo Circulante ou Ativo Realizvel a Longo Prazo, isto no significa que a reserva tenha sido realizada. Se, porm, o bem perecer ou for efetivamente alienado, a empresa dever baix-lo por perecimento ou alienao. Neste caso a realizao da Reserva de Reavaliao ser total. Considerando que haja alienao aps o perodo em que foi efetuada a primeira depreciao, pelo valor de R$ 280.000,00, teremos os seguintes registros:
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1 - Pela venda a vista do veculo: Caixa a Receitas no operacionais 2 - Pela baixa do veculo vendido : Despesa no operacional a Veculos
R$ 280,000,00
R$ 300.000,00
3 - Pela baixa da depreciao acumulada do Veculo vendido: Depreciao Acumulada Veculos a Despesa no operacional R$ 30.000,00 4 - Pela realizao total da Reserva de Reavaliao no Resultado do Exerccio: (R$ 250.000,00 - R$ 25.000,00 = R$ 225.000,00). Reserva de Reavaliao a Receita no operacional R$ 225.000,00
5 A apurao do Resultado do Exerccio ser assim apresentada: Apurao do Resultado do Exerccio (2) 300.000,00 280.000,00 (1) 30.000,00 (3) 225.000,00 (4) 300.000,00 535.000,00 (300.000,00) 235.000,00
Percebe-se que o resultado da alienao desse bem de R$ 235.000,00, isto assim porque tnhamos o bem com valor contbil de R$ 270.00,00 e em conta de reserva de reavaliao, que foi realizada, o valor de R$ 225.000,00. Por fim, com base no entendimento da CVM, cabe ressaltar que a reserva de reavaliao no pode ser utilizada para aumento de capital ou amortizao de prejuzo enquanto no realizada, esse, entretanto, no o entendimento da legislao fiscal.
6 - REAVALIAO DE ATIVOS POR CONTROLADAS E COLIGADAS 6.1 - Introduo Os investimentos em sociedades controladas e coligadas, principalmente os avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial, no so passveis de reavaliao. A investidora, todavia, quando reconhece o aumento do Patrimnio Lquido da sociedade investida pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial, reconhecer eventual reavaliao que a sociedade investida tenha processado. A adoo de critrios uniformes de avaliao de ativos fundamental correta evidenciao e entendimento dos usurios. Desta forma, em funo da uniformidade, quando uma empresa reavaliar seus prprios ativos as suas controladas tambm devem faz-lo e recomendvel que as coligadas tambm o faam. A legislao sobre avaliao de investimentos pelo Mtodo de Equivalncia Patrimonial requer que os
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ativos sejam avaliados segundo os mesmos critrios. A uniformidade, entretanto, ganha maior nfase na consolidao de demonstraes financeiras. Os efeitos tributrios na controlada ou coligada sero registrados pela sociedade investidora como reduo do investimento e respectiva reserva de reavaliao. Caso o investimento deixar de ser relevante e passar a ser avaliado pelo mtodo de custo corrigido, a sociedade investidora dever baixar as reavaliaes anteriores e adotar controles para sua realizao futura se no foram realizados pela baixa do investimento. A sociedade investidora que avalia seu investimento pelo MEP somente poder reconhecer o efeito de reavaliao da sociedade investida se atender s seguintes condies: (a) se o ativo reavaliado for recupervel na investida, e (b) o seu investimento acrescido do valor decorrente da reavaliao feita pela investida for considerada recupervel como investimento permanente.
6.2 - CONTABILIZAO NA CONSTITUIO J vimos que a reavaliao de ativos nas sociedades investidas, avaliadas pelo MEP, traz reflexo no valor do investimento. prudente que esse reflexo seja contabilizado na mesma data nas duas sociedades. O registro do acrscimo do investimento deve ter como contrapartida uma reserva de reavaliao no patrimnio lquido, em conta prpria que identifique tratar-se de reavaliao de controlada ou coligada. bom reforar que a reserva de reavaliao decorrente de reavaliaes de controladas e coligadas deve estar contabilizada no Patrimnio Lquido em conta especfica, isto , separado da reserva de reavaliao de ativos prprios. D Investimento C Reserva de reavaliao em controladas e coligadas Quando a controlada reduzir seus ativos tendo em contrapartida uma despesa (reavaliao negativa) ou mesmo com a recuperao futura de despesa anteriormente constituda, a investidora dever reconhecer o efeito como resultado operacional de equivalncia patrimonial. Observe que a perda de ativo considerado despesa no operacional na sociedade investida e ser despesa operacional na sociedade investidora, por fora da aplicao do MEP. 6.3 AMORTIZAO DE GIO OU DESGIO COM REAVALIAO A constituio do gio ou do desgio deve ser fundamentada, conforme vimos no captulo relativo a avaliao de investimentos. Uma das hipteses de sua razo que o valor contbil do ativo na sociedade investida est subavaliado ou superavaliado. Desta forma, o valor do gio ou do desgio deve ser deduzido quando do reconhecimento de reavaliao efetuado pela investida. Porm, o gio ou o desgio a ser deduzido deve ser o correspondente aos bens que deram origem. Assim, o gio pago por ativos subavaliados somente pode ser amortizado pela reavaliao, na investida, dos bens que originaram o gio. Da mesma forma o desgio somente poder ser amortizado quando a investida fizer reavaliao negativa dos bens que originaram o desgio ou pela baixa por perecimento ou alienao.
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6.4 - REALIZAO DA RESERVA DE REAVALIAO A realizao da reserva de reavaliao na investidora, decorrente da avaliao de bens efetuada por controladas ou coligadas, se dar com os seguintes fatos: a) proporcionalmente ao valor da realizao da reserva de reavaliao na sociedade investida; b) na baixa dos investimentos nas respectivas controladas ou coligadas que deram origem reavaliao. Salienta-se que a utilizao da reserva de reavaliao, pela sociedade investida, para aumento de capital ou absoro de prejuzos acumulados, no representa uma realizao da reserva de reavaliao na investidora, portanto nesta hiptese no poder ocorrer a baixa da reserva de reavaliao na sociedade investidora pela incorporao da reserva de mesma natureza ao capital da sociedade investida. A contabilizao da realizao da reserva de reavaliao se dar por dbito na conta respectiva de reserva e por crdito na conta de lucros ou prejuzos acumulados no patrimnio lquido. Reserva de Reavaliao em controladas e coligadas a Lucros ou Prejuzos Acumulados ou Reserva de Reavaliao em controladas e coligadas a Receita Operacional No pertinente a tributos, ressalte-se que o art. 438 do RIR/99 dispe que o aumento do investimento decorrente de reavaliao na sociedade investida ser tributado pelo IR e pela CSSL, pois tal valor ser computado na determinao do Lucro Real: Art. 438. Ser computado na determinao do lucro real o aumento de valor resultante de reavaliao de participao societria que o contribuinte avaliar pelo valor de patrimnio lquido, ainda que a contrapartida do aumento do valor do investimento constitua reserva de reavaliao (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 35, 3). (Grifou-se). Quando o investimento avaliado pelo MEP que gerou a reserva de reavaliao for descontinuado, isto , no puder ser recuperado, devemos efetuar o estorno da reserva de reavaliao contra a respectiva conta de investimento.
7 - SUBSCRIO REAVALIADOS
DE
CAPITAL
EM
OUTRA
EMPRESA
COM
BENS
Sabemos que o capital subscrito pode ser integralizado com a entrega de bens. A Lei n 6.404/76 determina que os bens usados para integralizao de capital sejam avaliados por trs peritos ou por empresa especializada nomeados em assemblia dos subscritores. A empresa subscritora pode, porm, atribuir-lhes valor inferior ao do constante no laudo apresentado pelos peritos ou empresa especializada.
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Ressalta-se que a avaliao dos bens para integralizao de capital subscrito faz parte do processo negocial, no representa, na essncia, uma reavaliao espontnea nos moldes antes visto. 7.1 - CONTABILIZAO Na empresa que recebeu os bens para integralizao de capital, estes devem ser registrados e classificados pela sua natureza e o valor atribudo pela assemblia ou no contrato social, isto , a sociedade receptora dos bens na realizao de capital deve registr-los pelo valor do capital por eles integralizado. O valor assim registrado representa o custo original dos bens para essa empresa receptora, no importando se no laudo consta valor superior. O que no pode ocorrer, em hiptese alguma, que os bens sejam registrados por valor superior ao do constante no laudo de avaliao. Bens do Ativo a Capital Social (valor do capital integralizado) A empresa investidora ou integralizadora de capital com bens dever registrar como custo de investimento (aes subscritas integralizadas) o valor pelo qual esses bens foram registrados na sociedade investida. No raro, o valor dos bens dados na integralizao de capital ser diferente do registrado contabilmente. Neste caso e se o investimento no tiver de ser avaliado pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial, a sociedade investidora reconhecer resultado no operacional ao dar baixa dos bens contra o valor de custo das aes ou quotas recebidas, quando isso representar resultado realizado. Quando o investimento tiver de ser avaliado pelo MEP e a integralizao de capital se der com imobilizado tangvel, o acrscimo, livre de tributos, deve ser registrado em conta de Reserva de Reavaliao no Patrimnio Lquido, caso esse acrscimo patrimonial no estiver realizado.
7.2 - REALIZAO DA RESERVA DE REAVALIAO A reserva de reavaliao ser realizada quando ocorrer alguma das seguintes situaes: a) a alienao da participao societria; b) a realizao dos ativos pela investida que recebeu os bens proporcionalmente : (b.1) alienao dos bens, sob qualquer forma; (b.2) depreciao, amortizao ou exausto; (b.3) baixa por perecimento. A contabilizao da parcela da Reserva de Reavaliao realizada ser efetuada mediante dbito na conta reserva em contrapartida de lucros ou prejuzos acumulados no Patrimnio Lquido. D Reserva de Reavaliao C Lucros ou Prejuzos Acumulados Ou Reserva de Reavaliao a Resultado do Exerccio (receita operacional)
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A legislao fiscal permite, todavia, que tal ganho tenha sua tributao postergada, se o referido ganho for contabilizado como Reserva de Reavaliao no Patrimnio Lquido. O assunto tratado pelo art. 439 do RIR/99: Art. 439. A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo incorporados ao patrimnio de outra pessoa jurdica, na subscrio em bens de capital social, ou de valores mobilirios emitidos por companhia, no ser computada na determinao do lucro real enquanto mantida em conta de reserva de reavaliao (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 36). Pargrafo nico. O valor da reserva dever ser computado na determinao do lucro real (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 36, pargrafo nico, e Decreto-lei n 1.730, de 1979, arts. 1, inciso VII, e 8): I - na alienao ou liquidao da participao societria ou dos valores mobilirios, pelo montante realizado; II - quando a reserva for utilizada para aumento do capital social, pela importncia capitalizada; III - em cada perodo de apurao, em montante igual parte dos lucros, dividendos, juros ou participaes recebidos pelo contribuinte, que corresponder participao ou aos valores mobilirios adquiridos com o aumento do valor dos bens do ativo; ou IV - proporcionalmente ao valor realizado, no perodo de apurao em que a pessoa jurdica que houver recebido os bens reavaliados realizar o valor dos bens, na forma do inciso II do art. 435, ou com eles integralizar capital de outra pessoa jurdica.
8 - REAVALIAO NA REORGANIZAO SOCIETRIA O pronunciamento do IBRACON, aprovado pela Deliberao n 183 da CVM, estabelece que: Similarmente ao caso anterior, nas fuses, incorporaes ou cises de empresas podem surgir tambm as reservas de reavaliao. Alis, so nessas reorganizaes societrias que as reavaliaes baseadas em laudos so de fato importantes e requeridas, diferentemente das reavaliaes voluntrias, que so optativas. Esse fato ocorre nesses casos, j que so efetuadas assemblias onde os valores de ativos, passivos e conseqente Patrimnio Lquido so definidos entre os acionistas das partes envolvidas, como resultados da negociao entre estes, baseados em laudos de avaliao. Nos casos de ciso, a reserva de reavaliao deve ser atribuda s empresas resultantes, com base nos respectivos ativos. A contabilizao e a realizao da Reserva de Reavaliao seguem igual roteiro ao das demais reservas de reavaliao. Um aspecto interessante que deve ser observado em relao a reavaliao ou avaliao de ativos, no processo de incorporao, diz respeito a incorporao, pela
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controladora, de companhia controlada, pois, se nesse processo houver o envolvimento de companhia aberta, a avaliao ser feita somente por empresa especializada. o que dispe o 1, do art. 264, da Lei n 6.404/1976: Art. 264. Na incorporao, pela controladora, de companhia controlada, a justificao, apresentada assemblia-geral da controlada, dever conter, alm das informaes previstas nos arts. 224 e 225, o clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores da controlada com base no valor do patrimnio lquido das aes da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado, ou com base em outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios, no caso de companhias abertas. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1o A avaliao dos dois patrimnios ser feita por 3 (trs) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Quanto legislao fiscal, o RIR/99 disciplina o assunto nos arts. 440 e 441 e estabelece que o aumento de valor dos bens decorrente de reavaliao em funo de fuso, incorporao e ciso no sero tributados pelo IR e da CSSL enquanto estiverem registrados como Reserva de Reavaliao. Art. 440. A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo em virtude de reavaliao na fuso, incorporao ou ciso no ser computada para determinar o lucro real enquanto mantida em reserva de reavaliao na sociedade resultante da fuso ou incorporao, na sociedade cindida ou em uma ou mais das sociedades resultantes da ciso (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 37). Pargrafo nico. O valor da reserva dever ser computado na determinao do lucro real de acordo com o disposto no 2 do art. 434 e no art. 435 (Decreto-lei n 1.598, de 1977, art. 37, pargrafo nico). Art. 441. As reservas de reavaliao transferidas por ocasio da incorporao, fuso ou ciso tero, na sucessora, o mesmo tratamento tributrio que teriam na sucedida. 9 DISTRIBUIO DE DIVIDENDO SOBRE RESERVA DE REAVALIAO O art. 187, 2, da Lei n 6.404/1976, veda expressamente a distribuio de dividendo tendo por base o valor da Reserva de Reavaliao, seja ela decorrente de reavaliao voluntria, de ativos prprios ou no. 2 O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliaes, registrados como reserva de reavaliao (artigo 182, 3), somente depois de realizado poder ser computado como lucro para efeito de distribuio de dividendos ou participaes. Com esse dispositivo, a lei est alinhada ao preceituado no Princpio Contbil da Continuidade, pois se permitisse a distribuio de dividendo sobre um ganho meramente
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econmico, poria em risco a liquidez da entidade, o que poderia ocasionar a sua descontinuidade. A realizao do bem ocorre, efetivamente, quando ele baixado por alienao ou perecimento ou pelo registro da depreciao, amortizao ou exausto. Desta forma, a distribuio de dividendo poder ocorrer somente se houver a realizao, seja por alienao ou por depreciao, amortizao ou exausto.
10 - NOTAS EXPLICATIVAS Devero constar em notas explicativas s demonstraes financeiras, entre outros, os seguintes elementos relativos reavaliao: a) as bases da reavaliao e os avaliadores; b) o histrico e a data de reavaliao; c) o sumrio das contas objeto da reavaliao e respectivos valores; d) o efeito no resultado do exerccio, oriundo das depreciaes, amortizaes ou exaustes sobre a reavaliao, e baixas posteriores; e) o tratamento quanto a dividendo se participaes; f) tratamento e valores envolvidos quanto a impostos e contribuies.
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CAPTULO
REORGANIZAO DE SOCIEDADES
1 - INTRODUO Com o advento da nova ordem econmica mundial - a globalizao da economia -, as sociedades comerciais ou com fins lucrativos necessitam se adaptar a essa realidade para que possam competir nesse mercado turbulento, carecendo para tanto de reorganizao. Reorganizaes societrias so procedimentos espordicos atravs dos quais, por diversas razes, sociedades so transformadas, fundidas, incorporam ou so incorporadas, dividem-se ou simplesmente vendem ou encerram atividades de unidade fabril ou diviso de produtos. O tema , freqentemente, cobrado em concursos de nvel superior como AFRF, AFPS, Analista de diversos rgos, entre outros. Trataremos, portanto, do processo de reorganizao societria decorrente das operaes de transformao, incorporao, fuso e ciso de empresas, pois nesses termos que o assunto cobrado. Assim, o processo de reorganizao societria envolve a transformao, a concentrao e a desconcentrao de empresas. As principais razes que levam as sociedades a se reorganizar so: A busca de competitividade no mercado em face da socioeconmica; O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributria; Afastar divergncia entre acionistas; Descentralizao administrativa ou concentrao administrativa; Outros interesses por parte da sociedade e de seus proprietrios. 2 FORMAS DE CONCENTRAO A Lei das sociedades annimas, no art. 223, prev trs formas de concentrao societria com personalidade jurdica prpria: A Incorporao, Fuso e Ciso: Art. 223. A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais. conjuntura
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1 Nas operaes em que houver criao de sociedade sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo. 2 Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia emissora, as aes que lhes couberem. 3 Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios. 4 O descumprimento do previsto no pargrafo anterior dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), nos trinta dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos 1 e 4 do art. 137. Pela leitura do dispositivo legal, percebe-se que o processo de reorganizao pode envolver sociedades de diversos tipos societrios, no entanto devem observar as formas de alterao dos atos constitutivos de cada tipo societrio, isto , a deliberao deve ocorrer conforme disposto em contrato social ou estatuto. Assim, se determinado estatuto estabelece que poder ser alterado somente com a aprovao por unanimidade dos integrantes do quadro social dessa forma que o processo de reorganizao deve ser conduzido. Quando da reorganizao resultar sociedade nova, esta dever ser constituda conforme os preceitos legais para o tipo societrio adotado. A norma insculpida no pargrafo 3 de fundamental importncia. Percebe-se que a reorganizao societria envolvendo Sociedade Annima de capital aberto (aes negociadas em bolsa de valores) a sociedade resultante tambm ser aberta e deve providenciar na obteno do respectivo registro em at 120 dias. Caso no obtenha esse registro, ou no observe o prazo para a obteno, dar-se- ao acionista o direito de retirar-se da companhia. 3 TRANSFORMAO Aps constituda uma sociedade sob determinado tipo societrio, pode ela mudar de tipo, passando, por exemplo de LTDA para Sociedade Annima e vice-versa. No se trata de concentrao de sociedades, visto que muda apenas a sua forma jurdica. A lei, no art. 220, define a transformao no seguinte contexto: A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Portanto, o que caracteriza o processo de transformao a passagem de um tipo societrio para outro. Interessante a regra contida no pargrafo nico do art. 220, pois ele estabelece que os preceitos a obedecer na transformao so os que regem a constituio e o registro do tipo societrio a ser adotado pela sociedade. Vale dizer, se a sociedade passar de Sociedade por Quotas de responsabilidade Limitada para Sociedade Annima, todo procedimento dever ser o estabelecido na Lei n 6.404/76, alm das Instrues
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pertinentes ao assunto emitidas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) se resultar em sociedade de capital aberto. A primeira vista, a operao parece ser muito simples. Entretanto, a lei impe alguns freios sua efetivao, pois estabelece que deve haver o consentimento de todos os scios ou acionistas. Ressalva, contudo, a aprovao de forma linear pelos scios ou acionistas quando haja expressa disposio nos atos constitutivos no sentido de possibilitar a transformao. Porm, no presente no contrato social ou estatuto previso de transformao, assegurado ao scio ou acionista dissidente o direito de retirar-se da sociedade com o devido reembolso das aes ou quotas a que faa jus. Se a lei assegurou garantias aos scios ou acionistas, com mais razo o fez em relao aos credores quando estipula, no art. 222, que a transformao jamais prejudicar o direito dos credores, devendo o tipo resultante oferecer as mesmas garantias do tipo anterior satisfao integral dos crditos. Assim, se uma sociedade que antes da transformao conferia responsabilidade ilimitada aos scios e se esta sociedade adotou, por transformao, tipo societrio que restrinja a responsabilidade dos scios ou acionistas, estes continuaro a responder pelas obrigaes assumidas pela sociedade, antes da transformao, de forma ilimitada em caso de dissoluo ou insolvncia da sociedade de tipo diferente. Para evitar que pessoas, de m f, utilizem o processo de transformao envolvendo ou responsabilizando terceiros em futuro processo de falncia, o estatuto legal, no pargrafo nico do art. 222, tambm imps um limite, estabelecendo que se os credores do tipo anterior pedirem a falncia da sociedade, respondero pelo processo os scios anteriores ao tipo resultante, ou seja, os que eram scios ao tempo em que surgiram as obrigaes. Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. Deliberao Art. 221. A transformao exige o consentimento unnime dos scios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade. Pargrafo nico. Os scios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformao em companhia. Direito dos Credores Art. 222. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar. 4 ASPECTOS LEGAIS NA INCORPORAO, CISO E FUSO O processo de reorganizao societria envolvendo as operaes de incorporao, fuso ou ciso regido pelos arts. 223 a 234 da Lei n 6.404/76. (Lei das S.As.) Ressalte-se que, embora a lei regente das operaes envolvendo reorganizao societria seja a das sociedades por aes, tais procedimentos no so vedados a outros
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tipos de empresas, podendo se beneficiar do processo de reorganizao qualquer empreendimento empresarial, independentemente do tipo societrio adotado. As operaes de concentrao e desconcentrao de pessoas jurdicas so igualmente importantes, tanto para as sociedades por aes quanto para as sociedades constitudas por quotas de responsabilidade limitada (Ltda.) ou outra forma jurdica adotada. A Lei 6.404/76, ao regulamentar as operaes de incorporao, fuso ou ciso, deixou de ser uma lei especfica para as sociedades por aes, ao prescrever no artigo 223, e pargrafos, que: Art. 223 - A incorporao, fuso ou ciso podem ser entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos estatutos ou contratos sociais. 1 - Nas operaes em que houver criao de sociedades, sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo. 2 - Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia emissora, as aes que lhes couberem. 3. Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). 4. O descumprimento do previsto no pargrafo anterior dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), nos trinta dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos 1 e 4 do art. 137. (Grifou-se). 4.1 - PROTOCOLO Segundo a Lei das Sociedades por Aes, as condies de incorporao, fuso ou ciso constaro de protocolo firmado pelos rgos da administrao ou dos scios das empresas interessadas no processo. O protocolo basicamente uma proposta ou contrato firmado pelos rgos da administrao ou pelos scios das empresas que integraro o processo de incorporao, fuso ou ciso, devendo ser, posteriormente, objeto de deliberao pelos acionistas ou scios dessas mesmas sociedades. O protocolo ou proposta de incorporao, fuso e ciso deve apresentar os elementos constantes no artigo 224 da Lei n 6.404/76: Art. 224. As condies da incorporao, fuso ou ciso com incorporao em sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir: I - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio; II - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; III - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores;
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IV - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a operao; VII - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao. Pargrafo nico. Os valores sujeitos a determinao sero indicados por estimativa. A Lei n 6.404/76, no seu artigo 226, exige laudo pericial, para avaliao dos ativos das sociedades envolvidas no processo de reorganizao. A sociedade que tiver patrimnio absorvido por outra dever levantar balano especfico para esse fim, no qual os bens e direitos sero avaliados pelo valor contbil ou de mercado, nos termos do art. 8 da lei, na mesma data e os mesmos critrios de avaliao para todas as empresas envolvidas no processo. Assim, a forma de apurar o valor do acervo lquido tomado no processo de incorporao, fuso ou ciso opcional: contbil ou mercado. necessrio que fiquemos atentos a esse fato, pois no devemos confundir essa avaliao, que tem fim especial, com a dos ativos, cujo fim a demonstrao do Balano Patrimonial em que a regra : custo ou mercado, dos dois o menor. Tampouco devemos confundir a avaliao aqui tratada com o processo de reavaliao de ativos, cujo fim ajustar os elementos patrimoniais o mais prximo possvel ao valor de mercado ou de reposio no estado em que se encontram os bens. 4.2 - JUSTIFICAO A justificao ou justificativa vem a ser a exposio de motivos e finalidades da incorporao, fuso ou ciso, que devem ser submetidas deliberao da assemblia geral. Tambm se evidencia o interesse das sociedades. Os aspectos que constaro da justificativa esto previstos nos incisos I a IV, do art. 225 da Lei n 6.404/76: Art. 225. As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas deliberao da assemblia geral das companhias interessadas mediante justificao, na qual sero expostos: I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao; II - as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista; III - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; IV - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes.
4.3 FORMAO DO CAPITAL
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Pelo que dispe no art. 226, a seguir transcrito, denota-se que a participao em processo de reorganizao de sociedades, quando h passivo a descoberto, vedada. Os patrimnios ou os patrimnios lquidos a serem vertidos, para a formao do capital social da companhia sucessora, devem ser de no mnimo iguais ao capital social a realizar. Compete aos peritos avaliadores a incumbncia de certificarem a satisfao dessa condio. Quando a sociedade incorporadora for titular de parcela das aes ou quotas da sociedade incorporada, o valor representativo dessa participao poder ser extinto ou substitudo por aes em tesouraria, visto que estar adquirindo aes de sua prpria emisso. Art. 226. As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 1. As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 2. O disposto no 1 aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com incorporao, quando a companhia que incorporar parcela do patrimnio da cindida for proprietria de aes ou quotas do capital desta. 4.4 - DIREITO DE RETIRADA NO PROCESSO DE REORGANIZAO O direito de retirada de acionista de companhia est previsto no art. 137 da Lei n 6.404/76. Dentre os motivos arrolados naquele dispositivo constam a incorporao e a fuso de sociedades. Para o acionista dissidente o direito de retirada comea a fluir a partir da publicao da ata da assemblia que aprovar o protocolo. Entretanto, o pagamento s ser efetivado caso a operao seja de fato concretizada. A deliberao sobre a fuso da companhia ou sua incorporao em outra est sujeita aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a voto. Pode o estatuto estabelecer quorum maior quando no tiver aes negociadas em bolsa ou no mercado de balco. O acionista dissidente tem direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das aes. Este reembolso deve ser reclamado companhia no prazo de trinta dias contados da publicao da ata da assemblia-geral. Art. 230. Nos casos de incorporao ou fuso, o prazo para exerccio do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, ser contado a partir da publicao da ata que aprovar o protocolo ou justificao, mas o pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a efetivar-se Pargrafo nico. O prazo para o exerccio desse direito ser contado da publicao da ata da assemblia que aprovar o protocolo ou justificao da operao, mas o pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a efetivar-se.
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O art. 45 da mesma lei, ao tratar do reembolso, determina que: Reembolso Art. 45. O reembolso a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assemblia-geral o valor de suas aes. 1 O estatuto pode estabelecer normas para a determinao do valor de reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao valor de patrimnio lquido constante do ltimo balano aprovado pela assembliageral, observado o disposto no 2, se estipulado com base no valor econmico da companhia, a ser apurado em avaliao ( 3 e 4). 2 Se a deliberao da assemblia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado o balano especial, pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberao da assemblia-geral. 3 Se o estatuto determinar a avaliao da ao para efeito de reembolso, o valor ser o determinado por trs peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaa os requisitos do 1 do art. 8 e com a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. 4 Os peritos ou empresa especializada sero indicados em lista sxtupla ou trplice, respectivamente, pelo Conselho de Administrao ou, se no houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assemblia-geral em deliberao tomada por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco, cabendo a cada ao, independentemente de sua espcie ou classe, o direito a um voto. 5 O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em tesouraria. 6 Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicao da ata da assemblia, no forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a assemblia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela reduo. 7 Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem sero imputados no pagamento dos crditos constitudos anteriormente data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos ex-acionistas, que subsistiro integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. 8 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do reembolso pago com
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reduo do capital social, at a concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na mesma proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas. 4.5 - DIREITO DOS DEBENTURISTAS NA REORGANIZAO O processo de incorporao, fuso ou ciso de Sociedades Annimas com debntures em circulao somente poder efetivar-se aps aprovado em assemblia de debenturistas convocada com esse fim. Entretanto, se assegurado, pela ata que publicar a operao de reorganizao, o resgate das debntures no prazo mnimo de 6 meses, poder ser dispensada essa formalidade. Porm, a responsabilidade pela satisfao da obrigao ser solidria entre a sociedade cindida e as sucessoras. Art. 231. A incorporao, fuso ou ciso da companhia emissora de debntures em circulao depender da prvia aprovao dos debenturistas, reunidos em assemblia especialmente convocada com esse fim. 1. Ser dispensada a aprovao pela assemblia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicao das atas das assemblias relativas operao, o resgate das debntures de que forem titulares. 2. No caso do 1, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelo resgate das debntures. 4.6 - DIREITO DOS CREDORES NA INCORPORAO E FUSO O credor anterior a operao de incorporao e fuso, e por ela prejudicado, tem direito de pleitear a anulao judicial da operao. O prazo fatal para o exerccio deste direito se extingue 60 dias depois de publicados os atos da definitividade da operao. Para evitar esse fracasso, a companhia poder consignar em pagamento a importncia que prejudicar a anulao ou poder oferecer garantia execuo o que suspender a anulao do ato. Em caso de falncia da sociedade incorporadora, os credores anteriores podero pedir a separao dos patrimnios para que os seus crditos sejam satisfeitos pelo patrimnio da sociedade devedora original, isto , pela devedora de antes do processo de reorganizao. Porm, essa faculdade s se aplica em caso de ocorrer a falncia da sociedade incorporadora dentro dos mesmos 60 dias da incorporao. Art. 232. At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou a fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido. 1. A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 2. Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 3. Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas.
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4.7 - DIREITO DOS CREDORES NA CISO As obrigaes da sociedade cindida, anteriores ciso, sero suportadas de forma solidria pelas sociedades resultantes do processo de ciso. Assim, quando houver verso total do patrimnio da cindida, as sucessoras respondero em condies iguais. J, quando a verso do patrimnio no for total, as sucessoras respondero com a cindida de forma solidria. Entretanto, o ato de ciso parcial pode amenizar essa obrigao dos sucessores, estabelecendo que estas respondam somente pelas obrigaes que lhes forem transferidas, afastando a solidariedade com as demais sociedades envolvidas no processo. Nesse caso, porm, os credores anteriores ciso podem se opor ressalva, desde que o faam dentro de 90 dias da publicao dos atos. Art. 233. Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso. Pargrafo nico. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso. 4.8 - AVERBAO DA SUCESSO Uma vez realizada a reorganizao, quer por incorporao, fuso ou ciso, a administrao da sociedade sucessora dever providenciar o registro na junta comercial e demais rgos competentes (CVM se for o caso). A certido fornecida pelo registro de comrcio documento hbil para a averbao, nos demais registros competentes, de bens , direitos e obrigaes do novo patrimnio. Art. 234. A certido, passada pelo Registro do Comrcio, da incorporao, fuso ou ciso, documento hbil para a averbao, nos registros pblicos competentes, da sucesso, decorrente da operao, em bens, direitos e obrigaes. 5 O PROCESSO DE INCORPORAO 5.1 CONCEITO Vimos at o momento o processo de reorganizao de forma genrica e nos aspectos comuns. Doravante veremos cada uma das formas de reorganizao de modo mais minucioso, comeando pela incorporao. Incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes, vale dizer, na incorporao, a empresa sucedida extingue-se totalmente, dando lugar a outra (sucessora) que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.
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O processo de incorporao realizado entre sociedades, e no entre os titulares dos direitos de acionista ou quotista. Cabe a estes, entretanto, deliberar como partes integrantes do corpo social. O aumento do capital social verificado na sociedade incorporadora, cujo valor vem da sociedade incorporada. Verifica-se, a, uma operao de subscrio de capital de sociedade para sociedade, sendo a sociedade incorporada a subscritora e a incorporadora quem recebeu a subscrio. Os administradores da sociedade a ser incorporada devero obter, da assemblia geral, autorizao para subscrever o aumento de capital da incorporadora. Assim, quem far a subscrio sero os administradores da sociedade a ser incorporada em nome da sociedade e no os acionistas ou scios. Ressalte-se, ainda, que a escriturao de todos os fatos envolvendo a incorporao deve ser transcrita no livro dirio da sociedade incorporadora, que, afinal, sucede a ou as incorporadas em todos os direitos e obrigaes. O entendimento acima exposto encontra guarida nos pargrafos 1 e 2 do artigo 227, da Lei 6.404/76: Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. 1. A assemblia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operao, dever autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante verso do seu patrimnio lquido, e nomear os peritos que o avaliaro. 2. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da incorporadora. 3. Aprovados pela assemblia geral da incorporadora o laudo de avaliao e a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao. 5.2 - ASPECTOS CONTBEIS E LEGAIS PRATICADOS NO BRASIL A incorporao o processo em que uma sociedade preexistente, a incorporadora, incorpora o patrimnio de outras sociedades, sucedendo-lhes em direitos e obrigaes. Assim, se a empresa Aqurios S.A. absorver o patrimnio das sociedades Birita Ltda. e Cansao S.A., as duas ltimas deixaro de existir, sendo a sociedade Aqurios S.A. a nica a responder, dentro da normalidade, pelos direitos e obrigaes. Birita Ltda. Patrimnios Cansao S.A. No caso de no haver participao acionria ou no capital social entre as sociedades objeto da incorporao e quando esta se opera pelos valores contbeis dos patrimnios, o procedimento contbil bastante simples: Os ativos e passivos das sociedades incorporadas (Birita Ltda. e Cansao S.A.) so transferidos para o patrimnio da incorporadora Aqurios S.A. Aqurios S.A.
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5.3 - INCORPORAO DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E AVALIAO PELO VALOR CONTBIL Considerando os seguintes elementos, a desenvolver o assunto de forma mais contundente: ttulo de exemplo, podemos
A empresa Annimos S.A., no final do exerccio de 20X2, incorporou a empresa Birib Ltda. O capital de Annimos S.A. e o capital de Birib Ltda. so possudos pelas mesmas pessoas fsicas, logo, temos a um controle comum. As empresas envolvidas no processo de reorganizao possuem os patrimnios a seguir demonstrados:
Annimos S.A. ATIVO Circulante Realizvel a Longo Prazo Permanente PASSIVO Circulante Exigvel a Longo Prazo Patrimnio Lquido 28.800 40.000 59.200 128.000 12.800 8.000 107.200 128.000 Birib Ltda. 8.000 11.200 14.400 33.600 6.400 4.800 22.400 33.600
Para efetuar os registros contbeis, nesta situao, suficiente a transferncia dos ativos e dos passivos de Birib Ltda. para Annimos S.A. Com este procedimento haver o aumento do capital social em Annimos S.A. de R$ 22.400, equivalente a entrada de recursos, atravs da conferncia de bens, direitos e obrigaes na realizao de capital, o que feito mediante os lanamentos contbeis a seguir: 1 Pela transferncia de ativos e passivos para a sociedade Annimos S.A. em conseqncia da incorporao: D C Conta de incorporao 33.600 a AC 8.000 a RLP 11.200 a AP 14.400 PC PELP a Conta de Incorporao 6.400 4.800
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V-se que criada uma conta transitria de incorporao na qual so descarregadas as contrapartidas dos saldos das contas ativas e passivas, transferidas sociedade Annimos S.A., com a baixa simultnea de ativos e passivos da empresa Birib Ltda.. 2 Pela baixa das contas do Patrimnio Lquido Patrimnio Lquido a Conta de Incorporao D 22.400 C 22.400
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Aps esses lanamentos, o patrimnio da sociedade Birib Ltda. est zerado, inclusive a conta de incorporao, pois todos os saldos foram transferidos a conta de incorporao. Por esse 2 lanamento fica cancelado o capital de Birib Ltda., pois representa a contrapartida ao aumento do capital social da empresa Annimos S.A. que fora transferido pela empresa Birib Ltda. E tambm corresponde ao recebimento pelos acionistas da Birib Ltda. de aes da Annimos S.A. O reconhecimento da transferncia do patrimnio da extinta empresa Birib Ltda. para a empresa Annimos S.A., ser representado pelos seguintes lanamentos: 1 Pelo recebimento dos ativos e passivos da Birib Ltda. AC RLP AP a Conta de incorporao Conta de Incorporao A PC a PELP D 8.000 11.200 14.400 11.200 C
33.600 6.400 4.800
2 Pelo aumento de capital ocorrido na incorporao a favor dos acionistas da Birib Ltda. Conta de Incorporao a Capital Social D 22.400 C 22.400
A estrutura patrimonial em Annimos S.A., aps o recebimento de todos os ativos e passivos, passa a ser a seguinte: AC ARLP AP TOTAL ATIVO 36.800 51.200 73.600 161.60 0 PASSIVO PC PELP PL TOTAL 19.200 12.800 129.600 161.600
Para concluir, na hiptese de incorporao, quando o patrimnio das empresas envolvidas no processo est sob controle comum, no parece sensato que se discuta sobre a avaliao contbil desses patrimnios, visto que os saldos contbeis anteriores ao processo de reorganizao se mantm, pois no est havendo uma operao compra e venda de empresas, o que h a incorporao de empresas que possuam proprietrios comuns. Permanecem, portanto, os valores contbeis dos bens, direitos e das obrigaes que existiam antes do processo de reorganizao. Assim, estamos admitindo que o laudo de avaliao tenha-se baseado nos saldos contbeis de ambas as empresas, conforme deve estar determinado no protocolo da
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incorporao. Todavia, o processo de reorganizao, mesmo no caso exposto, poderia ter sido realizado com base em laudo confeccionado nos termos do art. 8 da lei. 5.4 - INCORPORAO COM PARTICIPAO SOCIETRIA - SUBSIDIRIA INTEGRAL Com a utilizao dos elementos do exemplo anterior, porm incrementando-o para admitir que empresa Annimos S.A. possua investimento em participao societria na empresa Birib Ltda., cujo investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial por se tratar de subsidiria integral. O valor total despendido pela empresa Annimos S.A. na aquisio da participao societria de R$ 28.800, a includo o pagamento de um gio no valor de R$ 6.400, cujo fundamento econmico se deve ao fato de que bens do ativo permanente imobilizado da sociedade investida estavam subavaliado nesse valor. Considerando que esse seja o nico investimento que a empresa Annimos possua, de supor que o ativo permanente imobilizado representa o valor restante, ou seja, R$ 30.400. Permanente Investimentos Avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial Participao na empresa Birib Ltda. 22.400 gio 6.400 Imobilizado Equipamentos 30.400 Na contabilizao de processos de incorporao dessa natureza faremos a transferncia de todos os bens, direitos e obrigaes da mesma forma como foram transferidos no processo do exemplo anterior. Porm, no haver a transferncia do patrimnio lquido da sociedade incorporada para a incorporadora pelo fato de que este j pertence 100% a sociedade incorporadora. Assim, no haver aumento de capital social na sociedade incorporadora, pois o patrimnio lquido da sociedade incorporada est representado como investimento da incorporadora. Desta forma, no nosso exemplo, teremos os seguintes lanamentos a efetuar: 1 Na sociedade incorporada, ou seja na empresa Birib Ltda. Pela transferncia de ativos e passivos para a sociedade Annimos S.A. em face da incorporao Conta de incorporao a AC a RLP a AP PC PELP a Conta de Incorporao D 33.600 C 8.000 11.200 14.400 6.400 4.800 11.200
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Pela baixa das contas do Patrimnio Lquido Patrimnio Lquido a Conta de Incorporao D 22.400 C 22.400
Observe que o Patrimnio Lquido ter seu valor baixado em contrapartida de conta de incorporao. Todavia, na sociedade incorporadora, no haver o aumento de capital. A baixa necessria para extinguir a empresa Birib Ltda. e ter na sociedade incorporadora a funo de eliminar o investimento realizado na sociedade investida. 2 Na sociedade incorporadora, isto , na empresa Annimos S.A. Pelo recebimento dos ativos e passivos da Birib Ltda. AC RLP AP a Conta de incorporao Conta de Incorporao A PC a PELP D 8.000 11.200 14.400 11.200 6.400 4.800 C
33.600
Pela baixa da conta Investimento em Birib Ltda. avaliado pelo MEP Conta de Incorporao a Investimento valor da EP D 22.400 C 22.400
Com este lanamento, procedemos a baixa do investimento que a empresa Annimos S.A. possua na empresa Birib Ltda. que era avaliado pela equivalncia patrimonial. Para finalizar o processo de incorporao, devemos destinar o gio pago em decorrncia da subavaliao dos bens do ativo permanente imobilizado da extinta empresa Birib Ltda. Como os bens que suscitaram o pagamento do gio foram incorporados ao patrimnio de empresa Annimos S.A., o valor do gio dever ser somado a esses bens, cujo lanamento ser o seguinte: Ativo Permanente Imobilizado Bens transferidos de Birib Ltda. a gio pago na aquisio de Birib Ltda.
R$ 6.400,00
Perceba que o gio pde ser incorporado aos bens do imobilizado pelo fato de a fundamentao econmica haver sido a diferena de valor de ativo. Se assim no fosse, deveria ser baixado como perda no momento da aquisio do investimento.
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Aps a incorporao, o balano patrimonial da empresa resultante, a Annimos S.A., estar representado da seguinte forma: ATIVO AC ARLP AP IMOBILIZADO TOTAL PASSIVO 36.800 51.200 51.200 139.200 PC PELP PL TOTAL 19.200 12.800 107.200 139.200
Conciliando o PL de A aps a incorporao com o seu valor anterior, temos: Patrimnio Lquido Anterior ( + ) Diferena entre os Ativos e Passivos Incorporados ( - ) Eliminao dos Investimentos em B Patrimnio Lquido 107.200 22.400 (22.400) 107.200
Um aspecto interessante em relao ao gio merece ser enfatizado, pois se o gio considerado no exemplo tivesse sido amortizado, o valor do Patrimnio Lquido teria diminudo em R$ 6.400, pois a amortizao do gio representaria para a Annimos S.A. uma despesa que reduziria o seu PL.
5.5 INCORPORAO A VALORES DE MERCADO At o momento analisamos exemplos de incorporao realizadas considerando o valor contbil dos patrimnios envolvidos no processo. Na prtica aqueles fatos ocorrem. No entanto, ocorrem com maior freqncia os processos de incorporao realizados com avaliao dos patrimnios por peritos ou empresas especializadas, nos termos do art. 8 da lei societria. Desta forma, os bens sero avaliados a valor de mercado, objetivando com esse procedimento uma justa relao de substituio das aes dos acionistas, principalmente os no controladores ou minoritrios. Com a adoo do procedimento de avaliao dos patrimnios envolvidos no processo de incorporao se estar protegendo a todos os acionistas, independentemente de sua participao acionria. Assim, a justa relao de substituio das aes dos acionistas depende da adequada e criteriosa avaliao dos patrimnios envolvidos no processo e da justa atribuio de aes aos acionistas da empresa incorporada, decorrente do aumento de capital na empresa incorporadora pela verso do Patrimnio Lquido da empresa extinta. Como os patrimnios envolvidos no processo foram avaliados por peritos, definindo em laudo o seu valor, este deve ser o valor patrimonial para fins de substituio das aes, abandonando-se, dessa forma, o valor contbil. Percebe-se, assim, que o processo de incorporao se constitui num ato negocial no qual os acionistas da empresa incorporada transferem seus patrimnios empresa incorporadora e, como forma de pagamento, recebem aes da empresa incorporadora. Portanto, no h desembolso por parte da empresa incorporadora. Logo, conclui-se que pode haver a incorporao da controladora por sua controlada
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que possui patrimnio, presumivelmente, menor do que sua controladora. Neste caso, entretanto, os acionistas da controlada ho de perder o total controle da empresa, pois se transformaro em minoritrios aps a concluso do processo. Para que seja assegurada a justa relao de substituio das aes dos acionistas, recomendvel que os seguintes procedimentos sejam observados: 1 Os balanos patrimoniais de todas as empresas envolvidas no processo devem ser elaborados na mesma data-base com observncia aos princpios fundamentais de contabilidade, vale dizer, deve-se adotar critrios uniformes, pois no momento da atribuio das aes o patrimnio ser considerado nico para esse fim, no podendo haver em um nico patrimnio avaliaes distintamente elaboradas; 2 O patrimnio de todas as empresas envolvidas dever ser avaliado a valores de mercado por peritos ou empresa especializada com utilizao de critrios uniformes. de ressaltar que se houver companhia aberta envolvida no processo, os patrimnios devero, obrigatoriamente, ser avaliados por empresa especializada, conforme dispe o 1 do art. 264 da lei societria; 3 - Como os patrimnios envolvidos foram avaliados a valor de mercado, certamente haver diferenas em relao aos valores registrados na contabilidade das empresas. Portanto, necessrio que se proceda ao registro da diferena apurada, obtendo-se, como resultado, os patrimnios avaliados aos seus valores de mercado; 4 A incorporao poder ser efetivada pelos valores contbeis anteriores a avaliao ou aos valores de mercado. O que importa que a relao de substituio das aes seja feita com base nos valores de mercado; 5 O preo de emisso das novas aes representativas do novo capital social tomar por base o valor patrimonial apurado a valores de mercado ou valor contbil, conforme o critrio adotado na verso do patrimnio para a sociedade resultante; 6 - vedada a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, salvo se essas aes integrarem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros. Para consolidar nosso estudo em relao a incorporao a valores de mercado conveniente a apresentao de um exemplo prtico. Em 06 de junho de 2003, os administradores das empresas Cia. ABASLARGAS e da Cia. BONSNEGCIOS comearam entendimento no sentido de a Cia. ABASLARGAS incorporar a Cia. BONSNEGCIOS. A Cia. BONSNEGCIOS possui aes negociadas no mercado secundrio. Ambas as empresas convocaram assemblia geral nas quais foi apresentado o protocolo e a justificativa da incorporao. As assemblias deliberaram favoravelmente incorporao e indicaram a empresa especializada para proceder a avaliao de ambos os patrimnios. No havia participao societria entre as empresas e seus patrimnios estavam assim constitudos antes da avaliao:
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Discriminao ATIVO CIRCULANTE Caixa Bancos c/Movimento Investimentos Temporrios Clientes ( - ) Proviso Deved. Duvid. Estoques Despesas Antecipadas REALIZVEL A LONGO PRAZO Investimentos Temporrios Emprstimos a Diretores Despesas Antecipadas PERMANENTE INVESTIMENTOS Participao Societria IMOBILIZADO Mveis e Utenslios ( - ) Deprec. Acumulada Veculos ( - ) Deprec. Acumulada Imveis ( - ) Deprec. Acumulada Marcas e Patentes Direitos de Explorao ( - ) Amort. Acumulada TOTAL DO ATIVO Discriminao PASSIVO CIRCULANTE Salrios a Pagar Tributos a Recolher Emprstimos Fornecedores Receitas Antecipadas EXIGVEL A LONGO PRAZO Emprstimos RESULT. DE EXERC. FUTUROS PATRIMNIO LQUIDO Capital Social Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados TOTAL DO PASSIVO
Cia. ABASLARGAS 397.000,00 47.000,00 13.000,00 42.000,00 140.000,00 (14.000,00) 142.000,00 27.000,00 198.000,00 127.000,00 17.000,00 54.000,00 64.000,00 64.000,00 689.000,00 120.000,00 (54.000,00) 240.000,00 (150.000,00) 380.000,00 (34.000,00) 17.000,00 340.000,00 (170.000,00) 1.348.000,00 Cia. ABASLARGAS 168.000,00 61.000,00 37.000,00 7.000,00 50.000,00 13.000,00 112.000,00 112.000,00 237.000,00 831.000,00 600.000,00 111.000,00 95.000,00 25.000,00 1.348.000,00
Cia. BONSNEGCIOS 226.000,00 51.000,00 12.000,00 11.000,00 80.000,00 (12.000,00) 74.000,00 10.000,00 12.000,00 12.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 782.000,00 178.000,00 (31.000,00) 135.000,00 (34.000,00) 420.000,00 (62.000,00) 176.000,00 0,00 0,00 1.020,000.00 Cia. BONSNEGCIOS 295.000,00 102.000,00 40.000,00 122.000,00 31.000,00 0,00 97.000,00 97.000,00 74.000,00 554.000,00 500.000,00 0,00 14.000,00 40.000,00 1.020.000,00
O valor nominal das aes, nas duas empresa, de R$ 1,00. Portanto, os acionistas da Cia. ABASLARGAS possuem 600.000 aes e os acionistas da Cia. BONSNEGCIOS possuem 500.000 aes.
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Os dois balanos foram examinados pelos auditores independentes com fins especficos incorporao, conforme determina a lei societria e emitiram parecer sem ressalva, donde podemos concluir que as demonstraes satisfazem as normas brasileiras de contabilidade (NBC), os princpios de contabilidade e as leis societrias e fiscais. Como o patrimnio da Cia. BONSNEGCIOS ser incorporado a valores de mercado e para que haja uma justa relao de substituio das aes, necessrio que os dois patrimnios sejam avaliados a valores de mercado. de ressaltar que, por fora do disposto no 1 do art. 264 da Lei n 6.404/76, os patrimnios devem ser avaliados por empresa especializada, visto que est envolvido no processo uma empresa que possui aes negociadas no mercado secundrio (bolsa de valores). Aps a avaliao, os dois patrimnios tiveram alteraes no Ativo Permanente Imobilizado decorrente da avaliao pela empresa especializada. Percebe-se que houve alteraes nos seus valores, cujas contrapartidas foram lanadas em reserva de reavaliao no Patrimnio Lquido de cada empresa. As variaes ocorridas no imobilizado da duas empresas foram as seguintes:
Cia. ABASLARGAS Mveis e Utenslios ( - ) Deprec. Acumulada Veculos ( - ) Deprec. Acumulada Imveis ( - ) Deprec. Acumulada Marcas e Patentes Direitos de Explorao ( - ) Amort. Acumulada TOTAL DO IMOBILIZADO Valores originais 120.000,00 (54.000,00) 240.000,00 (150.000,00) 380.000,00 (34.000,00) 17.000,00 340.000,00 (170.000,00) 689.000,00 Valor contbil 66.000,00 90.000,00 346.000,00 17.000,00 170.000,00 689.000,00 Aumento pelo Laudo 20.000 130.000,00 194.000,00 0,00 50.000,00 394.000,00 Aumento pelo Laudo 17.677,00 8.000,00 22.000,00 0,00 0,00 47.677,00 Novo valor contbil 86.000,00 220.000,00 540.000,00 17.000,00 220.000,00 1.083.000,00 Novo valor contbil 164.677,00 109.000,00 380.000,00 176.000,00 0,00 829.677,00
Cia. BONSNEGCIOS Mveis e Utenslios ( - ) Deprec. Acumulada Veculos ( - ) Deprec. Acumulada Imveis ( - ) Deprec. Acumulada Marcas e Patentes Direitos de Explorao ( - ) Amort. Acumulada TOTAL DO IMOBILIZADO
Valores originais 178.000,00 (31.000,00) 135.000,00 (34.000,00) 420.000,00 (62.000,00) 176.000,00 0,00 0,00 782.000,00
Valor contbil 147.000,00 101.000,00 358.000,00 176.000,00 0,00 782.000,00
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Os Balanos, aps avaliao, passaram a ser os seguintes:

Discriminao ATIVO CIRCULANTE Caixa Bancos c/Movimento Investimentos Temporrios Clientes ( - ) Proviso Deved. Duvid. Estoques Despesas Antecipadas REALIZVEL A LONGO PRAZO Investimentos Temporrios Emprstimos a Diretores Despesas Antecipadas PERMANENTE INVESTIMENTOS Participao Societria IMOBILIZADO Mveis e Utenslios Veculos Imveis Marcas e Patentes Direitos de Explorao TOTAL DO ATIVO Discriminao PASSIVO CIRCULANTE Salrios a Pagar Tributos a Recolher Emprstimos Fornecedores Receitas Antecipadas EXIGVEL A LONGO PRAZO Emprstimos RESULT. DE EXERC. FUTUROS PATRIMNIO LQUIDO Capital Social Reservas de Capital Reserva de Reavaliao Reservas de Lucros Lucros Acumulados TOTAL DO PASSIVO Cia. ABASLARGAS 397.000,00 47.000,00 13.000,00 42.000,00 140.000,00 (14.000,00) 142.000,00 27.000,00 198.000,00 127.000,00 17.000,00 54.000,00 64.000,00 64.000,00 1083.000,00 86.000,00 220.000,00 540.000,00 17.000,00 220.000,00 1.742.000,00 Cia. ABASLARGAS 168.000,00 61.000,00 37.000,00 7.000,00 50.000,00 13.000,00 112.000,00 112.000,00 237.000,00 1.225.000,00 600.000,00 111.000,00 394.000,00 95.000,00 25.000,00 1.742.000,00 Cia. BONSNEGCIOS 226.000,00 51.000,00 12.000,00 11.000,00 80.000,00 (12.000,00) 74.000,00 10.000,00 12.000,00 12.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 829.677,000 164.677,00 109.000,00 380.000,00 176.000,00 0,00 1.067.677,00 Cia. BONSNEGCIOS 295.000,00 102.000,00 40.000,00 122.000,00 31.000,00 0,00 97.000,00 97.000,00 74.000,00 601.677,00 500.000,00 0,00 47.677,000 14.000,00 40.000,00 1.067.677,00
Para o clculo da justa relao de substituio das aes sero tomados os dois patrimnios lquidos avaliados a valores de mercado. O processo consiste na soma dos dois patrimnios lquidos e estabelecer o percentual com que cada empresa participa do Patrimnio Lquido resultante.
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Patrimnio Liquido Ajustado de Cia. ABASLARGAS Patrimnio Liquido Ajustado de Cia. BONSNEGCIOS Patrimnio Lquido Total
R$ 1.225.000,00 601.677,00 1.826.677,00
% 67,06 32,94 100
Desta forma, os antigos acionistas da Cia. BONSNEGCIOS faro jus a 32,94% das aes e os antigos acionistas da Cia. ABASLARGAS faro jus a receber 67,06% das aes. Ressalte-se que o objetivo da avaliao dos dois patrimnios exatamente o de estabelecer a participao de cada grupo de acionistas no novo capital social, no sendo necessrio que se adote o valor avaliado na formao do novo patrimnio, porm, repete-se, a relao calculada h de permanecer na distribuio das aes. Assim, surgem diversas possibilidades de formao do Capital Social no processo de reavaliao, dentre as quais destacamos: 1 Todo Patrimnio Lquido contbil das duas empresas, antes da avaliao, formar o Capital Social resultante; 2 - Todo Patrimnio Lquido das duas empresas, aps a avaliao, formar o Capital Social resultante; 3 - Todo Patrimnio Lquido contbil da Cia. BONSNEGCIOS, antes da avaliao, ser agregado ao Capital Social que j havia na Cia. ABASLARGAS, no havendo verso dos outros elementos do patrimnio lquido da Cia. ABASLARGAS ao capital social; 4 - Todo Patrimnio Lquido da Cia. BONSNEGCIOS, aps da avaliao, ser agregado ao Capital Social resultante, sendo que os outros elementos do patrimnio lquido da Cia. ABASLARGAS no sero incorporados ao capital social; 5 As contas do Patrimnio Lquido resultante podem representar a soma de linha por linha, isto , soma-se os valores de Capital Social, de Reservas de Capital, de Reservas de Reavaliao, de Reservas de Lucros e de Lucros ou Prejuzos Acumulados. Seguindo no nosso exemplo, vamos supor que o protocolo e aprovado por ambas as assemblias, seja considerando-se os valores aps a avaliao. Assim, o a verso dos valores da Cia. BONSNEGCIOS para a 1.100.000,00. critrio adotado, constante no o da soma de linha por linha, Capital Social resultante, aps Cia. ABASLARGAS ser de R$
O valor nominal das novas aes ter por base o valor patrimonial a valores de mercado. Assim, como o Capital Social ser de R$ 1.100.000,00 e o valor do Patrimnio Lquido ser de R$ 1.826.677,00, o valor nominal das aes ser de R$ 1,66 (R$ 1.826.677,00 / R$ 1.100.000,00). Com isso, o nmero de aes a serem emitidas para representar o Capital Social ser de 662.650 aes (R$ 1.100.000,00 / R$ 1,66). Outra hiptese seria dobrar ou triplicar o nmero de aes a serem distribudas em funo do novo Capital Social, caso em que o valor nominal seria dividido pela metade ou por um tero. Isso poderia facilitar a distribuio de aes, pois quanto menor o seu nmero mais difcil ficar o ajuste para atribuir as aes a cada acionista. Desta forma, os antigos acionistas da Cia. BONSNEGCIOS recebero 218.277 aes (32,94%), ao passo que os antigos acionistas da Cia. ABASLARGAS devero receber as demais aes, ou seja, recebero 444.373 aes (67,06%).
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Como resultado da aplicao desse critrio, de forma resumida, teremos a seguinte estrutura de Patrimnio Lquido:
CONTAS Capital Social Reservas de Capital Reserva de Reavaliao Reservas de Lucros Lucros Acumulados PATRIMNIO LQUIDO Cia. ABASLARGAS 600.000,00 111.000,00 394.000,00 95.000,00 25.000,00 1.225.000,00 Cia. BONSNEGCIOS 500.000,00 0,00 47.677,000 14.000,00 40.000,00 601.677,00 CONSOLIDADO 1.100.000,00 111.000,00 441.677,00 109.000,00 65.000,00 1.826.677,00
6 PROCESSO DE FUSO DE SOCIEDADES 6.1 - CONCEITO A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. Ficam, portanto, extintas as sociedades fundidas. Na fuso, diferentemente da incorporao, h necessidade de no mnimo duas pessoas jurdicas participarem do processo, enquanto que, na incorporao, basta uma sociedade. Na fuso, as participantes do processo perdem a personalidade jurdica para dar lugar a uma nova sociedade com personalidade jurdica prpria, mas sucessora das anteriores, no tocante a seus direitos e obrigaes. J na incorporao, uma das participantes do processo de reorganizao uma sociedade preexistente que absorve o patrimnio da outra ou outras ou mesmo o patrimnio de uma pessoa fsica e continua com sua personalidade jurdica antes adotada. Para operacionalizar o processo de fuso, a assemblia geral de cada companhia que aprovar o protocolo dever nomear peritos que iro avaliar o patrimnio lquido das demais sociedades envolvidas no processo. A constituio definitiva da sociedade fundida ser deliberada em assemblia geral com participao de todos os envolvidos, na qual sero aprovados, ou no, os laudos de avaliao dos patrimnios. Ressalte-se que vedada a aprovao do laudo de avaliao do patrimnio por scios ou acionistas da prpria empresa em que forem titulares de direito de scio ou acionista. Assim, os scios ou acionistas de uma empresa nomearo os peritos para avaliar o patrimnio das outras empresas e o analisaro, aprovando-o ou rejeitandoo. Os atos constitutivos sero levados ao registro pelos primeiros administradores da companhia ou sociedade resultante do patrimnio fundido. A Lei n 6.404/1976, em seu art. 228, trata a fuso da seguinte forma: Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. 1. A assemblia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais sociedades. 2. Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou acionistas das sociedades para uma assemblia geral, que deles tomar conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade,
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vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazem parte. 3. Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicao da fuso. 6.2 ASPECTOS CONTBEIS E LEGAIS PRATICADOS NO BRASIL Conforme visto pelo texto legal, a fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Imaginando a fuso de trs empresas. A Cia. ANDAS, a Cia. BANDAS e a empresa CURTA Ltda. As trs empresas unem seus patrimnios para formar a Cia. DOIDOS.
Cia. ANDAS Cia. BANDAS CURTA Ltda. Cia. DOIDOS
Com este processo, a Cia. ANDAS, a Cia. BANDAS e a empresa CURTA Ltda. perdem sua personalidade jurdica, pois deixam de existir. Da fuso de seus patrimnios surge a Cia. DOIDOS que suceder as anteriores, no que diz respeito a todos os direitos e obrigaes. Quanto ao aspecto contbil, o processo de fuso se opera de forma muito semelhante ao processo de incorporao, isto , a Cia. ANDAS, a Cia. BANDAS e a empresa CURTA Ltda. transferem seus bens, direitos e obrigaes para a Cia. DOIDOS criada para esse fim. Em termos prticos, os aspectos contbeis envolvidos nos processos de fuso so bastante simples. Devemos adotar os procedimentos necessrios para satisfazer as condies estabelecidas no protocolo, pois este o documento que d suporte ao processo. O primeiro aspecto a analisar que com a fuso criada uma nova empresa ou companhia. Assim, como toda empresa que comea suas atividades, o marco inicial a formao do capital inicial. No caso de fuso, os acionistas ou scios no necessitam subscrever e integralizar capital social, pois este vem das sociedades que se extinguem. Outro fato que merece ser mencionado no concernente ao processo de fuso diz respeito a possibilidade de os patrimnios serem unidos tomando por base os valores contbeis das participantes ou a valores de mercado. Inicialmente veremos um exemplo de fuso considerando os valores contbeis dos patrimnios. Os scios ou acionistas das empresas A e B resolveram fundir seus patrimnios para criar a sociedade C, que nova e ser criada para esse fim. As empresas que se extinguiro possuem, de forma resumida, a seguinte estrutura patrimonial nos balanos levantados para essa finalidade:
Ativos Passivos Patrimnio Lquido Empresa A 1.135.742,00 783.694,00 352.048,00 Empresa B 847.521,00 538.451,00 309.070,00 Empresa C (Nova) 1.983.263,00 1.322.145,00 661.118,00
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Para satisfazer os aspectos contbeis necessrio que se criem contas transitrias de fuso nas duas empresas que se extinguiro e na empresa nova. O procedimento anlogo ao utilizado no processo de incorporao. Se houver participao societria entre as empresas envolvidas no processo, devemos elimin-lo em contrapartida do Patrimnio Lquido correspondente a esse investimento. 6.3 FUSO A VALORES DE MERCADO Para que os seja observada uma justa distribuio na participao aos futuros scios ou acionistas necessrio que os patrimnios sejam avaliados a valores de mercado. Para tanto, os patrimnios devem ser avaliados por peritos nomeados em assemblia para tal fim. de ressaltar que os scios ou acionistas de uma empresa indicam os peritos que ir avaliar o patrimnio da outra empresa. Eles no podem aprovar o laudo da empresa em que sejam scios ou acionistas. O nmero de aes que competir a cada acionista ser proporcional ao patrimnio que detinha na empresa extinta computado o no patrimnio total. Tomemos o seguinte exemplo para ilustrar o processo de fuso: Os acionistas das empresas GOIABA S.A. e ACAR S.A. deliberaram e aprovaram o protocolo e a justificativa para promover o processo de sua fuso. A sociedade resultante, a empresa GOIABADA S.A., receber todo o patrimnio das duas empresas avaliado a valores de mercado. Todos os atos legais, pertinentes ao processo, foram praticados (balanos, avaliaes, auditoria independente, protocolo, justificativa, assemblias gerais, etc.). A - Situao das empresas antes e aps a fuso A.1 - Situao antes da fuso
Empresa GOIABA S.A. Ativo Passivo PL (CS + Reservas + Lucros Acumulados) Empresa ACAR S.A. Ativo Passivo PL (CS + Reservas + Lucros Acumulados)
287.350,00 126.312,00 161.038,00 437.256,00 213.534,00 223.722,00
A.2 - Situao aps a fuso
Empresa GOIABADA S.A. Ativo Passivo PL (CS + Reservas + Lucros Acumulados)
724.606,00 339.846,00 384.760,00
Para fins especficos de fuso, ao Capital Social foram incorporados os Lucros Acumulados e as reservas de lucros, de capital e de reavaliao que constavam no Patrimnio Lquido das empresas participantes do processo. Desta forma, poder-se-ia dizer que houve uma distribuio entre os acionistas das sociedades, de forma proporcional a sua participao no capital social da empresa participante no processo antes do encerramento das sociedades. Para tanto foram realizados os respectivos lanamentos. Desta forma, consta no Patrimnio Lquido apenas o valor do Capital Social com o devido aumento pela absoro desses outros valores do PL.
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B - Balano das empresas fusionadas antes do evento Os balanos a seguir apresentados representam os valores avaliados com fim especfico da fuso, bem como foram auditadas por auditores independentes. de frisar que foram elaborados com a mesma data-base.
BALANO PATRIMONIAL DA EMPRESA GOIABA S.A. ATIVO AC ARLP A. PERMANENTE INVESTIMENTO IMOBILIZADO TOTAL 98.000,00 42.000,00 49.850,00 97.500,00 287.350,00 PC PELP PATRIMNIO LQUIDO CAPITAL TOTAL PASSIVO 93.532,00 32.780,00
161.038,00 287.350,00
BALANO PATRIMONIAL DA EMPRESA ACAR S.A. ATIVO AC ARLP A. PERMANENTE INVESTIMENTO IMOBILIZADO TOTAL 111.734,00 21.744,00 27.341,00 276.437,00 437.256,00 PC PELP PATRIMNIO LQUIDO CAPITAL TOTAL PASSIVO 154.150,00 59.384,00
223.722,00 437.256,00
C - Lanamentos Contbeis Para encerrar as empresas que tiveram seus patrimnios fundidos e para a constituio da nova empresa, so necessrios os seguintes lanamentos contbeis: C.1 - Na empresa GOIABA S.A. a. Pelo encerramento das contas do ativo
Conta de Dissoluo (fuso) a Diversos a AC a ARLP a A. Permanente 287.350,00 98.000,00 42.000,00 147.350,00
b. Pelo encerramento das contas do passivo

Diversos a Conta de dissoluo (fuso) PC PELP Patrimnio Lquido a Conta de dissoluo (fuso) 126.312,00 93.532,00 32.780,00 161.038,00 161.038,00
c. Pela baixa das contas do patrimnio lquido
C.2 - Na empresa ACAR S.A. a. Pelo encerramento das contas do ativo

Conta de Dissoluo (fuso) a Diversos a AC a ARLP a A. Permanente 437.256,00 111.734,00 21.744,00 303.778,00
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b. Pelo encerramento das contas do passivo

Diversos a Conta de dissoluo (fuso) PC PELP 213.534,00 154.150,00 59.384,00
c. Pela baixa das contas do patrimnio lquido

Patrimnio Lquido a Conta de dissoluo (fuso) 223.722,00 223.722,00
C.3 - Na empresa GOIABADA S.A. resultante da fuso Para registrar a constituio da nova empresa, que foi precedida da subscrio do Capital Social, so necessrios os seguintes lanamentos: Transferncia dos elementos do Patrimnio Lquido (Capital Social), ativos e passivos de cada sociedade. a. Pela constituio da nova empresa GOIABADA S.A.
Conta de Fuso a Capital Social 384.760,00 384.760,00
b. Pelo recebimento dos ativos

Diversos a Conta de Fuso AC ARLP A. Permanente 724.606,00 209.734,00 63.744,00 451.128,00
c. Pelo recebimento dos passivos

Conta de Fuso a Diversos a PC a PELP 339.846,00 247.682,00 92.164,00
D. Aps a fuso o balano de GOIABADA S.A. se apresentar da seguinte forma:

BALANO PATRIMONIAL DA EMPRESA GOIABADA S.A. ATIVO PASSIVO 209.734,00 PC 63.744,00 PELP 77.191,00 373.937,00 724.606,00 PATRIMNIO LQUIDO CAPITAL TOTAL
AC ARLP A. PERMANENTE INVESTIMENTO IMOBILIZADO TOTAL
247.682,00 92.164,00
384.760,00 724.606,00
7 O PROCESSO DE CISO DE SOCIEDADES 7.1 - CONCEITO A definio legal do processo de ciso provm do caput do art. 229 da Lei n 6.404, de 30 de outubro de 1976, que assim dispe:
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Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso. Depreende-se desse ato normativo, em seu aspecto conceitual, que a ciso difere do processo de incorporao e do processo de fuso, visto que na ciso poder haver vrios sucessores ou apenas um nico. Outra importante diferena diz respeito a extino da sociedade cindida, que no necessita ser, necessariamente, consumada. Desta forma, alm de haver a possibilidade de resultar apenas um sucessor, quando a ciso ser parcial, podero haver vrios sucessores, quando a ciso poder ser parcial ou total se houver a extino da sociedade cindida. Outro aspecto presente na definio acima apresentada que a sociedade receptora de parcela do patrimnio pode ser nova, quando ser constituda com essa finalidade, ou ser uma sociedade ou empresa preexistente. Os motivos que levam os empresrios a perseguir um processo de ciso podem ser diversos, dentre os quais a dissidncia entre scios e o aprimoramento de competitividade. Existe, ainda, a hiptese de os empresrios buscarem a ciso com fins de planejamento tributrio.
7.2 - RESPONSABILIDADE DOS SUCESSORES NA CISO As responsabilidades dos sucessores na ciso esto dispostas no 1 do art. 229 e no art. 233, ambos da sei das sociedades annimas, ao dispor que: 1. Sem prejuzo do disposto no art. 233, a sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no relacionados. Art. 233. Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso. Pargrafo nico. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso. Observa-se que a responsabilidade dos sucessores em relao s obrigaes da companhia cindida antes da ciso est limitada a parcela ou na proporo do patrimnio recebido ou transferido. Da mesma forma, a sucessora participar dos direitos da companhia cindida na proporo do patrimnio recebido. Isto quer dizer que no momento da ciso, a sucessora receber parcela do patrimnio que ser
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composto por bens, direitos e obrigaes, observando-se a mesma proporo entre os elementos patrimoniais. Aspecto interessante ocorre quando h extino da sociedade cindida, pois neste caso as sociedades que absorveram o patrimnio respondero de forma solidria pelas obrigaes da companhia cindida, isto , se uma delas no honrar as obrigaes herdadas da companhia cindida, as demais o tero de faz-lo, mas somente na proporo do patrimnio recebido. Se, porm, a companhia cindida no se extinguir as sucessoras so obrigadas solidrias para com ela pelas obrigaes que esta tinha antes da ciso, isto quer dizer que, se a companhia cindida no puder honrar os compromissos assumidos antes da ciso e que, no processo de ciso, ficaram sob sua responsabilidade, as sociedades resultantes ou as que receberam parcelas do patrimnio tero que assumir estes compromissos na proporo dos patrimnios recebidos. No entanto, essa solidariedade poder ser excluda em caso de ciso parcial desde que esta inteno conste no protocolo e seja aprovada pela assemblia geral que deliberar sobre a ciso. Alm deste aspecto no poder haver oposio dos credores anteriores a ciso. Entretanto, a oposio dos credores ser individual, isto , se algum credor no se opor ao afastamento da solidariedade em relao aos seus crditos, mediante notificao desta oposio sociedade no prazo de 90 dias a contar da efetivao da ciso, ele no poder invocar a solidariedade, prevalecendo, para ele, a estipulao ou a deliberao da assemblia. 7.3 - CISO PARCIAL A lei trata da ciso parcial, alm dos aspectos j analisados, nos pargrafos 2 e 3 do art. 229, ao dispor que: 2. Na ciso com verso de parcela do patrimnio em sociedade nova, a operao ser deliberada pela assemblia geral da companhia vista de justificao que incluir as informaes de que tratam os ns do art. 224; a assemblia, se a aprovar, nomear os peritos que avaliaro a parcela do patrimnio a ser transferida, e funcionar como assemblia de constituio da nova companhia. 3. A ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade j existente obedecer s disposies sobre incorporao (art. 227). Desta forma, a deliberao sobre o processo de ciso parcial, quando h criao de sociedade nova, cabe assemblia geral a quem compete, tambm, em caso de aprovao da ciso, nomear os peritos que avaliaro o patrimnio a ser transferido. Incumbe a assemblia geral promover a constituio estatutria da nova empresa. J no processo de ciso parcial com verso do patrimnio para sociedade preexistente, a operao segue o roteiro ou disposies estabelecidas ao processo de incorporao, isto , h neste caso, tecnicamente, incorporao de parcela do patrimnio da sociedade cindida, funcionando a sociedade receptora como incorporadora. O arquivamento dos atos inerentes ao processo de fuso parcial na junta comercial e a sua publicao caber, conjuntamente, aos administradores da companhia cindida e aos administradores das empresas que absorverem parcela de seu patrimnio.
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7.4 - CISO TOTAL Tratando especificamente da ciso total, o pargrafo 4 do art. do art. 229, da lei societria estabelece que: 4. Efetivada a ciso com extino da companhia cindida, caber aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimnio promover o arquivamento e publicao dos atos da operao; na ciso com verso parcial do patrimnio, esse dever caber aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimnio. Portanto, em caso de ciso total com extino da companhia cindida, os procedimentos a serem observados so semelhantes aos procedimentos da ciso parcial. A diferena entre as duas formas de ciso consiste no fato de que a publicao e o arquivamento dos atos inerentes ao processo compete, exclusivamente por razes bvias em face da extino da sociedade cindida, aos administradores das empresas resultantes ou que absorveram o patrimnio da sociedade extinta. 7.5 SUBSTITUIO E ATRIBUIO DAS AES Os titulares de aes da empresa cindida, que passaro condio de acionistas nas empresas sucessoras, recebero destas as aes que forem integralizadas com parcelas do patrimnio na exata proporo das aes que possuam na empresa cindida. Este , em sntese, o teor do pargrafo 5 do art. 229 da lei societria. 5. As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio s extintas, na proporo das que possuam; atribuio em proporo diferente requer aprovao de todos os titulares, inclusive das aes sem direito a voto. 7.6 ASPECTOS CONTBEIS E LEGAIS Conforme vimos, a ciso pode ser total ou parcial. Na ciso total a empresa cindida desaparece, enquanto que na ciso parcial a empresa cindida remanesce, porm com patrimnio menor, pois repasse parcela do seu patrimnio s empresas sucessoras. Assim, supondo que a empresa SYNO S.A. passe pelo processo de ciso, sendo criadas duas empresas novas para absorverem parcelas do seu patrimnio, poderemos ter as seguintes situaes:
AOS S.A. Ciso Parcial SYNO S.A. SYNO S.A. COBRAS SOLTAS S.A. AOS S.A. Ciso Total SYNO S.A. COBRAS SOLTAS S.A.
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EXEMPLO PRTICO Vejamos o exemplo de uma ciso parcial com criao de uma nova empresa. Por ocasio da deciso dos acionistas, pela operao de ciso, a empresa possua o seguinte patrimnio:
ATIVO Ativo Circulante Disponibilidades Contas a Receber Mercadorias - estoque Ativo Permanente Imobilizado Total do Ativo PASSIVO Passivo Circulante Emprstimos e Financiamentos Obrigaes sociais e tributrias Fornecedores PATRIMNIO LQUIDO Capital Reservas de Capital Reservas de Lucros Lucros Acumulados Total do Passivo Valor (R$) 90.000,00 145.000,00 70.000,00 305.000,00 245.000,00 550.000,00 Valor (R$) 150.000,00 95.000,00 40.000,00 285.000,00 150.000,00 25.000,00 50.000,00 40.000,00 265.000,00 550.000,00
Tomando por base este balano, que teoricamente apresenta valores de mercado, os acionistas decidiram que a nova empresa receberia parcelas proporcionais do ativo e do passivo. Desta forma, aps a ciso, cada empresa permanece com uma parcela dos bens, direitos e obrigaes proporcional ao percentual que lhe foi atribudo pelo processo de ciso. Isto nos faz imaginar que existe uma contabilidade segregada para tais ativos e passivos e, como conseqncia, dos resultados e do patrimnio lquido. recomendvel que todas as reservas e outras contas que integram o patrimnio lquido sejam capitalizadas antes de efetuar o processo de ciso. Este processo objetiva a converso da parcela do patrimnio lquido da sociedade cindida em capital social na sociedade resultante, afinal a sociedade resultante uma sociedade nova e como tal dever possuir em seu patrimnio lquido somente o capital social. Porm, se no houver essa capitalizao das contas do Patrimnio Lquido, elas sero transferidas na proporo da ciso. Caso interessante diz respeito a reserva de reavaliao, pois ela constar no patrimnio da empresa que receber os bens reavaliados.
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Posio Patrimonial aps a Ciso

Empresa Cindida ATIVO Circulante Disponibilidades Contas a Receber Mercadorias - estoque Permanente Imobilizado Total do Ativo PASSIVO Circulante Emprstimos e Financiamentos Obrigaes sociais e trabalhistas Fornecedores PATRIMNIO LQUIDO Capital Total do Passivo Empresa Nova
67.500,00 108.750,00 52.500,00 228.750,00 183.750,00 412.500,00
22.500,00 36.250,00 17.500,00 76.250,00 61.250,00 137.500,00
112.500,00 71.250,00 30.000,00 213.750,00 198.750,00 412.500,00
37.500,00 23.750,00 10.000,00 71.250,00 66.250,00 137.500,00
Observe que neste caso os valores do patrimnio lquido foram capitalizados antes do processo de ciso e que o percentual transferido para a empresa nova foi de 25% do valor dos bens, direitos obrigaes e, como conseqncia, o mesmo percentual do patrimnio lquido.
7.7 - ASPECTOS CONTBEIS COMUNS AOS PROCESSOS DE INCORPORAO, FUSO E CISO DE SOCIEDADES Os processos de incorporao, fuso ou ciso de empresas, no que se refere aos aspectos contbeis, so relativamente simples quando conhecemos a natureza da operao e as condies estabelecidas no protocolo e na justificativa. Na anlise da documentao que instrui o processo devemos dar especial ateno s alteraes estatutrias ou contratuais, bem como ao protocolo e justificativa. Deve-se dar ateno, ainda, ao laudo dos peritos ou da empresa especializada que procedeu a avaliao do patrimnio, pois nele constaro valores e vida til remanescente a serem utilizados pelas empresas sucessoras. De posse dessas informaes, possvel efetuar correspondentes aos processos de reorganizao societria. 7.7.1 - TRATAMENTO DO GIO/DESGIO Quanto ao tratamento contbil do gio e do desgio, podemos ter as seguintes situaes: 1) Quando estejam envolvidas empresas de capital fechado ou quando a controladora absorver o patrimnio da controlada: os registros contbeis
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a) gio decorrente da diferena entre o valor de mercado de ativo na sociedade sucedida: esse valor dever ser adicionado ao respectivo ativo transferido para a empresa sucessora; b) desgio decorrente da diferena entre o valor de mercado de ativo na sociedade sucedida: esse valor deve ser subtrado do respectivo ativo transferido para a sucessora; c) gio e desgio fundamentados em expectativa de resultado futuro: devem continuar dando o mesmo tratamento que teriam na sucedida na sucessora, ou seja, includos no balano patrimonial e amortizados no prazo e na extenso das projees que os determinaram; d) o gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico: dever ser adicionado, no caso de gio, ou subtrado, em caso de desgio, do valor relativo ao direito transferido. 2) Quando a empresa controlada incorporar a sua controladora, a incorporadora dever contabilizar o gio e o desgio da seguinte forma: a) gio e desgio, quando o fundamento econmico tiver sido a diferena entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contbil, devem ser contabilizados nas contas representativas dos bens que lhe deram origem. No caso de gio, a contrapartida ser uma reserva especial de gio no patrimnio lquido; b) em conta especfica do ativo imobilizado (gio) quando o fundamento econmico tiver sido a aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico; c) em conta especfica do ativo diferido (gio) ou em conta especfica de resultado de exerccio futuro (desgio) quando o fundamento econmico tiver sido a expectativa de resultado futuro. Ateno! Perceba que a contabilizao, no processo de incorporao, se diferencia em razo de a incorporadora ser a controlada ou a controladora. No caso de controladora ser incorporada pela sua controlada, o desgio vai para Resultados de Exerccios Futuros.
7.7.2 - ROTEIRO PARA CONTABILIZAO A contabilizao dos processos de incorporao, fuso ou ciso, segue basicamente o seguinte roteiro: 1) Devemos elaborar os papis de trabalho do processo de reorganizao, com base no protocolo, na justificativa, no laudo de avaliao e das alteraes contratuais ou estatutrias; 2) A sociedade que sofre o processo de reorganizao (a sucedida) deve encerra as contas de resultados relativas ao exerccio em que se opera a reorganizao, incorporandoo ao patrimnio lquido ou destinando-o de outra forma, conforme o protocolo;
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3) Para baixar os elementos patrimoniais, a sociedade sucedida encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimnio lquido em contrapartida de uma conta denominada de contas de incorporao, contas de fuso ou contas de ciso; 4) A sociedade resultante (a sucessora), receptora de parte ou todo o patrimnio da sociedade sucedida, reconhecer os ativos, os passivos e o aumento do patrimnio lquido que poder ser exclusivamente na conta de capital social, em contrapartida das contas denominadas de contas de incorporao, contas de fuso ou contas de ciso. Quanto a contabilizao da operao na empresa resultante ou sucessora de salientar que, no grupo do patrimnio lquido, de regra haver apenas a conta de capital social no caso de criao de empresa nova. Porm, pode haver casos em que a verso do patrimnio seja efetuada linha por linha, conforme j vimos em tpicos anteriores. 8 - ASPECTOS FISCAIS E TRIBUTRIOS DAS OPERAES DE FUSO, INCORPORAO E CISO 8.1 RESPONSABILIDADE TRIBUTRIA DOS SUCESSORES As pessoas jurdicas sucessoras das sociedades incorporadas, fusionadas, cindidas ou transformadas respondem pelo imposto devido pelas sucedidas. A responsabilidade aqui mencionada alcana os crditos tributrios definitivamente constitudos ou em curso de constituio na data dos atos citados e tambm os constitudos posteriormente, desde que relativos a obrigaes tributrias surgidas antes da referida data. O Cdigo Tributrio Nacional CTN trata da responsabilidade dos sucessores do seguinte modo: Art. 129. O disposto nesta Seo aplica-se por igual aos crditos tributrios definitivamente constitudos ou em curso de constituio data dos atos nela referidos, e aos constitudos posteriormente aos mesmos atos, desde que relativos a obrigaes tributrias surgidas at a referida data. ... Art. 132. A pessoa jurdica de direito privado que resultar de fuso, transformao ou incorporao de outra ou em outra responsvel pelos tributos devidos at data do ato pelas pessoas jurdicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas. Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extino de pessoas jurdicas de direito privado, quando a explorao da respectiva atividade seja continuada por qualquer scio remanescente, ou seu esplio, sob a mesma ou outra razo social, ou sob firma individual. Art. 133. A pessoa natural ou jurdica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer ttulo, fundo de comrcio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva explorao, sob a mesma ou outra razo social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos at data do ato: I - integralmente, se o alienante cessar a explorao do comrcio, indstria ou atividade; II - subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na explorao ou iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienao, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comrcio, indstria ou profisso.
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8.2 DECLARAO DE RENDIMENTOS E PAGAMENTO DO IMPOSTO Consoante o disposto no 7, do art. 235 do Decreto n 3.000, de 26 de maro de 1999, que aprovou o Regulamento do Imposto de Renda RIR/99, a pessoa jurdica incorporada, fusionada ou cindida dever apresentar declarao de rendimentos correspondente ao perodo transcorrido durante o ano-calendrio, em seu prprio nome, at o ltimo dia til do ms subseqente ao do evento, com observncia do disposto no art. 810. O art. 810 do RIR/99 reproduz os dizeres do 7, antes mencionado. Com relao ao pagamento do imposto devido, o art. 861 do RIR/99 estabelece que: O pagamento do imposto correspondente a perodo de apurao encerrado em virtude de incorporao, fuso ou ciso e de extino da pessoa jurdica pelo encerramento da liquidao dever ser efetuado at o ltimo dia til do ms subseqente ao da ocorrncia do evento. Ressalta, ainda que neste caso no poder ser aplicado a forma de pagamento em at trs parcelas, isto , o prazo fatal e o pagamento deve ser efetuado em uma nica vez. 8.3 RESERVAS DE REAVALIAO Nos processos normais de transformao, incorporao, fuso ou ciso, as reservas de reavaliao transferidas da empresa sucedida para a sucessora tero, na sucessora, igual tratamento tributrio que teriam na sucedida. Esta regra vlida, tambm, para a legislao do Imposto de Renda. Em casos de extino por liquidao, a reserva de reavaliao da sociedade que se extingue ser considerada realizada, devendo ser computada na apurao do lucro real de encerramento das atividades.
8.4 COMPENSAO DE PREJUZOS FISCAIS Os arts. 513 e 514 do RIR/99 estabelecem que: Art. 513. A pessoa jurdica no poder compensar seus prprios prejuzos fiscais se entre a data da apurao e da compensao houver ocorrido, cumulativamente, modificao de seu controle societrio e do ramo de atividade (Decreto-Lei n 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 32). Art. 514. A pessoa jurdica sucessora por incorporao, fuso ou ciso no poder compensar prejuzos fiscais da sucedida (Decreto-Lei n 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 33). Pargrafo nico. No caso de ciso parcial, a pessoa jurdica cindida poder compensar os seus prprios prejuzos, proporcionalmente parcela remanescente do patrimnio lquido (Decreto-Lei n 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 33, pargrafo nico). Desta forma, os prejuzos fiscais das pessoas jurdicas (empresas) fusionadas, incorporadas ou cindidas no podem ser compensados nas pessoas jurdicas (empresas) resultantes. Veja que o CTN estabelece que as sociedades resultantes dos processos de reorganizao societria sucedem a anterior em todos os direitos e obrigaes. No entanto, a compensao de prejuzo fiscal , em verdade, um benefcio fiscal. Neste
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caso, aplicvel o disposto no 6 do art. 150 da CF/88. Desta forma, a lei especfica h de prevalecer sobre a lei geral, isto , os prejuzos fiscais no podem passar da pessoa que os tenha gerado. Art. 150. Sem prejuzo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, vedado Unio, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municpios: 6 Qualquer subsdio ou iseno, reduo de base de clculo, concesso de crdito presumido, anistia ou remisso, relativas a impostos, taxas ou contribuies, s poder ser concedido mediante lei especfica, federal, estadual ou municipal, que regule exclusivamente as matrias acima e numeradas ou o correspondente tributo ou contribuio, sem prejuzo do disposto no artigo 155, 2, XII, g.
9 FORMAS DE EXTINO 9.1 DISSOLUO a) Formas de Dissoluo Dissolve-se a companhia da seguinte forma: I) De Pleno Direito: pelo trmino do prazo de durao; nos casos previstos nos estatutos; por deliberao da assemblia geral; pela existncia de um nico acionista, verificada em assemblia geral ordinria, se o mnimo de dois no for reconstitudo at do ano seguinte; pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. II) Por Deciso Judicial quando anulada sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; quando provado que no pode preencher o seu fim em ao proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social; em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei. III) Por Deciso de Autoridade Administrativa Competente, nos casos e na Forma Previstos em Lei Especial. b) Efeitos A companhia dissolvida conserva a personalidade de jurdica, at a extino, com o fim de proceder a liquidao.
9.2 LIQUIDAO a) Liquidao pelos rgos da Companhia Silenciando o estatuto, compete assemblia, nos casos de dissoluo de pleno direito da companhia, determinar o modo de liquidao e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devem funcionar durante o perodo de liquidao.
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A companhia que tiver Conselho de Administrao poder mant-lo, competindolhe nomear o liquidante; o funcionamento do Conselho Fiscal ser permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto. O liquidante poder ser destitudo, a qualquer tempo, pelo rgo que o tiver nomeado. b) Liquidao Judicial Alm dos casos j mencionados, a liquidao ser processada judicialmente: I a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidao, ou a ela se opuserem, nos casos de dissoluo da companhia de pleno direito; II a requerimento do Ministrio Pblico, vista de comunicao da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqentes dissoluo, no iniciar a liquidao ou se, aps inici-la, interromp-la por mais de 15 (quinze) dias, no caso da extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. Na liquidao ser observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz. c) Deveres do Liquidante So deveres do liquidante: arquivar e publicar a ata da assemblia geral, ou certido de sentena, que tiver liberado ou decidido a liquidao; arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; fazer levantar, de imediato, em prazo no superior ao fixado pela assemblia geral, ou pelo juiz, o balano patrimonial da companhia; ultimar os negcios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; exigir dos acionistas, quando o ativo no bastar para a soluo do passivo, a integralizao de suas aes; convocar a assemblia geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessrio; confessar a falncia da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; finda a liquidao, submeter assemblia geral relatrio dos atos e operaes da liquidao e suas contas finais; arquivar e publicar a ata da assemblia geral que houver encerrado a liquidao. d) Poderes do Liquidante Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessrios liquidao, inclusive alienar bens mveis ou imveis, transigir, receber e dar quitao. Sem expressa autorizao da assemblia geral o liquidante no poder gravar bens e contrair emprstimos, salvo quando o indispensvel ao pagamento de obrigaes inadiveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidao, na atividade social.
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e) Denominao da Companhia Em todos os atos ou operaes, o liquidante dever usar a denominao social seguida da palavra em liquidao. f) Assemblia Geral O liquidante convocar a assemblia geral a cada 6 (seis) meses, para prestarlhe contas dos atos e operaes praticados no semestre e apresentar-lhe o relatrio e o balano do estado de liquidao; a assemblia geral pode fixar, para essas prestaes de contas, perodos menores ou maiores que, em qualquer caso, no sero inferiores a 3 (trs) nem superiores a 12 (doze) meses. Nas assemblias gerais da companhia em liquidao todas as aes gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restries ou limitaes porventura existentes em relao s aes ordinrias ou preferenciais; cessando o estado de liquidao, restaura-se a eficcia das restries ou limitaes relativas ao direito de voto. No curso da liquidao judicial, as assemblias gerais necessrias para deliberar os interesses da liquidao sero convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dvidas e litgios que forem suscitados. As atas das assemblias gerais sero, por cpias autnticas, apensadas ao processo judicial. g) Pagamento do Passivo Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagar as dvidas sociais proporcionalmente e sem distino entre vencidas e vincendas, mas, em relao a estas, com desconto s taxas bancrias. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poder, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dvidas vencidas. h) Partilha do Ativo A assemblia geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidao, e depois de pagos todos os credores, se faam rateios entre os acionistas, proporo que se forem apurando os haveres sociais. facultado assemblia geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mnimo, das aes, depois de pagos ou garantidos os credores, condies especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuio de bens aos scios, pelo valor contbil ou outro por ela fixado. Provado pelo acionista dissidente que as condies especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento de parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condies, ser a partilha suspensa, se no consumada, ou, se j consumada, os acionistas majoritrios indenizaro os minoritrios pelos prejuzos apurados. i) Prestao de Contas Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocar a assemblia geral para a prestao final de contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao e a companhia se extingue.
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O acionista dissidente ter o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicao da ata, para promover a ao que lhe couber. j) Responsabilidade na Liquidao O liquidante ter as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistiro at a extino da companhia. l) Direito do Credor no Satisfeito Encerrada a liquidao, o credor no satisfeito s ter o direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crdito, at o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ao de perdas e danos. O acionista executado ter direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crdito pago. 9.3 EXTINO A companhia ser extinta: I pelo encerramento da liquidao, assim entendido o processo pelo qual o liquidante paga o passivo e rateia o ativo remanescente entre os acionistas, atravs de prestao final de contas aprovadas por estes; II nos casos de incorporao por outra sociedade, fuso ou ciso total. Neste ltimo caso, no h devoluo do patrimnio aos scios, uma vez que este passa a fazer parte de uma outra empresa que sucede a extinta em seus direitos e obrigaes. Os scios recebem da sucessora as aes que lhe couberem em funo da incorporao, fuso ou ciso.
10 CONSRCIO As empresas, sob o mesmo controle ou no, podem constituir consrcio para executar determinado empreendimento. O consrcio no tem personalidade jurdica e as consorciadas somente se obrigam nas condies previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigaes, sem presuno de solidariedade. A falncia de uma consorciada no se estende s demais, subsistindo o consrcio com as outras contratantes; os crditos que porventura tiver a falida sero apurados e pagos na forma prevista no contrato de consrcio. O consrcio ser constitudo mediante contrato aprovado pelo rgo da sociedade competente para autorizar a alienao de bens do ativo permanente, do qual constaro: I - a designao do consrcio se houver; II - o empreendimento que constitua o objeto do consrcio; III - a durao, endereo e foro; IV - a definio das obrigaes e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das prestaes especficas; V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
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VI - normas sobre administrao do consrcio, contabilizao, representao das sociedades consorciadas e taxa de administrao, se houver; VII - forma de deliberao sobre assuntos de interesse comum, com o nmero de votos que cabe a cada consorciado; VIII - contribuio de cada consorciado para as despesas comuns, se houver. Pargrafo nico. O contrato de consrcio e suas alteraes sero arquivados no registro do comrcio do lugar da sua sede, devendo a certido do arquivamento ser publicada.
11 RESUMO SOCIETRIA 5 DIAS
DOS
PRINCIPAIS
PRAZOS
NA
REORGANIZAO
30 dias
60 dias 90 dias 120 dias
Prazo para realizao de Assemblia Geral quando houver diminuio do Capital Social pela absoro das aes em tesouraria. Retirada de Acionista se no promovida a admisso das novas aes no mercado secundrio; Exerccio do direito de preferncia na subscrio de aes, quando no for pblica a subscrio. O pedido de novo balano pelo acionista dissidente; Credor anterior pode pleitear, judicialmente, a anulao da incorporao e fuso. Credor anterior se opor a excluso da responsabilidade na ciso. Promover a admisso das novas aes no mercado secundrio; Pagar saldo a acionista dissidente; Substituir acionista de aes em tesouraria.
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CAPTULO
FLUXO DOS CAIXAS

1 - INTRODUO A Lei n 6.404, de 30 de outubro de 1976 (Lei 6.404/76) estabelece, no art. 176, que as demonstraes contbeis obrigatrias so: balano patrimonial; demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; demonstrao do resultado do exerccio; e demonstrao das origens e aplicaes de recursos. No 4 do mesmo dispositivo nos informado que as demonstraes sero complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio. Percebe-se que a Demonstrao dos Fluxos de Caixa (DFC) no obrigatria, mas encontra amparo no 4 do art. 176 da Lei 6.404/76, quando ela estabelece que as demonstraes so complementadas por outros quadros ou demonstraes contbeis necessrios para o esclarecimento da situao patrimonial. De fato, a DFC complementa e esclarece a situao patrimonial no concernente ao aspecto financeiro do patrimnio. Por se constituir numa demonstrao financeira, adequada s anlises de curto prazo e gerncia financeira do dia-a-dia, a DFC vem crescendo em nosso meio, pois so de grande valia as informaes trazidas por este demonstrativo complementar. Ademais, a Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos (DOAR), que um demonstrativo financeiro com grande capacidade informativa e exigida pela lei societria, muito complexa e de difcil compreenso, principalmente, no concernente ao conceito abstrato de Capital Circulante Lquido. Com isso, as empresas preferem publicar a DFC que, embora com menor capacidade informativa, de compreenso mais fcil por parte dos administradores e do pblico em geral. Portanto, estamos diante da tendncia de a DOAR ser substituda, com o passar do tempo, pela DFC. 2 CONCEITO Embora o nome dado ao demonstrativo seja Fluxo dos Caixas ou Fluxo de Caixa, a sua demonstrao se prende a informar, basicamente, de onde vem e para onde vo os recursos aplicados em disponibilidades representados pelo dinheiro em caixa, depositado em banco e as aplicaes financeiras de liquidez imediata. Trata-se de um demonstrativo ou instrumento financeiro e gerencial utilizado pelos administradores e investidores como termmetro para aferir a sade financeira da entidade, tanto a atual quanto a projetada.
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Existem, portanto, diversos objetivos e diferentes formas de se elaborar a DFC. De modo geral, as finalidades para as quais se elabora esta demonstrao so para evidenciar o fluxo de caixa realizado e o fluxo de caixa projetado. Conforme o prprio nome revela, o principal objetivo do fluxo de caixa realizado demonstrar as movimentaes das entradas e as sadas de recursos financeiros, no disponvel da entidade, realizados num determinado intervalo de tempo considerado. A elaborao do fluxo de caixa realizado por diversos perodos sucessivos permite a elaborao de anlise horizontal ou anlise de tendncia. Alm disso, se elaborado criteriosamente, servir de ponto de partida elaborao do fluxo de caixa projetado. de ressaltar, ainda, que o fluxo de caixa realizado se constitui em ferramenta de indiscutvel valor de controle do fluxo de caixa projetado, pois por meio dele possvel constatar as causas das falhas no planejamento ou na gesto dos recursos financeiros quando houver divergncias entre os valores projetados e os realizados. Desta forma, pelo fluxo de caixa realizado, possvel evidenciar que determinada entidade, mesmo apresentando resultados positivos, no possui liquidez para saldar seus compromissos assumidos em curto ou em mdio prazo, visto que a DFC apresenta as alteraes sofridas no disponvel da sociedade. De forma diversa, a DOAR evidencia alteraes no Capital Circulante Lquido que, geralmente, no representa liquidez, pois traz no seu bojo todo ativo circulante, incluindo contas como duplicatas a receber, estoques, despesas antecipadas etc. Assim, o fluxo de caixa se constitui numa ferramenta de gerenciamento dos recursos financeiros disposio do administrador, aplicvel tanto aos recebimentos quanto aos pagamentos. Do ponto de vista do planejamento, o fluxo de caixa projetado est ganhado nfase cada vez maior, ao passo que sob a tica do controle da execuo oramentria o fluxo de caixa realizado ganha relevo. Na projeo de oramento empresarial, onde so previstas as receitas e despesas de um determinado perodo, est presente o fluxo de caixa projetado. Desta forma, a principal finalidade do fluxo de caixa projetado gerencial, com vistas a determinar um provvel comportamento do fluxo de entradas e sadas de recursos financeiros. A projeo pode ser a curto ou a longo prazo. Em ambas as hipteses possvel identificar as insuficincias ou os excessos de recursos no perodo projetado. Portanto, subsidia as decises da administrao quanto a necessidade de investimentos externos ou na alocao de possveis excessos. Desta forma, por meio do fluxo de caixa projetado, o administrador pode planejar os seus pagamentos e ter em suas mos a programao financeira de determinado perodo. O planejamento pode envolver as entradas e sadas de recursos financeiros a curtos e mdios prazos. Assim, podemos dizer que a DOAR evidencia as origens e as aplicaes de recursos que alteram o Capital Circulante Lquido ao passo que a DFC evidencia as origens e aplicaes de recursos que alteram o disponvel. Constata-se, assim, que na DFC so demonstradas tanto as origens quanto as aplicaes dos recursos financeiros que transitaram pelo disponvel de determinada entidade. Sempre bom lembrar que por disponvel se entende: Caixa + Bancos + Aplicaes Financeiras de liquidez imediata ou Investimentos de liquidez imediata.
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3 FORMAS DE ELABORAO 3.1 - CONSIDERAES INICIAIS A tendncia mundial, inclusive a brasileira, a elaborao deste demonstrativo segregando ou classificando as atividades por categorias. O Financial Accounting Standards Board FASB, rgo americano, orientando sobre a forma de elaborao do fluxo de caixa naquele pas, classifica as atividades das empresas em trs categorias: atividades operacionais, atividades de investimentos e atividades de financiamentos. Essa forma de elaborao e apresentao do fluxo de caixa, proposta por aquele rgo americano, aumenta a capacidade informativa desta ferramenta gerencial. As Atividades Operacionais compreendem as atividades empreendimento, abarcando, entre outras, as seguintes operaes:
1 - aquisio vista de estoques para revenda; 2 - aquisio de materiais e servios gerais; 3 - aumento de Resultados de Exerccios Futuros; 4 - devolues a clientes; 5 - outros recebimentos e pagamentos operacionais; 6 - pagamento de despesas operacionais; 7 - pagamento de impostos, multas e outras despesas legais; 8 - pagamento de juros sobre emprstimos; 9 - pagamento de salrios; 10 - pagamentos a fornecedores; 11 - pagamentos de encargos sociais; 12 - recebimento de dividendos e lucros; 13 - recebimento de juros sobre o capital prprio; 14 - recebimentos e pagamentos de causas judiciais; 15 - recebimentos pela venda de mercadorias, produtos e servios; 16 - recuperao de impostos recebidos; e 17 - salrios e encargos sociais dos empregados.
produtivas
do
Pela anlise deste grupo, percebe-se qual a atividade que mais contribui para a formao do caixa operacional, bem como possvel perceber qual a atividade operacional que mais absorve recursos financeiros. Nas Atividades de Investimentos so agrupas as transaes que envolvem os ativos no circulantes, como por exemplo:
12345678910 11 12 13 ampliao e reestruturao do ativo permanente; aquisio de debntures; aquisio de mquinas e equipamentos; aquisio e venda de participaes em outras sociedades; compra de prdios e instalaes; compra e resgate de ttulos financeiros: compra e venda de ativos fixos; compra investimentos financeiros a longo prazo; concesso de emprstimos; emprstimos a coligadas e controladas; recebimento de emprstimos para investimentos no ativo permanente; venda de imobilizado; e venda de prdios e instalaes.
Por fim, as Atividades de Financiamentos comportam os recursos obtidos ou alocados nas seguintes operaes:
1aquisio de aes em tesouraria;
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CONTABILIDADE AVANADA AFRF 2345678910 11 12 13 -
emisso de aes; obteno de emprstimos a curto prazo; obteno de emprstimos a longo prazo; pagamento de emprstimos; pagamento de juros sobre emprstimos; pagamento de juros sobre o capital prprio; pagamento de lucros ou dividendos; reaquisio de ttulos relacionados com PL; recursos vindos dos proprietrios ou acionistas; resgate de debntures; resgate de emprstimos de curto e longo prazo; e subscrio de debntures;
de ressaltar que nas atividades operacionais est includo o aumento de REF, por representar efetivo ingresso de recursos no disponvel, embora seja classificada em conta que no representa circulante. Outro aspecto interessante diz respeito s atividades de financiamento, na qual so includas as operaes que envolvem o capital social, quer pelo seu aumento, quer pela destinao de resultado ou mesmo o pagamento de juros sobre o capital prprio. 3.2 ELABORAO PROPRIAMENTE DITA Existem dois mtodos de se apresentar a Demonstrao do Fluxo de Caixa: pelo MTODO DIRETO ou pelo MTODO INDIRETO. A diferena existente entre os dois mtodos est na forma de apresentao das origens e aplicaes dos recursos decorrentes das operaes. 3.2.1 - MTODO INDIRETO Por este mtodo de apresentao do Fluxo de Caixa, as disponibilidades oriundas das atividades operacionais da empresa so demonstradas a partir do Resultado (lucro ou prejuzo) que dever ser ajustado pelas contas includas na sua apurao que, entretanto, no afetaram as disponibilidades da entidade. A semelhana da apresentao deste mtodo com a DOAR nos autoriza a dizer que todos os valores, com exceo do disponvel, ou so origens ou so aplicaes de recursos. Assim, se elaborada a DOAR, sero necessrios alguns ajustes a partir do Capital Circulante Lquido (CCL), para considerar os valores circulantes que representaro diminuies ou aumentos das disponibilidades. Os ajustes necessrios se referem aos aumentos lquidos nas contas do Passivo Circulante e dos aumentos lquidos das contas do ativo circulante que representam, respectivamente, origens e aplicaes de recursos ou de outra forma aumento e diminuio das disponibilidades. Considerado dessa forma, um aumento de Duplicatas a Receber representa que foram alocados recursos de caixa nessas operaes, isto , a empresa financiou vendas a seus clientes o que ocasionou a aplicao de disponibilidades, ou numa anlise mais detalhada, representa recursos financeiros que deixaram de ingressar nos cofres da entidade. Da mesma forma, o aumento das contas de Estoques, Despesas antecipadas, Valores Mobilirios etc., representam aplicao de disponibilidades ou a abdicao de receb-los.
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Por outro lado, as redues de Ativo Circulante e o aumento do passivo circulante, que no seja em disponibilidades, representam origens de recursos financeiros ou disponibilidades. Podemos representar, pois, estes ajustes como indicado no quadro seguinte:
Aumentos no AC e Redues no PC Redues do AC e Aumentos no PC = = APLICAES ORIGENS
At o momento, analisamos uma forma mais prtica de demonstrar ou apurar o valor das disponibilidades. Entretanto, este demonstrativo possui uma forma prpria, tcnica, de ser apresentado. A estrutura mais tcnica da Demonstrao do Fluxo de Caixa, por este mtodo, considerando as atividades segmentadas em seus trs grupos, se apresenta da seguinte forma:
Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado Lquido do Exerccio () Ajustes que no representam entrada ou sada de caixa (+) Depreciao, amortizao e exausto (+) Proviso para devedores duvidosos () Resultado na venda do imobilizado () Aumento ou diminuio do contas a receber () Aumento ou diminuio de estoques () Aumento ou diminuio de despesas antecipadas () Aumento ou diminuio de passivos () Variao no valor de investimentos avaliados pela equivalncia patrimonial () Aumento ou diminuio de outros ajustes (=) Caixa Lquido das Atividades Operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos (+) Alienao de imobilizado (+) Alienao de investimentos (-) Aquisio de imobilizado (-) Aquisio de investimentos (=) Caixa Lquido das Atividades de Investimentos Fluxo de caixa das atividades de financiamentos (+) Integralizao de capital (+) Juros recebidos de emprstimos (+) Emprstimos lquidos tomados (+) Aumento do capital social (+) Emisso de aes (-) Pagamento de leasing (principal) (-) Pagamentos de lucros e dividendos (-) Juros pagos por emprstimos (-) Pagamentos de emprstimos/debntures (=) Caixa Lquido das atividades de financiamentos (=) Aumento ou reduo de Caixa Lquido (+/-) Saldo de Caixa Inicial ( = ) Saldo de Caixa Final
Observa-se que a DFC, elaborada segundo o mtodo indireto, parte do resultado do exerccio (lucro ou prejuzo), ajustado pelos valores que compem este resultado, mas que, efetivamente,, no o afetaram. O resultado do exerccio ajustado representa o grupo das atividades operacionais. Este resultado ajustado obtido a partir da Demonstrao do Resultado do
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Exerccio, com adio das despesas de depreciao, amortizao, exausto, proviso para devedores duvidosos e ainda, pela variao dos saldos das contas Fornecedores ou Duplicatas a Pagar, Clientes ou Duplicatas a Receber e variao da conta representativa de investimentos avaliados pelo Mtodo da Equivalncia Patrimonial. Enfim, quaisquer valores que foram considerados na DRE e que no representem efetivos desembolsos ou ingressos de disponibilidades. Assim, a DFC elaborada pelo mtodo indireto se assemelha, em sua estrutura, DOAR, assumindo os mesmos predicados da demonstrao exigida pela lei societria, ou seja, complexa e de difcil entendimento. A DFC elaborada pelo mtodo direto, por sua vez, mais objetiva e de mais fcil entendimento e interpretao.
3.2.2 MTODO DIRETO Pelo mtodo direto da DFC, no fluxo das atividades operacionais, so apresentados os ingressos e as sadas no disponvel em lugar do resultado do exerccio ajustado que utilizado na demonstrao do mtodo indireto. Isso possibilita uma viso mais clara das movimentaes de recursos financeiros, pois apresenta, em nico demonstrativo, as operaes que influenciaram as disponibilidades, facilitando a anlise aos usurios, principalmente aos que no possuem grandes conhecimentos em contabilidade. No tocante a demonstrao do fluxo de caixa das atividades de investimento e de financiamento, o mtodo direto idntico ao mtodo indireto. Desta forma, a diferena bsica entre os dois mtodos (Indireto e o Direto) reside na apresentao ou do fluxo de caixa das atividades operacionais, pois no mtodo indireto partirmos do resultado do exerccio ajustando-o pelos valores operacionais considerados na DRE que no representam, efetivamente, ingressos ou sadas de recursos financeiros, j no mtodo direto, no fluxo de caixa das atividades operacionais, consideramos os ingressos de recursos e as sadas de recursos oriundos das operaes da entidade, desconsiderando-se a DRE. As atividades de financiamento e investimento sero exatamente as mesmas nos dois mtodos. Assim, a estrutura de apresentao da DFC pelo mtodo direto, por grupo de atividades, segue o seguinte roteiro:
Fluxo de caixa das atividades operacionais: ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( +) +) +) +) +) +) +) +) +) +) -) -) -) -) -) -) -) -) -) -) Recebimentos de clientes (cobrana em carteira) Desconto de Duplicatas Dividendos recebidos Juros recebidos Aluguis recebidos Recebimentos por reembolso de seguros Recebimentos de lucros de subsidirias Venda vista de mercadorias e servios Recebimento de seguros Outros recebimentos Devolues de vendas Pagamento de fornecedores Compras vista Pagamentos Salrios Pagamento de encargos sociais dos empregados Pagamento de Impostos de renda e outras despesas legais e tributrias Juros pagos Pagamento de Despesas com vendas Pagamento de Despesas administrativas Pagamento de Despesas financeiras
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CONTABILIDADE AVANADA AFRF (-) (=) Fluxo (+) (+) (-) (-) (=) Outros pagamentos Caixa lquido das atividades operacionais
de caixa das atividades de investimentos Alienao de imobilizado Alienao de investimentos Aquisio de imobilizado Aquisio de investimentos Caixa Lquido das Atividades de Investimentos
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos ( + ) Integralizao de capital ( + ) Juros recebidos de emprstimos ( + ) Emprstimos lquidos tomados ( + ) Aumento do capital social ( + ) emisso de aes (-) Pagamento de leasing (principal) (-) Pagamentos de lucros e dividendos (-) Juros pagos por emprstimos (-) Pagamentos de emprstimos/debntures ( =) Caixa Lquido das atividades de financiamentos ( =) Aumento ou reduo de Caixa Lquido (+/-) Saldo de Caixa Inicial ( = ) Saldo de Caixa Final
Verifica-se que a demonstrao do fluxo de caixa pelo mtodo direto torna a avaliao da solvncia e da liquidez da empresa mais fceis, pois evidencia toda a movimentao dos recursos financeiros decorrentes das operaes, demonstrando as origens dos recursos de disponibilidades e suas respectivas aplicaes. Pelo exposto, podemos concluir que o fluxo de caixa representa uma poderosa e imprescindvel ferramenta de gesto disposio do administrador, no s pelo aspecto financeiro, mas, tambm, sob o aspecto decisrio. Neste contexto, o fluxo de caixa projetado serve de planejamento e acompanhamento dos ingressos e sadas dos recursos financeiros, ao passo que o fluxo de caixa realizado serve, para o administrador, como meio de controle e para o usurio externo serve para anlise de tendncia e do comportamento dos ingressos e sadas de recursos do disponvel. Para finalizar e ressaltar a diferena existente entre as duas formas bsicas de elaborao e demonstrao desse demonstrativo complementar, apresenta-se o quadro seguinte contemplando, de forma simplificada, os dois mtodos de elaborao:
MTODO DIRETO Ingressos Operacionais (-) Desembolsos Operacionais (=) Fluxo de Caixa Operacional ( +/_ ) Fluxo de Caixa das atividades de Investimentos ( +/_ ) Fluxo de Caixa das atividades de Financiamentos (=) Variao Lquida do Disponvel MTODO INDIRETO Resultado do Exerccio (DRE) ( +/_ ) Ajustes (=) Fluxo de Caixa Operacional
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No balancete de encerramento do ms de novembro, de 20X3, da empresa BONSFLUXOS S.A, aps o registro dos ajustes necessrios foram levantados, entre outros, os seguintes saldos:
Contas 12345678910 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 Alienao de imobilizado vista 27.530,00 Alienao de investimentos a prazo 6.720,00 Aquisio de imobilizado a prazo 22.400,00 Aquisio de investimentos vista 12.200,00 Aumento de Resultado de Exerccios Futuros 18.000,00 Compras lquidas a prazo 127.590,00 Compras lquidas vista 312.000,00 Custo das mercadorias vendidas 678.000,00 Custo do imobilizado vendido 41.380,00 Custo investimento vendido 5.200,00 Desconto de Duplicatas (realizados no ms) 12.000,00 Despesa com proviso para devedores duvidosos 6.540,00 Despesas com depreciao 22.540,00 Despesas de Juros pagos 6.400,00 Devolues de vendas 5.200,00 Dividendos recebidos (controladas) 6.200,00 Duplicatas a receber (saldo inicial) 123.650,00 Mercadorias Estoque inicial 412.000,00 Emprstimos lquidos tomados 2.400,00 Ganho pela equivalncia patrimonial de controladas 48.720,00 Ganhos pela equivalncia patrimonial de subsidirias 248.000,00 ICMS sobre vendas (j pago) 111.300,00 Integralizao de capital 17.340,00 Juros pagos - emprstimos para aquisio de imobilizado 6.200,00 Juros recebidos de emprstimos concedidos 6.940,00 Despesas administrativas pagas 7.800,00 R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ Saldos (R$)
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Elaborao: Francisco Velter e Luiz Roberto Missagia R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$ R$
27 - Despesas com vendas pagas 6.200,00 28 - Despesas financeiras pagas 2.720,00 29 - Pagamento de encargos sociais dos empregados 21.400,00 30 - Pagamento de fornecedores 337.000,00 31 - Pagamento de Impostos de renda do ms anterior 17.400,00 32 - Pagamento de leasing (principal) 5.820,00 33 - Pagamento de leasing operacional (arrendamento) do ms 7.270,00 34 - Pagamento de seguros antecipados 7.800,00 35 - Pagamentos de emprstimos/debntures 18.900,00 36 - Pagamentos de lucros e dividendos 11.400,00 37 - Pagamentos Salrios 78.560,00 38 - Participao de Administradores 16.740,00 39 - Participao de empregados 18.400,00 40 - PIS/COFINS sobre faturamento (j pago) 29.680,00 41 - Proviso para devedores duvidosos (saldo anterior) 7.240,00 42 - Proviso para IR e CSLL 22.540,00 43 - Recebimento de lucros de subsidirias 124.000,00 44 - Recebimentos de clientes (cobrana em carteira) 96.800,00 45 - Receita de Aluguis recebidos 7.400,00 46 - Receitas de Juros recebidos 1.800,00 47 - Reembolso de seguros recebidos 17.800,00 48 - Saldo inicial de Disponibilidades 57.420,00 49 - Venda vista de mercadorias e servios 742.680,00 50 - Vendas de mercadorias e servios a prazo 345.250,00
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Com base nestes dados, solicita-se: 1 Demonstrar o Fluxo de Caixa pelo mtodo direto e indireto, de acordo com as atividades operacionais, de investimento e de financiamento; 2 Demonstrar o fluxo de recebimentos do ms em questo, decorrentes de vendas de mercadorias e servios; SOLUO: Comecemos a soluo do exerccio proposto pela DRE.
Demonstrao do Resultado do Exerccio Discriminao Venda vista de mercadorias e servios ( + ) Vendas de mercadorias e servios a prazo ( = ) Receita Bruta de vendas - mercadorias e servios ( - ) Devoluo de vendas ( - ) ICMS sobre vendas ( - ) PIS/COFINS sobre faturamento ( = ) Receita Lquida de vendas - mercadorias e servios ( - ) Custo da Mercadorias e Servios Vendidos ( = ) Lucro Bruto ( +/_ ) Outras Receitas e Despesas Operacionais Receita de Aluguis Receita de Juros Reembolso de seguros Ganho EP controladas Ganho EP subsidirias ( + ) Total de Outras Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas de salrios Encargos sociais empregados Despesas Financeiras Arrendamento de leasing do ms Despesa de Juros Despesas Administrativas Despesas com Proviso DD Despesas de Depreciao ( - ) Total de Outras Despesas Operacionais ( = ) Resultado Operacional Lquido ( + ) Venda de Imobilizado vista ( + ) Alienao de Investimentos a prazo ( + ) Juros recebidos de emprstimos concedidos ( - ) Custo de Imobilizado Alienado ( - ) Custo Investimento vendido ( - ) Juros pagos sobre emprstimo para imobilizado ( = ) Lucro antes de IR e CSLL ( - ) Proviso para IR e CSLL ( - ) Participao de Empregados ( - ) Participao dos Administradores ( = ) Resultado Lquido do Exerccio Valor (R$) 742.680,00 345.250,00 1.087.930,00 (5.200,00) (111.300,00) (29.680,00) 941.750,00 (678.000,00) 263.750,00 7.400,00 1.800,00 17.800,00 48.720,00 248.000,00 323.720,00 (6.200,00) (78.560,00) (21.400,00) (2.720,00) (7.270,00) (6.400,00) (7.800,00) (6.540,00) (22.540,00) (159.430,00) 428.040,00 27.530,00 6.720,00 6.940,00 (41.380,00) (5.200,00) (6.200,00) 416.450,00 (22.540,00) (18.400,00) (16.740,00) 358.770,00
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De posse do Resultado do Exerccio possvel elaborar a Demonstrao do Fluxo de Caixa pelo Mtodo Indireto.
Fluxo de Caixa - Mtodo Indireto Discriminao ORIGENS DE RECURSOS FINANCEIROS Resultado Lquido do Exerccio (DRE) ( + ) Depreciaes ( + ) Despesa com Devedores Duvidosos ( + ) Proviso para IR e CSLL ( + ) Custo de Imobilizado Alienado ( + ) Custo Investimento vendido ( + ) Juros pagos sobre emprstimo para imobilizado ( + ) Compras a prazo e diminuio de estoques ( - ) Vendas a prazo ( - ) Alienao de Imobilizado vista ( - ) Alienao de Investimento a prazo ( - ) Juros de emprstimos concedidos ( - ) Ganho Equivalncia Patrimonial Controladas ( - ) Ganho pela Equivalncia Patrimonial Subsidirias ( = ) Lucro Lquido Ajustado ( + ) Recebimento de clientes ( + ) Duplicatas descontadas ( + ) Aumento de Resultado de Exerccios Futuros ( + ) Dividendos recebidos de controladas ( + ) Recebimento lucros de subsidiria ( - ) Pagamento de fornecedores ( - ) Impostos pagos no ms ( - ) Pagamento de seguros antecipados 1 - Caixa gerado pelas operaes Alienao de imobilizado vista ( - ) Pagamento de Leasing principal ( - ) Aquisio de Investimento vista 2 - Caixa gerado pelos Investimentos Integralizao de Capital recebida ( + ) Juros Recebidos de emprstimos concedidos ( + ) Emprstimos lquidos tomados ( - ) Juros pagos sobre emprstimo para imobilizado ( - ) Pagamento de Lucros e Dividendos ( - ) Pagamento de emprstimos/debntures 3 - Caixa gerado pelos Financiamentos ( = ) Variao Lquida do caixa no ms ( 1 + 2 + 3) ( + ) Saldo inicial do Disponvel ( = ) Saldo final do Disponvel
Valor (R$) 358.770,00 22.540,00 6.540,00 22.540,00 41.380,00 5.200,00 6.200,00 366.000,00 (345.250,00) (27.530,00) (6.720,00) (6.940,00) (48.720,00) (248.000,00) 146.010,00 96.800,00 12.000,00 18.000,00 6.200,00 124.000,00 (337.000,00) (17.400,00) (7.800,00) 40.810,00 27.500,00 (5.820,00) (12.200,00) 9.510,00 17.340,00 6.940,00 2.400,00 (6.200,00) (11.400,00) (18.900,00) (9.820,00) 40.500,00 57.420,00 97.920,00
Observaes e esclarecimentos importantes: 1 As despesas de depreciao e de proviso para devedores duvidosos, consideradas no clculo da DRE, no representam desembolsos de disponvel, por isso foram adicionadas ao Resultado do Exerccio para eliminar os seus efeitos; 2 A proviso para o IR e CSLL, que foram deduzidas para obter o resultado lquido do exerccio, no foi paga. Desta forma, ela foi adicionada ao lucro, visto no ter havido desembolso;
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3 O custo do Ativo Permanente alienado (Imobilizado e Investimento), devem ser excludos das atividades das operaes porque sero analisados nas atividades de investimentos, se representarem efetivos desembolsos; 4 Os juros pagos sobre emprstimo para imobilizado foram excludos porque devem fazer parte das atividades de investimentos; 5 As compras a prazo e diminuio do estoque so valores que fazem parte do CMV e no representam sadas de disponibilidades. O valor apresentado foi encontrado segundo o seguinte clculo: CMV Compras vista; 6 As vendas a prazo no representam ingressos, por isso foram excludas do resultado; 7 A alienao do Ativo Permanente (Imobilizado vista) ser computado nas atividades de Investimentos e a alienao a prazo no representa ingresso de recursos, por esta razo foram eliminados das atividades das operaes. O mesmo destino deve ser dado aos juros de emprstimos concedidos; 8 O ganho pela equivalncia patrimonial no representa ingresso de recursos de disponvel, logo foram excludos. Neste particular, os dividendos e lucros recebidos representam aumento de disponibilidades. Poder-se-ia excluir apenas a variao lquida dos investimentos, mas, com o objetivo de ampliar a evidenciao, preferiuse excluir todo ganho para depois adicionar os valores recebidos a ttulo de lucros e dividendos. Desta forma, obtivemos o lucro ajustado aos efetivos ingressos e desembolsos de disponibilidades; 9 O recebimento de clientes, o aumento de REF, o desconto de duplicatas, o recebimento de dividendos e lucros decorrentes da equivalncia patrimonial representam ingressos que no fazem parte do resultado do exerccio, por isso so adicionados para obter o fluxo lquido gerado pelas atividades das operaes; 10 O pagamento de fornecedores e impostos relativos a fatos geradores de meses anteriores no foram considerados na DRE, porm representam desembolsos, razo pela qual foram excludos; 11 O pagamento de seguros antecipados, que representa um efetivo desembolso no ms, no despesa e no foi considerado na DRE, em funo da adoo do regime de competncia, logo deve ser excludo. Assim, obtivemos as disponibilidades geradas pelas atividades das operaes no valor de R$ 40.810,00; 12 A alienao do imobilizado vista representa ingresso e se constitui em atividade de investimento, sendo somado a este grupo; 13 O pagamento de Leasing principal e a aquisio de investimento so valores que aumentam o Ativo Permanente e diminuem as disponibilidades, por isso so excludas do grupo de investimentos. Desta forma este grupo das atividades de investimentos contribuiu na formao do caixa lquido com o valor de R$ 9.510,00; 14 A integralizao de Capital recebida, os juros recebidos por emprstimos concedidos e os emprstimos lquidos tomados representam origens de recursos financeiros das operaes de financiamento, por isso so somados; 15 Os juros pagos sobre emprstimos para aplicao no imobilizado, o pagamento de lucros e dividendos e o pagamento ou reembolso de emprstimos/debntures representam aplicaes de recursos financeiros na atividade de financiamento.
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As atividades de financiamento, desta forma, absorveram recursos financeiros no valor de R$ 9.820,00. Somando o caixa gerado pelas atividades das operaes com as atividades dos investimentos e diminudas das atividades de financiamento, obtivemos o caixa lquido gerado no perodo, cujo valor foi de R$ 40.500,00. A esse valor foi somado o saldo inicial de disponibilidades e obtivemos o saldo final de disponibilidades (R$ 97.920,00).
Fluxo de Caixa - Mtodo Direto Discriminao INGRESSOS DE RECURSOS Aumento de Resultado de Exerccios Futuros Desconto de Duplicatas (realizados no ms) Dividendos recebidos (controladas) Recebimento de lucros de subsidirias Recebimentos de clientes (cobrana em carteira) Receita de Aluguis recebidos Receitas de Juros recebidos Reembolso de seguros recebidos Venda vista de mercadorias e servios Compras lquidas vista Despesas administrativas pagas Despesas com vendas pagas Despesas de Juros pagos Despesas financeiras pagas Devolues de vendas ICMS sobre vendas (j pago) Pagamento de encargos sociais dos empregados Pagamento de fornecedores Pagamento de Impostos de renda do ms anterior Pagamento de leasing operacional (arrendamento) do ms Pagamento de seguros antecipados Pagamentos Salrios Participao de Administradores Participao de empregados PIS/COFINS sobre faturamento (j pago) 1 - Caixa gerado pelas operaes Alienao de imobilizado vista ( - ) Pagamento de Leasing principal ( - ) Aquisio de Investimento vista 2 - Caixa gerado pelos Investimentos Integralizao de Capital recebida ( + ) Juros Recebidos de emprstimos concedidos ( + ) Emprstimos lquidos tomados ( - ) Juros pagos sobre emprstimo para imobilizado ( - ) Pagamento de Lucros e Dividendos ( - ) Pagamento de emprstimos/debntures 3 - Caixa gerado pelos Financiamentos ( = ) Variao Lquida do caixa no ms ( 1 + 2 + 3) ( + ) Saldo inicial do Disponvel ( = ) Saldo final do Disponvel
Valor (R$) 18.000,00 12.000,00 6.200,00 124.000,00 96.800,00 7.400,00 1.800,00 17.800,00 742.680,00 (312.000,00) (7.800,00) (6.200,00) (6.400,00) (2.720,00) (5.200,00) (111.300,00) (21.400,00) (337.000,00) (17.400,00) (7.270,00) (7.800,00) (78.560,00) (16.740,00) (18.400,00) (29.680,00) 40.810,00 27.500,00 (5.820,00) (12.200,00) 9.510,00 17.340,00 6.940,00 2.400,00 (6.200,00) (11.400,00) (18.900,00) (9.820,00) 40.500,00 57.420,00 97.920,00
Analisando a Demonstrao do Fluxo de Caixa pelo mtodo direto, percebe-se a maneira simples com que ele elaborado, sendo possvel a qualquer pessoa, com conhecimentos elementares em contabilidade, compreend-lo.
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Constata-se que os valores finais so idnticos aos encontrados na demonstrao pelo mtodo indireto e que a efetiva diferena existente entre esta forma de demonstrao com a forma indireta reside nas informaes contidas no fluxo das atividades das operaes. No mtodo direto, no fluxo das atividades das operaes, so apresentadas todas as contas que interferiram na formao das disponibilidades, ao passo que pelo mtodo indireto no se possui esta informao, visto que se parte do Resultado do Exerccio ou perodo considerado. Assim, est respondido o quesito 1. Para satisfazer o quesito 2 podemos utilizar dois caminhos diferentes. Um deles, quando se dispe de todos os valores, adotar o mtodo direto fazendo constar nele os recebimentos lquidos dos clientes no perodo considerado. O outro modo de obtermos partir do saldo anterior de clientes ou duplicatas a receber. Vejamos a demonstrao, primeiramente, pelo mtodo direto:
Fluxo de Caixa decorrente de vendas de mercadorias e servios Discriminao Valor (R$) INGRESSOS DE RECURSOS Aumento de Resultado de Exerccios Futuros 18.000,00 Desconto de Duplicatas (realizados no ms) 12.000,00 Recebimentos de clientes (cobrana em carteira) 96.800,00 Venda vista de mercadorias e servios 742.680,00 ( - ) Devolues de vendas (5.200,00) ( = )Recebimentos lquidos de clientes no perodo 864.280,00
Pelo outro modo, so considerados os recebimentos tomado como referncia os valores constantes no balano patrimonial atual e do perodo imediatamente anterior e das vendas vista realizadas no perodo. Assim, necessitamos os valores a receber de clientes no incio do perodo e no final do perodo, alm dos valores a receber dos clientes necessrio que se tenha os valores da proviso para devedores duvidosos no incio do perodo, o aumento de Resultados de Exerccios Futuros, o valor de duplicatas descontadas, as perdas no recebimento de crdito de clientes que no estavam provisionados e, principalmente o valor das vendas totais, descontadas de vendas canceladas ou devolvidas. Assim, se tivssemos o balano patrimonial dos dois perodos, isto , no incio de novembro e no final de novembro, teramos o seguinte segmento de balano:
Contas ATIVO Duplicatas a receber clientes ( - ) Proviso para devedores duvidosos ( - ) Duplicatas descontadas PASSIVO Resultado de Exerccios Futuros Incio 123.650,00 (7.240,00) Final 364.860,00 (6.540,00) (12.000,00)
18.000,00
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O saldo final de clientes foi obtido com emprego do seguinte raciocnio: Saldo inicial ( - ) PDD ( - ) Recebimentos no perodo ( + ) Vendas a prazo no perodo ( = ) Saldo final de clientes R$ R$ R$ R$ R$ 123.650,00 (7.240,00) (96.800,00) 345.250,00 364.860,00
Percebe-se que o valor referente a PDD do incio do perodo foi excludo para apurar o saldo final de clientes, isto se deve ao fato de no haver meno de reverso dessa proviso, presumindo-se, assim, que ela foi utilizada, ou seja, a previso ou estimativa inicial de que certa quantia dos clientes no seria recebida foi confirmada. Desta forma, o valor do Fluxo de caixa gerado pelos clientes pode ser representado do seguinte modo: FLUXO DE CAIXA GERADO PELOS CLIENTES Vendas totais ( - ) Vendas devolvidas ( = ) Vendas lquidas ( + ) Clientes (incio) ( + ) Duplicatas descontadas no perodo ( + ) Aumento de REF ( - ) Proviso Devedores Duvidosos ( - ) Clientes (final do perodo) ( = ) Ingressos lquidos de caixa de clientes 1.087.930,00 (5.200,00) 1.082.730,00 123.650,00 12.000,00 18.000,00 (7.240,00) (364.860,00) 864.280,00
Ateno! Nas provas de concursos dispomos, geralmente, apenas dos elementos para apurar os valores recebidos de clientes por este mtodo, ou seja, dispomos dos balanos de dois perodos mais as receitas de vendas.
3.3 ASPECTOS LEGAIS E FISCAIS A legislao brasileira no exige a Demonstrao do Fluxo de Caixa, no entanto prev que as companhias e por extenso todas as empresas podero apresentar outros demonstrativos que tragam maior evidenciao aos demonstrativos ou os complementem. O art. 176, 4 da Lei n 6.404/76, estabelece esta permissibilidade: Art. 176. Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a
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situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio: I - balano patrimonial; II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; III - demonstrao do resultado do exerccio; e IV - demonstrao das origens e aplicaes de recursos. ... 4 As demonstraes sero complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio. (grifou-se). Para o fisco no h exigncia desse demonstrativo. No entanto, ele pode ser til na anlise de solicitao de parcelamentos de dbitos bem como meio de verificao para comprovar se as receitas foram efetivamente registradas. Outro aspecto que pode gerar algum interesse para o fisco o concernente a avaliao da CPMF.
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CAPTULO
PARTES RELACIONADAS
1 - CONSIDERAES GERAIS A necessidade de informaes acerca das existncias por parte de quem tem a incumbncia de tomar decises cada vez mais urgente. Assim, a divulgao das transaes ocorridas no perodo (exerccio social) entre partes relacionadas, corrobora na obteno de subsdios para a tomada de decises atravs da anlise das demonstraes financeiras. O legislador, ao regulamentar as atividades das sociedades por aes e as responsabilidades do seu acionista controlador e dos seus administradores (Lei n 6.404/76 artigo 117), preocupou-se especialmente em proteger o acionista minoritrio, inserindo naquela lei dispositivos concernentes como: penalidades ao desvio de poder dos administradores, a figura do conflito de interesses, o direito de dissidncia e a divulgao (embora definida em forma incompleta) das transaes entre partes relacionadas. O art. 117 cuida especialmente da responsabilidade do acionista controlador quando ele atua com abuso de poder. Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. 1 So modalidades de exerccio abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou lev-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuzo da participao dos acionistas minoritrios nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; b) promover a liquidao de companhia prspera, ou a transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuzo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobilirios emitidos pela companhia; c) promover alterao estatutria, emisso de valores mobilirios ou adoo de polticas ou decises que no tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuzo a acionistas minoritrios, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobilirios emitidos pela companhia;
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d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificao pela assemblia-geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou atravs de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condies de favorecimento ou no eqitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever aes, para os fins do disposto no art. 170, com a realizao em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Alnea includa pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 No caso da alnea e do 1, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. 3 O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem tambm os deveres e responsabilidades prprios do cargo. Para permitir uma adequada interpretao das demonstraes financeiras por parte de seus usurios e de quem com base nelas v tomar decises de carter econmico-financeiro, necessrio que as transaes entre partes relacionadas sejam divulgadas de modo a fornecer ao leitor, e principalmente aos acionistas minoritrios, elementos informativos suficientes para compreender a magnitude, as caractersticas e os efeitos deste tipo de transaes sobre a situao financeira e sobre os resultados da companhia. O mercado de capitais dos pases tem-se desenvolvido de forma muito acelerada nas ltimas dcadas. Com isso, os investidores requerem informaes cada vez mais urgentes sobre essas transaes, cabendo Contabilidade fornec-las. Podemos, dentre outros, relacionar os principais interessados informaes geradas pela Contabilidade para tomada de decises, que so: nessas
a) Acionistas Minoritrios; b) Analista de Investimentos; c) Investidores no Mercado de Capitais.

Assim, para enfatizar, pode-se dizer que a evidenciao das operaes entre partes relacionadas fundamental para atender, principalmente, o acionista minoritrio e o usurio externo, pois os analistas de investimentos e os investidores no mercado de capitais so considerados usurios externos, ao passo que o acionista minoritria, mesmo sendo parte da empresa, nem sempre tem acesso s informaes necessrias a sua anlise. uma caracterstica das empresas dificultar o acesso s suas informaes internas como as transaes entre partes relacionadas. Porm, a divulgao inadequada dessas informaes por parte das empresas pode afetar as decises dos interessados na informao contbil, levando-os a no realizar determinadas transaes ou as realizando em condies adversas. Neste contexto, o papel da Contabilidade servir de meio adequado para a divulgao de todos os aspectos relevantes, possibilitando que os acionistas minoritrios, clientes, credores e demais usurios externos, tenham acesso a essas
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informaes e obtenham a correta situao patrimonial, financeira e econmica da empresa na qual investiram ou esto propensos a investir. Para que possamos entender adequadamente as transaes entre partes relacionadas, necessrio que saibamos, antes, quais so os principais tipos de sociedades relacionadas. Constata-se na legislao ptria que os tipos de empresas relacionadas so: Sociedades Controladas; Holding; Consrcio de Sociedades; Grupos de Sociedades; e Sociedades Controladas em Conjunto Joint Ventures. Sociedade controlada aquela que possui a maioria do seu capital votante nas mos de uma nica pessoa, seja ele fsica ou jurdica ou um grupo de pessoas, que exercem sobre elas influncia. Holding so as sociedades que possuem como principal ou nico objetivo participar no capital social de outras sociedades. As holdings podem ser puras, mistas ou familiares. So chamadas de holdings puras aquelas que so criadas com o objetivo especifico de participar de outras sociedades. Mistas so as holdings que alm de possurem objetivos diversos, possuem o objetivo social de participar no capital social de outras sociedades. Chama-se de holding familiar quele empreendimento criado para afastar da direo dos negcios os acionistas e herdeiros inexperientes. O consrcio de sociedades est previsto na Lei n 6.404/76, nos arts. 278 e 279. Segundo esses dispositivos, o consrcio de sociedades desprovido de personalidade jurdica, operando, normalmente, em nome de cada uma das empresas que compem o consrcio. O grupo de sociedades outra figura regulado pela Lei n 6.404/76, por meio do arts. 265 a 277, cujo estudo detalhado ser feito no captulo relativo a consolidao das demonstraes contbeis. Uma Joint Venture se caracteriza pelo compartilhamento do controle societrio por diversas empresas ou investidores.
2 - CONCEITO DE PARTES RELACIONADAS O estabelecimento de critrios tendentes identificao das transaes que necessitam adequada divulgao, requer um definio precisa de partes relacionadas, bem como de quais transaes merecem tal divulgao. Partes relacionadas so aquelas entidades fsicas ou jurdicas, com as quais uma companhia tenha possibilidade de contratar em condies que no sejam as de comutatividade e independncia que caracterizem as transaes com terceiros alheios companhia, ao seu controle gerencial ou qualquer outra rea de influncia. Os termos contrato e transao referem-se, neste contexto, a operaes tais como: comprar, vender, emprestar, tomar emprestado, remunerar, prestar ou receber servios, condies de operaes, dar ou receber em consignao, integralizar capital, exercer opes, distribuir lucros etc.
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Essa possibilidade de contratar em condies que no as de comutatividade e independncia se d, geralmente, entre entidades nas quais uma delas, ou seus acionistas controladores, detm participao a lhes assegurar preponderncia nas deliberaes sociais da outra. Mas o conceito de partes relacionadas deve estender-se, tambm, ao relacionamento econmico: entre empresas que, por via direta ou indireta, respondam ao mesmo controle societrio; entre empresas com administradores comuns ou que possam influenciar e/ou se beneficiar de determinadas decises nas referidas empresas, tomadas em conjunto ou individualmente; de uma empresa com seus acionistas, quotistas e administradores (quaisquer que sejam as denominaes dos cargos), e com membros da famlia, at o terceiro grau, dos indivduos antes relacionados; de uma empresa com suas controladas diretas ou indiretas e coligadas, ou com acionistas, quotistas ou administradores de suas controladas e coligadas e vice-versa; e de uma empresa com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais mantenham uma relao de dependncia econmica e/ou financeira, ou de outra natureza que permita essas transaes.
Do conceito acima apresentado, depreende-se que uma das partes relacionadas exerce significativa influncia sobre a outra, fato que faz com que a parte passvel da influncia no tenha condies de tomar decises prprias, seguindo a orientao da outra parte, a que detm o controle ou comando. Assim, a sociedade ou parte controladora decide e estabelece as diretrizes de negociaes, deixando a vontade da outra sociedade a merc de sua prpria vontade e interesses. Percebe-se, ainda, da conceituao apresentada que se faz referncia a entidades fsicas ou jurdicas, isto , partes relacionadas so todas as pessoas fsicas ou jurdicas que mantm vnculo entre si capaz de gerar dependncia ou influncia de uma na outra, o que acarreta a realizao de transaes que no sejam comutativas. Transaes comutativas so aquelas em que as partes se colocam em igualdade de condies, fato que no ocorre quando uma das partes envolvidas numa transao exerce controle de qualquer forma sobre a outra parte. No estamos afirmando, de maneira nenhuma, que as transaes entre partes relacionadas so realizadas em condies favorecidas a uma delas. Estamos apenas levantando a hiptese que nessas condies pode uma das partes se favorecer em detrimento da outra. Por isso, todas as transaes entre partes relacionadas devem ser evidenciadas para afastar qualquer possibilidade de alguma transao obscura passar despercebida ou ficar fora de anlise dos interessados na informao. Desta forma, os elementos necessrios para se caracterizar partes relacionadas, consoante o conceito acima apresentado, em relao a uma sociedade so: as suas empresas controladoras ou controladas; as empresas que estejam sob controle comum de uma terceira; as empresas coligadas; as empresas com acionistas ou administradores comuns, que possam influenciar ou beneficiarem-se de decises tomadas pela empresa; os diretores e acionistas majoritrios; as pessoas detentoras de poder decisrio da administrao;
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os clientes, fornecedores ou financiadores, com os quais sejam mantidas relaes de dependncia econmica, tecnolgica ou financeira.
3 IDENTIFICAO DAS TRANSAES A divulgao das transaes dever observar os seguintes aspectos, sobre os quais se dar maior ou menor nfase: se a transao foi efetuada em condies semelhantes s que seriam aplicadas entre partes no relacionadas (quanto a preos, prazos, encargos, qualidade, etc.) que contratassem com base em sua livre vontade e em seu melhor interesse; e se as transaes por si ou por seus efeitos afetam ou possam a vir a afetar, de forma significativa, a situao financeira e/ou os resultados e sua correspondente demonstrao, das empresas intervenientes na operao.
Entre outras transaes entre partes relacionadas que devem ser divulgadas, as a seguir listadas so de divulgao obrigatria quando constatada sua ocorrncia por parte das empresas relacionadas: Compra ou venda de produtos e/ou servios que constituem o objeto social da empresa. Alienao ou transferncia de bens do ativo. Alienao ou transferncia de direitos de propriedade industrial. Saldos decorrentes de operaes e quaisquer outros saldos a receber ou a pagar. Novao, perdo ou outras formas pouco usuais de cancelamento de dvidas. Prestao de servios administrativos e/ou qualquer forma de utilizao da estrutura fsica ou de pessoal de uma empresa pela outra ou outras, com ou sem contraprestao. Avais, fianas, hipotecas, depsitos, penhores ou quaisquer outras formas de garantias. Aquisio de direitos ou opes de compra ou qualquer outro tipo de benefcio e seu respectivo exerccio. Quaisquer transferncias no remuneradas. Direitos de preferncia subscrio de valores mobilirios. Emprstimos e adiantamentos, com ou sem encargos financeiros, ou a taxas favorecidas. Recebimentos ou pagamentos pela locao ou comodato de bens imveis ou mveis de qualquer natureza. Manuteno de quaisquer benefcios para funcionrios de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdncia social, plano de assistncia mdica, refeitrio, centros de recreao, etc. Limitaes mercadolgicas e tecnolgicas.
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4 - CRITRIOS DE DIVULGAO Os saldos existentes data do balano e as transaes ocorridas que meream divulgao devem ser destacados nas demonstraes financeiras como segue. Saldos e transaes inseridos no contexto operacional habitual das empresas devem ser classificados em conjunto com os saldos e transaes da mesma natureza. Saldos e transaes no inseridos no contexto operacional devem ser classificados em itens separados.
A divulgao de tais operaes pode ser feita no corpo das demonstraes financeiras ou em notas explicativas. Em qualquer caso, deve-se fornecer detalhes suficientes para identificao das partes relacionadas e de quaisquer relevantes ou no estritamente comutativas em relao a tais transaes. Deve-se enfatizar se as transaes foram realizadas a valores e prazos correntes no mercado, isto , em condies comutativas. Os saldos das transaes com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais a empresa mantm uma relao de dependncia econmica, financeira ou tecnolgica devero ser divulgados com uma explicao sucinta da natureza do relacionamento ou da dependncia. Esta divulgao poder ser includa na nota explicativa referente s operaes ou saldos normais do mesmo tipo (por exemplo: clientes, financiamentos, etc.) ou em nota especfica. Todavia, nas demonstraes financeiras consolidadas que incluam as partes relacionadas, como regra geral no ser necessria a divulgao da maioria dos saldos e transaes com partes relacionadas, j que eles so eliminados no processo de consolidao. Entretanto, tanto as transaes com a pessoa fsica dos administradores e/ou controladores, como as operaes que revelam dependncia econmica e/ou financeira, no so eliminadas no referido processo; portanto, esses montantes devem ser revistos, desta vez em relao com a significncia dos saldos consolidados. 5 - ASPECTOS LEGAIS 5.1 - Lei das S.A. Em relao aos administradores Art. 154. O administrador deve exercer as atribuies que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa. ... 2 vedado ao administrador: ... b) sem prvia autorizao da assemblia geral ou do conselho de administrao, tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito prprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, servios ou crdito; ... Art. 156. vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na
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deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindolhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do conselho de administrao ou da diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. 1 Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condies razoveis ou eqitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. ... Art. 245. Os administradores no podem, em prejuzo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operaes entre as sociedades, se houver, observem condies estritamente comutativas, ou com pagamento compensatrio adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infrao ao disposto neste artigo. Art. 247. As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informaes precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relaes com a companhia, indicando: I a denominao da sociedade, seu capital social e patrimnio lquido; II o nmero, espcies e classes de aes ou quotas de propriedade da companhia, e o preo de mercado das aes, se houver; III o lucro lquido do exerccio; IV os crditos e obrigaes entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas; V o montante das receitas e despesas em operaes entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas. Pargrafo nico. Considera-se relevante o investimento: a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contbil igual ou superior a dez por cento do valor do patrimnio lquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contbil igual ou superior a quinze por cento do valor do patrimnio lquido da companhia. 5.2 - CVM A CVM, sobre o assunto, aprovou atravs da Deliberao n 26/86 o Pronunciamento do IBRACON denominado Transaes entre Partes Relacionadas: 1. Uma das evidentes intenes do legislador, ao regulamentar as atividades das sociedades por aes e as responsabilidades do seu acionista controlador e dos seus administradores (Lei n 6.404/76 - artigo117), foi a da proteo do acionista minoritrio. neste contexto que se inserem dispositivos tais como: as penalidades ao desvio de poder dos administradores, a figura do conflito de interesses, o direito de dissidncia e, sem dvida alguma, a divulgao (embora definida em forma incompleta) das transaes entre partes relacionadas.
2. Para permitir uma adequada interpretao das demonstraes financeiras por parte de seus usurios e de quem com base nelas v tomar decises de carter
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econmico-financeiro, necessrio que as transaes entre partes relacionadas sejam divulgadas de modo a fornecer ao leitor, e principalmente aos acionistas minoritrios, elementos informativos suficientes para compreender a magnitude, as caractersticas e os efeitos deste tipo de transaes sobre a situao financeira e sobre os resultados da companhia. Conceituao 3. Para poder estabelecer os critrios para identificao das transaes que devem ser divulgadas e a extenso dessa divulgao, mister definir dois conceitos fundamentais: transaes que merecem divulgao (ou, ao menos, especial ateno). 4. Partes relacionadas podem ser definidas, de um modo amplo, como aquelas entidades, fsicas ou jurdicas, com as quais uma companhia tenha possibilidade de contratar, no sentido lato deste termo, em condies que no sejam as de comutatividade e independncia que caracterizam as transaes com terceiros alheios companhia, ao seu controle gerencial ou a qualquer outra rea de influncia. Os termos contrato e transaes referem-se, neste contexto, a operaes tais como: comprar, vender, emprestar, tomar emprestado, remunerar, prestar ou receber servios, condies de operaes, dar ou receberem consignao, integralizar capital, exercer opes, distribuir lucros etc. Em geral, a referida possibilidade de contratar em condies que no as de comutatividade e independncia se d entre entidades nas quais uma delas, ou seus acionistas controladores, detm participao a lhes assegurar preponderncia nas deliberaes sociais da outra. Mas o conceito de partes relacionadas deve estender-se, tambm, ao relacionamento econmico: entre empresas com administradores comuns ou que possam influenciar e/ou se beneficiar de determinadas decises nas referidas empresas, tomadas em conjunto ou individualmente; de uma empresa com suas controladas diretas ou indiretas e coligadas ou, com acionistas, quotistas ou administradores de suas controladoras e coligadas e vice-versa; e se a transao foi efetuada em condies semelhantes s que seriam aplicadas entre partes no relacionadas(quanto a preos, prazos, encargos, qualidade etc.) que contratassem com base em sua livre vontade e em seu melhor interesse, e Recebimentos ou pagamentos pela locao ou comodato de bens imveis ou mveis de qualquer natureza. Limitaes mercadolgicas e tecnolgicas. OPINIO DO IBRACON Critrios de divulgao 8. Os saldos existentes data do balano e as transaes ocorridas que meream divulgao devem ser destacados nas demonstraes financeiras como segue: Saldos e transaes no inseridos no contexto operacional normal devem ser classificados em itens separados. 9. A referida divulgao pode ser feita no corpo das demonstraes financeiras ou em notas explicativas, qual seja o mais prtico, respeitada a condio de fornecer detalhes suficientes para identificao das partes relacionadas e de quaisquer
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condies essenciais ou no estritamente comutativas inerentes s transaes em pauta. Deve ser indicado, em todos os casos, se as transaes foram feitas a valores e prazos usuais no mercado ou de negociaes anteriores que representam condies comutativas. 10. No caso de transaes com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais a empresa mantm uma relao de dependncia econmica, financeira ou tecnolgica, os saldos ou os montantes das operaes efetuadas durante o exerccio devero ser divulgados como uma explicao sucinta da natureza do relacionamento ou da dependncia. Esta divulgao poder ser includa na nota explicativa referente s operaes ou saldos normais do mesmo tipo (por exemplo: clientes, financiamentos etc.) ou em nota especfica. 11. Por fim, deve-se ressaltar que o conceito de apresentao adequada das demonstraes financeiras pressupe um fator importante no processo de tomada de deciso quanto divulgao ou no das transaes com partes relacionadas, que a relevncia dos mesmos. Deve-se medir convenientemente a relevncia de quaisquer discrepncias ou variaes em relao s prticas aceitas decorrentes daquelas transaes, antes de se decidir pela sua divulgao. 12. Nas demonstraes financeiras consolidadas que incluam as partes relacionadas, como regra geral no ser necessria a divulgao da maioria dos saldos e transaes com partes relacionadas, j que eles so eliminados no processo de consolidao. Entretanto, tanto as transaes com a pessoa fsica dos administradores e/ou controladores, como as operaes que revelam dependncia econmica e/ou financeira, no so eliminadas no referido processo; porquanto, esses montantes devem ser revistos, desta vez em relao com a significncia dos saldos consolidados. Aplicao deste pronunciamento 13. Este procedimento dever ser aplicado em demonstraes financeiras com exerccios sociais encerrados a partir de 1 de junho de 1986; entretanto, sua aplicao imediata encorajada.
5.3 - CFC O Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por meio da RESOLUO CFC N 973/03, que aprova a Norma Brasileira de Contabilidade - NBC T 17 Partes Relacionadas, assim se expressa sobre o assunto: Esta norma estabelece critrios e procedimentos especficos de divulgao de informaes relativas a partes relacionadas e se aplica a quaisquer demonstraes contbeis ou informaes contbeis elaboradas para quaisquer fins. Para permitir uma adequada interpretao das demonstraes contbeis por parte de seus usurios e de quem, com base nelas, v tomar decises de carter econmico-financeiro, necessrio que as transaes entre partes relacionadas sejam divulgadas de modo a fornecer ao usurio e, principalmente, aos acionistas ou scios minoritrios elementos informativos suficientes para compreender a magnitude, as caractersticas e os efeitos dessas transaes sobre a situao patrimonial e financeira e sobre os resultados da entidade.
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A administrao da entidade responsvel pela identificao e divulgao das partes relacionadas e das transaes com tais partes. Essa responsabilidade exige que a administrao implante sistemas contbeis e de controle interno adequados, para assegurar que as transaes com partes relacionadas possam ser identificadas nos registros contbeis ou extra-contbeis e apropriadamente divulgadas nas demonstraes contbeis e em outras informaes contbeis elaboradas para quaisquer fins. ALCANCE Esta norma aplica-se s divulgaes de transaes entre uma entidade e suas partes relacionadas, com relao aos aspectos contbeis, no se estendendo:
a) aos estudos para determinao da anlise dos preos de transferncia
requeridos pela legislao fiscal para as transaes praticadas com entidades ligadas fora do Brasil; e
b) ao tratamento contbil e divulgao de informaes sobre investimentos em controladas e coligadas. Esta norma aplica-se somente s relaes entre as partes relacionadas descritas a seguir:
a)
entidades que, direta ou indiretamente, por meio de uma ou mais entidades intermedirias, controlam a entidade que apresenta suas demonstraes contbeis, ou so por ela controladas, ou esto sob controle comum. Uma entidade controlada quando a entidade controladora, direta ou por meio de outras controladas, titular de direitos de scios e/ou quotistas que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Uma entidade coligada quando uma participa com 10% ou mais do capital da outra, sem a controlar. Uma entidade ligada quando, por alguma forma, existe relao entre as entidades, seja pelo fato de serem coligadas ou controladas ou por manterem acionistas e/ou quotistas em comum; pessoas que possuem, direta ou indiretamente, influncia no poder de voto da entidade, tendo com isso uma influncia significativa sobre a entidade e os membros mais prximos da famlia dessas pessoas; pessoas-chave da administrao, isto , pessoas que tm autoridade e responsabilidade de planejar, dirigir e controlar as atividades da entidade, inclusive diretores e executivos das entidades e membros prximos da famlia de tais pessoas; e
b)
c)
d) entidades nas quais influncia substancial no poder de voto seja detida, direta ou indiretamente, por quaisquer das pessoas descritas em b ou c acima, ou entidades sobre as quais tais pessoas possam exercer influncia significativa. Isto inclui entidades controladas por seus diretores ou seus principais acionistas da entidade e entidades que tm um membro-chave da administrao em comum. No contexto desta norma, no se consideram partes relacionadas:
a) duas entidades simplesmente porque tm um diretor em comum; mas

necessrio considerar a possibilidade e avaliar a probabilidade de que o diretor possa ser capaz de afetar as diretrizes de ambas as entidades nas transaes entre si;
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b) financiadores, companhias de utilidade pblica, sindicatos e rgos e agncias

governamentais, no curso de suas transaes normais com uma entidade, embora essas transaes possam resultar em acordos que venham a influenciar o processo decisrio da entidade; e um nico cliente, fornecedor, concessionrio, distribuidor ou agente geral, com o qual a entidade mantm um volume significativo de negcios, meramente em razo da dependncia econmica.
c)
Os seguintes termos so usados nesta norma com os seus significados:
a) transao entre partes relacionadas uma transferncia de recursos ou

obrigaes entre partes relacionadas, ainda que a ttulo gratuito;
b) controle titularidade, direta ou indireta, por intermdio de outras entidades,

de direitos de scio que assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores ou por disposio estatutria ou por efeito de contrato ou acordo, as polticas financeiras e operacionais da administrao da entidade;
c) influncia significativa participao nas decises sobre as polticas
financeiras e operacionais de uma entidade, mas no o controle dessas polticas. A influncia significativa pode ser exercida de diversas maneiras, geralmente pela representao no conselho de administrao, mas tambm, por exemplo, pela participao no processo de definio das diretrizes, transaes relevantes intercompanhias, intercmbio de pessoas da administrao ou dependncia de informaes tcnicas. A influncia significativa pode ser conseguida por meio de participao acionria, disposies estatutrias ou acordo de acionistas, como no caso de sociedades nas quais a entidade exera influncia sobre as decises da administrao, embora no tenha participao direta ou indireta, mas dela usufrui benefcios ou assume riscos; e
d) membros mais prximos da famlia so o cnjuge ou companheiro(a), e os parentes em linha reta, ou colateral ou transversal, at o terceiro grau, e os parentes por afinidade at o segundo grau. Partes relacionadas so definidas, de um modo amplo, como aquelas entidades, pessoas fsicas ou jurdicas com as quais uma entidade tenha possibilidade de contratar, no sentido lato deste termo, em condies que no sejam as de comutatividade e independncia que caracterizam as transaes com terceiros alheios entidade, ao seu controle gerencial ou a qualquer outra rea de influncia. Os termos contrato e transaes referem-se, neste contexto, a operaes tais como: comprar, vender, emprestar, tomar emprestado, remunerar, prestar ou receber servios, condies de operaes, dar ou receber em consignao, integralizar capital, exercer opes, distribuir lucros, etc. Em geral, a referida possibilidade de contratar em condies que no as de comutatividade e independncia se d entre entidades nas quais uma delas, ou seus acionistas ou scios controladores, detm participao a lhes assegurar preponderncia nas deliberaes sociais da outra. Mas o conceito de partes relacionadas deve estender-se, tambm, ao relacionamento econmico:
a) entre empresas que, por via direta ou indireta, respondam ao mesmo

controle societrio;
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b) entre empresas com administradores comuns ou que possam influenciar

determinadas decises nas referidas empresas, tomadas em conjunto ou individualmente, ou que possam se beneficiar destas decises; que sejam as denominaes dos cargos), e com membros mais prximos da famlia dos indivduos antes relacionados;
c) de uma empresa com seus acionistas, quotistas e administradores (quaisquer
d) de uma empresa com suas controladas diretas ou indiretas e coligadas, ou com acionistas, quotistas ou administradores de suas controladoras e coligadas e vice-versa; e e) de uma empresa com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais mantenham uma relao de dependncia econmica e/ou financeira, ou de outra natureza que permita essas transaes, quaisquer que sejam, sem a observncia da independncia e comutatividade. As definies de partes relacionadas e transaes com partes relacionadas so, portanto, no sentido de que partes so consideradas relacionadas se uma delas puder controlar a outra ou se exercer influncia significativa sobre as decises financeiras e operacionais tomadas por essa outra. Transaes com partes relacionadas envolvem transferncias de recursos ou obrigaes entre si, a ttulo oneroso ou no. Essa definio no esgota, necessariamente, os elementos a serem levados em conta para a identificao das partes que devem ser qualificadas como relacionadas, nem restringem as informaes que devem ser divulgadas devido aos requerimentos previstos em lei ou por rgos reguladores. Ao considerar cada relacionamento possvel entre partes relacionadas, a ateno deve ser dirigida para a substncia do relacionamento, e no meramente para a sua forma legal. RELACIONAMENTO ENTRE PARTES RELACIONADAS O relacionamento entre partes relacionadas normal nos negcios. Neste sentido, entidades freqentemente exercem uma parte de suas atividades por meio de controladas ou coligadas e adquirem participao em outras entidades com propsitos de investir ou por motivos comerciais que so de proporo suficiente para que a investidora controle ou exera influncia significativa sobre as decises financeiras e operacionais da investida. O relacionamento entre partes relacionadas pode ter efeito sobre a posio patrimonial e financeira e os resultados das respectivas entidades. As transaes entre partes relacionadas podem, em algumas circunstncias, ser realizadas em bases diferentes daquelas que seriam negociadas e aceitas entre partes no-relacionadas. Os resultados e a posio patrimonial e financeira de uma entidade podem ser afetados pelo relacionamento entre partes relacionadas, ainda que no se realizem transaes entre essas. A simples existncia do relacionamento pode ser suficiente para afetar as transaes de determinada entidade com terceiros. Por exemplo, uma controlada pode cancelar as transaes com determinada entidade com a qual mantinha operaes, quando a sua controladora adquire outra entidade com a mesma atividade. Por outro lado, uma parte pode abster-se de agir, em virtude da influncia significativa de outra. Uma controlada pode ser instruda por sua controladora para no se envolver em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os efeitos dessas situaes no so divulgados dada a dificuldade de uma mensurao objetiva.
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O reconhecimento contbil de uma transferncia de recursos normalmente baseado no preo acordado entre as partes. Entre partes no-relacionadas o preo no induz a favorecimentos. As partes relacionadas podem ter um grau de flexibilidade no estabelecimento de preos, o qual no est presente nas transaes entre partes no-relacionadas. Utiliza-se de uma variedade de mtodos para estabelecer o preo nas transaes entre partes relacionadas. Os comentrios a seguir tm por objetivo demonstrar que, de uma maneira geral, as transaes foram praticadas em condies normais de mercado. Uma maneira de estabelecer o preo em uma transao entre partes relacionadas pode ser o mtodo do preo no-controlado comparvel, o qual fixa o preo com base em mercadorias comparveis, vendidas em mercado economicamente comparvel a um comprador no-relacionado com o vendedor. Quando as mercadorias ou servios fornecidos numa transao entre partes relacionadas e as respectivas condies so semelhantes s transaes comerciais entre partes independentes, muitas vezes, esse mtodo utilizado. Quando mercadorias so transferidas entre partes relacionadas para venda subseqente a terceiros, o mtodo de preo de revenda geralmente utilizado. Por esse mtodo, o preo de revenda reduzido por uma margem que representa uma importncia que servir para o revendedor recuperar seus custos e obter um retorno comparvel com empresas semelhantes. Outro mtodo o custo acrescido de uma margem, o qual objetiva acrescentar uma margem apropriada ao custo do fornecedor. Podero surgir dificuldades para determinar tanto os elementos atribuveis ao custo como margem. Entre os parmetros que podem ajudar na fixao do preo final est o retorno comparvel com indstrias semelhantes. s vezes, os preos adotados para transaes entre partes relacionadas no so estabelecidos de acordo com os mtodos descritos anteriormente. Qualquer que seja o mtodo adotado, transaes entre partes relacionadas devem ser divulgadas nas demonstraes contbeis ou em outras informaes contbeis, mencionando as condies em que foram praticadas e os respectivos valores. Em certos casos, devido a caractersticas especficas dos produtos e do tipo de indstria, podem ser fabricados produtos para atender s necessidades de partes relacionadas, no tendo outro mercado consumidor. Nesse caso, a operao dever ser divulgada em notas explicativas s demonstraes contbeis, bem como s condies utilizadas na transao. DIVULGAO Maior ou menor destaque na divulgao considerando os seguintes fatos: das transaes deve ser dado,
a) se a transao foi efetuada em condies semelhantes s que seriam

aplicadas entre partes no-relacionadas (quanto a preos, prazos, encargos, qualidade, etc.) que contratassem com base em sua livre vontade e em seu melhor interesse; e
b) se as transaes por si ou por seus efeitos afetam ou possam vir a afetar, de
forma significativa, a situao patrimonial e financeira e/ou os resultados e sua correspondente demonstrao, das empresas intervenientes na operao.
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A seguir, so mencionadas situaes em que as transaes entre partes relacionadas podem exigir divulgao pela entidade nas demonstraes contbeis ou em outras informaes contbeis, no perodo em que referidas transaes ocorreram. A relao abaixo meramente de transaes que normalmente ocorrem, todavia, no exaustiva de transaes entre partes relacionadas: compra ou venda de produtos e/ou servios (produtos acabados ou em processo, etc.);
a)
compra ou venda de imobilizado ou outros ativos, inclusive alienao ou transferncia de direitos de propriedade industrial;
b) c) d) e) f)
prestao ou recebimento de servios; contratos de agenciamento ou de licenciamento;
saldos decorrentes de operaes e quaisquer outros saldos a receber ou a pagar; novao, perdo ou outras formas pouco usuais de cancelamento de dvidas; prestao de servios administrativos e/ou qualquer forma de utilizao da estrutura fsica ou de pessoal de uma empresa pela outra ou outras, com ou sem contraprestao;
g)
avais, fianas, hipotecas, depsitos, penhores ou quaisquer outras formas de garantias;
h) i) j)
aquisio de direitos ou opes de compra ou qualquer outro tipo de benefcio e seu respectivo exerccio do direito; quaisquer transferncias de bens, direitos e obrigaes no-remuneradas ou em condies favorecidas; recebimentos ou pagamentos pela locao ou concesso de comodato de bens imveis ou mveis de qualquer natureza;
k) l)
manuteno de quaisquer benefcios para funcionrios de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdncia social, plano de assistncia mdica, refeitrio, centros de recreao, etc.;
m)
n)
o)
limitaes mercadolgicas e tecnolgicas; financiamentos e contribuies de capital em dinheiro ou em bens; e transferncia de pesquisas e desenvolvimento, tecnologia, etc.
Os saldos existentes na data do balano e as transaes ocorridas durante o exerccio ou no perodo que meream divulgao devem ser destacados nas demonstraes ou informaes contbeis com a identificao das partes relacionadas e a indicao dos seus montantes, natureza e condies. Transaes anormais com partes relacionadas aps o encerramento do exerccio ou perodo tambm devem ser divulgadas. A referida divulgao pode ser feita no corpo das demonstraes contbeis e/ou em notas explicativas, qual seja o mais prtico, respeitada a condio de fornecer
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detalhes suficientes para a identificao das partes relacionadas e das transaes realizadas entre as partes, para entendimento das demonstraes contbeis. Deve ser indicado, em todos os casos, se as transaes foram feitas a valores e prazos usuais no mercado ou de negociaes anteriores que representam condies comutativas. Por fim, deve-se ressaltar que o conceito de apresentao adequada das demonstraes contbeis pressupe um fator importante no processo de tomada de deciso quanto divulgao ou no das transaes com partes relacionadas, que a relevncia destas. Deve-se medir convenientemente a relevncia de quaisquer discrepncias ou variaes em relao s prticas aceitas decorrentes daquelas transaes, antes de se decidir pela sua divulgao. Nas demonstraes contbeis consolidadas que incluam as partes relacionadas, como regra geral, no ser necessria a divulgao da maioria dos saldos e transaes com essas partes relacionadas, uma vez que estes so eliminados no processo de consolidao. A fim de que o usurio das demonstraes contbeis possa formar uma idia dos efeitos do relacionamento entre partes relacionadas nas demonstraes contbeis consolidadas, apropriado divulgar o relacionamento quando o fator controle est presente, ainda que no tenha havido transaes entre as partes. Os detalhes das transaes com partes relacionadas normalmente incluem: uma indicao do volume das transaes, seja por meio de valores, ou por meio da proporo em relao ao volume total das transaes da entidade;
a)
montante ou respectiva proporo dos saldos existentes na data do balano; e
b) c)
o(s) mtodo(s) e as polticas adotado(s) para a determinao dos preos.
As transaes e os saldos com a(s) pessoa(s) fsica(s) dos administradores e/ou controladores e demais partes relacionadas devem ser divulgados em notas explicativas s demonstraes contbeis com detalhes suficientes que permitam ter uma noo exata do tipo de transao e os valores e as condies envolvidos. Embora no sejam integrantes de partes relacionadas, transaes com fornecedores, clientes ou financiadores com os quais a entidade mantm uma relao de dependncia econmica, financeira ou tecnolgica, os saldos ou os montantes das operaes efetuadas durante o exerccio devero ser divulgados, seguidos de uma explicao sucinta da natureza do relacionamento ou da dependncia. Esta divulgao poder ser includa na nota explicativa referente s operaes ou saldos normais do mesmo tipo (por exemplo: clientes, fornecedores, financiamentos, etc.) ou em nota explicativa especfica. de ressaltar que a norma expedida pelo CFC est de acordo com pronunciamento proferido pelo International Accounting Standart Committee IASC (Comisso de Normas Internacionais de Contabilidade), do qual o Brasil membro. Assim, convm estudar atentamente esta Resoluo, pois nas provas, principalmente as elaboradas pela Esaf, o assunto cobrado com esse enfoque.
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6 MATRIZ E FILIAL Este tema no est explicitamente no programa do concurso, porm costuma ser cobrado. Quanto sua incluso em partes relacionadas no se encontra unanimidade entre os principais autores. Entendemos, pelas caractersticas que envolvem as transaes entre matriz com suas filiais, que podemos enquadr-lo neste tpico ou em algum outro. O importante que ele seja includo em algum lugar para que os concursandos possam estud-lo. A lei n 6.404/76, tratando sobre o registro do comrcio, no art. 97, 3, assevera que a criao de sucursais, filiais ou agncias dever ser arquivada no registro do comrcio. Art. 97. Cumpre ao registro do comrcio examinar se as prescries legais foram observadas na constituio da companhia, bem como se no estatuto existem clusulas contrrias lei, ordem pblica e aos bons costumes. ... 3 A criao de sucursais, filiais ou agncias, observado o disposto no estatuto, ser arquivada no registro do comrcio. 6.1 CONCEITOS INICIAIS Matriz: o estabelecimento sede, o que mantm o controle administrativo, onde funciona a direo da empresa e onde so tomadas as decises ou onde so centralizadas as operaes. Enfim, o estabelecimento de comando da companhia. Filial: qualquer estabelecimento mercantil industrial ou civil, dependente ou ligado a outro que, em relao a ele, tem ou detm o poder de comando. As filiais possuem, normalmente, um grau de autonomia administrativa delegada da matriz a seus gerentes ou prepostos. Sucursal: o estabelecimento que depende de outro estabelecimento, no caso a matriz. Mantm estoques de mercadorias e possui certa liberdade administrativa. Agncia: O agente normalmente recebe certa remunerao do estabelecimento matriz. A matriz, de regra, assume a responsabilidade econmica e financeira da agncia. Coligada: Empresa que participa com 10% ou mais do capital social de outra sem control-la. Controlada: aquela empresa que est sob influncia administrativa relevante de outra que sua controladora. Muitos autores no fazem distino entre Sucursais, Agncias e Filiais, tratando-as da mesma forma. De certa forma esto certos, pois as diferenas so muito pequenas e para fins de concurso pblico no nos interessam os aspectos formais relativos a parte administrativa. Interessam-nos os aspectos relativos a contabilizao dos fatos contbeis.
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6.2 CONTABILIDADE DE FILIAIS As operaes geradas pelas filiais devem ser apresentadas em relatrios distintos do relatrio geral da matriz que englobar os relatrios das filiais. Desta forma, em face da necessidade de cada filial apresentar relatrios individuais, a sua contabilidade pode ser centralizada no estabelecimento da matriz ou descentralizada. de ressaltar que a apresentao de relatrios individuais por parte das filiais decorre da necessidade de informaes para que a matriz ou a empresa como um todo, tome suas decises e faa suas anlises com vistas ao planejamento. Na contabilizao centralizada poder haver dependendo dos poderes atribudos ao gerente da filial. subdiviso de tarefas
Na contabilizao descentralizada h registros individualizado de todas as filiais. Assim, elas possuem livros prprios como o Dirio, o Razo, Caixa, Registro de Inventrio, Apurao de IPI etc. recomendvel que a filial adote igual plano e classificao de contas e se utilize dos mesmos critrios contbeis adotados pela matriz. No plano de contas da matriz h uma contracorrente para cada uma de suas filiais. Nesta contracorrente a matriz registrar todas as transaes realizadas com a filial. As transaes envolvem o movimento de quaisquer bens. Assim, no plano de contas da matriz teremos as contas Filial X- contracorrente, Filial Y contracorrente, Filial Z - contracorrente etc., conforme o nmero e nome das filiais. Em cada uma das filiais haver, tambm, uma contracorrente, correspondente a conta da matriz Matriz contracorrente. de ressaltar que esta conta substituir a conta capital na filial. Assim, o capital ou os recursos que a matriz enviar para a filial sero registrados a dbito na conta Filial X conta corrente, pela matriz e a crdito na conta Matriz contracorrente, pela filial X. H de se salientar que em muitos casos as filiais possuem apenas o livro Caixa. Neste caso, registram apenas os valores recebidos da matriz e os pagamentos a ela efetuados. As despesas sero realizadas contra um Fundo Fixo de Caixa suprido pela matriz mediante comprovao de despesas pagas pela filial. Vejamos um exemplo de contabilizao relativo ao fornecimento de capital pela matriz, em espcie, no valor de R$ 200.000,00: Registro na matriz: Filial contracorrente a Caixa R$ 200.000,00 Registro na Filial: Caixa a Matriz contracorrente R$ 200.000,00
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CAPTULO
CONSOLIDAO DE DEMONSTRAES CONTBEIS

1. APLICABILIDADE A Lei das sociedades annimas traz como obrigatria em poucas situaes a apresentao das demonstraes consolidadas. Na vida empresarial contempornea observa-se a formao de grupos econmicos constitudos por inmeras empresas nos mais diversos segmentos industriais, comerciais, financeiros e de prestao de servios. Estas empresas, geralmente sociedades annimas, precisam evidenciar de forma clara e transparente todas as transaes efetuadas e principalmente as realizadas com relao a outras empresas do mesmo grupo econmico. Surge, assim, a necessidade da consolidao das demonstraes financeiras. Antes de adentrarmos nos conceitos mais tcnicos e para que possamos entend-los adequadamente, poder-se-ia dizer que consolidao das demonstraes financeiras se constitui no trabalho de eliminar toda e qualquer transao realizada entre os componentes do grupo empresarial para que o grupo possa apresentar um demonstrativo nico. como se fosse uma famlia em que o filho realizasse uma venda ao seu pai e obtivesse lucro nessa venda. Esse lucro deve ser eliminado do patrimnio da famlia, pois a famlia, como unidade econmica, no ganhou, ainda, absolutamente nada. A consolidao de balanos, como mais conhecida, um demonstrativo que ganha importncia cada vez maior em face da crescente busca de capital por parte das empresas junto ao mercado de aes. As demonstraes financeiras no consolidadas das empresas pertencentes a um grupo empresarial perdem muitas informaes, no sendo, muitas vezes, adequadas na anlise da tomada de decises por parte dos acionistas minoritrios e pblico em geral. Assim, por meio da consolidao das demonstraes financeiras podemos conhecer a efetiva posio financeira da empresa controladora juntamente com as suas controladas. Muitos grupos empresariais so constitudos por suas atividades serem complementares umas das outras. exatamente neste contexto que devemos
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analisar as demonstraes financeiras, pois representam um conjunto de atividades empresariais. Esta anlise somente ser vlida quando realizada com base nas demonstraes consolidadas. Os arts. 249 e 250 da lei das SAs so a base legal das demonstraes consolidadas dos grupos empresariais. Por fora do art. 249 desta lei, o legislador delegou poderes para a Comisso de Valores Mobilirios CVM para que esta expedisse normas de carter de observao obrigatrio por parte das companhias de capital aberto. Desta forma, esta autarquia, atravs da Instruo 247/96, com alteraes posteriores, editou os procedimentos que devem ser adotados nas demonstraes financeiras consolidadas. O Conselho Federal de Contabilidade, no mbito de sua competncia, por meio da Norma Brasileira de Contabilidade norma Tcnica n 8 (NBC T 8), editou procedimentos a serem observados pelos contabilistas na consolidao das demonstraes contbeis. Nesse ato reproduziu, basicamente, o pronunciamento proferido pela CVM. O objetivo da consolidao , destarte, apresentar aos interessados, principalmente acionistas e credores, os resultados e a posio financeira da sociedade controladora juntamente com suas controladas, como unidade econmica nica. Ter-se-, assim, o conhecimento do todo o que permite uma anlise global do grupo empresarial, visto que na anlise individual das demonstraes perde-se algumas informaes ou estas no so detectadas. Na consolidao das demonstraes financeiras de um grupo econmico, a maioria das transaes realizadas entre componentes do grupo econmico devem ser eliminadas, para se obter apenas os valores relativos as operaes efetuadas com terceiras pessoas (fsicas ou jurdicas) que no faam parte do grupo econmico. 1.1 - LEI DAS S.A. Pelo disposto na Lei das S.A., a consolidao obrigatria em apenas poucas situaes, geralmente quando h o envolvimento de companhias de capital aberto e no caso de grupos empresariais: Companhias Abertas (art. 249) neste caso quando estas companhias abertas apresentam mais de 30% de seu patrimnio lquido investido em controladas. Grupos Empresariais previstos no art. 275, neste caso no se verifica se as empresas so de capital aberto ou no, isto , a sociedade de comando poder ser uma Ltda. e mesmo assim ser necessria a consolidao. Lei das S.A. Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimnio lquido representado por investimentos em sociedades controladas dever elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstraes financeiras, demonstraes consolidadas nos termos do art. 250.
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Pargrafo nico. A Comisso de Valores Mobilirios poder expedir normas sobre as sociedades cujas demonstraes devam ser abrangidas na consolidao, e: a) determinar a incluso de sociedades que, embora no controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; b) autorizar, em casos especiais, a excluso de uma ou mais sociedades controladas. Art. 275. O grupo de sociedades publicar, alm das demonstraes financeiras referentes a cada uma das companhias que o compem, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observncia do disposto no art. 250. 1 As demonstraes consolidadas do grupo sero publicadas juntamente com as da sociedade de comando. 2 A sociedade de comando dever publicar demonstraes financeiras nos termos desta lei, ainda que no tenha a forma de companhia. 3 As companhias filiadas indicaro, em nota s suas demonstraes financeiras publicadas, o rgo que publicou a ltima demonstrao consolidada do grupo a que pertencer. 4 As demonstraes consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta sero obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comisso de Valores Mobilirios, e observaro as normas expedidas por essa comisso. NOTA: Conforme vimos no Captulo 1, o Investimento em Controlada deve englobar os seguintes valores: O valor do investimento avaliado por EP no balano; O gio ou desgio no amortizado; A provises para perdas permanentes, se existente.
1.2 A CVM A CVM, autarquia constitudo com a finalidade de regular e fiscalizar as operaes de valores mobilirios, no mbito de sua competncia, estabelece normas sobre as demonstraes contbeis das sociedades annimas de capital aberto que, em certas circunstncias, so aplicadas s demais sociedades. Em termos de consolidao das demonstraes contbeis, h a obrigao legal de cumprimento, por parte das investidoras de capital aberto que possurem participaes societrias em controladas. Esta autarquia, por meio da Instruo 247/96, solidificou em nico ato os procedimentos relativos avaliao de investimentos permanentes pelo MEP e os de consolidao de demonstraes contbeis. Instruo CVM 247/96 Art. 21. Ao fim de cada exerccio social, demonstraes contbeis consolidadas devem ser elaboradas por: I companhia aberta que possuir investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto referidas no artigo 32 desta Instruo; e II sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta.
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1.3 - CONTROLADAS NO CONSOLIDADAS Conforme previsto no pargrafo nico, inciso b, do art. 249 da lei societria, h situaes em que, mesmo que se preencham os requisitos da consolidao das demonstraes contbeis, a CVM pode determinar que elas no devem ser includas na consolidao. Veja-se que a lei no explicitou os casos, remetendo a CVM essa incumbncia. A CVM, no art. 23 da Instruo 247/96, assim dispe: Art. 23. Podero ser excludas das demonstraes contbeis consolidadas, sem prvia autorizao da CVM, as sociedades controladas que se encontrem nas seguintes condies: I com efetivas e claras evidncia de perda de continuidade e cujo patrimnio seja avaliado, ou no, a valores de liquidao; ou II cuja venda por parte da investidora, em futuro prximo, tenha efetiva e clara evidncia de realizao devidamente formalizada. 1 Em casos especiais justificados, podero ser ainda excludas da consolidao, mediante prvia autorizao da Comisso de Valores Mobilirios, as sociedades controladas cuja incluso, a critrio da CVM, no represente alterao relevante na unidade econmica consolidada ou que venha distorcer essa unidade econmica. 2 No balano patrimonial consolidado, o valor contbil do investimento na sociedade controlada excluda da consolidao dever ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. 3 No ser considerada justificvel a excluso, nas demonstraes contbeis consolidadas, de sociedade controlada cujas operaes sejam de natureza diversa das operaes da investidora ou das demais controladas. Desta forma, podemos dizer que a consolidao no se processa no caso de controladas: a) em que o controle seja temporrio. Aqui a prpria lei exclui a possibilidade de consolidao, pois ela condiciona o processo de consolidao a que o investimento seja permanente. b) que esto em processo de concordata, falncia ou em reorganizao total, tendo em vista a descontinuidade destes investimentos o que os torna no permanentes. 1.4 NECESSIDADE DA CONSOLIDAO NAS EMPRESAS FECHADAS Pelo que depreendemos da leitura do texto legal, as demonstraes financeiras consolidadas so obrigatrias somente para as companhias abertas que controlem outras empresas e quando essa participao represente 30% do seu PL e nos grupos de sociedade. Os grupos de sociedades esto crescendo em todo mundo e tambm no Brasil, por isso o estudo e o estabelecimento de normas mais eficazes em relao a consolidao vm crescendo de importncia. No Brasil existem muitas empresas de capital fechado com controladas que no esto obrigadas a elaborao das demonstraes consolidadas, mas mesmo assim, as elaboram para fins gerenciais sem divulgao externa. Ressalte-se, por fim, que o objetivo maior das demonstraes financeiras prestar informaes teis aos usurios, sendo que os aspectos legais devem, muitas
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vezes, serem ultrapassados para ampliar a evidenciao. Alis, nesse mesmo sentido que a lei se manifesta quando assevera que as companhias podero elaborar outros demonstrativos para dar maior transparncia e evidenciao aos fatos contbeis. 2 CONCEITOS BSICOS 2.1 - DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Demonstraes contbeis consolidadas representam o resultado da agregao das demonstraes contbeis de diversas empresas pertencentes a um nico grupo econmico, das quais uma detm o controle direto ou indireto sobre as outras, em que so eliminados os saldos e os resultados decorrentes das operaes realizadas entre as empresas do grupo. As demonstraes contbeis que devem ser consolidadas so: o balano patrimonial consolidado, a demonstrao consolidada do resultado do exerccio e a demonstrao consolidada das origens e aplicaes de recursos. Igualmente as demonstraes individuais ou no consolidadas das empresas, as demonstraes consolidadas devem ser complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos julgados necessrios completa evidenciao da situao patrimonial e dos resultados consolidados. Exemplo: A uma determinada empresa A participa do capital social de outras empresas, a B e a C, que so suas controladas. A empresa A mantm operaes comerciais com suas controladas. Analisado de forma isolada, estamos diante de trs empresas distintas, cada uma delas com personalidade jurdica prpria. Porm, em conjunto formam o grupo ABC. Para obtermos o patrimnio do grupo ABC, ou a verdadeira posio econmica e financeira desse grupo, necessrio somarmos os valores constantes nas demonstraes contbeis de cada uma das participantes do grupo econmico, alm de eliminarmos os resultados de operaes e saldos decorrentes de operaes e transaes realizadas entre as empresas. Desta forma, as demonstraes consolidadas representam o somatrio das demonstraes das empresas pertencentes ao grupo societrio de cuja soma subtrado o resultado de operaes realizadas entre empresas deste mesmo grupo. Assim, (Resultado de A + B + C) (Resultado de operaes ABC) = Resultado Consolidado ABC. entre Empresas
Convm frisar que a entidade ABC no possui personalidade jurdica e no h registros contbeis. Ela existe apenas para fins de consolidao. Para a elaborao da consolidao so usados apenas papis de trabalho de consolidao.
2.2 - CONSOLIDAO DO PONTO DE VISTA SOCIETRIO E FISCAL Sob o aspecto fiscal ou societrio, a consolidao no gera nenhum efeito, porque:
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1. Os efeitos do imposto de renda e demais tributos so calculados individualmente em cada empresa pertencentes do grupo societrio. Assim, mesmo que determinada empresa pertencente ao grupo tenha prejuzo contbil ou fiscal, no poder compens-lo com o lucro de outra. 2. Em termos societrios, os dividendos so calculados sobre o lucro de cada empresa e no sobre o lucro consolidado do grupo. 2.3 - CONSOLIDAO DO PONTO DE VISTA DO INVESTIDOR OU CREDOR Com relao ao pblico externo, como o investidor ou do credor, a consolidao representa a possibilita de ele efetuar uma anlise ou apreciao mais criteriosa e transparente com relao s garantias de seus crditos e lucratividade de seus investimentos. Oferecendo dados adicionais para anlise, tais como: Visualizao do potencial do grupo para gerao de recursos; Melhor anlise de todos individualmente e ao grupo. os ndices relacionados a cada empresa
Possibilita a avaliao do ndice de liquidez e endividamento por empresa e global; Possibilita a avaliao dos ndices de lucratividade por empresa e global;
2.4 - CONSOLIDAO DO PONTO DE VISTA ADMINISTRATIVO E GERENCIAL O aspecto mais importante e de maior utilidade da consolidao das demonstraes contbeis sem dvida sob o ponto de vista administrativo e gerencial, pois esta prtica possibilita: A administrao e o gerenciamento dos recursos econmicos e financeiros aplicados e gerados pelos integrantes grupo de empresas; Obteno de fluxo de caixa individual por empresa e global; Permite visualizao das necessidades de recursos de terceiros e/ou de acionistas; Avaliar o desempenho isolado de cada empresa e global; O planejamento tributrio, embora a consolidao no traga reflexos tributrios; Excluir a tributao ou o pagamento de tributos sobre lucros no realizados decorrentes de operaes entre empresas consolidadas.
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3 TCNICAS DE CONSOLIDAO J vimos que o objetivo principal da consolidao apresentar a posio financeira e os resultados das operaes das diversas empresas do grupo, como se fossem uma nica empresa, ou como se fosse uma famlia. Desta forma, de posse das demonstraes financeiras de todas as empresas que compem um grupo econmico, teremos em mos a matria prima para o produto final que a consolidao. A tcnica adotada ser, a princpio, somar os saldos das contas de todas essas demonstraes. Exemplo: Considerando a existncia de trs empresas que possuam os seguintes valores de disponvel em suas demonstraes a serem consolidadas: Pantera S.A. Felina S.A. Bichano S.A. Total Consolidado 2.400,00 1.700,00 2.100,00 6.200,00
Percebe-se que o total do Disponvel o somatrio do Disponvel das trs empresas, cujo valor de $ 6.200,00. O mesmo dever ser feito para as demais contas do balano, como Duplicatas a Receber e a Pagar, Estoques, Imobilizado, etc. 3.1 NECESSIDADE DE UNIFORMIDADE DE CRITRIOS CONTBEIS ENTRE AS EMPRESAS CONSOLIDADAS Para que o processo de consolidao seja possvel necessrio que as empresas do grupo adotem demonstraes contbeis uniformes, visto que em muitos casos a consolidao consiste no somatrio de linha por linha das demonstraes. Desta forma, a controladora, que a responsvel pela consolidao, deve adotar Manual de Diretrizes Contbeis do Grupo, obrigando suas filiadas a segu-lo, contemplando: Elenco de Contas Padronizado; Definio das Prticas Contbeis Uniformes; Uniformidade de reavaliao; Manual de consolidao.
Ressalte-se que esses manuais devem abranger Modelos das Demonstraes Financeiras. Neste contexto, os planos de contas de todas as empresas componentes do grupo econmico devem prever um controle segregado das contas e operaes que sero objeto de eliminao na consolidao. 3.2 ELIMINAES DE CONSOLIDAO Evidentemente que a consolidao no reside somente na soma dos saldos de cada conta das diversas empresas. preciso que sejam eliminados os saldos existentes ou transaes realizadas entre as empresas do grupo.
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Pela relevncia, apresentamos alguns exemplos de eliminaes que se fazem necessrias: 3.2.1 - SALDOS DE BALANOS 3.2.1.1 - DUPLICATAS A RECEBER As Duplicatas a Receber de empresa pertencente ao grupo decorrente de vendas de mercadorias ou da prestao de servios a outra empresa do mesmo grupo devem ser eliminadas. Salienta-se que a outra empresa do grupo dever ter esses valores em saldo a pagar na conta Fornecedores. Desta forma, o lanamento de eliminao dos saldos de Duplicatas a Receber e Fornecedores ser: Fornecedores (empresa X) a Duplicatas a Receber (empresa Y) 3.2.1.2 - INVESTIMENTOS Os investimentos na participao do capital de outras sociedades participantes do grupo econmico devem ser eliminados. Sabemos que os investimentos relevantes so contabilizados pelo MEP, com isso haver na sociedade investidora um valor proporcional ao valor do patrimnio lquido das sociedades investidas que podem ser coligadas ou controladas. Como as demonstraes financeiras da investidora que sero usadas na consolidao tero os seus investimentos contabilizados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, a sua eliminao ser feita tendo como contrapartida as diversas contas do patrimnio lquido da controlada. Os valores a serem eliminados em cada uma das contas do PL da sociedade investida devem ser proporcionais ao percentual de participao que a empresa de comando tiver da controlada. Desta forma, teremos o seguinte lanamento de eliminao dos investimentos: Dbito Diversos a Investimentos da Controladora Capital Social das Controladas Reservas de Capital das Controladas Reservas de Lucros das Controladas Lucros Acumulados das Controladas Crdito Dbito 3.000,00 Crdito 3.000,00
8.800,00 2.600,00 1.400,00 2.100,00
14.600,00
Perceba que a eliminao do investimento como se a conta investimentos no ativo da controladora representasse um valor a receber da controlada, e uma parte das contas do patrimnio lquido da controlada representasse um valor a pagar controladora. Mais uma vez chamamos aquele exemplo em que fizemos a comparao do grupo empresarial a uma famlia. Imagine que o pai seja scio do filho e queremos demonstrar o patrimnio da famlia. Devemos eliminar o investimento do pai no
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negcio do filho, pois para a famlia esse negcio no trouxe nenhum incremento patrimonial. Apenas saram recursos do bolso do pai e foram parar no bolso do filho!!! 3.2.1.2 CONTAS CORRENTES Existem algumas situaes, embora vedadas pela lei das sociedades annimas, em que as operaes entre as empresas do grupo so registradas mediante dbitos e crditos em conta corrente. Desta forma, na data do balano, deve haver um saldo devedor numa empresa e um correspondente saldo credor noutra. Esses saldos intercompanhias dever ser eliminados mediante o seguinte lanamento: Contas Correntes Credoras (Empresa A) a Contas Correntes Devedoras (Empresa B) 3.2.2 EXERCCIO SALDOS DAS DEMONSTRAES Dbito Crdito 1.350,00 1.350,00 DOS RESULTADOS DO
3.2.2.1 - VENDAS As vendas de uma empresa para outra empresa do grupo, devem ser eliminadas. Ressalte-se que a eliminao deve alcanar, tambm, o custo dos produtos ou mercadorias vendidas, conforme veremos em momento oportuno. Vendas (Empresa A) a Custo dos Produtos Vendidos (Empresa B) Dbito 1.650,00 Crdito 1.650,00
3.2.2.2 - COMISSES SOBRE VENDAS, JUROS E OUTROS Os valores decorrentes de comisses sobre vendas, juros e outros quaisquer valores realizados entre as companhias, devem ser eliminados na consolidao das demonstraes contbeis: Receitas comisses e juros (Empresa A) a Despesas comisses e juros (Empresa B) Dbito 1.400,00 Crdito 1.400,00
3.3 NECESSIDADE DE CONTROLES DAS TRANSAES ENTRE AS EMPRESAS DO GRUPO Com o objetivo de efetuar a eliminao das operaes realizadas entre as empresas do grupo, no momento da consolidao, necessrio que, durante o ano (perodo ou exerccio social), essas transaes e os saldos intercompanhias sejam controlados em registros extra contbeis, para permitir a apurao dos valores de vendas, juros, comisses e outras receitas ocorridas durante o exerccio que devem ser eliminados. Tambm os saldos de balanos devem ser controlados parte e destacados para facilitar a consolidao. Ressalte-se que esses controles so realizados com a utilizao adequada de um Plano de Contas que deve prever o registro desses saldos e dessas transaes entre as sociedades em contas especficas.
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3.4 PAPIS DE TRABALHO So diversas as formas de se fazer a consolidao das demonstraes financeiras, porm sempre em registros extra-contbeis. Entre elas destacamos as seguintes: a) Utilizao de papis de trabalho elaborados manualmente; b) Pela utilizao de fichas de razo (extra-contbeis), individualizadas por conta que ser utilizada na consolidao. Nesta ficha sero lanados os saldos de cada empresa a ser consolidada para, aps, efetuar os registros dos lanamentos de eliminao de consolidao, chegando-se, finalmente, aos saldos consolidados por conta. Na prtica a forma mais usual e prtica a da elaborao de papis de trabalho manualmente. 3.5 LUCROS NAS TRANSAES INTERCOMPANHIAS 3.5.1 - INTRODUO O artigo 250 da Leis das S.A. estabelece: Art. 250. Das demonstraes financeiras consolidadas sero excludas: I - as participaes de uma sociedade em outra; II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; III - as parcelas dos resultados do exerccio, dos lucros ou prejuzos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda no realizados, de negcios entre as sociedades. 1 A participao dos acionistas no controladores no patrimnio lquido e no lucro do exerccio ser destacada, respectivamente, no balano patrimonial e na demonstrao do resultado do exerccio. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 A parcela do custo de aquisio do investimento em controlada, que no for absorvida na consolidao, dever ser mantida no ativo permanente, com deduo da proviso adequada para perdas j comprovadas, e ser objeto de nota explicativa. 3 O valor da participao que exceder do custo de aquisio constituir parcela destacada dos resultados de exerccios futuros at que fique comprovada a existncia de ganho efetivo. 4 Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exerccio social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exerccio da companhia, elaboraro, com observncia das normas desta Lei, demonstraes financeiras extraordinrias em data compreendida nesse prazo. O disposto nos incisos I e II foi desenvolvido nos exemplos anteriores, pelos quais demonstramos o modo de fazer as eliminaes para efeito de consolidao. J o inciso III estabelece que as demonstraes consolidadas no devem incluir os lucros ou prejuzos nas transaes efetuadas entre as empresas do grupo. Desta forma, estes valores devem ser eliminados no processo de consolidao. Os exemplo mais comuns dessa natureza de operao so:
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a) -
Receitas auferidas decorrentes de: juros cobrados; comisses de vendas; dividendos recebidos, se creditado receita.
b) Lucros ou Prejuzos de operaes de vendas entre as sociedades que ainda permaneam nos ativo da sociedade compradora dos bens. 3.5.2 - JUROS, COMISSES E OUTRAS RECEITAS INTERCOMPANHIAS Veja-se que estas parcelas so registradas como receitas numa das empresas e como despesas noutra empresa do grupo. Esses valores no representam receitas e despesas efetivas com terceiros, de fora da empresa. Logo, na Demonstrao Consolidada dos Resultados do Exerccio esses valores devem ser excludos. Os lanamentos de eliminao desses resultados so os seguintes: a) Para eliminar juros intercompanhias Receita de Juros (empresa A) a Despesas de Juros (empresa B) 1.000,00
b) Para eliminar comisses de vendas cobradas pela controladora A da controlada B Receita de Comisses de Vendas (A) a Despesas de Comisses de Vendas (B) 3.5.3 - DIVIDENDOS Os dividendos recebidos necessitam de uma anlise para verificar como foram contabilizados na sociedade investidora ou recebedora. De regra, nas empresas que participam do processo de consolidao, os investimentos so avaliados pelo MEP. Neste caso, os dividendos recebidos no comporo o resultados, mas diminuiro o valor do investimento. Desta forma, neste caso, no haver eliminao a fazer na Demonstrao do Resultado do Exerccio. Porm, quando a empresa adota o Mtodo de Custo na avaliao dos seus investimentos, os dividendos so creditados em receita e devem ser eliminados no processo de consolidao. Veja-se que essa hiptese no representa um procedimento habitual, pois somente ocorrer por determinao da CVM, de incluso de empresas mesmo no controladas. 500,00
4 FORMAS DE EVIDENCIAO O art. 24 da Instruo CVM n 247/76, estabelece que: Art. 24. Para a elaborao das demonstraes contbeis consolidadas, a investidora dever observar; alm do disposto no art. 10, os seguintes procedimentos: I excluir os saldos de quaisquer contas ativas e passivas, decorrentes de transaes entre as sociedades includas na consolidao;
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II eliminar o lucro no realizado que esteja includo no resultado ou no patrimnio lquido da controladora e correspondido por incluso no balano patrimonial da controlada; III eliminar do resultado os encargos de tributos correspondentes ao lucro no realizado, apresentando-os no ativo circulante/realizvel a longo prazo tributos diferidos, no balano patrimonial consolidado. Pargrafo nico. No processo de consolidao das demonstraes contbeis, no poder ser efetuada a compensao de quaisquer ativos ou passivos pela deduo de outros passivos ou ativos, a no ser que exista um direito de compensao e a compensao represente a expectativa quanto realizao do ativo e liquidao do passivo. J vimos, nos itens anteriores, exemplos de consolidao relativos a esse dispositivo. Quanto aos aspectos relativos a tributos, os veremos em tpico especfico. 5 TRATAMENTO CONTBIL E LEGAL DAS MINORITRIAS NOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAO 5.1 FUNDAMENTO O controle que uma empresa exerce sobre a outra no representa, na maioria das vezes, uma subordinao total ou de forma linear, isto , a controladora no possui, direta ou indiretamente, 100% das aes da controlada. Geralmente o controle relativo, em percentual menor. Desta forma, o restante das aes ou quotas da controlada pertence a outras pessoas jurdicas ou fsicas, denominadas minoritrias. Em raras circunstncias a controladora no a acionista majoritria, mas consegue assumir o controle. Com isso, os demais acionistas, que sero majoritrios, sero chamados de no controladores. Para evidenciar a parcela do capital desses minoritrios (ou majoritrios no controladores), na consolidao do balano, deve-se destacar do patrimnio lquido consolidado os valores a eles pertencentes. Assim, no patrimnio lquido consolidado deve aparecer apenas a parte que realmente pertence aos acionistas da empresa controladora. Destarte, a participao dos minoritrios e dos no controladores deve ser classificada em grupo isolado no Balano Patrimonial consolidado, imediatamente antes do Patrimnio Lquido, pelo fato de caracterizar, no demonstrativo consolidado, uma obrigao dos controladores para com estas pessoas ou empresas. Se no fosse feita essa segregao, o patrimnio consolidado estaria distorcido com valor a maior, representado por esta parcela pertencente a esses terceiros minoritrios. 5.2 TRATAMENTO PATRIMONIAL LEGAL E A APRESENTAO NO BALANO PARTICIPAES
A Lei das S.A. trata do assunto no ttulo Normas sobre Consolidao. O 1 do art. 250 assim dispe: Art. 250. ...
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1 A participao dos acionistas controladores no patrimnio lquido e no lucro lquido do exerccio ser destacada, respectivamente, no balano patrimonial e na demonstrao consolidada do resultado do exerccio. Conforme j frisamos, esse destaque h de ser feito de forma segregada e antes do patrimnio lquido, aps o REF, atravs da criao de uma conta especfica no balano consolidado.
BALANO PATRIMONIAL PASSIVO PC PELP REF PARTICIPAO MINORITRIA EM CONTROLADA CONSOLIDADA PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
5.3 APURAO DO VALOR DA PARTICIPAO MINORITRIA 5.3.1 - NO BALANO CONSOLIDADO Conforme visto, a participao minoritria representa a parcela do capital de empresas controladas consolidadas que pertence a acionistas ou scios minoritrios (terceiros fora do grupo). Assim, o valor dessa participao constitudo, antes de qualquer outro valor, pelo capital que essas minoritrios integralizaram, como segue: Capital da Controlada B Detido pela Controladora A Detido por Scios Minoritrios TOTAL R$ 270.000,00 30.000,00 300.000,00 % 90% 10% 100%
Porm, sabemos que o patrimnio lquido da controlada no constitudo, de regra, somente por capital, pois na maioria das empresas ela est representado, tambm, pelos Lucros e Reservas. Ora, se os scios minoritrios participam com um percentual no capital social, eles tm o direito de participar tambm, na mesma proporo das aes possudas, sobre os Lucros e Reservas. Assim, o valor da participao minoritria em controladas que deve constar no demonstrativo consolidado constitudo pela soma das participaes desses scios minoritrios no patrimnio lquido das controladas em que participam.
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Exemplo: Suponha que a empresa controlada B possua o seu capital social dividido em 500.000 aes com valor nominal de R$ 1,00 por ao e que seu Patrimnio Lquido seja constitudo conforme a seguir demonstrado. Patrimnio Lquido Capital Social Reserva de Capital Reserva de Lucros Lucros Acumulados Patrimnio Lquido Total R$ 500.000,00 170.000,00 180.000,00 150.000,00 1.000.000,00
Considerando, por hiptese, que 20% das 500.000 aes no pertencem Controladora (que est fazendo a consolidao), logo devemos aplicar essa mesma percentagem sobre as demais contas do patrimnio lquido, pois esse valor pertence ou de direito dos minoritrios ou no controladores. Teremos, ento, a seguinte situao:
Contas Capital Social Reserva de Lucros Patrimnio Lquido da Controlada B Valor Total Minoritrio Controladora A (20%) (80%) 500.000 100.000 400.000 34.000 36.000 30.000 200.000 136.000 144.000 120.000 800.000 180.000
Reserva de Capital 170.000 Lucros Acumulados 150.000 Total 1.000.000
O valor apurado que pertence aos minoritrios totaliza R$ 200.000,00. Esse o valor que deve ser segregado no balano consolidado. O lanamento para fins dessa segregao na consolidao ser: Discriminao Capital Social Reserva de Capital Reserva de Lucros Lucros Acumulados a Participao Minoritria em Controladas Consolidadas 200.000,00 Dbito 100.000,00 34.000,00 36.000,00 30.000,00 Crdito
No demais repetir que o valor de R$ 200.000,00 dever constar no Balano Patrimonial Consolidado fora do Patrimnio Lquido, logo acima deste e abaixo de Resultados de Exerccios Futuros.
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5.3.2 - NA DEMONSTRAO DO RESULTADO DO EXERCCIO O valor a ser destacado na Demonstrao Consolidada do Resultado do Exerccio a parcela do lucro das controladas consolidadas que se refere participao minoritria. Suponho o mesmo percentual do exemplo anterior (20%) e que a empresa controlada tenha obtido um resultado de R$ 300.000,00, o valor a ser destacado na consolidao referente a participao minoritria de R$ 60.000,00 (20% de R$ 300.000,00). No exemplo de forma de apresentao a seguir, supomos que o lucro da controladora tenha sido de R$ 500.000,00 e o da Controlada B, de R$ 300.000,00, totalizando um lucro total de R$ 800.000,00. Assim, podemos apresentar esse destaque na demonstrao consolidada do resultado do exerccio, do seguinte modo: Controladora A e sua Controlada B DEMONSTRAO CONSOLIDADA DO RESULTADO DO EXERCCIO Receita Bruta Lucro Bruto Despesas Operacionais ... Lucro Lquido Total 800.000,00 (-) Participaes Minoritrias nos Resultados Consolidados (60.000,00) Lucro Lquido Consolidado 740.000,00 Deve-se atentar ao fato de que a eliminao dos valores pertencentes aos minoritrios e aos no controladores deve ser realizada mesmo quando existem lucros no realizados no patrimnio lquido das controladas, o que afetar o resultado da controladora, mas no poder afetar a participao minoritria (ou no controladores). Assim, esses minoritrios tm direito de participar no resultado das controladas de que so scios, ainda que haja lucro decorrente de operaes com a controladora, pois esse lucro ser eliminado para apurar o valor pertencente ao grupo econmico, mas no para apurar a participao dos minoritrios ou no controladores. Alis, este um dos principais objetivos da consolidao e apurao da participao dos acionistas minoritrios.
6 TRATAMENTO DE IMPOSTOS NO PROCESSO DE CONSOLIDAO 6.1 IMPOSTO DE RENDA NA TRANSAO COM ATIVOS Como foi visto, dos itens a serem eliminados nas demonstraes consolidadas temos os lucros no realizados decorrentes de transaes entre as empresas do grupo econmico. Muitos desses lucros quando foram contabilizados individualmente e eliminados na consolidao so resultados tributveis nas sociedades em que foram
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lanados. Desta forma, para que no haja um lucro eliminado e uma despesa com o imposto de renda presente, h de se considerar: a) se esse lucro for eliminado agora para ser includo posteriormente como lucro na consolidao, devemos excluir o imposto incidente sobre esse lucro para inclu-lo quando aquele lucro for apresentado na consolidao; b) se, porm, o lucro for eliminado na consolidao e nunca mais aparecer, no haver ajuste a fazer, pois, neste caso, a despesa com a incidncia de imposto de fato uma despesa contabilmente de agora tambm para a consolidao ou o ajuste se concretizar na forma de acrscimo ao custo do bem. Exemplo: Quando uma controlada vende estoques a sua controladora, e se nesta operao ela obteve lucro e tributada e que parte desses estoques no foi vendido pelo adquirente, a parcela do lucro no realizado deve ser eliminada na consolidao. Neste caso, devero ser efetuados os ajustes relativos ao imposto, de forma proporcional ao valor do lucro no realizado. Assim, os ajustes a serem realizados sero: a) No Balano Patrimonial Consolidado Dever-se- creditar a conta de lucros ou prejuzos acumulados, pois estaremos eliminando uma despesa (imposto de renda). J no ativo circulante dever haver um dbito na conta antecipao de imposto (Imposto de Renda a compensar), visto que quando da realizao do lucro esse imposto ser devido pela controladora. b) Na Demonstrao Consolidada do Resultado do Exerccio Neste demonstrativo o ajuste dever ser no valor da parcela referente proviso para imposto de renda. Supondo os seguinte valores:
Lucro bruto obtido pela vendedora, ainda existente nos estoques da compradora R$ 100.000,00; IR em que a vendedora incorreu na parte relativa a esse lucro 15% de R$ 100.000,00 = R$ 15.000,00.
Os ajustes necessrios sero: a) No Balano Consolidado Dbito no Ativo Circulante R$ 15.000 (Imposto de Renda a Compensar) Crdito no Lucros Acumulados R$ 15.000 (Lucros Acumulados) b) Na Demonstrao Consolidada do Resultado Nesta demonstrao o lanamento s feito na parte relativa a despesa do imposto, como se fosse partida simples, j que o ajuste no AC foi realizado no lanamento anterior. Com isso tem o acerto global, pois, com a venda do estoque intercompanhias, estava-se aumentando o lucro no pelo seu montante de R$ 100.000,00, mas pelo
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valor lquido de R$ 85.000,00, j que o imposto se encarregara de reduzir aquela importncia. 6.2 ICMS e IPI sabido que esses impostos, quando recuperveis, no devem fazer parte do custo de aquisio dos estoques da compradora. Tambm no fazem parte da receita lquida da vendedora. Porm, alguns ajustes se fazem necessrios. Exemplo: Suponha que uma controladora venda por R$ 10.000 (valor que contm o ICMS = 15%), mais o IPI = 2.000, estoque que lhe custou (lquido do ICMS e do IPI) R$ 6.000. Assim, ela apresentar a seguinte estrutura de resultado: Faturamento bruto .......................................... (-) IPI ........................................................... Receita bruta ................................................. (-) ICMS ....................................................... Receita lquida ............................................... (-) CPV ......................................................... Lucro bruto ................................................... 12.000 (2.000) 10.000 (1.500) 8.500 6.000 2.500
Perceba que os valores do IPI e do ICMS tero sido debitados e creditados s contas prprias. Assim, se esse estoque permanecer no balano da controlada adquirente, teremos: a) No Balano Consolidado Haver a necessidade normal da eliminao do lucro no realizado de R$ 2.500, mas nenhum ajuste em termos de IPI e ICMS. Saldos a recolher ou a compensar desses impostos so obrigaes ou direitos tambm vlidos no demonstrativo consolidado. b) Na Demonstrao Consolidada do Resultado Haver necessidade da eliminao do Custo dos Produtos Vendidos, bem como da Receita Lquida, do ICMS, da Receita Bruta, do IPI e do Faturamento Bruto relativos a tal transao. Assim, os nicos ajustes se daro na demonstrao consolidada do resultado da forma costumeira, apenas com mais detalhes: Faturamento Bruto a IPI a ICMS a CPV a Estoques (lucros no realizados) Dbito 12.000 Crdito 2.000 1.500 6.000 2.500
Acertando-se o Faturamento Bruto, o IPI, o ICMS e o CPV, estaro automaticamente ajustados a Receita Bruta, a Receita Lquida e o Lucro Bruto.
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Se estes impostos no forem recuperveis pela empresa compradora, j estaro por ela acrescidos ao custo dos estoques e o ajuste exatamente o visto. Recorde-se que, se os impostos forem recuperveis, a empresa compradora ter estocado R$ 8.500 (12.000 IPI ICMS) e, se no foram recuperveis para ela, ter ativado o total de R$ 12.000. Nesta ltima hiptese, ao se eliminar o lucro no realizado de R$ 2.500, o estoque consolidado cair de R$ 12.000 para R$ 9.500, correspondente aos originais R$ 6.000 mais R$ 3.500 de impostos (IPI + ICMS) no recuperveis. Esse acrscimo de valor correto, j que esse procedimento de adio para o ICMS e o IPI exatamente o indicado para a mensurao do custo de aquisio de estoques, tanto para as demonstraes individuais quanto s consolidadas.
7 TRATAMENTO INTERCOMPANHIAS
DOS ITENS NO REALIZADOS EM OPERAES
7.1 LUCROS NOS ESTOQUES 7.1.1 - EXEMPLOS Nas vendas a preo de custo no h lucro nem prejuzo nos estoques no realizados. Desta forma, na consolidao sero eliminados os custos das mercadorias ou dos produtos vendidos, bem como as vendas. Entretanto, quando as vendas so realizadas a preos de mercado, incluindo lucros ou prejuzos, podem ocorrer duas situaes: 1. A empresa compradora j revendeu as mercadorias para terceiro, no havendo nenhum saldo daquelas mercadorias em estoque na data base da consolidao; 2. A empresa adquirente das mercadorias as mantm no todo ou em parte em seu estoque, na data-base da consolidao. Veja que no primeiro caso no h mais estoque, logo no haver tambm lucros nos estoques decorrente das operaes entre sociedades. Desta forma, as nicas operaes de eliminao que devem ser realizadas so a eliminao das vendas contra os custos das vendas. J na segunda hiptese, quando ainda h saldo em estoque de mercadorias compradas de sociedade do grupo, na data de consolidao, haver lucros no realizados nos estoques. Esse lucro nos estoques deve ser eliminados, pois no representa um lucro efetivamente realizado de operaes com terceiros. 7.1.2 - FUNDAMENTO Com a eliminao dos lucros no realizados da consolidao das demonstraes contbeis, estar-se- avaliando os ativos de acordo com os princpios de contabilidade e de conformidade com os critrios de avaliao de ativos previstos na Lei das S.A. Conforme disposto no art. 183 da lei societria, os estoques devem ser avaliados pelo custo de aquisio ou o valor de mercado quando este for inferior. No caso de demonstraes consolidadas devemos entender como custo aquele valor considerado para o conjunto, como se fosse uma nica empresa.
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Assim, os estoques adquiridos por uma empresa do grupo que se encontrem em outra, devem ser avaliados pelo valor pago pelo grupo a terceiros no integrantes do grupo.
7.2 LUCROS NOS ATIVOS PERMANENTES 7.2.1 - INTRODUO Nos tpicos anteriores tratamos dos lucros no realizados nos estoques. Entretanto, existe a possibilidade de haver lucros ou prejuzos no realizados em outras contas de ativos decorrentes de transaes entre as empresas do mesmo grupo econmico. Esta possibilidade decorre de previso da lei, que assevera ser necessrio tambm a eliminao dos lucros no ativo permanente. Consoante o texto da leis, esses lucros, quando no realizados, tambm devem ser eliminados no processo de consolidao das demonstraes financeiras. Como a lei menciona os lucros do Ativo Permanente, ela est se referindo a possibilidade de ganhos nas transaes com Investimentos permanentes, Imobilizado e Diferido. Com relao a possibilidade de haver vendas de ativo diferido, ressalte que essa um possibilidade remota de acontecer e se ocorrer esta hiptese a tcnica de eliminao ser semelhante a adotada aos demais casos. Desta forma, trataremos apenas os casos de transaes com investimentos e o imobilizado. 7.2.2 - LUCRO OU PREJUZO EM INVESTIMENTOS As empresas de um grupo econmico podem possuir participaes acionrias em outras empresas no pertencentes ao mesmo grupo, por no serem relevantes. Essas participaes e mesmo as que tenha de empresas do grupo podem ser transacionadas com outras empresas tambm pertencentes ao conglomerado. Nessa transao, a empresa vendedora pode auferir algum ganho (ganho no operacional) ou incorrer em prejuzo (perda no operacional) Se o resultado da transao foi positivo, isto , lucro, ele dever ser eliminado na consolidao pois no houve, com terceiros, nenhuma realizao. Para efetuar a eliminao desse ganho, devemos analisar cuidadosamente todas as transaes, visto que sero diferentes os modos de determinar a eliminao. A fim de objetivar o estudo, passemos a anlise do seguinte caso hipottico: Determinada empresa A possui o controle acionrio de outra empresa, a B. Alm desse controle acionrio em B, ela possui participao acionrio na coligada C, com 40 % do capital social desta coligada. O restante do capital social da coligada C (60%) pertence a outros acionistas que no fazem parte do grupo econmico. A controladora A vende essa participao acionria que possui em C para a controlada B. Suponha que a venda dessa participao acionria tenha ocorrido por $ 10.000,00 e que a controladora obteve um ganho de $ 1.000,00 nessa transao. Verifica-se que houve uma transao com lucro entre companhias do grupo e que esse lucro se encontra no ativo de outra empresa do mesmo grupo econmico. A primeira anlise deve recair na determinao de que mtodo de avaliao de investimentos est sendo adotado pelas empresas envolvidas.
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Se o mtodo adotado for o da equivalncia patrimonial nas empresas envolvidas na transao, a adquirente, controlada B, dever registrar a aquisio da participao acionria do seguinte modo: Dbito Investimento na coligada C Valor da equivalncia patrimonial gio a Bco c/ movimento 9.000,00 1.000,00 Crdito
10.000,00
J a controlada A deve realizar a baixa do seu investimento na coligada C. Para tanto se utilizar do seguinte lanamento: Dbito Bco c/ movimento a Investimento na coligada C a Receita no operacional 10.000,00 9.000,00 1.000,00 Crdito
Mas os fatos no acabam por aqui. Perceba que houve um ganho na venda que a controladora A fez para a controlada B e que esse resultado est no ativo da controlada B e foi computado no resultado de A. Na consolidao esse valor precisa ser eliminado, pois no representa, para o grupo, um ganho, visto que no houve a transferncia (realizao) do resultado para terceiros. Adotaremos o seguinte lanamento na eliminao desse ganho: Dbito Receita no operacional a gio 1.000,00 Crdito 1.000,00
Nos exerccios sociais seguintes, quando da realizao do gio, que deve possuir a devida fundamentao econmica, a eliminao na consolidao seria efetuada mediante um lanamento a dbito de conta de Lucros ou Prejuzos Acumulados e a crdito da conta de gio.
7.2.3 LUCRO OU PREJUZO EM ATIVO IMOBILIZADO As companhias participantes de um grupo econmico podem transacionar entre si com elementos que sero incorporados ao Ativo Permanente Imobilizado. Dessa transao podem resultar ganhos ou perdas. Os ganhos ou perdas ocorrem quando essas transaes so realizadas por valores diferentes dos valores contbeis da vendedora. Quando ocorre tal situao, a companhia adquirente deve manter controle extra-contbil para acompanhar a evoluo patrimonial desses bens, visto que, em sua maioria, os bens do imobilizado esto sujeitos ao processo de depreciao o que caracteriza a realizao do dos lucros. Porm, a parcela do lucro no realizada em cada ano deve ser eliminado na consolidao.
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Deve-se atentar, ainda, ao fato de que a depreciao pode ser lanada em despes do exerccio ou incorporada ao custo de produo, quando integra o valor dos estoques de produtos acabados. Desta forma, percebe-se que estaremos diante de soluo complexa para eliminar o lucro auferido na alienao de imobilizado intercompanhias. Por esse motivo h que se analisar a relevncia desse lucro no contexto do grupo econmico, pois se ele for irrelevante, no h que se efetuar todo esse controle para eliminao na consolidao. Se, porm, o resultado for realmente relevante, a eliminao h de ser efetuada. Ressalte-se, ainda, que na maioria dos casos as empresas transacionam valores do imobilizado pelo valor contbil, quando no ter-se- ganho nesta transao. 7.4 - GIO Conforme visto no Captulo 1 deste trabalho, o gio e o desgio devem possuir fundamentao econmica na sua constituio e que, por isso, devem ser controlados de forma distinta conforme cada fundamentao que lhes deu origem. No procedimento de consolidao, quando as empresas avaliam seus investimentos pelo MEP, no haver maiores problemas, pois a segmentao do gio e do desgio j foi feita no balano individual de cada empresa participante da consolidao. Desta forma, na consolidao o investimento ser eliminado somente pelo valor da equivalncia patrimonial. Esse valor ser baixado com dbito em conta do patrimnio lquido da controlada e crdito no valor do investimento na controladora, conforme j vimos. O valor do gio ou do desgio, no balano consolidado, ser registrado com seu saldo na controladora. Por bvio, o gio ser registrado no Ativo Permanente Investimento ou Imobilizado, conforme sua origem. J o desgio poder ter a mesma classificao adotada para o gio, porm de natureza credora. Salienta-se que, se o desgio no tiver fundamentao econmica, dever estar classificada no Passivo, em conta especfica de Resultados de Exerccios Futuros.
8 LEGISLAO APLICVEL A Lei n 6.404/76, nos arts. 249, 250, 274,275 e 279, ao tratar de consolidao, estabele: Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimnio lquido representado por investimentos em sociedades controladas dever elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstraes financeiras, demonstraes consolidadas nos termos do artigo 250. Pargrafo nico. A Comisso de Valores Mobilirios poder expedir normas sobre as sociedades cujas demonstraes devam ser abrangidas na consolidao, e: a) determinar a incluso de sociedades que, embora no controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; b) autorizar, em casos especiais, a excluso de uma ou mais sociedades controladas.
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Normas sobre Consolidao Art. 250. Das demonstraes financeiras consolidadas sero excludas: I - as participaes de uma sociedade em outra; II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; III - as parcelas dos resultados do exerccio, dos lucros ou prejuzos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda no realizados, de negcios entre as sociedades. 1 A participao dos acionistas no controladores no patrimnio lquido e no lucro do exerccio ser destacada, respectivamente, no balano patrimonial e na demonstrao do resultado do exerccio. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 A parcela do custo de aquisio do investimento em controlada, que no for absorvida na consolidao, dever ser mantida no ativo permanente, com deduo da proviso adequada para perdas j comprovadas, e ser objeto de nota explicativa. 3 O valor da participao que exceder do custo de aquisio constituir parcela destacada dos resultados de exerccios futuros at que fique comprovada a existncia de ganho efetivo. 4 Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exerccio social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exerccio da companhia, elaboraro, com observncia das normas desta Lei, demonstraes financeiras extraordinrias em data compreendida nesse prazo. ... Art. 274. Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade podero ter a sua remunerao rateada entre as diversas sociedades, e a gratificao dos administradores, se houver, poder ser fixada, dentro dos limites do 1 do artigo 152 com base nos resultados apurados nas demonstraes financeiras consolidadas do grupo. ... Art. 275. O grupo de sociedades publicar, alm das demonstraes financeiras referentes a cada uma das companhias que o compem, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observncia do disposto no artigo 250. 1 As demonstraes consolidadas do grupo sero publicadas juntamente com as da sociedade de comando. 2 A sociedade de comando dever publicar demonstraes financeiras nos termos desta Lei, ainda que no tenha a forma de companhia. 3 As companhias filiadas indicaro, em nota s suas demonstraes financeiras publicadas, o rgo que publicou a ltima demonstrao consolidada do grupo a que pertencer. 4 As demonstraes consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta sero obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comisso de Valores Mobilirios, e observaro as normas expedidas por essa comisso. ...
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Art. 295. A presente Lei entrar em vigor 60 (sessenta) dias aps a sua publicao, aplicando-se, todavia, a partir da data da publicao, s companhias que se constiturem. ... c) elaborao e publicao de demonstraes financeiras consolidadas, que somente sero obrigatrias para os exerccios iniciados a partir de 1 de janeiro de 1978. A Comisso de Valores Mobilirios (CVM), por meio da Instruo n 247/96, alterada pela Instruo 285/98, normatiza os dispositivos da lei da seguinte forma: DAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS DO DEVER DE ELABORAR E DIVULGAR DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 21 - Ao fim de cada exerccio social, demonstraes contbeis consolidadas devem ser elaboradas por: I - Companhia aberta que possuir investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto referidas no artigo 32 desta Instruo; e II - Sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. Art. 22 - Demonstraes contbeis consolidadas compreendem o balano patrimonial consolidado, a demonstrao consolidada do resultado do exerccio e a demonstrao consolidada das origens e aplicaes de recursos, complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados consolidados. DAS CONTROLADAS EXCLUDAS NAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 23 - Podero ser excludas das demonstraes contbeis consolidadas, sem prvia autorizao da CVM, as sociedades controladas que se encontrem nas seguintes condies: I - Com efetivas e claras evidncias de perda de continuidade e cujo patrimnio seja avaliado, ou no, a valores de liquidao; ou II - Cuja venda por parte da investidora, em futuro prximo, tenha efetiva e clara evidncia de realizao devidamente formalizada. 1 - Em casos especiais justificados, podero ser ainda excludas da consolidao, mediante prvia autorizao da Comisso de Valores Mobilirios, as sociedades controladas cuja incluso, a critrio da CVM, no represente alterao relevante na unidade econmica consolidada ou que venha distorcer essa unidade econmica. 2 - No balano patrimonial consolidado, o valor contbil do investimento na sociedade controlada excluda da consolidao dever ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. 3 - No ser considerada justificvel a excluso, nas demonstraes contbeis consolidadas, de sociedade controlada cujas operaes sejam de natureza diversa das operaes da investidora ou das demais controladas.
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DA ELABORAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 24 - Para a elaborao das demonstraes contbeis consolidadas, a investidora dever observar, alm do disposto no artigo 10, os seguintes procedimentos: I - Excluir os saldos de quaisquer contas ativas e passivas, decorrentes de transaes entre as sociedades includas na consolidao; II - Eliminar o lucro no realizado que esteja includo no resultado ou no patrimnio lquido da controladora e correspondido por incluso no balano patrimonial da controlada. III - Eliminar do resultado os encargos de tributos correspondentes ao lucro no realizado, apresentando-os no ativo circulante/realizvel a longo prazo tributos diferidos, no balano patrimonial consolidado. Pargrafo nico - No processo de consolidao das demonstraes contbeis, no poder ser efetuada a compensao de quaisquer ativos ou passivos pela deduo de outros passivos ou ativos, a no ser que exista um direito de compensao e a compensao represente a expectativa quanto realizao do ativo e liquidao do passivo. Art. 25 - A participao dos acionistas no controladores, no patrimnio lquido das sociedades controladas, dever ser destacada em grupo isolado, no balano patrimonial consolidado, imediatamente antes do patrimnio lquido. Art. 26 - O montante correspondente ao gio ou desgio proveniente da aquisio/subscrio de sociedade controlada, no excludo nos termos do inciso I do artigo 24, dever: I - Quando decorrente da diferena prevista no pargrafo 1 do artigo 14, ser divulgado como adio ou retificao da conta utilizada pela sociedade controlada para registro do ativo especificado; e II - Quando decorrente da diferena prevista no pargrafo 2 do artigo 14: a) - ser divulgado em item destacado no ativo permanente, quando representar gio; e b) - ser divulgado em conta apropriada de resultados de exerccios futuros, quando representar desgio. Art. 27 - A parcela correspondente proviso para perdas constituda na investidora deve ser deduzida do saldo da conta da controlada que tenha dado origem constituio da proviso, ou apresentada como passivo exigvel, quando representar expectativa de converso em exigibilidade. Art. 28 - Para a elaborao da demonstrao consolidada do resultado do exerccio a investidora dever: I - Incluir os resultados de sociedade controlada, adquirida ou vendida no transcorrer do exerccio social, tomando por base a data do respectivo registro ou baixa nos seus investimentos permanentes; e II - Excluir todas as receitas e despesas decorrentes de negcios entre a investidora e as sociedades controladas, bem como entre estas. Art. 29 - A participao dos acionistas no controladores no lucro lquido ou prejuzo do exerccio das controladas dever ser destacada e apresentada, respectivamente, como deduo ou adio ao lucro lquido ou prejuzo consolidado.
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Art. 30 - A demonstrao consolidada das origens e aplicaes dos recursos dever ser elaborada de maneira consistente com o contido nesta Instruo. DAS NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 31 - As notas explicativas que acompanham as demonstraes contbeis consolidadas devem conter informaes precisas das controladas, indicando: I - Critrios adotados na consolidao e as razes pelas quais foi realizada a excluso de determinada controlada; II - Eventos subseqentes data de encerramento do exerccio social que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros consolidados; III - Efeitos, nos elementos do patrimnio e resultado consolidados, da aquisio ou venda de sociedade controlada, no transcorrer do exerccio social, assim como da insero de controlada no processo de consolidao, para fins de comparabilidade das demonstraes contbeis; e IV - Eventos que ocasionaram diferena entre os montantes do patrimnio lquido e lucro lquido ou prejuzo da investidora, em confronto com os correspondentes montantes do patrimnio lquido e do lucro lquido ou prejuzo consolidados. DA CONSOLIDAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS DE SOCIEDADES CONTROLADAS EM CONJUNTO Art. 32 - Os componentes do ativo e passivo, as receitas e as despesas das sociedades controladas em conjunto devero ser agregados s demonstraes contbeis consolidadas de cada investidora, na proporo da participao destas no seu capital social. 1 - Considera-se controlada em conjunto aquela em que nenhum acionista exerce, individualmente, os poderes previstos no artigo 3 desta Instruo. 2 - No caso de uma das sociedades investidoras passar a exercer direta ou indiretamente o controle isolado sobre a sociedade controlada em conjunto, a controladora final dever passar a consolidar integralmente os elementos do seu patrimnio. Art. 33 - Em nota explicativa s demonstraes contbeis consolidadas, referidas no artigo anterior, devero ser divulgados ainda o montante dos principais grupos do ativo, passivo e resultado das sociedades controladas em conjunto, bem como o percentual de participao em cada uma delas. Art. 34 - Aplica-se o disposto nos artigos 23 a 31 elaborao das demonstraes contbeis consolidadas de sociedades controladas em conjunto, no que no colidir com as normas previstas nos artigos 32 e 33. DAS DISPOSIES FINAIS Art. 35 - As demonstraes contbeis consolidadas e respectivas notas explicativas sero objeto de exame e de parecer de auditores independentes. Pargrafo nico - A auditoria referida no caput deste artigo dever incluir o exame das demonstraes contbeis de todas as controladas, abertas ou fechadas, includas na consolidao, realizado por auditor registrado nesta Comisso. Art. 36 - As demonstraes contbeis consolidadas, assim como as notas explicativas e quadros analticos, referidos nesta Instruo, integram, em cada
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exerccio social, as demonstraes contbeis da companhia aberta investidora ou da sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. Art. 37 - A companhia aberta filiada de grupo de sociedades deve indicar, em nota explicativa s suas demonstraes contbeis, o rgo e, se possvel, a data de publicao das demonstraes contbeis consolidadas da sociedade de comando de grupo de sociedades a que estiver filiada. Art. 38 - Os ajustes iniciais, decorrentes das alteraes introduzidas por esta Instruo, devero ser registrados como receita ou despesa de equivalncia patrimonial, no resultado no operacional, com divulgao do fato e os valores envolvidos em nota explicativa. 1 - Aplica-se, ainda, o disposto no caput deste artigo aos investimentos que, por se tornarem relevantes, passarem a ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial. 2 - O disposto neste artigo no implicar reelaborao das demonstraes contbeis individuais ou consolidadas relativas ao exerccio social anterior. Art. 39 - As companhias abertas devero manter em boa ordem, pelo prazo de 3 (trs) anos e por quaisquer meios adequados, a guarda dos papis de trabalho e memrias de clculo relativos elaborao de suas demonstraes contbeis consolidadas. Pargrafo nico - O descumprimento ao disposto aos artigos 1, 21, 32 e 35 desta Instruo ser considerado falta grave, para fins do artigo 11 da LEI N 6.385, de 07 de dezembro de 1976, ensejando a aplicao das penalidades previstas na legislao pertinente. Art. 40 - Todas as disposies relativas s sociedades coligadas, contidas nesta Instruo, aplicam-se ainda s sociedades equiparadas conforme definio contida no pargrafo nico do artigo 2. Art. 41 - Esta Instruo entra em vigor na data de sua publicao, aplicando-se s demonstraes contbeis relativas aos exerccios sociais a se encerrarem a partir de 1 de dezembro de 1996, quando ficaro revogadas as Instrues CVM n 01, de 27 de abril de 1978, n 15, de 03 de novembro de 1980, n 30, de 17 de janeiro de 1984, o artigo 2 da Instruo CVM n 170, de 03 de janeiro de 1992, e as demais disposies em contrrio. Pargrafo nico - Adaptam-se presente Instruo as demais normas da CVM que tratam dessa matria. O Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por meio da Norma Brasileira de Contabilidade (NBC), norma Tcnica 8 (NBC T 8), proferiu o seguinte enunciado: NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE NBC T 8 DAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS 8.1 - CONCEITOS E OBJETIVOS 8.1.1 - Demonstraes Contbeis Consolidadas so aquelas resultantes da agregao das demonstraes contbeis, estabelecidas pelas Normas Brasileiras de Contabilidade, de duas ou mais entidades, das quais uma tem o controle direto ou indireto sobre a(s) outra(s).
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8.1.2 - Uma Entidade exerce o controle sobre outra quando detm, direta ou indiretamente, por intermdio de outras Entidades, direitos de scia que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. 8.1.3 - Uma entidade exerce o controle conjunto sobre outra quando os poderes previstos no item 8.1.2 so exercidos por duas ou mais entidades vinculadas por acordo de votos. 8.1.4 A entidade que exerce o controle direto ou indireto sobre outra denominada de controladora, e a entidade comandada, de controlada, inclusive quando esta estiver sob controle conjunto. 8.1.5 - A entidade que possuir investimento em entidades controladas, incluindo as sob controle conjunto, deve elaborar demonstraes contbeis consolidadas. 8.1.6 - As demonstraes contbeis consolidadas abrangem entidades independentes com patrimnios autnomos, no surgindo, pela consolidao, nova entidade, mas to-somente uma unidade de natureza econmico-contbil, segundo o que estabelece o pargrafo nico do artigo 4 da Resoluo CFC n 750, de 29 de dezembro de 1993, tendo por objetivo apresentar a posio patrimonial e financeira, os resultados das operaes e as origens e aplicaes de recursos do conjunto, sem restringir-se a limitaes legais e personalidade jurdica das entidades envolvidas. 8.1.7 - Entende-se por unidade de natureza econmico-contbil o patrimnio, sem personalidade jurdica prpria, resultante da agregao de patrimnios autnomos pertencentes a duas ou mais entidades. 8.1.8 - As demonstraes contbeis consolidadas compreendem o balano patrimonial consolidado, a demonstrao consolidada do resultado do exerccio e a demonstrao consolidada das origens e aplicaes de recursos, complementados por notas explicativas e outros quadros analticos necessrios ao esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados consolidados. 8.2 - PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAO 8.2.1 - A consolidao o processo de agregar saldos de contas e/ou de grupos de contas de mesma natureza, de eliminar saldos de transaes e de participaes entre entidades que formam a unidade de natureza econmico-contbil e de segregar as participaes de no-controladores, quando for o caso. 8.2.2 A controladora deve consolidar as demonstraes contbeis de entidade controlada a partir da data em que assume seu controle, individual ou em conjunto. 8.2.3 - Os ajustes e as eliminaes decorrentes do processo de consolidao devem ser realizados em documentos auxiliares, no originando nenhum tipo de lanamento na escriturao das entidades que formam a unidade de natureza econmico-contbil. 8.2.4 - Quando o controle for exercido de forma conjunta, os saldos referidos no item 8.2.1 devem ser agregados s demonstraes contbeis consolidadas de cada controladora, na proporo da participao destas no capital social da controlada. 8.2.5 - No caso de uma das entidades controladoras passar a exercer direta ou indiretamente o controle da entidade sob controle conjunto, a controladora final deve passar a consolidar integralmente os elementos do patrimnio da controlada.
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8.2.6 - As entidades que formam a unidade de natureza econmico-contbil devem segregar, em contas especficas, as transaes realizadas entre si. 8.2.7 - As demonstraes contbeis das entidades controladas, para fins de consolidao, devem ser levantadas na mesma data ou at no mximo 60 (sessenta) dias antes da data das demonstraes contbeis da controladora. 8.2.8 - Quando demonstraes contbeis com datas diferentes so consolidadas, devem ser efetuados ajustes que reflitam os efeitos de eventos relevantes nas entidades, que ocorrerem entre aquelas datas e a data-base das demonstraes contbeis da unidade de natureza econmico-contbil. 8.2.9 - Quando o percentual de participao da controladora no capital da controlada variar durante o exerccio, os resultados devem ser includos proporcionalmente s percentagens de participao, perodo por perodo. 8.2.10 - Das demonstraes contbeis consolidadas so eliminados: a) os valores dos investimentos da controladora em cada controlada e o correspondente valor no patrimnio lquido da controlada; b) os saldos de quaisquer contas decorrentes de transaes entre as entidades includas na consolidao; c) as parcelas dos resultados do exerccio, do patrimnio lquido e do custo de ativos de qualquer natureza que corresponderem a resultados ainda no realizados de negcios entre as entidades, exceto quando representarem perdas permanentes. 8.2.11 - Os resultados ainda no realizados, provenientes de negcios entre as entidades que formam a unidade de natureza econmico-contbil, somente se consideram realizados quando resultarem de negcios efetivos com terceiros. 8.2.12 - No processo de consolidao das demonstraes contbeis, no se podem compensar quaisquer ativos ou passivos pela deduo de outros passivos ou ativos, a no ser que exista um direito de compensao, e este represente a expectativa quanto realizao do ativo e liquidao do passivo. 8.2.13 - Os impostos e contribuies relacionados s transaes entre as entidades que formam a unidade de natureza econmico-contbil devem ser reconhecidos na mesma proporo dos resultados ainda no realizados, e classificados no ativo ou passivo a curto ou a longo prazo como tributos diferidos. 8.2.14 - Os resultados de entidade controlada devem ser includos nas demonstraes contbeis consolidadas: a) a partir da data da aquisio da participao; b) at a data da sua baixa. 8.2.15 - As demonstraes contbeis de todas as entidades controladas, no Pas ou no exterior, incluindo a filial, agncia, sucursal, dependncias ou escritrio de representao, devem ser consolidadas sempre que os respectivos ativos e passivos no estejam includos na contabilidade da controladora por fora de normatizao especfica. 8.2.16 - Devem ser excludas das demonstraes contbeis consolidadas as entidades controladas que se encontrem nas seguintes condies: a) com efetivas e claras evidncias de perda de continuidade e cujo patrimnio seja avaliado, ou no, a valores de liquidao; ou b) cuja venda por parte da controladora, em futuro prximo, tenha efetiva e clara evidncia de realizao devidamente formalizada.
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8.2.17 - No balano patrimonial consolidado, o valor contbil do investimento na entidade controlada excluda da consolidao deve ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. 8.2.18 - Sempre que houver efeito relevante em razo de excluso de entidade controlada, as demonstraes contbeis consolidadas devem ser ajustadas para fins de comparao. 8.2.19 - A falta de semelhana das operaes de entidade controlada com as da entidade controladora no gera sua excluso das demonstraes contbeis consolidadas. 8.2.20 - O montante correspondente ao gio ou desgio proveniente da aquisio ou subscrio de capital de entidade controlada, no excludo nos termos do item 8.2.9, quando decorrente da diferena entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da controlada e o respectivo valor contbil, deve ser apresentado como adio ou retificao da conta utilizada pela entidade controlada para registro do ativo especificado. 8.2.21 - O gio ou desgio decorrente de expectativa de resultado futuro, representado pela diferena entre o valor pago na aquisio do investimento e o valor de mercado dos ativos da controlada, deve ser apresentado: a) em conta destacada no ativo permanente, em caso de gio; e b) em conta especfica de resultados de exerccios futuros, em caso de desgio. 8.2.22 - O valor correspondente proviso para perdas constituda na entidade controladora deve ser deduzido do saldo da conta da entidade controlada que tenha dado origem constituio da proviso, ou apresentado como passivo exigvel, quando representar expectativa de converso em exigibilidade. 8.3 - PARTICIPAO DE NO-CONTROLADORES 8.3.1 - A participao de no-controladores a parcela do capital, reservas e resultados pertencentes a acionistas ou scios minoritrios. 8.3.2 Para fim desta Norma a participao de no-controladores no patrimnio lquido das entidades controladas deve ser destacada em grupo isolado no balano patrimonial consolidado, imediatamente antes do grupo patrimnio lquido. 8.3.3 - A participao de no-controladores no lucro ou prejuzo lquido, do exerccio, das controladas deve ser destacada e apresentada, respectivamente, como deduo ou adio ao lucro ou prejuzo lquido consolidado. 8.3.4 - Na hiptese de consolidao proporcional, no h parcelas a destacar no Balano Patrimonial Consolidado e na Demonstrao do Resultado Consolidado. 8.4 - NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS 8.4.1 - As demonstraes contbeis consolidadas devem ser complementadas por notas explicativas que contenham, pelo menos, as seguintes informaes: a) as denominaes das entidades controladas includas na consolidao, bem como o percentual de participao da controladora em cada entidade controlada, englobando a participao direta e a indireta por intermdio de outras entidades controladas; b) as caractersticas principais das entidades controladas includas na consolidao; c) os procedimentos adotados na consolidao;
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d) o valor dos principais grupos do ativo, do passivo e do resultado das entidades sob controle conjunto; e) a razo pela qual os componentes patrimoniais de uma ou mais controladas no foram avaliados pelos mesmos critrios utilizados pela controladora; f) a exposio dos motivos que determinaram a incluso ou excluso de uma entidade controlada durante o exerccio, bem como os efeitos, nos elementos do Patrimnio Lquido e Resultado Consolidados, decorrentes dessa incluso ou excluso; g) a natureza e os montantes dos ajustes efetuados em decorrncia da defasagem de datas de que trata o item 8.2.6, quando couber; h) a base e o fundamento para a amortizao do gio ou desgio no absorvido na consolidao; i) a conciliao entre os montantes do Patrimnio Lquido e Lucro Lquido da controladora com montantes do patrimnio lquido ou prejuzo consolidados, e os respectivos esclarecimentos, se necessrios; j) os eventos subseqentes data de encerramento do exerccio ou perodo que tenham ou possam vir a ter efeito relevante sobre as demonstraes contbeis consolidadas; k) o efeito da variao do percentual de participao da controladora na controlada dentro de um mesmo exerccio. 8.4.2 - Esta norma pressupe a divulgao em conjunto, pela controladora, de suas demonstraes contbeis e das demonstraes contbeis consolidadas. No caso de ocorrer a divulgao somente das demonstraes consolidadas, devem ser apresentados os procedimentos adotados na consolidao e aqueles adotados pela controladora e suas controladas. 8.5 Esta norma se aplica s demonstraes contbeis relativas aos exerccios iniciados a partir de 1 de janeiro de 2003.
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CAPTULO
REGULAMENTAO E DIPLOMAS LEGAIS SOBRE CONTABILIDADE AVANADA

1 DISPOSITIVOS DA LEI N 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.
Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes. 1 Qualquer que seja o objeto, a companhia mercantil e se rege pelas leis e usos do comrcio. 2 O estatuto social definir o objeto de modo preciso e completo. 3 A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que no prevista no estatuto, a participao facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. ... Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1o Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser negociados no mercado de valores mobilirios. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 2o Nenhuma distribuio pblica de valores mobilirios ser efetivada no mercado sem prvio registro na Comisso de Valores Mobilirios. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 3o A Comisso de Valores Mobilirios poder classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espcies e classes dos valores mobilirios por ela emitidos negociados no mercado, e especificar as normas sobre companhias abertas aplicveis a cada categoria. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 4o O registro de companhia aberta para negociao de aes no mercado somente poder ser cancelado se a companhia emissora de aes, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pblica para adquirir a totalidade das aes em circulao no mercado, por preo justo, ao menos igual ao valor de avaliao da companhia, apurado com base nos critrios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparao por mltiplos, de cotao das aes no mercado de valores mobilirios, ou com base em outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios, assegurada a reviso do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001)
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5o Terminado o prazo da oferta pblica fixado na regulamentao expedida pela Comisso de Valores Mobilirios, se remanescerem em circulao menos de 5% (cinco por cento) do total das aes emitidas pela companhia, a assemblia-geral poder deliberar o resgate dessas aes pelo valor da oferta de que trata o 4o, desde que deposite em estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, disposio dos seus titulares, o valor de resgate, no se aplicando, nesse caso, o disposto no 6o do art. 44. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 6o O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir aes da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participao, direta ou indireta, em determinada espcie e classe de aes porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, impea a liquidez de mercado das aes remanescentes, ser obrigado a fazer oferta pblica, por preo determinado nos termos do 4o, para aquisio da totalidade das aes remanescentes no mercado. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mnimo, 10% (dez por cento) das aes em circulao no mercado podero requerer aos administradores da companhia que convoquem assemblia especial dos acionistas titulares de aes em circulao no mercado, para deliberar sobre a realizao de nova avaliao pelo mesmo ou por outro critrio, para efeito de determinao do valor de avaliao da companhia, referido no 4o do art. 4o. (Artigo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1o O requerimento dever ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgao do valor da oferta pblica, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convico que demonstrem a falha ou impreciso no emprego da metodologia de clculo ou no critrio de avaliao adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assemblia quando os administradores no atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocao. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 2o Consideram-se aes em circulao no mercado todas as aes do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administrao e as em tesouraria. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 3o Os acionistas que requererem a realizao de nova avaliao e aqueles que votarem a seu favor devero ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pblica. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 4o Caber Comisso de Valores Mobilirios disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo, e fixar prazos para a eficcia desta reviso. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) ... Art. 8 A avaliao dos bens ser feita por 3 (trs) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assemblia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocao com a presena de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocao com qualquer nmero. 1 Os peritos ou a empresa avaliadora devero apresentar laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de comparao adotados e instrudo com os documentos relativos aos bens avaliados, e estaro presentes assemblia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informaes que lhes forem solicitadas. 2 Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assemblia, os bens incorporar-se-o ao patrimnio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessrias respectiva transmisso. 3 Se a assemblia no aprovar a avaliao, ou o subscritor no aceitar a avaliao aprovada, ficar sem efeito o projeto de constituio da companhia. 4 Os bens no podero ser incorporados ao patrimnio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. 5 Aplica-se assemblia referida neste artigo o disposto nos 1 e 2 do artigo 115. 6 Os avaliadores e o subscritor respondero perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomnio, a responsabilidade dos subscritores solidria. ... Art. 44. O estatuto ou a assemblia-geral extraordinria pode autorizar a aplicao de lucros ou reservas no resgate ou na amortizao de aes, determinando as condies e o modo de proceder-se operao.
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1 O resgate consiste no pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao, com reduo ou no do capital social, mantido o mesmo capital, ser atribudo, quando for o caso, novo valor nominal s aes remanescentes. 2 A amortizao consiste na distribuio aos acionistas, a ttulo de antecipao e sem reduo do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidao da companhia. delas. 3 A amortizao pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou s uma
4 O resgate e a amortizao que no abrangerem a totalidade das aes de uma mesma classe sero feitos mediante sorteio; sorteadas aes custodiadas nos termos do artigo 41, a instituio financeira especificar, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma no estiver prevista no contrato de custdia. 5 As aes integralmente amortizadas podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas pelo estatuto ou pela assemblia-geral que deliberar a amortizao; em qualquer caso, ocorrendo liquidao da companhia, as aes amortizadas s concorrero ao acervo lquido depois de assegurado s aes no a amortizadas valor igual ao da amortizao, corrigido monetariamente. 6o Salvo disposio em contrrio do estatuto social, o resgate de aes de uma ou mais classes s ser efetuado se, em assemblia especial convocada para deliberar essa matria especfica, for aprovado por acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes da(s) classe(s) atingida(s). (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Art. 45. O reembolso a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assemblia-geral o valor de suas aes. 1 O estatuto pode estabelecer normas para a determinao do valor de reembolso, que, entretanto, somente poder ser inferior ao valor de patrimnio lquido constante do ltimo balano aprovado pela assemblia-geral, observado o disposto no 2, se estipulado com base no valor econmico da companhia, a ser apurado em avaliao ( 3 e 4). (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 Se a deliberao da assemblia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, ser facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data que atenda quele prazo. Nesse caso, a companhia pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano e, levantado o balano especial, pagar o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberao da assemblia-geral. 3 Se o estatuto determinar a avaliao da ao para efeito de reembolso, o valor ser o determinado por trs peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaa os requisitos do 1 do art. 8 e com a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 4 Os peritos ou empresa especializada sero indicados em lista sxtupla ou trplice, respectivamente, pelo Conselho de Administrao ou, se no houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assemblia-geral em deliberao tomada por maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco, cabendo a cada ao, independentemente de sua espcie ou classe, o direito a um voto. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 5 O valor de reembolso poder ser pago conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as aes reembolsadas ficaro em tesouraria. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 6 Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicao da ata da assemblia, no forem substitudos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas conta do capital social, este considerar-se- reduzido no montante correspondente, cumprindo aos rgos da administrao convocar a assemblia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela reduo. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 7 Se sobrevier a falncia da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas aes, sero classificados como quirografrios em quadro separado, e os rateios que lhes couberem sero imputados no pagamento dos crditos constitudos anteriormente data da publicao da ata da assemblia. As quantias assim atribudas aos crditos mais antigos no se deduziro dos crditos dos exacionistas, que subsistiro integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros. (Pargrafo includo pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 8 Se, quando ocorrer a falncia, j se houver efetuado, conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes no tiverem sido substitudos, e a massa no bastar para o pagamento dos crditos mais antigos, caber ao revocatria para restituio do reembolso pago com reduo do capital social, at a concorrncia do que remanescer dessa parte do passivo. A restituio ser havida, na
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mesma proporo, de todos os acionistas cujas aes tenham sido reembolsadas. (Pargrafo includo pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) ... Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assemblia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia. Pargrafo nico. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. Art. 116-A. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administrao ou membro do conselho fiscal, devero informar imediatamente as modificaes em sua posio acionria na companhia Comisso de Valores Mobilirios e s Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao, nas condies e na forma determinadas pela Comisso de Valores Mobilirios.(Artigo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. 1 So modalidades de exerccio abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levla a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuzo da participao dos acionistas minoritrios nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional; b) promover a liquidao de companhia prspera, ou a transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuzo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobilirios emitidos pela companhia; c) promover alterao estatutria, emisso de valores mobilirios ou adoo de polticas ou decises que no tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuzo a acionistas minoritrios, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobilirios emitidos pela companhia; d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificao pela assemblia-geral; f) contratar com a companhia, diretamente ou atravs de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condies de favorecimento ou no eqitativas; g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. h) subscrever aes, para os fins do disposto no art. 170, com a realizao em bens estranhos ao objeto social da companhia. (Alnea includa pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 No caso da alnea e do 1, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador. 3 O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem tambm os deveres e responsabilidades prprios do cargo. Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas aes, preferncia para adquiri-las, exerccio do direito a voto, ou do poder de controle devero ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1 As obrigaes ou nus decorrentes desses acordos somente sero oponveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das aes, se emitidos. 2 Esses acordos no podero ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exerccio do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
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3 Nas condies previstas no acordo, os acionistas podem promover a execuo especfica das obrigaes assumidas. 4 As aes averbadas nos termos deste artigo no podero ser negociadas em bolsa ou no mercado de balco. 5 No relatrio anual, os rgos da administrao da companhia aberta informaro assembliageral as disposies sobre poltica de reinvestimento de lucros e distribuio de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia. 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em funo de termo ou condio resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulaes. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 7o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assemblia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberao, poder prever prazo superior ao constante do 1o do art. 126 desta Lei.(Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 8o O presidente da assemblia ou do rgo colegiado de deliberao da companhia no computar o voto proferido com infrao de acordo de acionistas devidamente arquivado.(Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 9o O no comparecimento assemblia ou s reunies dos rgos de administrao da companhia, bem como as abstenes de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administrao eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura parte prejudicada o direito de votar com as aes pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administrao, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.(Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas devero indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informaes, quando solicitadas.(Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 11. A companhia poder solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas clusulas. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) ... Art. 137. A aprovao das matrias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 d ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), observadas as seguintes normas: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente ter direito de retirada o titular de aes de espcie ou classe prejudicadas; (Inciso includo pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, no ter direito de retirada o titular de ao de espcie ou classe que tenha liquidez e disperso no mercado, considerando-se haver: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) a) liquidez, quando a espcie ou classe de ao, ou certificado que a represente, integre ndice geral representativo de carteira de valores mobilirios admitido negociao no mercado de valores mobilirios, no Brasil ou no exterior, definido pela Comisso de Valores Mobilirios; e (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) b) disperso, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espcie ou classe de ao; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haver direito de retirada se a ciso implicar: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) a) mudana do objeto social, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Alnea includa pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) b) reduo do dividendo obrigatrio; ou (Alnea includa pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) c) participao em grupo de sociedades; (Alnea includa pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) IV - o reembolso da ao deve ser reclamado companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicao da ata da assemblia-geral; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) V - o prazo para o dissidente de deliberao de assemblia especial (art. 136, 1o) ser contado da publicao da respectiva ata; (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001)
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VI - o pagamento do reembolso somente poder ser exigido aps a observncia do disposto no 3o e, se for o caso, da ratificao da deliberao pela assemblia-geral. (Inciso includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1 O acionista dissidente de deliberao da assemblia, inclusive o titular de aes preferenciais sem direito de voto, poder exercer o direito de reembolso das aes de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicao do edital de convocao da assemblia, ou na data da comunicao do fato relevante objeto da deliberao, se anterior. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2o O direito de reembolso poder ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das aes tenha se abstido de votar contra a deliberao ou no tenha comparecido assemblia. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 3o Nos 10 (dez) dias subseqentes ao trmino do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicao da ata da assemblia-geral ou da assemblia especial que ratificar a deliberao, facultado aos rgos da administrao convocar a assemblia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberao, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada por em risco a estabilidade financeira da empresa. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 4 Decair do direito de retirada o acionista que no o exercer no prazo fixado. (Pargrafo includo pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) ... Art. 175. O exerccio social ter durao de 1 (um) ano e a data do trmino ser fixada no estatuto. Pargrafo nico. Na constituio da companhia e nos casos de alterao estatutria o exerccio social poder ter durao diversa. Art. 176. Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio: I - balano patrimonial; II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados; III - demonstrao do resultado do exerccio; e IV - demonstrao das origens e aplicaes de recursos. 1 As demonstraes de cada exerccio sero publicadas com a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do exerccio anterior. 2 Nas demonstraes, as contas semelhantes podero ser agrupadas; os pequenos saldos podero ser agregados, desde que indicada a sua natureza e no ultrapassem 0,1 (um dcimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas vedada a utilizao de designaes genricas, como "diversas contas" ou "contas-correntes". 3 As demonstraes financeiras registraro a destinao dos lucros segundo a proposta dos rgos da administrao, no pressuposto de sua aprovao pela assemblia-geral. 4 As demonstraes sero complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos ou demonstraes contbeis necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados do exerccio. 5 As notas devero indicar: a) Os principais critrios de avaliao dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos clculos de depreciao, amortizao e exausto, de constituio de provises para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas provveis na realizao de elementos do ativo; b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, pargrafo nico); c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliaes (artigo 182, 3); d) os nus reais constitudos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigaes a longo prazo; f) o nmero, espcies e classes das aes do capital social; g) as opes de compra de aes outorgadas e exercidas no exerccio; h) os ajustes de exerccios anteriores (artigo 186, 1);
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i) os eventos subseqentes data de encerramento do exerccio que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros da companhia. 6 A companhia fechada, com patrimnio lquido, na data do balano, no superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) no ser obrigada elaborao e publicao da demonstrao das origens e aplicaes de recursos. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Art. 177. A escriturao da companhia ser mantida em registros permanentes, com obedincia aos preceitos da legislao comercial e desta Lei e aos princpios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar mtodos ou critrios contbeis uniformes no tempo e registrar as mutaes patrimoniais segundo o regime de competncia. 1 As demonstraes financeiras do exerccio em que houver modificao de mtodos ou critrios contbeis, de efeitos relevantes, devero indic-la em nota e ressaltar esses efeitos. 2 A companhia observar em registros auxiliares, sem modificao da escriturao mercantil e das demonstraes reguladas nesta Lei, as disposies da lei tributria, ou de legislao especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam mtodos ou critrios contbeis diferentes ou determinem a elaborao de outras demonstraes financeiras. 3 As demonstraes financeiras das companhias abertas observaro, ainda, as normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, e sero obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na mesma comisso. 4 As demonstraes financeiras sero assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados. Art. 178. No balano, as contas sero classificadas segundo os elementos do patrimnio que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o conhecimento e a anlise da situao financeira da companhia. 1 No ativo, as contas sero dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos: a) ativo circulante; b) ativo realizvel a longo prazo; c) ativo permanente, dividido em investimentos, ativo imobilizado e ativo diferido. 2 No passivo, as contas sero classificadas nos seguintes grupos: a) passivo circulante; b) passivo exigvel a longo prazo; c) resultados de exerccios futuros; d) patrimnio lquido, dividido em capital social, reservas de capital, reservas de reavaliao, reservas de lucros e lucros ou prejuzos acumulados. 3 Os saldos devedores e credores que a companhia no tiver direito de compensar sero classificados separadamente. Art. 179. As contas sero classificadas do seguinte modo: I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos realizveis no curso do exerccio social subseqente e as aplicaes de recursos em despesas do exerccio seguinte; II - no ativo realizvel a longo prazo: os direitos realizveis aps o trmino do exerccio seguinte, assim como os derivados de vendas, adiantamentos ou emprstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores, acionistas ou participantes no lucro da companhia, que no constiturem negcios usuais na explorao do objeto da companhia; III - em investimentos: as participaes permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer natureza, no classificveis no ativo circulante, e que no se destinem manuteno da atividade da companhia ou da empresa; IV - no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens destinados manuteno das atividades da companhia e da empresa, ou exercidos com essa finalidade, inclusive os de propriedade industrial ou comercial; V - no ativo diferido: as aplicaes de recursos em despesas que contribuiro para a formao do resultado de mais de um exerccio social, inclusive os juros pagos ou creditados aos acionistas durante o perodo que anteceder o incio das operaes sociais. Pargrafo nico. Na companhia em que o ciclo operacional da empresa tiver durao maior que o exerccio social, a classificao no circulante ou longo prazo ter por base o prazo desse ciclo.
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Art. 180. As obrigaes da companhia, inclusive financiamentos para aquisio de direitos do ativo permanente, sero classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exerccio seguinte, e no passivo exigvel a longo prazo, se tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no pargrafo nico do artigo 179. Art. 181. Sero classificadas como resultados de exerccio futuro as receitas de exerccios futuros, diminudas dos custos e despesas a elas correspondentes. Art. 182. A conta do capital social discriminar o montante subscrito e, por deduo, a parcela ainda no realizada. 1 Sero classificadas como reservas de capital as contas que registrarem: a) a contribuio do subscritor de aes que ultrapassar o valor nominal e a parte do preo de emisso das aes sem valor nominal que ultrapassar a importncia destinada formao do capital social, inclusive nos casos de converso em aes de debntures ou partes beneficirias; b) o produto da alienao de partes beneficirias e bnus de subscrio; c) o prmio recebido na emisso de debntures; d) as doaes e as subvenes para investimento. 2 Ser ainda registrado como reserva de capital o resultado da correo monetria do capital realizado, enquanto no-capitalizado. 3 Sero classificadas como reservas de reavaliao as contrapartidas de aumentos de valor atribudos a elementos do ativo em virtude de novas avaliaes com base em laudo nos termos do artigo 8, aprovado pela assemblia-geral. 4 Sero classificados como reservas de lucros as contas constitudas pela apropriao de lucros da companhia. 5 As aes em tesouraria devero ser destacadas no balano como deduo da conta do patrimnio lquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisio. Art. 183. No balano, os elementos do ativo sero avaliados segundo os seguintes critrios: I - os direitos e ttulos de crdito, e quaisquer valores mobilirios no classificados como investimentos, pelo custo de aquisio ou pelo valor do mercado, se este for menor; sero excludos os j prescritos e feitas as provises adequadas para ajust-lo ao valor provvel de realizao, e ser admitido o aumento do custo de aquisio, at o limite do valor do mercado, para registro de correo monetria, variao cambial ou juros acrescidos; II - os direitos que tiverem por objeto mercadorias e produtos do comrcio da companhia, assim como matrias-primas, produtos em fabricao e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisio ou produo, deduzido de proviso para ajust-lo ao valor de mercado, quando este for inferior; III - os investimentos em participao no capital social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos artigos 248 a 250, pelo custo de aquisio, deduzido de proviso para perdas provveis na realizao do seu valor, quando essa perda estiver comprovada como permanente, e que no ser modificado em razo do recebimento, sem custo para a companhia, de aes ou quotas bonificadas; IV - os demais investimentos, pelo custo de aquisio, deduzido de proviso para atender s perdas provveis na realizao do seu valor, ou para reduo do custo de aquisio ao valor de mercado, quando este for inferior; V - os direitos classificados no imobilizado, pelo custo de aquisio, deduzido do saldo da respectiva conta de depreciao, amortizao ou exausto; VI - o ativo diferido, pelo valor do capital aplicado, deduzido do saldo das contas que registrem a sua amortizao. 1 Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor de mercado: a) das matrias-primas e dos bens em almoxarifado, o preo pelo qual possam ser repostos, mediante compra no mercado; b) dos bens ou direitos destinados venda, o preo lquido de realizao mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessrias para a venda, e a margem de lucro; c) dos investimentos, o valor lquido pelo qual possam ser alienados a terceiros. 2 A diminuio de valor dos elementos do ativo imobilizado ser registrada periodicamente nas contas de: a) depreciao, quando corresponder perda do valor dos direitos que tm por objeto bens fsicos sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ao da natureza ou obsolescncia;
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b) amortizao, quando corresponder perda do valor do capital aplicado na aquisio de direitos da propriedade industrial ou comercial e quaisquer outros com existncia ou exerccio de durao limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilizao por prazo legal ou contratualmente limitado; c) exausto, quando corresponder perda do valor, decorrente da sua explorao, de direitos cujo objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens aplicados nessa explorao. 3 Os recursos aplicados no ativo diferido sero amortizados periodicamente, em prazo no superior a 10 (dez) anos, a partir do incio da operao normal ou do exerccio em que passem a ser usufrudos os benefcios deles decorrentes, devendo ser registrada a perda do capital aplicado quando abandonados os empreendimentos ou atividades a que se destinavam, ou comprovado que essas atividades no podero produzir resultados suficientes para amortiz-los. 4 Os estoques de mercadorias fungveis destinadas venda podero ser avaliados pelo valor de mercado, quando esse for o costume mercantil aceito pela tcnica contbil. Art. 184. No balano, os elementos do passivo sero avaliados de acordo com os seguintes critrios: I - as obrigaes, encargos e riscos, conhecidos ou calculveis, inclusive Imposto sobre a Renda a pagar com base no resultado do exerccio, sero computados pelo valor atualizado at a data do balano; II - as obrigaes em moeda estrangeira, com clusula de paridade cambial, sero convertidas em moeda nacional taxa de cmbio em vigor na data do balano; III - as obrigaes sujeitas correo monetria sero atualizadas at a data do balano. ... Art. 186. A demonstrao de lucros ou prejuzos acumulados discriminar: I - o saldo do incio do perodo, os ajustes de exerccios anteriores e a correo monetria do saldo inicial; II - as reverses de reservas e o lucro lquido do exerccio; III - as transferncias para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao capital e o saldo ao fim do perodo. 1 Como ajustes de exerccios anteriores sero considerados apenas os decorrentes de efeitos da mudana de critrio contbil, ou da retificao de erro imputvel a determinado exerccio anterior, e que no possam ser atribudos a fatos subseqentes. 2 A demonstrao de lucros ou prejuzos acumulados dever indicar o montante do dividendo por ao do capital social e poder ser includa na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido, se elaborada e publicada pela companhia. Art. 187. A demonstrao do resultado do exerccio discriminar: I - a receita bruta das vendas e servios, as dedues das vendas, os abatimentos e os impostos; II - a receita lquida das vendas e servios, o custo das mercadorias e servios vendidos e o lucro bruto; III - as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais; IV - o lucro ou prejuzo operacional, as receitas e despesas no operacionais; (Redao dada pela Lei n 9.249, de 26.12.1995) V - o resultado do exerccio antes do Imposto sobre a Renda e a proviso para o imposto; VI - as participaes de debntures, empregados, administradores e partes beneficirias, e as contribuies para instituies ou fundos de assistncia ou previdncia de empregados; VII - o lucro ou prejuzo lquido do exerccio e o seu montante por ao do capital social. 1 Na determinao do resultado do exerccio sero computados: a) as receitas e os rendimentos ganhos no perodo, independentemente da sua realizao em moeda; e b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos. 2 O aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliaes, registrados como reserva de reavaliao (artigo 182, 3), somente depois de realizado poder ser computado como lucro para efeito de distribuio de dividendos ou participaes.
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Art. 188. A demonstrao das origens e aplicaes de recursos indicar as modificaes na posio financeira da companhia, discriminando: I - as origens dos recursos, agrupadas em: a) lucro do exerccio, acrescido de depreciao, amortizao ou exausto e ajustado pela variao nos resultados de exerccios futuros; b) realizao do capital social e contribuies para reservas de capital; c) recursos de terceiros, originrios do aumento do passivo exigvel a longo prazo, da reduo do ativo realizvel a longo prazo e da alienao de investimentos e direitos do ativo imobilizado. II - as aplicaes de recursos, agrupadas em: a) dividendos distribudos; b) aquisio de direitos do ativo imobilizado; c) aumento do ativo realizvel a longo prazo, dos investimentos e do ativo diferido; d) reduo do passivo exigvel a longo prazo. III - o excesso ou insuficincia das origens de recursos em relao s aplicaes, representando aumento ou reduo do capital circulante lquido; IV - os saldos, no incio e no fim do exerccio, do ativo e passivo circulantes, o montante do capital circulante lquido e o seu aumento ou reduo durante o exerccio. CAPTULO XVI Lucro, Reservas e Dividendos SEO I Lucro Deduo de Prejuzos e Imposto sobre a Renda Art. 189. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto sobre a Renda. Pargrafo nico. o prejuzo do exerccio ser obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem. Participaes Art. 190. As participaes estatutrias de empregados, administradores e partes beneficirias sero determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participao anteriormente calculada. Pargrafo nico. Aplica-se ao pagamento das participaes dos administradores e das partes beneficirias o disposto nos pargrafos do artigo 201. Lucro Lquido Art. 191. Lucro lquido do exerccio o resultado do exerccio que remanescer depois de deduzidas as participaes de que trata o artigo 190. Proposta de Destinao do Lucro Art. 192. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da companhia apresentaro assemblia-geral ordinria, observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto, proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido do exerccio. SEO II Reservas e Reteno de Lucros Reserva Legal Art. 193. Do lucro lquido do exerccio, 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social. 1 A companhia poder deixar de constituir a reserva legal no exerccio em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. 2 A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzos ou aumentar o capital. Reservas Estatutrias
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Art. 194. O estatuto poder criar reservas desde que, para cada uma: I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; II - fixe os critrios para determinar a parcela anual dos lucros lquidos que sero destinados sua constituio; e III - estabelea o limite mximo da reserva. Reservas para Contingncias Art. 195. A assemblia-geral poder, por proposta dos rgos da administrao, destinar parte do lucro lquido formao de reserva com a finalidade de compensar, em exerccio futuro, a diminuio do lucro decorrente de perda julgada provvel, cujo valor possa ser estimado. 1 A proposta dos rgos da administrao dever indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razes de prudncia que a recomendem, a constituio da reserva. 2 A reserva ser revertida no exerccio em que deixarem de existir as razes que justificaram a sua constituio ou em que ocorrer a perda. Reteno de Lucros Art. 196. A assemblia-geral poder, por proposta dos rgos da administrao, deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado. 1 O oramento, submetido pelos rgos da administrao com a justificao da reteno de lucros proposta, dever compreender todas as fontes de recursos e aplicaes de capital, fixo ou circulante, e poder ter a durao de at 5 (cinco) exerccios, salvo no caso de execuo, por prazo maior, de projeto de investimento. 2 O oramento poder ser aprovado na assemblia-geral ordinria que deliberar sobre o balano do exerccio. 2o O oramento poder ser aprovado pela assemblia-geral ordinria que deliberar sobre o balano do exerccio e revisado anualmente, quando tiver durao superior a um exerccio social. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Reserva de Lucros a Realizar Art. 197. No exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a assemblia-geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro lquido do exerccio que exceder da soma dos seguintes valores: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) I - o resultado lquido positivo da equivalncia patrimonial (art. 248); e (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) II - o lucro, ganho ou rendimento em operaes cujo prazo de realizao financeira ocorra aps o trmino do exerccio social seguinte. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 2o A reserva de lucros a realizar somente poder ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatrio e, para efeito do inciso III do art. 202, sero considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exerccio que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Art. 198. A destinao dos lucros para constituio das reservas de que trata o artigo 194 e a reteno nos termos do artigo 196 no podero ser aprovadas, em cada exerccio, em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio (artigo 202). Limite do Saldo das Reservas de Lucros Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto as para contingncias e de lucros a realizar, no poder ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a assemblia deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social, ou na distribuio de dividendos. Reserva de Capital Art. 200. As reservas de capital somente podero ser utilizadas para: I - absoro de prejuzos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, pargrafo nico); II - resgate, reembolso ou compra de aes; III - resgate de partes beneficirias;
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IV - incorporao ao capital social;
V - pagamento de dividendo a aes preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, 5). Pargrafo nico. A reserva constituda com o produto da venda de partes beneficirias poder ser destinada ao resgate desses ttulos. SEO III Dividendos Origem Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos conta de lucro lquido do exerccio, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e conta de reserva de capital, no caso das aes preferenciais de que trata o 5 do artigo 17. 1 A distribuio de dividendos com inobservncia do disposto neste artigo implica responsabilidade solidria dos administradores e fiscais, que devero repor caixa social a importncia distribuda, sem prejuzo da ao penal que no caso couber. 2 Os acionistas no so obrigados a restituir os dividendos que em boa-f tenham recebido. Presume-se a m-f quando os dividendos forem distribudos sem o levantamento do balano ou em desacordo com os resultados deste. Dividendo Obrigatrio Art. 202. Os acionistas tm direito de receber como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto, ou, se este for omisso, metade do lucro lquido do exerccio diminudo ou acrescido dos seguintes valores: Art. 202. Os acionistas tm direito de receber como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importncia determinada de acordo com as seguintes normas: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) I - metade do lucro lquido do exerccio diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) a) importncia destinada constituio da reserva legal (art. 193); e (Alnea includa pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) b) importncia destinada formao da reserva para contingncias (art. 195) e reverso da mesma reserva formada em exerccios anteriores; (Alnea includa pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197); (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a realizao. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1 O estatuto poder estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critrios para determin-lo, desde que sejam regulados com preciso e mincia e no sujeitem os acionistas minoritrios ao arbtrio dos rgos de administrao ou da maioria. 2o Quando o estatuto for omisso e a assemblia-geral deliberar alter-lo para introduzir norma sobre a matria, o dividendo obrigatrio no poder ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 3o A assemblia-geral pode, desde que no haja oposio de qualquer acionista presente, deliberar a distribuio de dividendo inferior ao obrigatrio, nos termos deste artigo, ou a reteno de todo o lucro lquido, nas seguintes sociedades: (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) I - companhias abertas exclusivamente para a captao de recursos por debntures no conversveis em aes; (Inciso includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que no se enquadrem na condio prevista no inciso I. (Inciso includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 4 O dividendo previsto neste artigo no ser obrigatrio no exerccio social em que os rgos da administrao informarem assemblia-geral ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, dever dar parecer sobre essa informao e, na companhia aberta, seus administradores encaminharo Comisso de Valores Mobilirios, dentro de 5 (cinco) dias da realizao da assemblia-geral, exposio justificativa da informao transmitida assemblia.
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5 Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do 4 sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo assim que o permitir a situao financeira da companhia. 6o Os lucros no destinados nos termos dos arts. 193 a 197 devero ser distribudos como dividendos. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Dividendos de Aes Preferenciais Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, no prejudicar o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mnimos a que tenham prioridade, inclusive os atrasados, se cumulativos. Dividendos Intermedirios Art. 204. A companhia que, por fora de lei ou de disposio estatutria, levantar balano semestral, poder declarar, por deliberao dos rgos de administrao, se autorizados pelo estatuto, dividendo conta do lucro apurado nesse balano. 1 A companhia poder, nos termos de disposio estatutria, levantar balano e distribuir dividendos em perodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182. 2 O estatuto poder autorizar os rgos de administrao a declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. Pagamento de Dividendos Art. 205. A companhia pagar o dividendo de aes nominativas pessoa que, na data do ato de declarao do dividendo, estiver inscrita como proprietria ou usufruturia da ao. 1 Os dividendos podero ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereo comunicado pelo acionista companhia, ou mediante crdito em contracorrente bancria aberta em nome do acionista. 2 Os dividendos das aes em custdia bancria ou em depsito nos termos dos artigos 41 e 43 sero pagos pela companhia instituio financeira depositria, que ser responsvel pela sua entrega aos titulares das aes depositadas. 3 O dividendo dever ser pago, salvo deliberao em contrrio da assemblia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exerccio social. CAPTULO XVII Dissoluo, Liquidao e Extino SEO I Dissoluo Art. 206. Dissolve-se a companhia: I - de pleno direito: a) pelo trmino do prazo de durao; b) nos casos previstos no estatuto; c) por deliberao da assemblia-geral (art. 136, X); 5.5.1997) (Redao dada pela Lei n 9.457, de
d) pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo at do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; e) pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar. II - por deciso judicial: a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista; b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; c) em caso de falncia, na forma prevista na respectiva lei; III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. Efeitos Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurdica, at a extino, com o fim de proceder liquidao.
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SEO II Liquidao Liquidao pelos rgos da Companhia
Art. 208. Silenciando o estatuto, compete assemblia-geral, nos casos do nmero I do artigo 206, determinar o modo de liquidao e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o perodo de liquidao. 1 A companhia que tiver conselho de administrao poder mant-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal ser permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto. 2 O liquidante poder ser destitudo, a qualquer tempo, pelo rgo que o tiver nomeado. Liquidao Judicial Art. 209. Alm dos casos previstos no nmero II do artigo 206, a liquidao ser processada judicialmente: I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidao, ou a ela se opuserem, nos casos do nmero I do artigo 206; II - a requerimento do Ministrio Pblico, vista de comunicao da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqentes dissoluo, no iniciar a liquidao ou, se aps inici-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alnea e do nmero I do artigo 301. Pargrafo nico. Na liquidao judicial ser observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz. Deveres do Liquidante Art. 210. So deveres do liquidante: I - arquivar e publicar a ata da assemblia-geral, ou certido de sentena, que tiver deliberado ou decidido a liquidao; II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; III - fazer levantar de imediato, em prazo no superior ao fixado pela assemblia-geral ou pelo juiz, o balano patrimonial da companhia; IV - ultimar os negcios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; V - exigir dos acionistas, quando o ativo no bastar para a soluo do passivo, a integralizao de suas aes; VI - convocar a assemblia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessrio; VII - confessar a falncia da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; VIII - finda a liquidao, submeter assemblia-geral relatrio dos atos e operaes da liquidao e suas contas finais; IX - arquivar e publicar a ata da assemblia-geral que houver encerrado a liquidao. Poderes do Liquidante Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessrios liquidao, inclusive alienar bens mveis ou imveis, transigir, receber e dar quitao. Pargrafo nico. Sem expressa autorizao da assemblia-geral o liquidante no poder gravar bens e contrair emprstimos, salvo quando indispensveis ao pagamento de obrigaes inadiveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidao, na atividade social. Denominao da Companhia Art. 212. Em todos os atos ou operaes, o liquidante dever usar a denominao social seguida das palavras "em liquidao". Assemblia-Geral Art. 213. O liquidante convocar a assemblia-geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos atos e operaes praticados no semestre e apresentar-lhe o relatrio e o balano do estado da liquidao; a assemblia-geral pode fixar, para essas prestaes de contas, perodos menores ou maiores que, em qualquer caso, no sero inferiores a 3 (trs) nem superiores a 12 (doze) meses. 1 Nas Assemblias-Gerais da companhia em liquidao todas as aes gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restries ou limitaes porventura existentes em relao s aes
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ordinrias ou preferenciais; cessando o estado de liquidao, restaura-se a eficcia das restries ou limitaes relativas ao direito de voto. 2 No curso da liquidao judicial, as Assemblias-Gerais necessrias para deliberar sobre os interesses da liquidao sero convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dvidas e litgios que forem suscitados. As atas das Assemblias-Gerais sero, por cpias autnticas, apensadas ao processo judicial. Pagamento do Passivo Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagar as dvidas sociais proporcionalmente e sem distino entre vencidas e vincendas, mas, em relao a estas, com desconto s taxas bancrias. Pargrafo nico. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poder, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dvidas vencidas. Partilha do Ativo Art. 215. A assemblia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidao, e depois de pagos todos os credores, se faam rateios entre os acionistas, proporo que se forem apurando os haveres sociais. 1 facultado assemblia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no mnimo, das aes, depois de pagos ou garantidos os credores, condies especiais para a partilha do ativo remanescente, com a atribuio de bens aos scios, pelo valor contbil ou outro por ela fixado. 2 Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, 2) que as condies especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condies, ser a partilha suspensa, se no consumada, ou, se j consumada, os acionistas majoritrios indenizaro os minoritrios pelos prejuzos apurados. Prestao de Contas Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocar a assembliageral para a prestao final das contas. 1 Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao e a companhia se extingue. 2 O acionista dissidente ter o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicao da ata, para promover a ao que lhe couber. Responsabilidade na Liquidao Art. 217. O liquidante ter as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistiro at a extino da companhia. Direito de Credor No-Satisfeito Art. 218. Encerrada a liquidao, o credor no-satisfeito s ter direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crdito, at o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ao de perdas e danos. O acionista executado ter direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crdito pago. SEO III Extino Art. 219. Extingue-se a companhia: I - pelo encerramento da liquidao; II - pela incorporao ou fuso, e pela ciso com verso de todo o patrimnio em outras sociedades. CAPTULO XVIII Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso SEO I Transformao Conceito e Forma Art. 220. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Pargrafo nico. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
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Deliberao
Art. 221. A transformao exige o consentimento unnime dos scios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade. Pargrafo nico. Os scios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformao em companhia. Direito dos Credores Art. 222. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar. SEO II Incorporao, Fuso e Ciso Competncia e Processo Art. 223. A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 1 Nas operaes em que houver criao de sociedade sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo. 2 Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da companhia emissora, as aes que lhes couberem. 3 Se a incorporao, fuso ou ciso envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem sero tambm abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admisso de negociao das novas aes no mercado secundrio, no prazo mximo de cento e vinte dias, contados da data da assemblia-geral que aprovou a operao, observando as normas pertinentes baixadas pela Comisso de Valores Mobilirios. (Pargrafo includo pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 4 O descumprimento do previsto no pargrafo anterior dar ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes (art. 45), nos trinta dias seguintes ao trmino do prazo nele referido, observado o disposto nos 1 e 4 do art. 137. (Pargrafo includo pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Protocolo Art. 224. As condies da incorporao, fuso ou ciso com incorporao em sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir: I - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio; II - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; III - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IV - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra; V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a operao; VII - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao. Pargrafo nico. Os valores sujeitos a determinao sero indicados por estimativa. Justificao Art. 225. As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas deliberao da assemblia-geral das companhias interessadas mediante justificao, na qual sero expostos: I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao;
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II - as aes que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista; III - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; IV - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes. Formao do Capital Art. 226. As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 1 As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora podero, conforme dispuser o protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 2 O disposto no 1 aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com incorporao, quando a companhia que incorporar parcela do patrimnio da cindida for proprietria de aes ou quotas do capital desta. Incorporao Art. 227. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. 1 A assemblia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operao, dever autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante verso do seu patrimnio lquido, e nomear os peritos que o avaliaro. 2 A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da incorporadora. 3 Aprovados pela assemblia-geral da incorporadora o laudo de avaliao e a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao. Fuso Art. 228. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. 1 A assemblia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais sociedades. 2 Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou acionistas das sociedades para uma assemblia-geral, que deles tomar conhecimento e resolver sobre a constituio definitiva da nova sociedade, vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazem parte. 3 Constituda a nova companhia, incumbir aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicao dos atos da fuso. Ciso Art. 229. A ciso a operao pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a verso. 1 Sem prejuzo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no relacionados. 2 Na ciso com verso de parcela do patrimnio em sociedade nova, a operao ser deliberada pela assemblia-geral da companhia vista de justificao que incluir as informaes de que tratam os nmeros do artigo 224; a assemblia, se a aprovar, nomear os peritos que avaliaro a parcela do patrimnio a ser transferida, e funcionar como assemblia de constituio da nova companhia. 3 A ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade j existente obedecer s disposies sobre incorporao (artigo 227).
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4 Efetivada a ciso com extino da companhia cindida, caber aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimnio promover o arquivamento e publicao dos atos da operao; na ciso com verso parcial do patrimnio, esse dever caber aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimnio. 5 As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio s extintas, na proporo das que possuam; a atribuio em proporo diferente requer aprovao de todos os titulares, inclusive das aes sem direito a voto. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Direito de Retirada Art. 230. Nos casos de incorporao ou fuso, o prazo para exerccio do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, ser contado a partir da publicao da ata que aprovar o protocolo ou justificao, mas o pagamento do preo de reembolso somente ser devido se a operao vier a efetivarse. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Direitos dos Debenturistas Art. 231. A incorporao, fuso ou ciso da companhia emissora de debntures em circulao depender da prvia aprovao dos debenturistas, reunidos em assemblia especialmente convocada com esse fim. 1 Ser dispensada a aprovao pela assemblia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de 6 (seis) meses a contar da data da publicao das atas das assemblias relativas operao, o resgate das debntures de que forem titulares. 2 No caso do 1, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelo resgate das debntures. Direitos dos Credores na Incorporao ou Fuso Art. 232. At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido. 1 A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 2 Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 3 Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas. Direitos dos Credores na Ciso Art. 233. Na ciso com extino da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso. Pargrafo nico. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso. Averbao da Sucesso Art. 234. A certido, passada pelo registro do comrcio, da incorporao, fuso ou ciso, documento hbil para a averbao, nos registros pblicos competentes, da sucesso, decorrente da operao, em bens, direitos e obrigaes. ... CAPTULO XX Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas SEO I Informaes no Relatrio da Administrao Art. 243. O relatrio anual da administrao deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificaes ocorridas durante o exerccio. 1 So coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% (dez por cento) ou mais, do capital da outra, sem control-la.
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2 Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. 3 A companhia aberta divulgar as informaes adicionais, sobre coligadas e controladas, que forem exigidas pela Comisso de Valores Mobilirios. SEO II Participao Recproca Art. 244. vedada a participao recproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas. 1 O disposto neste artigo no se aplica ao caso em que ao menos uma das sociedades participa de outra com observncia das condies em que a lei autoriza a aquisio das prprias aes (artigo 30, 1, alnea b). voto. 2 As aes do capital da controladora, de propriedade da controlada, tero suspenso o direito de
3 O disposto no 2 do artigo 30, aplica-se aquisio de aes da companhia aberta por suas coligadas e controladas. 4 No caso do 1, a sociedade dever alienar, dentro de 6 (seis) meses, as aes ou quotas que excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre que esses sofrerem reduo. 5 A participao recproca, quando ocorrer em virtude de incorporao, fuso ou aquisio, pela companhia, do controle de sociedade, dever ser mencionada nos demonstraes financeiras de ambas as sociedades, e ser eliminada no prazo mximo de no caso de coligadas, salvo acordo em contrrio, devero ser alienadas as aes ou quotas mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social. ciso, ou da relatrios e 1 (um) ano; de aquisio
6 A aquisio de aes ou quotas de que resulte participao recproca com violao ao disposto neste artigo importa responsabilidade civil solidria dos administradores da sociedade, equiparando-se, para efeitos penais, compra ilegal das prprias aes. SEO III Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras Administradores Art. 245. Os administradores no podem, em prejuzo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operaes entre as sociedades, se houver, observem condies estritamente comutativas, ou com pagamento compensatrio adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infrao ao disposto neste artigo. Sociedade Controladora Art. 246. A sociedade controladora ser obrigada a reparar os danos que causar companhia por atos praticados com infrao ao disposto nos artigos 116 e 117. 1 A ao para haver reparao cabe: a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; b) a qualquer acionista, desde que preste cauo pelas custas e honorrios de advogado devidos no caso de vir a ao ser julgada improcedente. 2 A sociedade controladora, se condenada, alm de reparar o dano e arcar com as custas, pagar honorrios de advogado de 20% (vinte por cento) e prmio de 5% (cinco por cento) ao autor da ao, calculados sobre o valor da indenizao. SEO IV Demonstraes Financeiras Notas Explicativas Art. 247. As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informaes precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relaes com a companhia, indicando: I - a denominao da sociedade, seu capital social e patrimnio lquido; II - o nmero, espcies e classes das aes ou quotas de propriedade da companhia, e o preo de mercado das aes, se houver; III - o lucro lquido do exerccio; IV - os crditos e obrigaes entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas;
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V - o montante das receitas e despesas em operaes entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas. Pargrafo nico. Considera-se relevante o investimento: a) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contbil igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimnio lquido da companhia; b) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contbil igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do patrimnio lquido da companhia. Avaliao do Investimento em Coligadas e Controladas Art. 248. No balano patrimonial da companhia, os investimentos relevantes (artigo 247, pargrafo nico) em sociedades coligadas sobre cuja administrao tenha influncia, ou de que participe com 20% (vinte por cento) ou mais do capital social, e em sociedades controladas, sero avaliados pelo valor de patrimnio lquido, de acordo com as seguintes normas: I - o valor do patrimnio lquido da coligada ou da controlada ser determinado com base em balano patrimonial ou balancete de verificao levantado, com observncia das normas desta Lei, na mesma data, ou at 60 (sessenta) dias, no mximo, antes da data do balano da companhia; no valor de patrimnio lquido no sero computados os resultados no realizados decorrentes de negcios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas companhia, ou por ela controladas; II - o valor do investimento ser determinado mediante a aplicao, sobre o valor de patrimnio lquido referido no nmero anterior, da porcentagem de participao no capital da coligada ou controlada; III - a diferena entre o valor do investimento, de acordo com o nmero II, e o custo de aquisio corrigido monetariamente; somente ser registrada como resultado do exerccio: a) se decorrer de lucro ou prejuzo apurado na coligada ou controlada; b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos ou perdas efetivos; c) no caso de companhia aberta, com observncia das normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios. 1 Para efeito de determinar a relevncia do investimento, nos casos deste artigo, sero computados como parte do custo de aquisio os saldos de crditos da companhia contra as coligadas e controladas. 2 A sociedade coligada, sempre que solicitada pela companhia, dever elaborar e fornecer o balano ou balancete de verificao previsto no nmero I. Demonstraes Consolidadas Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimnio lquido representado por investimentos em sociedades controladas dever elaborar e divulgar, juntamente com suas demonstraes financeiras, demonstraes consolidadas nos termos do artigo 250. Pargrafo nico. A Comisso de Valores Mobilirios poder expedir normas sobre as sociedades cujas demonstraes devam ser abrangidas na consolidao, e: a) determinar a incluso de sociedades que, embora no controladas, sejam financeira ou administrativamente dependentes da companhia; b) autorizar, em casos especiais, a excluso de uma ou mais sociedades controladas. Normas sobre Consolidao Art. 250. Das demonstraes financeiras consolidadas sero excludas: I - as participaes de uma sociedade em outra; II - os saldos de quaisquer contas entre as sociedades; III - as parcelas dos resultados do exerccio, dos lucros ou prejuzos acumulados e do custo de estoques ou do ativo permanente que corresponderem a resultados, ainda no realizados, de negcios entre as sociedades. 1 A participao dos acionistas no controladores no patrimnio lquido e no lucro do exerccio ser destacada, respectivamente, no balano patrimonial e na demonstrao do resultado do exerccio. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 A parcela do custo de aquisio do investimento em controlada, que no for absorvida na consolidao, dever ser mantida no ativo permanente, com deduo da proviso adequada para perdas j comprovadas, e ser objeto de nota explicativa. 3 O valor da participao que exceder do custo de aquisio constituir parcela destacada dos resultados de exerccios futuros at que fique comprovada a existncia de ganho efetivo.
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4 Para fins deste artigo, as sociedades controladas, cujo exerccio social termine mais de 60 (sessenta) dias antes da data do encerramento do exerccio da companhia, elaboraro, com observncia das normas desta Lei, demonstraes financeiras extraordinrias em data compreendida nesse prazo. SEO V Subsidiria Integral Art. 251. A companhia pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico acionista sociedade brasileira. 1 A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiria integral dever aprovar o laudo de avaliao de que trata o artigo 8, respondendo nos termos do 6 do artigo 8 e do artigo 10 e seu pargrafo nico. 2 A companhia pode ser convertida em subsidiria integral mediante aquisio, por sociedade brasileira, de todas as suas aes, ou nos termos do artigo 252. Incorporao de Aes Art. 252. A incorporao de todas as aes do capital social ao patrimnio de outra companhia brasileira, para convert-la em subsidiria integral, ser submetida deliberao da assemblia-geral das duas companhias mediante protocolo e justificao, nos termos dos artigos 224 e 225. 1 A assemblia-geral da companhia incorporadora, se aprovar a operao, dever autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as aes a serem incorporadas e nomear os peritos que as avaliaro; os acionistas no tero direito de preferncia para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes podero retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas aes, nos termos do art. 230. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 A assemblia-geral da companhia cujas aes houverem de ser incorporadas somente poder aprovar a operao pelo voto de metade, no mnimo, das aes com direito a voto, e se a aprovar, autorizar a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberao tero direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas aes, nos termos do art. 230. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 3 Aprovado o laudo de avaliao pela assemblia-geral da incorporadora, efetivar-se- a incorporao e os titulares das aes incorporadas recebero diretamente da incorporadora as aes que lhes couberem. Admisso de Acionistas em Subsidiria Integral Art. 253. Na proporo das aes que possurem no capital da companhia, os acionistas tero direito de preferncia para: I - adquirir aes do capital da subsidiria integral, se a companhia decidir alien-las no todo ou em parte; e II - subscrever aumento de capital da subsidiria integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas. Pargrafo nico. As aes ou o aumento de capital de subsidiria integral sero oferecidos aos acionistas da companhia em assemblia-geral convocada para esse fim, aplicando-se hiptese, no que couber, o disposto no artigo 171. SEO VI Alienao de Controle Divulgao Art. 254. A alienao do controle da companhia aberta depender de prvia autorizao da Comisso de Valores Imobilirios. 1 A Comisso de Valores Mobilirios deve zelar para que seja assegurado tratamento igualitrio aos acionistas minoritrios, mediante simultnea oferta pblica para aquisio de aes. 2 Se o nmero de aes ofertadas, incluindo as dos controladores ou majoritrios, ultrapassar o mximo previsto na oferta, ser obrigatrio o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta pblica. 3 Compete ao Conselho Monetrio Nacional estabelecer normas a serem observadas na oferta pblica relativa alienao do controle de companhia aberta .(Revogado pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Art. 254-A. A alienao, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poder ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pblica de aquisio das aes com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de
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modo a lhes assegurar o preo no mnimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ao com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Artigo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1o Entende-se como alienao de controle a transferncia, de forma direta ou indireta, de aes integrantes do bloco de controle, de aes vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobilirios conversveis em aes com direito a voto, cesso de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes que venham a resultar na alienao de controle acionrio da sociedade. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 2o A Comisso de Valores Mobilirios autorizar a alienao de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condies da oferta pblica atendem aos requisitos legais. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 3o Compete Comisso de Valores Mobilirios estabelecer normas a serem observadas na oferta pblica de que trata o caput. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 4o O adquirente do controle acionrio de companhia aberta poder oferecer aos acionistas minoritrios a opo de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prmio equivalente diferena entre o valor de mercado das aes e o valor pago por ao integrante do bloco de controle. (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 5o (VETADO) (Pargrafo includo pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) Companhia Aberta Sujeita a Autorizao Art. 255. A alienao do controle de companhia aberta que dependa de autorizao do governo para funcionar est sujeita prvia autorizao do rgo competente para aprovar a alterao do seu estatuto.(Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 1 A autoridade competente para autorizar a alienao deve zelar para que seja assegurado tratamento eqitativo aos acionistas minoritrios, mediante simultnea oferta pblica para a aquisio das suas aes, ou o rateio, por todos os acionistas, dos intangveis da companhia, inclusive autorizao para funcionar. (Revogado pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 Se a compradora pretender incorporar a companhia, ou com ela se fundir, o tratamento eqitativo referido no 1 ser apreciado no conjunto das operaes. (Revogado pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Aprovao pela Assemblia-Geral da Compradora Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, depender de deliberao da assemblia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operao, sempre que: I - O preo de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, pargrafo nico); ou II - o preo mdio de cada ao ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (trs) valores a seguir indicados: a) cotao mdia das aes em bolsa ou no mercado de balco organizado, durante os noventa dias anteriores data da contratao; (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) b) valor de patrimnio lquido (artigo 248) da ao ou quota, avaliado o patrimnio a preos de mercado (artigo 183, 1); c) valor do lucro lquido da ao ou quota, que no poder ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro lquido anual por ao (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) ltimos exerccios sociais, atualizado monetariamente. 1 A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliao, observado o disposto no art. 8, 1 e 6, ser submetido prvia autorizao da assemblia-geral, ou sua ratificao, sob pena de responsabilidade dos administradores, instrudo com todos os elementos necessrios deliberao. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) 2 Se o preo da aquisio ultrapassar uma vez e meia o maior dos trs valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberao da assemblia que a aprovar ter o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas aes, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II. (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) SEO VII Aquisio de Controle Mediante Oferta Pblica Requisitos
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Art. 257. A oferta pblica para aquisio de controle de companhia aberta somente poder ser feita com a participao de instituio financeira que garanta o cumprimento das obrigaes assumidas pelo ofertante. 1 Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobilirios, somente poder ser efetuada aps prvio registro na Comisso de Valores Mobilirios. 2 A oferta dever ter por objeto aes com direito a voto em nmero suficiente para assegurar o controle da companhia e ser irrevogvel. 3 Se o ofertante j for titular de aes votantes do capital da companhia, a oferta poder ter por objeto o nmero de aes necessrio para completar o controle, mas o ofertante dever fazer prova, perante a Comisso de Valores Mobilirios, das aes de sua propriedade. 4 A Comisso de Valores Mobilirios poder expedir normas sobre oferta pblica de aquisio de controle. Instrumento da Oferta de Compra Art. 258. O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituio financeira que garante o pagamento, ser publicado na imprensa e dever indicar: I - o nmero mnimo de aes que o ofertante se prope a adquirir e, se for o caso, o nmero mximo; II - o preo e as condies de pagamento; III - a subordinao da oferta ao nmero mnimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o nmero deles ultrapassar o mximo fixado; IV - o procedimento que dever ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitao e efetivar a transferncia das aes; V - o prazo de validade da oferta, que no poder ser inferior a 20 (vinte) dias; VI - informaes sobre o ofertante. Pargrafo nico. A oferta ser comunicada Comisso de Valores Mobilirios dentro de 24 (vinte e quatro) horas da primeira publicao. Instrumento de Oferta de Permuta Art. 259. O projeto de instrumento de oferta de permuta ser submetido Comisso de Valores Mobilirios com o pedido de registro prvio da oferta e dever conter, alm das referidas no artigo 258, informaes sobre os valores mobilirios oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores. Pargrafo nico. A Comisso de Valores Mobilirios poder fixar normas sobre o instrumento de oferta de permuta e o seu registro prvio. Sigilo Art. 260. At a publicao da oferta, o ofertante, a instituio financeira intermediria e a Comisso de Valores Mobilirios devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar. Processamento da Oferta Art. 261. A aceitao da oferta dever ser feita nas instituies financeiras ou do mercado de valores mobilirios indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes devero firmar ordens irrevogveis de venda ou permuta, nas condies ofertadas, ressalvado o disposto no 1 do artigo 262. 1 facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condies de preo ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco por cento) e at 10 (dez) dias antes do trmino do prazo da oferta; as novas condies se estendero aos acionistas que j tiverem aceito a oferta. 2 Findo o prazo da oferta, a instituio financeira intermediria comunicar o resultado Comisso de Valores Mobilirios e, mediante publicao pela imprensa, aos aceitantes. 3 Se o nmero de aceitantes ultrapassar o mximo, ser obrigatrio o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta. Oferta Concorrente Art. 262. A existncia de oferta pblica em curso no impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta Seo. 1 A publicao de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que j tenham sido firmadas em aceitao de oferta anterior.
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2 facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta at faz-lo coincidir com o da oferta concorrente. Negociao Durante a Oferta Art. 263. A Comisso de Valores Mobilirios poder expedir normas que disciplinem a negociao das aes objeto da oferta durante o seu prazo. SEO VIII Incorporao de Companhia Controlada Art. 264. Na incorporao, pela controladora, de companhia controlada, a justificao, apresentada assemblia-geral da controlada, dever conter, alm das informaes previstas nos arts. 224 e 225, o clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores da controlada com base no valor do patrimnio lquido das aes da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado, ou com base em outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios, no caso de companhias abertas. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 1o A avaliao dos dois patrimnios ser feita por 3 (trs) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 2o Para efeito da comparao referida neste artigo, as aes do capital da controlada de propriedade da controladora sero avaliadas, no patrimnio desta, em conformidade com o disposto no caput. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 3 Se as relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, previstas no protocolo da incorporao, forem menos vantajosas que as resultantes da comparao prevista neste artigo, os acionistas dissidentes da deliberao da assemblia-geral da controlada que aprovar a operao, observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, podero optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do art. 45 e o valor do patrimnio lquido a preos de mercado. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) a) no caso de companhia aberta, pela cotao mdia das aes em bolsa de valores ou no mercado de balco, durante os 30 (trinta) dias anteriores data da assemblia que deliberar sobre a incorporao; b) no caso de companhia fechada, pelo valor de patrimnio lquido a preos de mercado. 4o Aplicam-se as normas previstas neste artigo incorporao de controladora por sua controlada, fuso de companhia controladora com a controlada, incorporao de aes de companhia controlada ou controladora, incorporao, fuso e incorporao de aes de sociedades sob controle comum. (Redao dada pela Lei n 10.303, de 31.10.2001) 5 O disposto neste artigo no se aplica no caso de as aes do capital da controlada terem sido adquiridas no prego da bolsa de valores ou mediante oferta pblica nos termos dos artigos 257 a 263. CAPTULO XXI Grupo de Sociedades SEO I Caractersticas e Natureza Caractersticas Art. 265. A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos deste Captulo, grupo de sociedades, mediante conveno pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforos para a realizao dos respectivos objetos, ou a participar de atividades ou empreendimentos comuns. 1 A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de scio ou acionista, ou mediante acordo com outros scios ou acionistas. 2 A participao recproca das sociedades do grupo obedecer ao disposto no artigo 244. Natureza Art. 266. As relaes entre as sociedades, a estrutura administrativa do grupo e a coordenao ou subordinao dos administradores das sociedades filiadas sero estabelecidas na conveno do grupo, mas cada sociedade conservar personalidade e patrimnios distintos. Designao Art. 267. O grupo de sociedades ter designao de que constaro as palavras "grupo de sociedades" ou "grupo".
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Pargrafo nico. Somente os grupos organizados de acordo com este Captulo podero usar designao com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade". Companhias Sujeitas a Autorizao para Funcionar Art. 268. A companhia que, por seu objeto, depende de autorizao para funcionar, somente poder participar de grupo de sociedades aps a aprovao da conveno do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alteraes estatutrias. SEO II Constituio, Registro e Publicidade Art. 269. O grupo de sociedades ser constitudo por conveno aprovada pelas sociedades que o componham, a qual dever conter: I - a designao do grupo; II - a indicao da sociedade de comando e das filiadas; III - as condies de participao das diversas sociedades; IV - o prazo de durao, se houver, e as condies de extino; V - as condies para admisso de outras sociedades e para a retirada das que o componham; VI - os rgos e cargos da administrao do grupo, suas atribuies e as relaes entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham; VII - a declarao da nacionalidade do controle do grupo; VIII - as condies para alterao da conveno. Pargrafo nico. Para os efeitos do nmero VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando est sob o controle de: a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil; b) pessoas jurdicas de direito pblico interno; ou c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nas alneas a e b. Aprovao pelos Scios das Sociedades Art. 270. A conveno de grupo deve ser aprovada com observncia das normas para alterao do contrato social ou do estatuto (art. 136, V). (Redao dada pela Lei n 9.457, de 5.5.1997) Pargrafo nico. Os scios ou acionistas dissidentes da deliberao de se associar a grupo tm direito, nos termos do artigo 137, ao reembolso de suas aes ou quotas. Registro e Publicidade Art. 271. Considera-se constitudo o grupo a partir da data do arquivamento, no registro do comrcio da sede da sociedade de comando, dos seguintes documentos: I - conveno de constituio do grupo; II - atas das Assemblias-Gerais, ou instrumentos de alterao contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituio do grupo; III - declarao autenticada do nmero das aes ou quotas de que a sociedade de comando e as demais sociedades integrantes do grupo so titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle de sociedade filiada. 1 Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locais diferentes, devero ser arquivadas no registro do comrcio das respectivas sedes as atas de assemblia ou alteraes contratuais que tiverem aprovado a conveno, sem prejuzo do registro na sede da sociedade de comando. 2 As certides de arquivamento no registro do comrcio sero publicadas. 3 A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passaro a usar as respectivas denominaes acrescidas da designao do grupo. 4 As alteraes da conveno do grupo sero arquivadas e publicadas nos termos deste artigo, observando-se o disposto no 1 do artigo 135. SEO III Administrao Administradores do Grupo
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Art. 272. A conveno deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar rgos de deliberao colegiada e cargos de direo-geral. Pargrafo nico. A representao das sociedades perante terceiros, salvo disposio expressa na conveno do grupo, arquivada no registro do comrcio e publicada, caber exclusivamente aos administradores de cada sociedade, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais. Administradores das Sociedades Filiadas Art. 273. Aos administradores das sociedades filiadas, sem prejuzo de suas atribuies, poderes e responsabilidades, de acordo com os respectivos estatutos ou contratos sociais, compete observar a orientao geral estabelecida e as instrues expedidas pelos administradores do grupo que no importem violao da lei ou da conveno do grupo. Remunerao Art. 274. Os administradores do grupo e os investidos em cargos de mais de uma sociedade podero ter a sua remunerao rateada entre as diversas sociedades, e a gratificao dos administradores, se houver, poder ser fixada, dentro dos limites do 1 do artigo 152 com base nos resultados apurados nas demonstraes financeiras consolidadas do grupo. SEO IV Demonstraes Financeiras Art. 275. O grupo de sociedades publicar, alm das demonstraes financeiras referentes a cada uma das companhias que o compem, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, elaboradas com observncia do disposto no artigo 250. 1 As demonstraes consolidadas do grupo sero publicadas juntamente com as da sociedade de comando. 2 A sociedade de comando dever publicar demonstraes financeiras nos termos desta Lei, ainda que no tenha a forma de companhia. 3 As companhias filiadas indicaro, em nota s suas demonstraes financeiras publicadas, o rgo que publicou a ltima demonstrao consolidada do grupo a que pertencer. 4 As demonstraes consolidadas de grupo de sociedades que inclua companhia aberta sero obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na Comisso de Valores Mobilirios, e observaro as normas expedidas por essa comisso. SEO V Prejuzos Resultantes de Atos Contrrios Conveno Art. 276. A combinao de recursos e esforos, a subordinao dos interesses de uma sociedade aos de outra, ou do grupo, e a participao em custos, receitas ou resultados de atividades ou empreendimentos somente podero ser opostos aos scios minoritrios das sociedades filiadas nos termos da conveno do grupo. 1 Consideram-se minoritrios, para os efeitos deste artigo, todos os scios da filiada, com exceo da sociedade de comando e das demais filiadas do grupo. 2 A distribuio de custos, receitas e resultados e as compensaes entre sociedades, previstas na conveno do grupo, devero ser determinadas e registradas no balano de cada exerccio social das sociedades interessadas. 3 Os scios minoritrios da filiada tero ao contra os seus administradores e contra a sociedade de comando do grupo para haver reparao de prejuzos resultantes de atos praticados com infrao das normas deste artigo, observado o disposto nos pargrafos do artigo 246. Conselho Fiscal das Filiadas Art. 277. O funcionamento do Conselho Fiscal da companhia filiada a grupo, quando no for permanente, poder ser pedido por acionistas no controladores que representem, no mnimo, 5% (cinco por cento) das aes ordinrias, ou das aes preferenciais sem direito de voto. 1 Na constituio do Conselho Fiscal da filiada sero observadas as seguintes normas: a) os acionistas no controladores votaro em separado, cabendo s aes com direito a voto o direito de eleger 1 (um) membro e respectivo suplente e s aes sem direito a voto, ou com voto restrito, o de eleger outro; b) a sociedade de comando e as filiadas podero eleger nmero de membros, e respectivos suplentes, igual ao dos eleitos nos termos da alnea a, mais um.
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2 O Conselho Fiscal da sociedade filiada poder solicitar aos rgos de administrao da sociedade de comando, ou de outras filiadas, os esclarecimentos ou informaes que julgar necessrios para fiscalizar a observncia da conveno do grupo. CAPTULO XXII Consrcio Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou no, podem constituir consrcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste Captulo. 1 O consrcio no tem personalidade jurdica e as consorciadas somente se obrigam nas condies previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigaes, sem presuno de solidariedade. 2 A falncia de uma consorciada no se estende s demais, subsistindo o consrcio com as outras contratantes; os crditos que porventura tiver a falida sero apurados e pagos na forma prevista no contrato de consrcio. Art. 279. O consrcio ser constitudo mediante contrato aprovado pelo rgo da sociedade competente para autorizar a alienao de bens do ativo permanente, do qual constaro: I - a designao do consrcio se houver; II - o empreendimento que constitua o objeto do consrcio; III - a durao, endereo e foro; IV - a definio das obrigaes e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das prestaes especficas; V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados; VI - normas sobre administrao do consrcio, contabilizao, representao das sociedades consorciadas e taxa de administrao, se houver; VII - forma de deliberao sobre assuntos de interesse comum, com o nmero de votos que cabe a cada consorciado; VIII - contribuio de cada consorciado para as despesas comuns, se houver. Pargrafo nico. O contrato de consrcio e suas alteraes sero arquivados no registro do comrcio do lugar da sua sede, devendo a certido do arquivamento ser publicada. ... CAPTULO XXVI Disposies Transitrias Art. 295. A presente Lei entrar em vigor 60 (sessenta) dias aps a sua publicao, aplicando-se, todavia, a partir da data da publicao, s companhias que se constiturem. 1 O disposto neste artigo no se aplica s disposies sobre: a) elaborao das demonstraes financeiras, que sero observadas pelas companhias existentes a partir do exerccio social que se iniciar aps 1 de janeiro de 1978; b) a apresentao, nas demonstraes financeiras, de valores do exerccio anterior (artigo 176, 1), que ser obrigatria a partir do balano do exerccio social subseqente ao referido na alnea a anterior; c) elaborao e publicao de demonstraes financeiras consolidadas, que somente sero obrigatrias para os exerccios iniciados a partir de 1 de janeiro de 1978. 2 A participao dos administradores nos lucros sociais continuar a regular-se pelas disposies legais e estatutrias em vigor, aplicando-se o disposto nos 1 e 2 do artigo 152 a partir do exerccio social que se iniciar no curso do ano de 1977. 3 A restrio ao direito de voto das aes ao portador (artigo 112) s vigorar a partir de 1 (um) ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor. Art. 296. As companhias existentes devero proceder adaptao do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser convocada assemblia-geral dos acionistas. 1 Os administradores e membros do Conselho Fiscal respondem pelos prejuzos que causarem pela inobservncia do disposto neste artigo.
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2 O disposto neste artigo no prejudicar os direitos pecunirios conferidos por partes beneficirias e debntures em circulao na data da publicao desta Lei, que somente podero ser modificados ou reduzidos com observncia do disposto no artigo 51 e no 5 do artigo 71. 3 As companhias existentes devero eliminar, no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de entrada em vigor desta Lei, as participaes recprocas vedadas pelo artigo 244 e seus pargrafos. 4 As companhias existentes, cujo estatuto for omisso quanto fixao do dividendo, ou que o estabelecer em condies que no satisfaam aos requisitos do 1 do artigo 202 podero, dentro do prazo previsto neste artigo, fix-lo em porcentagem inferior prevista no 2 do artigo 202, mas os acionistas dissidentes dessa deliberao tero direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas aes, com observncia do disposto nos artigos 45 e 137. 5 O disposto no artigo 199 no se aplica s reservas constitudas e aos lucros acumulados em balanos levantados antes de 1 de janeiro de 1977. 6 O disposto nos 1 e 2 do artigo 237 no se aplica s participaes existentes na data da publicao desta Lei.
2 ATOS DA CVM 2.1 - TEXTO INTEGRAL DA INSTRUO CVM No 247, DE 27 DE MARO DE 1996.
Dispe sobre a avaliao de investimentos em sociedades coligadas e controladas e sobre os procedimentos para elaborao e divulgao das demonstraes contbeis consolidadas, para o pleno atendimento aos Princpios Fundamentais de Contabilidade, altera e consolida as Instrues CVM n 01, de 27 de abril de 1978, n 15, de 03 de novembro de 1980, n 30, de 17 de janeiro de 1984, e o artigo 2 da Instruo CVM n 170, de 03 de janeiro de 1992, e d outras providncias. O Presidente da Comisso de Valores Mobilirios - CVM - torna pblico que o Colegiado, em sesso realizada em 22.03.96, com fundamento no disposto na alnea "c" do inciso III do artigo 248, no pargrafo nico do artigo 249 e no pargrafo nico do artigo 291 da LEI N 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nos incisos I, II e IV do pargrafo nico do artigo 22 da LEI N 6.385, de 07 de dezembro de 1976, RESOLVEU: DO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Art. 1 - O investimento permanente de companhia aberta em coligadas, suas equiparadas e em controladas, localizadas no pas e no exterior, deve ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, observadas as disposies desta Instruo. Pargrafo nico - Equivalncia patrimonial corresponde ao valor do investimento determinado mediante a aplicao da percentagem de participao no capital social sobre o patrimnio lquido de cada coligada, sua equiparada e controlada. DAS COLIGADAS E CONTROLADAS Art. 2 - Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital social da outra, sem control-la. Pargrafo nico - Equiparam-se s coligadas, para os fins desta Instruo: a) - as sociedades quando uma participa indiretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem control-la; b) - as sociedades quando uma participa diretamente com 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da outra, sem control-la, independentemente do percentual da participao no capital total. Art. 3 - Considera-se controlada, para os fins desta Instruo:
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I - Sociedade na qual a investidora, diretamente ou indiretamente, seja titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente: a) - preponderncia nas deliberaes sociais; e b) - o poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. II - Filial, agncia, sucursal, dependncia ou escritrio de representao no exterior, sempre que os respectivos ativos e passivos no estejam includos na contabilidade da investidora, por fora de normatizao especfica; e III - Sociedade na qual os direitos permanentes de scio, previstos nas alneas "a" e "b" do inciso I deste artigo estejam sob controle comum ou sejam exercidos mediante a existncia de acordo de votos, independentemente do seu percentual de participao no capital votante. Pargrafo nico - Considera-se, ainda, controlada a subsidiria integral, tendo a investidora como nica acionista. DA DETERMINAO DA RELEVNCIA DO INVESTIMENTO Art. 4 - Considera-se relevante o investimento: I - Quando o valor contbil do investimento em cada coligada for igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimnio lquido da investidora; ou II - Quando o valor contbil dos investimentos em controladas e coligadas, considerados em seu conjunto, for igual ou superior a 15% (quinze por cento) do patrimnio lquido da investidora. 1 - O valor contbil do investimento em coligada e controlada abrange o custo de aquisio mais a equivalncia patrimonial e o gio no amortizado, deduzido do desgio no amortizado e da proviso para perdas. 2 - Para determinao dos percentuais referidos nos incisos I e II deste artigo, ao valor contbil do investimento dever ser adicionado o montante dos crditos da investidora contra suas coligadas e controladas. DOS INVESTIMENTOS A SEREM AVALIADOS PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Art. 5 - Devero ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial: I - O investimento em cada controlada; e II - O investimento relevante em cada coligada e/ou em sua equiparada, quando a investidora tenha influncia na administrao ou quando a porcentagem de participao, direta ou indireta da investidora, representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital social da coligada. Pargrafo nico - Sero considerados exemplos de evidncias de influncia na administrao da coligada: a) - participao nas suas deliberaes sociais, inclusive com a existncia de administradores comuns; b) - poder de eleger ou destituir um ou mais de seus administradores; c) - volume relevante de transaes, inclusive com o fornecimento de assistncia tcnica ou informaes tcnicas essenciais para as atividades da investidora; d) - significativa dependncia tecnolgica e/ou econmico-financeira; e) - recebimento permanente de informaes contbeis detalhadas, bem como de planos de investimento; ou f) - uso comum de recursos materiais, tecnolgicos ou humanos. Art. 6 - Dever deixar de ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, sem prejuzo do disposto no artigo 12, o investimento em sociedades coligadas e controladas com efetiva e clara evidncia de perda de continuidade de suas operaes ou no caso em que estas estejam operando sob severas restries a longo prazo que prejudiquem significativamente a sua capacidade de transferir recursos para a investidora. Art. 7 - O investimento em sociedade coligada e controlada cuja venda por parte da investidora, em futuro prximo, tenha efetiva e clara evidncia de realizao, continuar sendo avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial at a data-base considerada para a venda. Art. 8 - O investimento em coligada que, por reduo do valor contbil do investimento, deixar de ser relevante, continuar sendo avaliado pela equivalncia patrimonial, caso essa reduo no seja
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considerada de carter permanente, devendo todos os seus reflexos ser evidenciados, segregadamente, em nota explicativa. Pargrafo nico - Na hiptese de descontinuidade do investimento, principalmente aquelas previstas nos artigos 6 e 7, os saldos das reservas de reavaliao constitudas pela investidora devero ser revertidos em contrapartida ao respectivo valor contbil do investimento. DOS PROCEDIMENTOS DE AVALIAO DE INVESTIMENTOS PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Art. 9 - O valor do investimento, pelo mtodo da equivalncia patrimonial, ser obtido mediante o seguinte clculo: I - Aplicando-se a percentagem de participao no capital social sobre o valor do patrimnio lquido da coligada e da controlada; e II - Subtraindo-se, do montante referido no inciso I, os lucros no realizados, conforme definido no 1 deste artigo, lquidos dos efeitos fiscais. 1 - Para os efeitos do inciso II deste artigo, sero considerados lucros no realizados aqueles decorrentes de negcios com a investidora ou com outras coligadas e controladas, quando: a) - o lucro estiver includo no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por incluso no custo de aquisio de ativos de qualquer natureza no balano patrimonial da investidora; ou b) - o lucro estiver includo no resultado de uma coligada e controlada e correspondido por incluso no custo de aquisio de ativos de qualquer natureza no balano patrimonial de outras coligadas e controladas. 2 - Os prejuzos decorrentes de transaes com a investidora, coligadas e controladas no devem ser eliminados no clculo da equivalncia patrimonial. 3 - Os lucros e os prejuzos, assim como as receitas e as despesas decorrentes de negcios que tenham gerado, simultnea e integralmente, efeitos opostos nas contas de resultado das coligadas e controladas, no sero excludos para fins de clculo do valor do investimento. Art. 10 - Para os efeitos do disposto no artigo 9, o patrimnio lquido da coligada e controlada dever ser determinado com base nas demonstraes contbeis levantadas na mesma data das demonstraes contbeis da investidora. 1 - Na impossibilidade de cumprimento ao disposto no caput deste artigo, admite-se a utilizao de demonstraes contbeis da coligada e controlada em um perodo mximo de defasagem de at 60 (sessenta) dias antes da data das demonstraes contbeis da investidora. 2 - O perodo de abrangncia das demonstraes contbeis da coligada e controlada dever ser idntico ao da investidora, independentemente das respectivas datas de encerramento. 3 - Admite-se a utilizao de perodos no idnticos, nos casos em que este fato representar melhoria na qualidade da informao produzida, sendo a mudana evidenciada em nota explicativa. Art. 11 - Para a determinao do valor da equivalncia patrimonial, a investidora dever: I - Eliminar os efeitos decorrentes da diversidade de critrios contbeis, em especial, referindo-se a investimentos no exterior; II - Excluir o montante correspondente s participaes recprocas; III - Reconhecer os efeitos decorrentes de eventos relevantes ocorridos no perodo intermedirio, no caso de demonstraes contbeis levantadas em datas diversas; e IV - Reconhecer os efeitos decorrentes de classes de aes com direito preferencial de dividendo fixo, dividendo cumulativo e com diferenciao na participao de lucros. DAS PERDAS PERMANENTES EM INVESTIMENTOS AVALIADOS PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Art. 12 - A investidora dever constituir proviso para cobertura de: I - Perdas efetivas, em virtude de:
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a) - eventos que resultarem em perdas no provisionadas pelas coligadas e controladas em suas demonstraes contbeis; ou b) - responsabilidade formal ou operacional para cobertura de passivo a descoberto. II - Perdas potenciais, estimadas em virtude de: a) - tendncia de perecimento do investimento; b) - elevado risco de paralisao de operaes de coligadas e controladas; c) - eventos que possam prever perda parcial ou total do valor contbil do investimento ou do montante de crditos contra as coligadas e controladas; ou d) - cobertura de garantias, avais, fianas, hipotecas ou penhor concedidos, em favor de coligadas e controladas, referentes a obrigaes vencidas ou vincendas quando caracterizada a incapacidade de pagamentos pela controlada ou coligada. 1 - Independentemente do disposto na letra " b" do inciso I, deve ser constituda ainda proviso para perdas, quando existir passivo a descoberto e houver inteno manifesta da investidora em manter o seu apoio financeiro investida. 2 - A proviso para perdas dever ser apresentada no ativo permanente por deduo e at o limite do valor contbil do investimento a que se referir, sendo o excedente apresentado em conta especfica no passivo. DO GIO OU DESGIO NA AQUISIO DE INVESTIMENTO AVALIADO PELO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Art. 13 - Para efeito de contabilizao, o custo de aquisio de investimento em coligada e controlada dever ser desdobrado e os valores resultantes desse desdobramento contabilizados em subcontas separadas: I - Equivalncia patrimonial baseada em demonstraes contbeis elaboradas nos termos do art. 10; e II - gio ou desgio na aquisio ou na subscrio, representado pela diferena para mais ou para menos, respectivamente, entre o custo de aquisio do investimento e a equivalncia patrimonial. Art. 14 - O gio ou desgio computado na ocasio da aquisio ou subscrio do investimento dever ser contabilizado com indicao do fundamento econmico que o determinou. 1 - O gio ou desgio decorrente da diferena entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da coligada e controlada e o respectivo valor contbil, dever ser amortizado na proporo em que o ativo for sendo realizado na coligada e controlada, por depreciao, amortizao, exausto ou baixa em decorrncia de alienao ou perecimento desses bens ou do investimento. 2 - O gio ou o desgio decorrente da diferena entre o valor pago na aquisio do investimento e o valor de mercado dos ativos e passivos da coligada ou controlada, referido no pargrafo anterior, dever ser amortizado da seguinte forma. (NR)* a) - o gio ou o desgio decorrente de expectativa de resultado futuro no prazo, extenso e proporo dos resultados projetados, ou pela baixa por alienao ou perecimento do investimento, devendo os resultados projetados serem objeto de verificao anual, a fim de que sejam revisados os critrios utilizados para amortizao ou registrada a baixa integral do gio; e b) - o gio decorrente da aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico no prazo estimado ou contratado de utilizao, de vigncia ou de perda de substncia econmica, ou pela baixa por alienao ou perecimento do investimento. 3 - O prazo mximo para amortizao do gio previsto na letra "a" do pargrafo anterior no poder exceder a dez anos;(NR)* 4 - Quando houver desgio no justificado pelos fundamentos econmicos previstos nos pargrafos 1 e 2, a sua amortizao somente poder ser contabilizada em caso de baixa por alienao ou perecimento do investimento. 5 - O gio no justificado pelos fundamentos econmicos, previstos nos pargrafos 1 e 2, deve ser reconhecido imediatamente como perda, no resultado do exerccio, esclarecendo-se em nota explicativa as razes da sua existncia.
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Art. 15 - Na elaborao do balano patrimonial da investidora, o saldo no amortizado do gio ou desgio deve ser apresentado no ativo permanente, adicionado ou reduzido, respectivamente, equivalncia patrimonial do investimento a que se referir. DA DIFERENA RESULTANTE DA AVALIAO BASEADA NO MTODO DA EQUIVALNCIA PATRIMONIAL Art. 16 - A diferena verificada, ao final de cada perodo, no valor do investimento avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, dever ser apropriada pela investidora como: I - Receita ou despesa operacional, quando corresponder: a) - a aumento ou diminuio do patrimnio lquido da coligada e controlada, em decorrncia da apurao de lucro lquido ou prejuzo no perodo ou que corresponder a ganhos ou perdas efetivos em decorrncia da existncia de reservas de capital ou de ajustes de exerccios anteriores; e b) - a variao cambial de investimento em coligada e controlada no exterior. II - Receita ou despesa no operacional, quando corresponder a eventos que resultem na variao da porcentagem de participao no capital social da coligada e controlada; III - Aplicao na amortizao do gio em decorrncia do aumento ocorrido no patrimnio lquido por reavaliao dos ativos que lhe deram origem; e IV - Reserva de reavaliao quando corresponder a aumento ocorrido no patrimnio lquido por reavaliao de ativos na coligada e controlada, ressalvado o disposto no inciso anterior. Pargrafo nico - No obstante o disposto no artigo 12, o resultado negativo da equivalncia patrimonial ter como limite o valor contbil do investimento, conforme definido no pargrafo 1 do artigo 4 desta Instruo.
DA RESERVA DE LUCROS A REALIZAR E DOS DIVIDENDOS E BONIFICAES EM AES RECEBIDOS PELA INVESTIDORA Art. 17 - Para fins de constituio da reserva de lucros a realizar, somente poder ser considerado como lucro a realizar o resultado lquido positivo da equivalncia patrimonial sobre o conjunto dos investimentos, apurado nos termos dos incisos I e II, do artigo 16. Art. 18 - As bonificaes recebidas sem custo pela investidora, quer sejam por emisso de novas aes, quer sejam por aumento do valor nominal das aes, no devem ser objeto de contabilizao na conta do investimento na coligada e controlada. Pargrafo nico - Em decorrncia do previsto no caput deste artigo, dever ser revertida para a conta de lucros ou prejuzos acumulados a correspondente parcela que tiver sido destinada para reserva de lucros a realizar, a que se refere o artigo 17. Art. 19 - A parcela revertida da reserva de lucros a realizar para a conta de lucros ou prejuzos acumulados, se no absorvida por prejuzos, dever ser considerada no clculo, em separado, do dividendo obrigatrio no exerccio em que for feita a reverso. O excedente poder ser destinado para : I - Aumento de capital; II - Distribuio de dividendo; e III - Constituio de outras reservas de lucros, inclusive reteno justificada em lucros acumulados, ou absoro do prejuzo do exerccio, atendidas as exigncias legais. DAS NOTAS EXPLICATIVAS Art. 20 - As notas explicativas que acompanham as demonstraes contbeis devem conter informaes precisas das coligadas e das controladas, indicando, no mnimo: I - Denominao da coligada e controlada, o nmero, espcie e classe de aes ou de cotas de capital possudas pela investidora, o percentual de participao no capital social e no capital votante e o preo de negociao em bolsa de valores, se houver; II - Patrimnio lquido, lucro lquido ou prejuzo do exerccio, assim como o montante dos dividendos propostos ou pagos, relativos ao mesmo perodo;
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III - Crditos e obrigaes entre a investidora e as coligadas e controladas especificando prazos, encargos financeiros e garantias; IV - Avais, garantias, fianas, hipotecas ou penhor concedidos em favor de coligadas ou controladas; V - Receitas e despesas em operaes entre a investidora e as coligadas e controladas; VI - Montante individualizado do ajuste, no resultado e patrimnio lquido, decorrente da avaliao do valor contbil do investimento pelo mtodo da equivalncia patrimonial, bem como o saldo contbil de cada investimento no final do perodo; VII - Memria de clculo do montante individualizado do ajuste, quando este no decorrer somente da aplicao do percentual de participao no capital social sobre os resultados da investida, se relevante; VIII - Base e fundamento adotados para constituio e amortizao do gio ou desgio e montantes no amortizados, bem como critrios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeo de resultados; IX - Condies estabelecidas em acordo de acionistas com respeito a influncia na administrao e distribuio de lucros, evidenciando os nmeros relativos aos casos em que a proporo do poder de voto for diferente da proporo de participao no capital social votante, direta ou indiretamente; X - Participaes recprocas existentes; e XI - Efeitos no ativo, passivo, descontinuados (artigos 6 e 7) patrimnio lquido e resultado decorrentes de investimentos
DAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS DO DEVER DE ELABORAR E DIVULGAR DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 21 - Ao fim de cada exerccio social, demonstraes contbeis consolidadas devem ser elaboradas por: I - Companhia aberta que possuir investimento em sociedades controladas, incluindo as sociedades controladas em conjunto referidas no artigo 32 desta Instruo; e II - Sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. Art. 22 - Demonstraes contbeis consolidadas compreendem o balano patrimonial consolidado, a demonstrao consolidada do resultado do exerccio e a demonstrao consolidada das origens e aplicaes de recursos, complementadas por notas explicativas e outros quadros analticos necessrios para esclarecimento da situao patrimonial e dos resultados consolidados. DAS CONTROLADAS EXCLUDAS NAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 23 - Podero ser excludas das demonstraes contbeis consolidadas, sem prvia autorizao da CVM, as sociedades controladas que se encontrem nas seguintes condies: I - Com efetivas e claras evidncias de perda de continuidade e cujo patrimnio seja avaliado, ou no, a valores de liquidao; ou II - Cuja venda por parte da investidora, em futuro prximo, tenha efetiva e clara evidncia de realizao devidamente formalizada. 1 - Em casos especiais justificados, podero ser ainda excludas da consolidao, mediante prvia autorizao da Comisso de Valores Mobilirios, as sociedades controladas cuja incluso, a critrio da CVM, no represente alterao relevante na unidade econmica consolidada ou que venha distorcer essa unidade econmica. 2 - No balano patrimonial consolidado, o valor contbil do investimento na sociedade controlada excluda da consolidao dever ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial. 3 - No ser considerada justificvel a excluso, nas demonstraes contbeis consolidadas, de sociedade controlada cujas operaes sejam de natureza diversa das operaes da investidora ou das demais controladas.
DA ELABORAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 24 - Para a elaborao das demonstraes contbeis consolidadas, a investidora dever observar, alm do disposto no artigo 10, os seguintes procedimentos:
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I - Excluir os saldos de quaisquer contas ativas e passivas, decorrentes de transaes entre as sociedades includas na consolidao; II - Eliminar o lucro no realizado que esteja includo no resultado ou no patrimnio lquido da controladora e correspondido por incluso no balano patrimonial da controlada. III - Eliminar do resultado os encargos de tributos correspondentes ao lucro no realizado, apresentandoos no ativo circulante/realizvel a longo prazo - tributos diferidos, no balano patrimonial consolidado. Pargrafo nico - No processo de consolidao das demonstraes contbeis, no poder ser efetuada a compensao de quaisquer ativos ou passivos pela deduo de outros passivos ou ativos, a no ser que exista um direito de compensao e a compensao represente a expectativa quanto realizao do ativo e liquidao do passivo. Art. 25 - A participao dos acionistas no controladores, no patrimnio lquido das sociedades controladas, dever ser destacada em grupo isolado, no balano patrimonial consolidado, imediatamente antes do patrimnio lquido. Art. 26 - O montante correspondente ao gio ou desgio proveniente da aquisio/subscrio de sociedade controlada, no excludo nos termos do inciso I do artigo 24, dever: I - Quando decorrente da diferena prevista no pargrafo 1 do artigo 14, ser divulgado como adio ou retificao da conta utilizada pela sociedade controlada para registro do ativo especificado; e II - Quando decorrente da diferena prevista no pargrafo 2 do artigo 14: a) - ser divulgado em item destacado no ativo permanente, quando representar gio; e b) - ser divulgado em conta apropriada de resultados de exerccios futuros, quando representar desgio. Art. 27 - A parcela correspondente proviso para perdas constituda na investidora deve ser deduzida do saldo da conta da controlada que tenha dado origem constituio da proviso, ou apresentada como passivo exigvel, quando representar expectativa de converso em exigibilidade. Art. 28 - Para a elaborao da demonstrao consolidada do resultado do exerccio a investidora dever: I - Incluir os resultados de sociedade controlada, adquirida ou vendida no transcorrer do exerccio social, tomando por base a data do respectivo registro ou baixa nos seus investimentos permanentes; e II - Excluir todas as receitas e despesas decorrentes de negcios entre a investidora e as sociedades controladas, bem como entre estas. Art. 29 - A participao dos acionistas no controladores no lucro lquido ou prejuzo do exerccio das controladas dever ser destacada e apresentada, respectivamente, como deduo ou adio ao lucro lquido ou prejuzo consolidado. Art. 30 - A demonstrao consolidada das origens e aplicaes dos recursos dever ser elaborada de maneira consistente com o contido nesta Instruo. DAS NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES CONTBEIS CONSOLIDADAS Art. 31 - As notas explicativas que acompanham as demonstraes contbeis consolidadas devem conter informaes precisas das controladas, indicando: I - Critrios adotados na consolidao e as razes pelas quais foi realizada a excluso de determinada controlada; II - Eventos subseqentes data de encerramento do exerccio social que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situao financeira e os resultados futuros consolidados; III - Efeitos, nos elementos do patrimnio e resultado consolidados, da aquisio ou venda de sociedade controlada, no transcorrer do exerccio social, assim como da insero de controlada no processo de consolidao, para fins de comparabilidade das demonstraes contbeis; e IV - Eventos que ocasionaram diferena entre os montantes do patrimnio lquido e lucro lquido ou prejuzo da investidora, em confronto com os correspondentes montantes do patrimnio lquido e do lucro lquido ou prejuzo consolidados.
DA CONSOLIDAO DAS DEMONSTRAES CONTBEIS DE SOCIEDADES CONTROLADAS EM CONJUNTO
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Art. 32 - Os componentes do ativo e passivo, as receitas e as despesas das sociedades controladas em conjunto devero ser agregados s demonstraes contbeis consolidadas de cada investidora, na proporo da participao destas no seu capital social. 1 - Considera-se controlada em conjunto aquela em que nenhum acionista exerce, individualmente, os poderes previstos no artigo 3 desta Instruo. 2 - No caso de uma das sociedades investidoras passar a exercer direta ou indiretamente o controle isolado sobre a sociedade controlada em conjunto, a controladora final dever passar a consolidar integralmente os elementos do seu patrimnio. Art. 33 - Em nota explicativa s demonstraes contbeis consolidadas, referidas no artigo anterior, devero ser divulgados ainda o montante dos principais grupos do ativo, passivo e resultado das sociedades controladas em conjunto, bem como o percentual de participao em cada uma delas. Art. 34 - Aplica-se o disposto nos artigos 23 a 31 elaborao das demonstraes contbeis consolidadas de sociedades controladas em conjunto, no que no colidir com as normas previstas nos artigos 32 e 33.
DAS DISPOSIES FINAIS Art. 35 - As demonstraes contbeis consolidadas e respectivas notas explicativas sero objeto de exame e de parecer de auditores independentes. Pargrafo nico - A auditoria referida no caput deste artigo dever incluir o exame das demonstraes contbeis de todas as controladas, abertas ou fechadas, includas na consolidao, realizado por auditor registrado nesta Comisso. Art. 36 - As demonstraes contbeis consolidadas, assim como as notas explicativas e quadros analticos, referidos nesta Instruo, integram, em cada exerccio social, as demonstraes contbeis da companhia aberta investidora ou da sociedade de comando de grupo de sociedades que inclua companhia aberta. Art. 37 - A companhia aberta filiada de grupo de sociedades deve indicar, em nota explicativa s suas demonstraes contbeis, o rgo e, se possvel, a data de publicao das demonstraes contbeis consolidadas da sociedade de comando de grupo de sociedades a que estiver filiada. Art. 38 - Os ajustes iniciais, decorrentes das alteraes introduzidas por esta Instruo, devero ser registrados como receita ou despesa de equivalncia patrimonial, no resultado no operacional, com divulgao do fato e os valores envolvidos em nota explicativa. 1 - Aplica-se, ainda, o disposto no caput deste artigo aos investimentos que, por se tornarem relevantes, passarem a ser avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial. 2 - O disposto neste artigo no implicar reelaborao das demonstraes contbeis individuais ou consolidadas relativas ao exerccio social anterior. Art. 39 - As companhias abertas devero manter em boa ordem, pelo prazo de 3 (trs) anos e por quaisquer meios adequados, a guarda dos papis de trabalho e memrias de clculo relativos elaborao de suas demonstraes contbeis consolidadas. Pargrafo nico - O descumprimento ao disposto aos artigos 1, 21, 32 e 35 desta Instruo ser considerado falta grave, para fins do artigo 11 da LEI N 6.385, de 07 de dezembro de 1976, ensejando a aplicao das penalidades previstas na legislao pertinente. Art. 40 - Todas as disposies relativas s sociedades coligadas, contidas nesta Instruo, aplicam-se ainda s sociedades equiparadas conforme definio contida no pargrafo nico do artigo 2. Art. 41 - Esta Instruo entra em vigor na data de sua publicao, aplicando-se s demonstraes contbeis relativas aos exerccios sociais a se encerrarem a partir de 1 de dezembro de 1996, quando ficaro revogadas as Instrues CVM n 01, de 27 de abril de 1978, n 15, de 03 de novembro de 1980, n 30, de 17 de janeiro de 1984, o artigo 2 da Instruo CVM n 170, de 03 de janeiro de 1992, e as demais disposies em contrrio. Pargrafo nico - Adaptam-se presente Instruo as demais normas da CVM que tratam dessa matria. Original assinado por FRANCISCO DA COSTA E SILVA Presidente
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2.2 - DELIBERAO CVM No 183, DE 19 DE JANEIRO DE 1995

Aprova Pronunciamento do IBRACON sobre Reavaliao de Ativos. O Presidente da Comisso de Valores Mobilirios - CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada em 12.06.95, e tendo em vista o disposto no 3 do artigo 177 da Lei n 6.404/76, combinado com o disposto nos incisos II e IV do pargrafo nico do artigo 22 da Lei n 6.385/76, DELIBEROU: I - Aprovar o Pronunciamento abaixo discriminado, sobre Reavaliao de Ativos, emitido pelo Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, e elaborado em conjunto com a Comisso de Valores Mobilirios. II - Tornar obrigatria a adoo do pronunciamento referido no item I acima, pelas companhias abertas com exerccio social a se encerrar a partir de dezembro de 1995. III - Esta Deliberao entra em vigor no dia 1 de julho de 1995, aplicando-se s reavaliaes contabilizadas a partir desta data, ficando revogada a Deliberao CVM n 27, de05.02.86 e demais disposies em contrrio. THOMS TOSTA DE S Presidente REAVALIAO DE ATIVOS INTRODUO Significado e Reflexos da Reavaliao 1. A contabilidade tem um conjunto de princpios para avaliao de ativos que varia conforme a sua natureza, mas baseia-se, principalmente, no custo original dos referidos ativos. No Brasil, os itens integrantes do Ativo Permanente tm, compulsoriamente, seu custo original corrigido monetariamente, visando refletir a perda do poder aquisitivo da moeda ao longo do tempo, conforme determinado pela legislao. 2. Paralelamente a essa atualizao compulsria do valor dos ativos pela correo monetria, a legislao permite que as empresas procedam a uma avaliao de ativos por seus valores de mercado, com base em laudos tcnicos. Denomina-se Reavaliao o resultado derivado da diferena entre o valor lquido contbil dos bens (custo corrigido monetariamente lquido das depreciaes acumuladas) e o valor de mercado, sendo este um procedimento optativo. 3. A Reavaliao significa a adoo do valor de mercado para os bens reavaliados, abandonando-se para estes o princpio de custo original corrigido monetariamente. Objetiva, conceitualmente, que o balano reflita os ativos a valores mais prximos aos de reposio. 4. Permite, ainda, que os valores dos bens do imobilizado reavaliados sejam apropriados, atravs da depreciao, aos custos ou despesas pelos novos valores, apurando resultados operacionais mais consentneos com o conceito de reposio dos ativos. A Reavaliao Frente aos Princpios Contbeis 5. Em vrios pases a avaliao de ativos pelos valores de mercado no considerada aceitvel como um princpio contbil, por contrariar o conceito de custo como base de valor. Sua permisso no Brasil se deu atravs da legislao societria, complementada pela legislao fiscal. Sua utilizao, todavia, deve ser praticada dentro de critrios tcnicos, apurada por parmetros pautados pela realidade, e devidamente informada nas demonstraes contbeis e notas explicativas quanto a seus valores e reflexos. 6. Assim, a avaliao de ativos pelo custo corrigido monetariamente o critrio preferencial consagrado pelos princpios fundamentais de contabilidade, sendo a reavaliao um critrio alternativo, que, se adotada dentro dos parmetros e critrios tcnicos definidos neste Pronunciamento, constitui-se em prtica contbil aceitvel. Em ambos os casos, deve-se observar o valor de recuperao, sempre que menor, conforme comentado no item 44. Essa posio se coaduna com as normas internacionais de contabilidade do "IASC- International Accounting Standards Committee". A Legislao Fiscal e a Heterogeneidade na Aplicao 7. Apesar de os princpios fundamentais de contabilidade e a legislao societria determinarem uma correo monetria que reflita a perda no poder aquisitivo da moeda, na prtica, todavia, a correo monetria oficial tem sido registrada pelas empresas, por fora da legislao fiscal, com base na variao de ndices oficiais, cuja evoluo, ao longo do tempo, nem sempre acompanhou efetiva perda do poder
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aquisitivo da moeda. Esse fato gerou significativa diferena entre o valor lquido contbil dos bens (custo corrigido menos depreciaes acumuladas)e seu valor de mercado, o que levou muitas empresas a adotarem a reavaliao como forma alternativa de eliminar tal distoro, apesar de, originalmente, a reavaliao visar a flutuaes no valor de mercado dos bens e no suprir uma correo monetria menor que a inflao. Ao longo do tempo foram adotadas medidas especiais pela legislao fiscal, tais como correo monetria especiais ou complementares, visando eliminar ou reduzir tais diferenas. 8. A legislao fiscal, ao tratar do assunto, determina que a reavaliao seja tributada quando for utilizada para aumento de capital ou quando ocorrerem os seguintes eventos: alienao do ativo reavaliado, sob qualquer forma; depreciao, amortizao ou exausto; baixa por perecimento; transferncia do ativo permanente para o ativo circulante ou realizvel a longo prazo. A legislao estabelece as condies de tributao da reserva de reavaliao efetuada pela prpria empresa e daquela efetuada na subscrio de capital ou de valores mobilirios, ou na fuso, incorporao ou ciso de empresas. 9. A flexibilidade permitida pela legislao levou a uma heterogeneidade de tratamento na aplicao da reavaliao por parte das empresas, inclusive com a adoo de prticas distantes do objetivo para o qual foi criada, tais como, entre outros: a) empresas que efetuaram reavaliaes para compensar correes monetrias insuficientes; b) empresas que efetuaram a contabilizao de depreciaes aceleradas ou superiores ao efetivo desgaste fsico dos bens; c) empresas que registraram reavaliaes visando demonstrar custos mais atualizados para justificar aumentos de preos; d) empresas que a aplicaram visando afetar distribuio de lucros; e) empresas que a aplicaram visando benefcios de ordem fiscal mediante a compensao contra prejuzos fiscais prestes a expirar; e f) empresas que a adotaram objetivando alteraes na relao entre capital prprio e de terceiros. Definies 10. Os termos abaixo so usados neste Pronunciamento com os seguintes significados: Custo Corrigido ou Custo Atualizado Monetariamente: o custo original representado pelo montante de caixa ou equivalente de caixa dado em pagamento pela aquisio de um bem, por ocasio de sua compra ou construo, considerado em termos de moeda de poder aquisitivo constante, ou seja, corrigido monetariamente; Valor de Mercado: o valor de entrada, que a empresa despenderia no mercado para repor o ativo, considerando-se uma negociao normal entre partes independentes e isentas de outros interesses. Esse valor deve considerar o preo vista de reposio do ativo, contemplando as condies de uso em que o bem se encontra; Valor Lquido Contbil: o montante pelo qual um bem est registrado na contabilidade e refletido no balano patrimonial, seja pelo valor de custo corrigido, seja pelo valor de mercado (reavaliao),lquido da correspondente depreciao, amortizao ou exausto acumulada; Valor Recupervel: o montante que a empresa espera recuperar pelo uso futuro de um ativo nas suas operaes, incluindo seu valor residual na baixa. Objetivo deste Pronunciamento 11. A primeira verso deste Pronunciamento, editada pelo Instituto Brasileiro de Contadores em 1985 e referendada pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM em janeiro de 1986, visou conceituar e disciplinar o assunto, proporcionando um embasamento tcnico para evitar muitas das situaes acima expostas. O objetivo deste Pronunciamento adaptar o anterior s normas internacionais de contabilidade, bem como prpria evoluo desse tema no Brasil. HIPTESES POSSVEIS DE REAVALIAO 12. O presente Pronunciamento se aplica s seguintes situaes previstas nas legislaes societria e fiscal que tratam de reavaliao: a) reavaliao voluntria de ativos prprios; b) reavaliao de ativos por controladas e coligadas; c) reavaliao na subscrio de capital em outra empresa com conferncia de bens; d) reavaliao nas fuses, incorporaes e cises. REAVALIAO VOLUNTRIA DE ATIVOS PRPRIOS Ativos que Podem ser Reavaliados 13. A Lei n 6.404/76 menciona que a reavaliao pode ser feita para os "elementos do ativo", o que pode dar o entendimento de abranger no s itens do imobilizado, como de investimentos e ativo diferido, alm de estoques, entre outros. A legislao fiscal mais restritiva e refere-se somente a itens
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do ativo permanente no abrangendo, portanto, os estoque sou outros ativos constantes do Circulante ou Realizvel a Longo Prazo. 14. O entendimento neste Pronunciamento de que a reavaliao seja restrita a bens tangveis do ativo imobilizado, desde que no esteja prevista sua descontinuidade operacional. Amplitude e Periodicidade da Reavaliao 15. Uma vez que a empresa opte por realizar e contabilizar a reavaliao, o critrio para avaliao do seu imobilizado deixa de ser o valor de custo corrigido e, portanto, as reavaliaes sero peridicas, com uma regularidade tal que o valor lquido contbil no apresente diferenas significativas em relao ao valor de mercado na data de cada balano. Dessa forma, devem-se observar os seguintes prazos mximos: a) anualmente, para as contas ou grupo de contas cujos valores de mercado variarem significativamente em relao aos valores anteriormente registrados; b) a cada quatro anos, para os ativos cuja oscilao do preo de mercado no seja relevante, incluindo ainda os bens adquiridos aps a ltima reavaliao; c) observados o conceito e prazos acima, a empresa pode optar por um "sistema rotativo", realizando, periodicamente, reavaliaes parciais, por rodzio, com cronogramas definidos, que cubram a totalidade dos ativos a reavaliar a cada perodo. O Imobilizado a Reavaliar Reavaliao Global e Parcial 16. Ao decidir-se, em relao ao imobilizado, passar de um conceito de custo corrigido para o de mercado em data determinada, tal base deve ser utilizada para todo o imobilizado tangvel, com vistas a impedir que determinados itens figurem por um critrio e outros por base diferente de avaliao. No entanto, por no se coadunar com o conceito de valor de reposio, no devem ser reavaliados os itens que esto em vias de serem descontinuados e os que no devero ser repostos. 17. Apesar de no recomendvel, admissvel que a reavaliao seja parcial e no para todos os itens do imobilizado. Nesse caso, todavia, necessrio proceder reavaliao de todos os itens da mesma natureza ou da mesma conta, no se aplicando o disposto no item 15(c). Alm disso, em reavaliaes parciais do imobilizado, a empresa dever proceder a uma clara evidenciao nas notas explicativas sobre quais itens e/ou contas foram reavaliados e quais no o foram, com indicao do valor lquido contbil anterior, da nova avaliao e da reavaliao registrada por conta ou natureza. Imobilizado Descontinuado 18. No caso de ativos reavaliados, componentes de uma linha de atividade que estiver sendo descontinuada, deve-se voltar ao conceito de custo corrigido, estornando-se, para tanto, a parcela da reavaliao embutida no ativo e as respectivas reserva de reavaliao e proviso para impostos e contribuies. Ajuste da Avaliao 19. A reserva de reavaliao , pela prpria determinao da legislao, um acrscimo do ativo correspondente, ou seja, presume-se sempre que a reavaliao positiva, o que no significa que no possa haver sua reduo ou mesmo eliminao. 20. Os laudos de avaliao podero indicar que, para bens de uma conta ou natureza, possvel haver itens que, comparados com os dos registros contbeis, resultem em diferenas positivas ou negativas. entendimento que, nesse caso, se dever proceder aos acrscimos e decrscimos correspondentes. 21. Na hiptese de os laudos de avaliao indicarem que, no conjunto, o total apurado inferior ao valor lquido contbil dos bens correspondentes, devem ser observados os seguintes procedimentos: a) quando de uma primeira reavaliao ou quando no houver saldo na reserva no cabe o reconhecimento do efeito negativo. Todavia, a empresa dever verificar se o valor lquido contbil dos ativos, considerados em conjunto, recupervel atravs de suas operaes futuras, conforme estabelecido no item 44; b) quando houver saldo na reserva de reavaliao o efeito negativo deve ser reconhecido nos termos do item 39.
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Procedimentos para Reavaliao e Laudo de Avaliao A Nomeao dos Peritos ou Empresa Especializada 22. A Lei n 6.404/76 estabelece a avaliao por trs peritos ou por empresa especializada, nomeados em Assemblia Geral Extraordinria, convocada com essa finalidade no caso de sociedades por aes. Nas demais entidades, procedimento semelhante deve ser adotado. 23. A legislao no faz referncia quanto especializao dos peritos, j que a percia um exame ou vistoria de carter tcnico e especializado. Decorre, portanto, que os peritos ou empresa avaliadora a serem nomeados com essa finalidade devem possuir especializao na matria pertinente ao objeto da avaliao. 24. Tambm no feita, pela legislao, qualquer meno quanto independncia dos peritos ou empresa avaliadora em relao empresa ou a seus acionistas ou scios. , todavia, fundamental que os conceitos de independncia profissional sejam observados na nomeao dos peritos. Critrios de Avaliao 25. A Lei n 6.404/76 define que os peritos ou empresa especializada apresentaro laudo fundamentado, com a indicao dos critrios de avaliao e dos elementos de comparao adotados. Como de conhecimento geral, as avaliaes podem ser feitas dentro de tcnicas, critrios e valores diversos para os mesmos bens, em funo de objetivos diferentes que se pretendam. 26. O laudo de avaliao aqui referido deve estar voltado ao objetivo da reavaliao e, portanto, passa a expressar uma nova base de avaliao de ativos que se reflete na contabilidade e demonstraes contbeis das empresas. Nesse sentido, deve preservar os demais princpios de contabilidade, especialmente o da continuidade, ou seja, dever levar em conta o pressuposto da empresa em marcha e considerar a efetiva possibilidade de recuperao dos ativos em avaliao mediante seu uso nas operaes. 27. Por esse princpio, por exemplo, os bens do imobilizado destinam-se a ser utilizados na gerao de produtos ou servios, dentro do objeto social da empresa, e no a ser liquidados ou vendidos. A avaliao de tais ativos, dentro desse princpio, deve ser baseada em valor de entrada, o que implica que o valor de custo somente pode ser substitudo, mediante reavaliao, pelo valor de reposio no estado em que se encontra. 28. Em suma, objetiva-se avaliar os ativos em funo de seu valor de utilidade ou valor de uso nas condies em que se encontram, voltados continuidade operacional da empresa. aplicvel, assim, como valor de entrada, o custo corrente de reposio, computado seu desgaste fsico e tcnico e considerado seu valor de utilidade operacional para a empresa. 29. No se enquadra, portanto, dentro desse conceito, eventual valor futuro potencial dos ativo se nem seu valor de sada (valor de venda ou liquidao),j que a reavaliao no se destina a tal finalidade. 30. So esses alguns parmetros que devem ser seguidos pelos peritos ou empresa especializada, na seleo e aplicao dos critrios de avaliao de ativos, que tenham a finalidade da reavaliao prevista na Lei n 6.404/76. Identificao dos Itens a Serem Reavaliados e de sua Reavaliao 31. requisito, dentro dos procedimentos de reavaliao, que os bens objeto da nova avaliao sejam individualmente identificados quanto sua descrio e contabilizao (conta ou subconta que especifiquem o custo corrigido e depreciaes acumuladas correspondentes). O novo valor de avaliao de cada bem dever ser comparado com o valor lquido contbil correspondente, sendo importante que se proceda comparao na mesma data-base, ou seja, tais bens devero ter registradas as correes monetrias e depreciaes, amortizaes ou exaustes correspondentes at a mesma data-base da avaliao dos peritos. No se deve confundir, dessa forma, valor de reavaliao com ausncia de correo monetria, depreciaes ou baixas. Defasagem entre as datas do Laudo de Avaliao e de sua Aprovao e Contabilizao 32. Sempre que houver defasagem entre a data-base do laudo de avaliao e a data da Assemblia Geral Extraordinria ou da Reunio dos Quotistas que o aprova, dever ser efetuada a atualizao monetria dos valores do laudo de avaliao, pelo mesmo ndice de correo do balano e, quando aplicvel, das depreciaes correspondentes. Portanto, imprescindvel que o laudo faa meno database da avaliao de cada bem, que difere da data de emisso do laudo, normalmente posterior. Vida til Remanescente 33. Quando se tratar de bem sujeito a desgaste fsico, indispensvel que o laudo indique sua vida til econmica remanescente, visando a definio das futuras taxas de depreciao.
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Impostos Incidentes sobre a Reserva de Reavaliao 34. A reavaliao positiva representa acrscimo de patrimnio lquido que ser tributado futuramente pela realizao dos ativos. Considerando-se esse nus existente sobre a reavaliao, no momento de seu registro deve-se reconhecer a carga tributria (imposto de renda e contribuio social) devida sobre a futura realizao dos ativos que a geraram. O lanamento contbil deve ser efetuado a dbito de conta retificadora da reserva de reavaliao(que pode ser atravs de conta retificadora para controle fiscal) e a crdito de proviso para imposto de renda no Exigvel a Longo Prazo. Esta proviso ser transferida para o Passivo Circulante medida que os ativos forem sendo realizados. Os valores dos impostos e contribuies registrados no passivo devem ser atualizados monetariamente, em consonncia com o disposto no item 38. As eventuais oscilaes nas alquotas dos impostos e contribuies devem ser reconhecidas, se aplicvel, em contrapartida correspondente conta retificadora da reserva de reavaliao. 35. Essa proviso para impostos incidentes sobre a Reserva de Reavaliao no dever ser constituda para ativos que no se realizaro por depreciao, amortizao ou exausto e para os quais no haja qualquer perspectiva de realizao por alienao ou baixa, como o caso de terrenos . Nessa hiptese, o nus fiscal somente ser reconhecido contabilmente no futuro quando, por mudana de circunstncias, ocorrer a alienao ou baixa. Forma de Contabilizao Constituio 36. O resultado de reavaliao, ou seja, a diferena entre o valor da nova avaliao e o valor lquido contbil do bem, corrigido monetariamente e depreciado at a data da avaliao, dever ser incorporado ao ativo reavaliado correspondente e ter como contrapartida conta denominada reserva de reavaliao, no Patrimnio Lquido, com o conseqente reconhecimento dos impostos incidentes sobre a reserva de reavaliao, conforme comentado no item 34. Esta contrapartida, todavia, dever ser creditada como receita no operacional, na hiptese de que a entidade tenha registrado anteriormente como despesa, at o limite desta, atualizada monetariamente, uma perda decorrente de reavaliao negativa relacionada como mesmo bem, conforme o item 39. 37. A empresa dever ter controle analtico que identifique o valor da reavaliao, bem a bem, para determinao de sua realizao futura via depreciao e baixa. 38. A reavaliao do bem e a reserva de reavaliao, como partes integrantes do ativo permanente e do patrimnio lquido da empresa, sero corrigidas monetariamente a partir da data-base de sua contabilizao, observando-se o disposto no item 32. 39. Na hiptese de reavaliao negativa, comentada no item 21, a contabilizao deve obedecer ao seguinte: a) o valor reduzir o imobilizado em contrapartida a: (a.1) reserva de reavaliao, correspondente aos mesmos bens e originada de reavaliaes anteriores, e (a.2) a proviso para imposto de renda diferido, que ser reduzida proporcionalmente reduo da reserva. b) quando a reserva e respectiva proviso para imposto de renda forem insuficientes para a contabilizao de reduo do ativo, representar que o valor de mercado inferior ao valor do custo original corrigido lquido das depreciaes, e, portanto, esta insuficincia ser lanada como despesa nooperacional no resultado do perodo em que a reavaliao ocorrer, mediante constituio de proviso para perdas. Esta proviso somente ser reconhecidas e a perda for considerada irrecupervel. Depreciao, Amortizao ou Exausto e Correo Monetria dos Bens Reavaliados 40. Aps a reavaliao, a depreciao, amortizao ou exausto desses bens deve ser calculada e contabilizada sobre esse novo valor total (como custo do produto ou despesa do exerccio, conforme o caso), considerando a vida til econmica remanescente indicada no laudo. Realizao da Reserva de Reavaliao 41. A reserva de reavaliao considerada realizada na proporo em que se realizarem os bens reavaliados, devendo ser transferida para lucros ou prejuzos acumulados. A reserva de reavaliao no pode ser utilizada para aumento de capital ou amortizao de prejuzo enquanto no realizada. 42. Devem ser considerados como realizados os valores de reavaliao na medida da ocorrncia dos seguintes fatos: a) depreciao, amortizao ou exausto do valor da reavaliao dos bens computada como custo ou despesa operacional no perodo;
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b) baixa dos bens reavaliados em virtude de alienao ou perecimento. 43. A simples transferncia dos bens objeto da reavaliao do Ativo Permanente para o Ativo Circulante ou Realizvel a Longo Prazo no representa realizao da reserva. Recuperao do Valor Lquido Contbil 44. Em princpio todos os ativos constantes do balano de uma empresa devem ser recuperveis. Valor de recuperao no caso do imobilizado o montante que a empresa espera recuperar pelo uso futuro de um ativo nas suas operaes, incluindo seu valor residual na baixa. Dessa forma, o imobilizado (um item ou grupo de itens)deve ser periodicamente acompanhado com o objetivo de verificar se o valor de recuperao est inferior ao valor lquido contbil, quer esteja avaliado pelo custo corrigido ou pelo mercado (reavaliao). Quando isto ocorrer, o valor lquido contbil deve ser reduzido ao valor de recuperao. Todavia, esta reduo somente deve ocorrer se for considerada no temporria. O montante desta reduo deve reverter uma reavaliao anterior, sendo debitado reserva. Um eventual aumento subseqente no valor de recuperao desses ativos deve reverter baixas anteriores. Essa verificao deve levar em conta o grupo de itens do imobilizado que formam um conjunto ou projeto e os demais ativos correspondentes, particularmente o ativo diferido. Preferencialmente, o valor de recuperao deve estar baseado no fluxo futuro de caixa descontado a valor presente, considerando as operaes da companhia como um todo. REAVALIAO DE ATIVOS POR CONTROLADAS E COLIGADAS Introduo 45. No aplicvel uma reavaliao de investimentos em outras empresas, particularmente os em controladas e coligadas avaliados pelo mtodo de equivalncia patrimonial. No entanto, a investidora, ao refletir na conta de investimentos a variao patrimonial oriunda de reserva de reavaliao registrada pela controlada ou coligada, feita conforme o presente Pronunciamento, dever proceder conforme indicado nos itens a seguir. 46. Visando manter uniformidade de critrios, melhor descrita no item 54, a investidora somente registrar essa variao patrimonial caso seja consistente com o seu procedimento, ou seja, tambm tenha as suas contas correspondentes avaliadas pelo mesmo critrio de mercado. 47. A investidora somente deve refletir na conta de investimentos avaliados pela equivalncia patrimonial, a variao patrimonial oriunda de reserva de reavaliao registrada pela sociedade investida levando em conta se: (a) o ativo reavaliado pela investida for considerado recupervel naquela empresa, e (b) sua conta de investimento acrescida do valor da reavaliao feita pela investida for considerada recupervel como investimento permanente. Contabilizao na Constituio e Correo Monetria 48. O acrscimo na conta de investimentos que corresponde porcentagem de participao da investidora sobre a reserva de reavaliao constituda pela controlada ou coligada, dever ser registrado contabilmente na mesma data-base em que tiver sido reconhecido na investida, tendo como contrapartida uma reserva de reavaliao no patrimnio lquido, em conta prpria que identifique tratarse de reavaliao de controlada ou coligada, segregada, portanto, da reserva de reavaliao voluntria de ativos prprios. No caso de redues de ativo da controlada que impliquem o reconhecimento de despesa ou mesmo a receita por sua recuperao futura, conforme o item 39, a investidora automaticamente reconhecer o efeito como resultado operacional de equivalncia patrimonial. 49. A variao na conta de investimentos e a correspondente reserva devem ser corrigidas monetariamente a partir dessa data-base de contabilizao. Compensao de Reavaliao com gio ou Desgio 50. O valor da reserva de reavaliao, decorrente da avaliao de bens a que procedeu uma sociedade controlada ou coligada, dever ser deduzido do saldo do gio que houver sido pago na aquisio do investimento, correspondente somente mais-valia dos bens do ativo imobilizado que foram reavaliados e que deram origem quele gio. Na hiptese de reavaliao negativa, deve-se baixar os saldos de desgios originados dos mesmos bens. Realizao da Reserva de Reavaliao 51. A reserva de reavaliao apurada na investidora, decorrente da avaliao de bens efetuada por controladas ou coligadas, ser considerada realizada na ocorrncia dos seguintes fatos: a) na proporo em que a reavaliao da controlada ou coligada que lhe deu origem for sendo realizada por depreciao, amortizao ou exausto ou por baixa por alienao ou perecimento dos ativos reavaliado se deve corresponder, proporcionalmente, reverso da reserva de reavaliao pela controlada ou coligada;
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b) na baixa dos investimentos nas respectivas controladas ou coligadas que deram origem reavaliao. 52. A utilizao pela investida da reserva de reavaliao, para aumento de capital ou absoro de prejuzos acumulados, no representa uma realizao da reserva de reavaliao na investidora. Contabilizao da Realizao da Reserva de Reavaliao 53. A reserva de reavaliao, na medida da realizao acima descrita, dever ser transferida para a conta lucros ou prejuzos acumulados no patrimnio lquido. Uniformidade entre Investidora e Investidas na Reavaliao 54. Quando uma empresa opta por reavaliar seus prprios ativos deve, como princpio geral, determinar s suas controladas e recomendar que suas coligadas tambm assim procedam, para haver uniformidade de critrios contbeis. Tal uniformidade requerida pela legislao na avaliao de investimentos pelo mtodo de equivalncia patrimonial e se torna ainda mais importante quando a investidora elabora demonstraes contbeis consolidadas. As reavaliaes efetuadas pelas investidas devem seguir as mesmas orientaes do presente Pronunciamento. O reconhecimento dos efeitos tributrios pela controlada ou coligada, conforme o item 34, automaticamente registrado pela investidora como reduo do investimento e respectiva reserva de reavaliao. Na hiptese de investimento avaliado pela equivalncia patrimonial passara ser avaliado pelo mtodo de custo corrigido, recomenda-se investidora baixar as reavaliaes anteriores, devendo adotar controles para sua realizao futura caso no o faa. Investimento Descontinuado 55. O disposto no item 18 aplica-se tambm aos investimentos avaliados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, devendo-se efetuar o estorno contra a respectiva conta de investimento. REAVALIAO NA SUBSCRIO DE CAPITAL EM OUTRA EMPRESA COM A CONFERNCIA DE BENS Apresentao do Problema 56. A subscrio de capital pode ser integralizada mediante a conferncia de bens. A legislao societria determina que os bens usados para integralizao de capital sejam avaliados por trs peritos ou por empresa especializada nomeados em assemblia dos subscritores. Esse procedimento e laudo visam dar suporte e proteo a todos os scios na definio do valor de tais bens convencionados entre as partes, sendo que o subscritor, que est dando os bens, pode atribuir a estes valor inferior ao do laudo. 57. Dessa forma, a avaliao faz parte do processo negocial de definio do valor quando o relacionamento se d entre empresas independentes, e no representa uma reavaliao espontnea nos termos anteriormente definidos. Forma de Contabilizao Integralizao na Investida 58. A empresa que recebeu bens como integralizao de capital deve registrar tais ativo sem funo de sua natureza e pelo valor a eles atribudos na assemblia ou no contrato social e convencionado entre as partes, pois esse o custo original dos bens para essa empresa, sendo irrelevante se o laudo de avaliao indicar valor superior. Integralizao na Investidora 59. A empresa que tiver integralizado o capital com bens dever registrar como custo de investimento(aes subscritas integralizadas) o mesmo valor, ou seja, o valor negociado e convencionado em assemblia ou contrato social. Tendo em vista que tal valor poder ser diferente do valor lquido contbil pelo qual tais bens estavam registrados nos seus ativos, a empresa reconhecer lucro ou prejuzo ao dar baixa dos bens em integralizao contra o valor de custo das aes ou quotas recebidas, quando isso representar resultado realizado. 60. A legislao fiscal permite, todavia, que tal ganho tenha sua tributao postergada, se o referido ganho for contabilizado como reserva de reavaliao no Patrimnio Lquido. 61. No caso de integralizao com imobilizado tangvel em capital de controlada ou coligada avaliada pelo mtodo de equivalncia patrimonial, se esse acrscimo patrimonial representar resultado no realizado, tal valor deve ser registrado como reserva de reavaliao, lquida do diferimento dos impostos e contribuies incidentes. Realizao da Reserva de Reavaliao 62. A realizao dessa reserva de reavaliao ocorre com os seguintes fatos: a) a alienao da participao societria;
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b) a realizao dos ativos pela investida que recebeu os bens proporcionalmente : (b.1) alienao dos bens, sob qualquer forma; (b.2) depreciao, amortizao ou exausto; (b.3) baixa por perecimento. Contabilizao da Realizao da Reavaliao 63. A parcela da reserva de reavaliao realizada dever ser transferida para a conta lucros ou prejuzos acumulados no Patrimnio Lquido. REAVALIAO NAS FUSES, INCORPORAES E CISES 64. Similarmente ao caso anterior, nas fuses, incorporaes ou cises de empresas podem surgir tambm as reservas de reavaliao. Alis, so nessas reorganizaes societrias que as reavaliaes baseada sem laudos so de fato importantes e requeridas, diferentemente das reavaliaes voluntrias, que so optativas. Esse fato ocorre nesses casos, j que so efetuadas assemblias onde os valores de ativos, passivos e conseqente Patrimnio Lquido so definidos entre os acionistas das partes envolvidas, como resultados da negociao entre estes, baseados em laudos de avaliao. 65. Nos casos de ciso, a reserva de reavaliao deve ser atribuda s empresas resultantes, com base nos respectivos ativos. 66. A realizao da reserva de reavaliao e sua contabilizao devem seguir orientao similar ao tratamento j mencionado neste Pronunciamento. NOTAS EXPLICATIVAS 67. Em notas explicativas devero ser divulgadas as informaes sobre a reavaliao efetuada pela empresa, destacando: a) as bases da reavaliao e os avaliadores (este item somente no ano da reavaliao); b) o histrico e a data de reavaliao; c) o sumrio das contas objeto da reavaliao e respectivos valores; d) o efeito no resultado do exerccio, oriundo das depreciaes, amortizaes ou exaustes sobre a reavaliao, e baixas posteriores; e) o tratamento quanto a dividendos e participaes; f) tratamento e valores envolvidos quanto a impostos e contribuies e correo monetria especial (artigo 2 da Lei n 8.200/91)eventualmente contida na reserva de reavaliao. APLICAO DESTE PRONUNCIAMENTO 68. Este Pronunciamento se aplica s reavaliaes contabilizadas a partir de 1de julho de 1995. Para as reavaliaes anteriores a essa data, as empresas podero optar por uma das seguintes alternativas: a) adoo do valor de mercado para avaliao do ativo imobilizado, aplicando integralmente as normas do presente Pronunciamento. Neste caso, tero at 30 de junho de 1996 para ajustes necessrios; b) adoo do mtodo de custo corrigido na avaliao de seus ativos, mas podendo manter os ativos aos valores de reavaliao e correspondentes procedimentos anteriormente registrados, desde que atualmente estejam dentro de valores razoveis de mercado ou que no sejam superiores ao valor de recuperao, conforme o item 44. Recomenda-se neste caso seguir o disposto no item 34, devendo-se divulgar os valores envolvidos em nota explicativa quando no o fizer; c) retorno ao critrio de custo corrigido, revertendo as reavaliaes anteriormente registradas, procedimento este que deve ser aprovado em assemblia geral de acionistas ou reunio de quotistas.
2.3 - INSTRUO CVM No 319, DE 3 DE DEZEMBRO DE 1999

Dispe sobre as operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta. O Presidente da Comisso de Valores Mobilirios - CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada nesta data, com fundamento nos arts. 8o, inciso I, 9o, inciso I, alnea "g", e inciso II, 11, 3o, 21, 6o, inciso I, 22, pargrafo nico e incisos I, II, IV, VI e VII, da Lei n o 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e tendo em vista os arts. 8o, 115, 116, 117, 1o, alneas b e h, 122, inciso VIII, 124, 136, incisos IV e IX, 157, 1o, alnea e c/c 4o e 5o, 158, 160, 170, 177, 3o, 163, inciso III, 165, 223 a 230, e 264, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instruo:
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DO MBITO E FINALIDADE Art. 1o So regulados pelas disposies da presente Instruo, relativamente s operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta: I - a divulgao de informaes; II - o aproveitamento econmico e o tratamento contbil do gio e do desgio; III - a relao de substituio das aes dos acionistas no controladores; IV - a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstraes financeiras; V - o contedo do relatrio da administrao; VI - hipteses de exerccio abusivo do poder de controle; e VII - o fluxo de dividendos dos acionistas no controladores. 1o O disposto nesta Instruo aplica-se, independentemente da respectiva forma societria, s sociedades comerciais que faam parte das operaes de que trata o caput deste artigo. 2o Para os efeitos desta Instruo, equiparam-se s companhias abertas as sociedades beneficirias de recursos oriundos de incentivos fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas aes sejam admitidas negociao nas entidades do mercado de balco organizado, nos termos da Instruo CVM n o 243, de 1o de maro de 1996.(NR)* DA DIVULGAO DE INFORMAES Art. 2o Sem prejuzo do disposto na Instruo CVM no 31, de 8 de fevereiro de 1984, as condies de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta devero ser comunicadas pela companhia, at quinze dias antes da data de realizao da assemblia geral que ir deliberar sobre o respectivo protocolo e justificao, CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao, assim como divulgadas na imprensa, mediante publicao nos jornais utilizados habitualmente pela companhia. 1o A comunicao e a divulgao a que se refere o caput deste artigo devero conter, no mnimo, as seguintes informaes: I - os motivos ou fins da operao, e o interesse da companhia na sua realizao, destacando-se, notadamente: a) os benefcios esperados, de natureza empresarial, patrimonial, legal, financeira e quaisquer outros efeitos positivos, bem como os eventuais fatores de risco envolvidos; b) se for o caso, e nos termos da legislao tributria, o montante do gio que poder ser amortizado a ttulo de benefcio fiscal e as condies de seu aproveitamento pela companhia; e c) a quantificao estimativa, razoavelmente discriminada em itens, dos custos de realizao da operao. II - a indicao dos atos societrios e negociais que antecederam a operao; III - o nmero, espcie e classe das aes que sero atribudas em substituio dos direitos de scio que se extinguiro, os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio e as razes pelas quais a operao considerada eqitativa para os acionistas da companhia; IV - a comparao, em quadro demonstrativo, entre as vantagens polticas e patrimoniais das aes do controlador e dos demais acionistas antes e depois da operao, inclusive das alteraes dos respectivos direitos; V - as aes que os acionistas preferenciais recebero, as razes para a modificao dos seus direitos, se houver, bem como eventuais mecanismos compensatrios; VI - se for o caso de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, ou de fuso de controladora com controlada, o clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores da controlada com base no valor do patrimnio lquido das aes da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado, para efeito da comparao prevista no art. 264 da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976; VII - os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; VIII - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IX - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra;
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X - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; XI - a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que se devero extinguir; XII - o valor de reembolso das aes a que tero direito os acionistas dissidentes, se for o caso; XIII - o detalhamento da composio dos passivos e das contingncias passivas no contabilizadas a serem assumidas pela companhia resultante da operao, na qualidade de sucessora legal; XIV - a identificao dos peritos ou da empresa especializada, cuja nomeao ser submetida aprovao da assemblia geral, para avaliar o patrimnio lquido da companhia, com a declarao da existncia ou no, em relao aos mesmos, de qualquer conflito ou comunho de interesses, atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou em face de acionista(s) minoritrio(s) da mesma, ou relativamente outra sociedade envolvida, seus respectivos scios, ou no tocante prpria operao; XV - se a operao foi ou ser submetida aprovao das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrncia brasileiras e estrangeiras; XVI - todas as demais condies a que estiver sujeita a operao, bem como outras informaes relevantes referentes a planos futuros na conduo dos negcios sociais, notadamente no que se refere a eventos societrios especficos que se pretenda promover na companhia; e XVII - a indicao dos locais onde estaro disponveis o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para se efetivar a operao, e a discriminao dos demais documentos colocados disposio dos acionistas da companhia para exame e cpia, a partir da data de publicao das informaes a que se refere este artigo, observado o disposto no art. 3o desta Instruo, sendo obrigatrio o envio de cpia dos documentos de que trata o presente inciso CVM e s bolsas de valores ou entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao. 2o Os valores sujeitos determinao sero indicados por estimativa. Art. 3o O protocolo, a justificao, bem como os pareceres jurdicos, contbeis, financeiros, laudos, avaliaes, demonstraes financeiras, estudos, e quaisquer outras informaes ou documentos que tenham sido postos disposio do controlador ou por ele utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo de operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta, devero ser obrigatoriamente disponibilizados a todos os acionistas desde a data de publicao das condies da operao (art. 2o). Pargrafo nico. As companhias abertas que divulgarem, no exterior, informaes, demonstraes financeiras ou quaisquer outros documentos adicionais, ou que, por qualquer motivo, tiverem contedo diverso em relao aos requeridos pela legislao societria e pelas demais normas expedidas pela CVM, acerca das operaes tratadas nesta Instruo, devero, simultaneamente, divulg-los no pas e disponibiliz-los aos acionistas, mediante aviso publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia, e comunic-los CVM e s bolsas e entidades do mercado de balco organizado nas quais os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao. Art. 4o Os laudos definitivos devero ser disponibilizados aos acionistas assim que finalizados, mediante aviso publicado nos jornais utilizados habitualmente pela companhia, at a data de publicao do anncio de convocao da assemblia geral que ir deliberar sobre os mesmos. Art. 5o As empresas e os profissionais que tenham emitido opinies, certificaes, pareceres, laudos, avaliaes, estudos ou prestado quaisquer outros servios, relativamente s operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta, sem prejuzo de outras disposies legais ou regulamentares aplicveis, devero: I - esclarecer, em destaque, no corpo das respectivas opinies, certificaes, pareceres, laudos, avaliaes, estudos ou quaisquer outros documentos de sua autoria, se tem interesse, direto ou indireto, na companhia ou na operao, bem como qualquer outra circunstncia relevante que possa caracterizar conflito de interesses; e II - informar, no modo indicado no inciso anterior, se o controlador ou os administradores da companhia direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas concluses. DO TRATAMENTO CONTBIL DO GIO E DO DESGIO Art. 6o O montante do gio ou do desgio, conforme o caso, resultante da aquisio do controle da companhia aberta que vier a incorporar sua controladora ser contabilizado, na incorporadora, da seguinte forma:
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I - nas contas representativas dos bens que lhes deram origem quando o fundamento econmico tiver sido a diferena entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contbil (Instruo CVM n o 247/96, art. 14, 1o); II - em conta especfica do ativo imobilizado (gio) quando o fundamento econmico tiver sido a aquisio do direito de explorao, concesso ou permisso delegadas pelo Poder Pblico (Instruo CVM no 247/96, art. 14, 2o, alnea b); e III - em conta especfica do ativo diferido (gio) ou em conta especfica de resultado de exerccio futuro (desgio) quando o fundamento econmico tiver sido a expectativa de resultado futuro (Instruo CVM no 247/96, art. 14, 2o, alnea a). 1o O gio referido no caput deste artigo ter como contrapartida reserva especial de gio na incorporao, constante do patrimnio lquido. 2o A reserva referida no pargrafo anterior somente poder ser incorporada ao capital social, na medida da amortizao do gio que lhe deu origem, em proveito de todos os acionistas, excetuado o disposto no art. 7o desta Instruo. 3o Aps a incorporao, o gio ou o desgio continuar sendo amortizado observando-se, no que couber, as disposies das Instrues CVM no 247, de 27 de maro de 1996, e no 285, de 31 de julho de 1998. Art. 7o O protocolo de incorporao de controladora por companhia aberta controlada poder prever que, nos casos em que a companhia vier a auferir benefcio fiscal, em decorrncia da amortizao do gio referido no inciso III do art. 6o desta Instruo, a parcela da reserva especial de gio na incorporao correspondente a tal benefcio poder ser objeto de capitalizao em proveito do acionista controlador. 1o Na hiptese prevista no caput deste artigo, observado o disposto no art. 170 da Lei n o 6.404/76, ser sempre assegurado aos demais acionistas o direito de preferncia e, se for o caso, as importncias por eles pagas sero entregues ao controlador. 2o A capitalizao da parcela da reserva especial referida no caput deste artigo, correspondente ao benefcio fiscal, somente poder ser realizada ao trmino de cada exerccio social e na medida em que esse benefcio represente uma efetiva diminuio dos tributos pagos pela companhia. Art. 8o A companhia dever efetuar e divulgar, ao trmino de cada exerccio social, anlise sobre a recuperao do valor do gio, ainda que registrado na forma dos incisos II e III do art. 6 desta Instruo, a fim de que sejam: a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando evidenciado que no haver resultados suficientes para recuperao desse valor; ou b) revisados e ajustados os critrios utilizados para a determinao da sua vida til econmica e para o clculo e prazo da sua amortizao. DAS RELAES DE SUBSTITUIO Art. 9o Nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, o clculo da relao de substituio das aes dos acionistas no controladores dever excluir o saldo do gio pago na aquisio da controlada. Pargrafo nico. O disposto no caput deste artigo tambm se aplica s operaes de fuso de controladora com controlada. Art. 10. No clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, que se extinguiro, estabelecidas no protocolo da operao, deve ser reconhecida a existncia de espcies e classes de aes com direitos diferenciados, sendo vedado favorecer, direta ou indiretamente, uma outra espcie ou classe de aes. Art. 11. vedada a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, nas operaes de que trata esta Instruo, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, salvo se essas aes integrarem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros. AUDITORIA INDEPENDENTE Art. 12. As demonstraes financeiras que servirem de base para operaes de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta devero ser auditadas por auditor independente registrado na CVM. Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se, ainda, aos casos de incorporao de aes previstos no art. 252 da Lei no 6.404/76. Art. 13. As demonstraes financeiras referidas no artigo anterior devero ser elaboradas de acordo com as disposies da legislao societria e normas da CVM e observaro, ainda, os critrios contbeis
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idnticos aos adotados pela companhia aberta, independentemente da forma societria da outra sociedade envolvida. DO RELATRIO DA ADMINISTRAO Art. 14. No relatrio da administrao, relativo ao exerccio em que tiver sido efetuada qualquer operao de incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta, dever ser dedicado captulo ou parte especfica, devidamente destacada, relacionado-se, item a item, todos os custos de transao suportados pela companhia em virtude da operao, assim como o quantitativo das economias e demais vantagens j auferidas em razo da mesma. Pargrafo nico. O relatrio aludido no caput deste artigo e os relatrios dos dois exerccios seguintes contero, sem prejuzo de outras informaes devidas, exposio pormenorizada das mudanas ocorridas na administrao e na conduo dos negcios, relacionadas ou decorrentes da operao. DO EXERCCIO ABUSIVO DO PODER DE CONTROLE Art. 15. Sem prejuzo de outras disposies legais ou regulamentares, so hipteses de exerccio abusivo do poder de controle: I - o aproveitamento direto ou indireto, pelo controlador, do valor do gio pago na aquisio do controle de companhia aberta no clculo da relao de substituio das aes dos acionistas no controladores, quando de sua incorporao pela controladora, ou nas operaes de incorporao de controladora por companhia aberta controlada, ou de fuso de controladora com controlada; II - a assuno, pela companhia, como sucessora legal, de forma direta ou indireta, de endividamento associado aquisio de seu prprio controle, ou de qualquer outra espcie de dvida contrada no interesse exclusivo do controlador; III - o no reconhecimento, no clculo das relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores estabelecidas no protocolo da operao, da existncia de espcies e classes de aes com direitos diferenciados, com a atribuio de aes, com direitos reduzidos, em substituio quelas que se extinguiro, de modo a favorecer, direta ou indiretamente, uma outra espcie ou classe de aes; IV - a adoo, nas relaes de substituio das aes dos acionistas no controladores, da cotao de bolsa das aes das companhias envolvidas, que no integrem ndices gerais representativos de carteira de aes admitidos negociao em bolsas de futuros; V - a no avaliao da totalidade dos dois patrimnios a preos de mercado, nas operaes de incorporao de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, e nas operaes de fuso entre controladora e controlada, para efeito da comparao prevista no art. 264 da Lei no 6.404/76 e no inciso VI do art. 2o desta Instruo; e VI - a omisso, a inconsistncia ou o retardamento injustificado na divulgao de informaes ou de documentos que tenham sido postos disposio do controlador ou por ele utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo de operaes de incorporao, fuso ou ciso envolvendo companhia aberta. DO FLUXO DE DIVIDENDOS Art. 16. Os dividendos atribudos s aes detidas pelos acionistas no controladores no podero ser diminudos pelo montante do gio amortizado em cada exerccio. DAS INFRAES GRAVES Art. 17. Considera-se infrao grave, para os efeitos do art. 11, 3 o, da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a infrao ao disposto nos arts. 170, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231 e 264, da Lei no 6.404/76, assim como a violao das obrigaes e o descumprimento dos prazos previstos nesta Instruo, e a prtica de atos com exerccio abusivo do poder de controle. Pargrafo nico. Esto sujeitos s penalidades previstas em lei, conforme o caso, a companhia aberta, os membros dos conselhos de administrao e fiscal, e da diretoria, os integrantes de seus rgos tcnicos ou consultivos, bem como quaisquer outras pessoas naturais ou jurdicas que tenham concorrido para a infrao. DISPOSIES FINAIS Art. 18. Aplica-se s operaes j concretizadas o disposto nos arts. 6o, incisos I a III e 3o, 8o, 14 e 16 desta Instruo, sem prejuzo da apurao de eventual prtica de exerccio abusivo do poder de controle. Art. 19. O estatudo nos arts. 2 o, 3o, caput, 5o, 6o, 1o e 2o, 7o, 9o, 10 e 11 desta Instruo no ser aplicvel s operaes precedidas, nos ltimos sessenta dias, de oferta pblica voluntria de compra de aes, diretamente relacionada com a operao a ser realizada. Art. 20. Esta Instruo entra em vigor na data de sua publicao no Dirio Oficial da Unio. FRANCISCO DA COSTA E SILVA
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Presidente (NR)*= Nova Redao (alteraes introduzidas pela Instruo CVM n 320, de 6 de dezembro de 1999)
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GABARITOS CAPTULO - 1 01 B 06 E 11 A 16 C 21 D 26 C 31 C 36 E 41 D 46 A 51 A 56 D 61 D 66- E E C C E CAPTULO - 2 01 B 06 B 11 A 16 C 21 D 26 C CAPTULO - 3 01 C 06 E 11 C E E E E 16 B 21 B 26 C 02 C 07 B 12 C C E E C 17 A 22 A 27 E 03 B 08 B 13 E 18 C 23 B 28 A 04 C E E E C 09 C C E E E 14 D 19 C 24 D 29 E 05 D 10 C C E C E 15 A 20 A 25 A 30 D 02 A 07 A 12 C 17 C 22 A 27 E 03 C 08 B 13 A 18 E 23 B 28 C 04 E 09 D 14 B 19 E 24 B 29 D 05 D 10 C 15 E 20 D 25 E 02 E 07 A 12 D 17 A 22 A 27 A 32 E 37 D 42 E 47 D 52 E 57 D 62 D 03 D 08 A 13 E 18 A 23 C 28 A 33 D 38 C 43 B 48 B 53 B 58 B 63 D 04 B 09 E 14 E 19 E 24 E 29 E 34 C 39 E 44 E 49 D 54 D 59 E 64 A 05 A 10 C 15 C,C,C,E,E 20 C 25 C 30 D 35 A 40 B 45 C 50 B 55 C 60 B 65 - C
CAPTULO - 4 01 A 06 B 11 C 16 D 02 E 07 E 12 A 17 - C 03 B 08 C 13 E 04 E 09 A 14 B 05 C 10 D 15 D
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CAPTULO - 5 01 B 06 E 11 E CAPTULO - 6 01 A 06 C 11 A 16 A 21 D 26 D 02 E 07 D 12 C 17 E 22 B 27 E 03 E 08 A 13 C 18 B 23 A 28 A 04 A 09 C 14 C 19 B 24 C 05 B 10 E 15 B 20 A 25 B 02 C 07 D 12 B 03 A 08 C 04 C 09 B 05 B 10 C
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CONTABILIDADE AVANADA AFRF 7.10. 7.11. 7.12. 7.13.

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CONTABILIDADE AVANADA AFRF 1. 2. 3.

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a) as receitas e os rendimentos ganhos no independentemente da sua realizao em moeda; e

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( - ) DESGIO NA AQUISIO DO INVESTIMENTO

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2 Pelo efetivo recebimento do dividendo: R$ 2.000,00

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