Lic.

, Oscar Gabriel Ezquinca Camacho

NOTARIO PUBLICO No. 16 DEL ESTADO TUXTLA GUTIERREZ CHIAPAS.

------INSTRUMENTO VEINTRES MIL QUINIENTOS VEINTISIETE.------------------ VOLUMEN SEISCIENTOS TREINTA Y SIETE.------------------- En la ciudad de Tuxtla Gutirrez, Chiapas, Mxico, a los dieciocho das del mes de agosto del ao dos mil ocho, YO, LA LICENCIADO OSCAR GABRIEL ESQUINCA CAMACHO, TITULAR DE NOTARA PBLICA NMERO DIECISEIS DEL ESTADO, con

domicilio profesional en cuarta Avenida Norte Oriente numero ciento diecisiete de esta ciudad. HAGO CONSTAR: Que ante mi comparecieron las seoras KARINA ROSALES LPEZ, MARA DE LOS NGELES SOCIEDAD GALDMEZ ANONIMA MORALES, DE con el fin de constituir misma que de se conformidad con las leyes de la Repblica NATURALEZA MERCANTIL, Mexicana, una

denominara RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE estatutos que se y que regir con la clausula nica y los insertaran despus del permiso de la del

Secretaria de Relaciones Exteriores, que me exhiben en una foja til y que protocolizo, agregndolo al apndice protocolo a mi cargo, con la letra B el que textualmente dice:--------------------------------------------------------------- PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.--------- En el ngulo superior izquierdo, se encuentra un sello dice: BY03J6. con el Escudo Nacional , que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. MEXICO.- En el ngulo superior derecho PERMISO Al por 44D1,009 se el (la) EXPEDIENTE lee: C. En MARLENE 200344000946 a la SAYAGO VARGAS FOLIO solicitud esta centro atencin

presentada

Secretaria concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la denominacin: REMAQP, S.A. DE C.V. Este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos de la Sociedad que se constituya, se inserte la clausula de exclusin de extranjeros Articulo 27 o el convenio previsto de en la fraccin con I lo del que constitucional, conformidad

establecen los artculos 15 de la ley de inversin Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- El interesado deber dar aviso del uso de este permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo de conformidad con lo que establece

el

articulo y

18

del del

Reglamento Registro hbiles

de

la

Ley de a

de

Inversin Inversiones fecha de

Extranjera los Noventa

Nacional

Extranjeras.- Este permiso quedara sin efectos si dentro de das siguientes la otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario Publico el instrumento correspondiente a la Constitucin de la Sociedad de que se trata, de conformidad con lo que establece el articulo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y de Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, dispuesto por as el mismo se otorgan 91 de la sin Ley prejuicio de la de lo Articulo Propiedad

Industrial.- Lo anterior se comunica con fundamento en los artculos 27, fraccin I de la Constitucin Poltica DE Los Estados Unidos MEXICANOS; 28 fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Publica Federal; 15 de la Ley de inversin extranjera, y 13 , 14, y 18, del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. TUXTLA GUTIERREZ, CHIS., a 18 de septiembre del 2008.- EL SUBDELEGADO M.EN D. GABRIEL GARCIA REYES TETANA.Firma Ilegible.- Al alcance se encuentra un sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. DELEGACION TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS.- Estados

Unidos Mexicanos.----------------------------------------------------------------- CLUSULA NICA. ---------------------------Sociedad Las seoras KARINA por ROSALES en LPEZ, forma MARA DE LOS de NGELES GALDMEZ MORALES, constituyen por comparecencia, una Mercantil acciones annima Nacionalidad Mexicana, que se regir por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por las dems Leyes que le sean aplicables, as como tambin por los siguientes:--------------------------------- E S T A T U T O S.----------------------------------------- CAPITULO PRIMERO.----------------------------- DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.---------------- ARTCULO PRIMERO:- La sociedad se denominar RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo usar al final simplemente las abreviaturas S.A. DE C.V.--------------------------------------------------------------- ARTCULO SEGUNDO:- El domicilio de la Sociedad ser en esta ciudad de Tuxtla Gutirrez, Chiapas, Mxico, pero pueden establecerse agencias, oficinas o sucursales en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del

Extranjero,

sin

que

por

esto

se

considere

variado

el

domicilio social.--------------------------------------------------- ARTICULO TERCERO:- La sociedad tendr por objeto:---------- I.- Compra, venta y Arrendamiento de Maquinaria y Equipo de Construccin.--------------------------------------------II.Clculos de Proyectos de Obras Civiles en General.------------------------------------------------------------ III.- El Estudio y Formulacin de Proyectos para Obras Hidrulicas, y Agua Potable, Alcantarillado, de Energa Elctricas, Redes de Alimentacin Instalaciones -------- IV.Obras Civiles Distribucin Electrnicas, El Estudio de Elctrica, Comerciales,

Residenciales y su Construccin en General.-----------------y Formulacin de Proyectos para Puentes, Ferrocarriles, Carreteras,

Aeropuertos y su Construccin en General.--------------------------- V.- El Estudio y Formulacin de Proyectos y Planos para Conjuntos Habitacionales, Edificios, Viviendas, Bodegas y Almacenes y su Construccin en General.--------------------------- VI.- El Estudio y Formulacin de Proyectos y Planos de Fraccionamientos Habitacionales, Campestres, Industriales y su Construccin en General.--------------------------------------- VII.- La Fabricacin, Distribucin, Compra, Venta y Renta de Materiales, Acabados, Mobiliario y Equipo para la Construccin en General.-------------------------------------------VIII.Levantamientos, Estudios, Clculos, Elaboracin de Planos Topogrficos y Fotogramtricos.--------------- IX.- La Adquisicin o Arrendamiento de Maquinaria y Equipo, Muebles e Inmuebles para llevar a cabo su Objeto Social.------------------------------------------------------------- X.-------XI.La La Administracin Constitucin y Supervisin a favor o a de Obras en cargo de la General.----------------------------------------------------sociedad de toda clase de crditos, con o sin garanta.------------- XII.- La Compra, Venta, Instalacin de Equipos y Sistemas de Telecomunicaciones Anexas y Conexas.-------------------- XIII.- Elaboracin, Fabricacin, Transformacin de todo tipo de Producto de Concreto.----------------------------------------XIV.XV.Comercializacin Promover, de Materiales Organizar, para Explotar la y Construccin.-----------------------------------------------Constituir, Tomar Participacin en el Capital y Patrimonio de todo Genero

de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas Industriales de Servicios o de cualquier otra ndole, tanto Nacionales como Extranjeras, as como participar en su Administracin y Liquidacin.--------------------------------------- XVI.- La Celebracin de todo tipo de Contratos y convenios, relacionados son su Objeto Social.----------------------- ARTICULO CUARTO:- La duracin de la Sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, que comenzara a contarse desde la fecha en que se firme por todos los otorgantes la presente escritura.------------------------------------------------------------------------ CAPITULO SEGUNDO.-------------------------------------- CAPITAL SOCIAL, ACCIONES.------------------------ ARTICULO QUINTO:- El importe del capital social es variable, pero el capital inicial fijo y mnimo sin derecho a retiro, es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL), ntegramente suscrito y pagado por los accionistas, dividido en QUINIENTAS ACCIONES comunes, liberadas y nominativas, las cuales sern representadas por ttulos de la serie A, con valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una.---------------------------- El capital social variable estar representado por ttulos de la serie B en su primera emisin, y las subsecuentes se distinguirn unas de otras por el NUMERO

ORDINAL que les corresponda.---------------------------------------- ARTICULO SEXTO:- Las acciones sern representadas por ttulos nominativos, mismos que debern ser expedidos dentro de un plazo que no exceda de un ao, a partir de la fecha de esta escritura, entre tanto podrn expedirse certificados profesionales que sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos en su oportunidad. Los ttulos de de en acciones, el debern ciento contener y los requisitos de la Ley adems mencionados General artculo veinticinco

Sociedades

Mercantiles

reproducirn

textualmente el artculo Sptimo de estos Estatutos, llevaran la firma autgrafa del Administrador nico, Presidente del consejo de Administracin y del Comisario de la Sociedad. El aumento o disminucin del capital ser acordado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, con el qurum sealado en la escritura; la disminucin solo podr acordarse cuando sea aprobado previamente el balance en el que conste que el pasivo de la sociedad no se exceda del treinta por

ciento del capital social. Al

disminuirse el

capital, se

reducirn las acciones de los socios que mayor numero posean, sin que pueda afectarse a los socios que posean solamente una accin; en caso de aumento, todos los socios proporcionalmente podrn aumentar si lo desean el numero de sus acciones. Los ttulos de acciones llevaran los requisitos establecidos por el artculo ciento veinticinco de la Ley de la materia. Por cada aumento que llegara a autorizarse, se emitirn ttulos provisionales o definitivos, de distinta serie de los que representen el capital inicial; as como de distinta serie entre uno y otro aumento de capital. En todo caso para sern, las asambleas todos los extraordinarias pormenores las autorizadas a la resolver relativos

variabilidad de capital y los dems puntos a los que se refiere esta clausula.---------------------------------------------La Sociedad llevaran un registro de ACCIONES NOMINATIVAS, con los datos que establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedad Mercantiles y se considerara accionista al que aparezca como tal en dicho registro. La Sociedad deber inscribir en el citado registro a peticin de cualquier tenedor, las transmisiones que se efecten.----------------------------------------------------------- Las acciones confieren a sus tenedores, los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere: ----------------------------------------------------------- a).- A la particin de las utilidades.--------------------- b).- A la participacin en las Asambleas Generales de Accionistas; y,-------------------------------------------------- c).- A cualquier otros derechos o responsabilidades consignadas en esta escritura o en la Ley.-------------------------- En caso de perdida, robo, extravi o destruccin de los ttulos de acciones, su reposicin queda sujeta a lo supuesto en la Seccin Segunda, Capitulo Primero, Titulo Uno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del interesado.--------------------------------------------------------- Todo accionista por el hecho de serlo, se queda sujeto a las de estipulaciones accionistas y de el la somete y escritura Consejo de

constitutiva y a las resoluciones legalmente aprobadas en las asambleas generales Administracin.----------------------------------------------

-------futuros

ARTICULO convienen

SEPTIMO:en que

Los no

accionistas admitirn

presentes directa

y ni

indirectamente como accionistas a inversionistas extranjeros ni a sociedades con clausula de admisin de extranjeros.-------------------------- CAPITULO TERCERO.------------------------------------ ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.--------------------- ARTICULO OCTAVO:- El gobierno de la Sociedad radica fundamentalmente en la Asamblea General de Accionistas. La administracin de ella estar encomendada, a juicio de la asamblea carcter -------de en un el Administrador orden de su El nico o a un de Consejo de Administracin, compuesto de cinco miembro que tendrn el eleccin, Administrador Presidente, de los Secretario, Tesorero, Primer Vocal y Segundo Vocal.---------ARTICULO NOVENO:nico miembros del consejo de Administracin, sern nombrados por la Asamblea General de Accionistas, a mayora de votos. Esta podr nombrar que al mismo tiempo, a los uno o ms vocales en o sus los suplentes -------para sustituyan El propietarios nico

faltas temporales.------------------------------------------ARTICUO DECIMO:administrador miembros del Consejo de Administracin, duraran en su cargo un ao y podrn ser reelectos; pero continuaran funcionando vlidamente hasta que asistan nuevos nombrados y estos se presenten a tomar de sus respectivos cargos.------------------------ ARTICULO DECIMO PRIMERO:- En la eleccin del Consejo de Administracin, los accionistas que estn en minora, pero que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, tendrn derecho de nombrar uno de los miembros propietarios y un suplente en su caso, del Consejo de Administracin y este nombramiento no podr ser anulado o revocado; si no cuando fuere hecho por la mayora.-----------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO:El consejo de Administracin deber reunirse en Sesin Ordinaria, por lo

menos una vez al mes, y en Extraordinaria, cada vez que sea citado por el Presidente o por los Vocales, sus acuerdos se tomaran por mayora de votos y en caso de empate decidir el voto el Presidente.------------------------------------------------- ARTICULO DECIMO TERCERO:- De cada sesin del Consejo se levantara Acta, hacindose constar los acuerdos aprobados.---------------------------------------------------------- ARTICULO DECIMO CUARTO:- Los consejeros en sus

faltas temporales, sern substituidos por los suplentes en el orden de su eleccin y a falta de ellos, por el Consejero Provisional que designen el Presidente del Consejo o Administrador nico y EL Comisario.--------------------------------- ARTICULO DECIMO QUINTO:- El Administrador nico o el Consejo de Administracin, segn el caso, es el representante legal de la Sociedad y tienen los mas amplios poderes para ejercer actos en dominio, para administrar los bienes de la sociedad y tienen los mas amplios poderes para ejercer actos de dominio, para administrar los bienes de la sociedad y para representarla ante toda clase de autoridades, con facultades de los apoderado cuales general la Ley para exige pleitos y cobranzas, especial, pudiendo aun el ejecutar en ejercicio de este mandato, todos los actos para clausula desistimiento de acciones o recursos, incluso el de amparo, en los trminos del articulo dos mil quinientos veintiocho del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas y sus correlativos para el Distrito Federal y de los dems Estados de la Repblica Mexicana.------------------------------------------ARTICULO que DECIMO enseguida SEXTO:se En consecuencia, simplemente el como Administrador nico o el Consejo de Administracion, tiene las atribuciones enumeran, enunciativas y no limitativas:- ------------------------------------ I.- Llevan a cabo la realizacin todos los objetos sociales.----------------------------------------------------------- II.- Celebrar, modificar, revocar y rescindir los contratos y ejecutar los actos relacionados con los objetos de la sociedad.----------------------------------------------------- III.- Celebrar todo tipo de contratos, aun los de crdito de habilitacin o refaccionario, constituir prenda o hipoteca Noveno en de bienes la Ley de la sociedad de y otorgar, y aceptar y de suscribir ttulos de crdito, de conformidad con el articulo General Ttulos Operaciones Crdito.------------------------------------------------------------ IV.- Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, sin prejuicio del derecho que esta tiene para nombrar -------en V.casos Acordar especiales, los gastos y ejecutores de de sus la determinaciones a cualquier otro funcionario o particular.--presupuestos sociedad.----------------------------------------------------------- VI.- Renunciar a cualquier derecho real o personal

de la sociedad, as como su domicilio o jurisdiccin, cuando convenga a los intereses de la misma.------------------------------gerentes VII.y a Nombrar y remover libremente al gerente o los ejecutores especiales, determinar sus

facultades, vigilar su gestin y sealar la remuneracin que deban percibir.----------------------------------------------------- VIII.- Nombrar apoderados generales o especiales y revocar esos nombramientos.----------------------------------------IX.Delegar sus facultades en uno o varios consejeros, sealndoles sus atribuciones.-------------------------- X.- Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Las Extraordinarias y fungir en ellas como Mesa Directiva.---------- ARTICULO DECIMO SEPTIMO:- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo e un Gerente General, quien pleitos sociedad requieran prrafos Cdigo por y este y aun del Civil hecho de para su de nombramiento, un apoderado os los de acuerdo a de tendr general bienes con dos de la las para la Ley del sus facultades ponderaciones para aquellos especial, dos en el

cobranzas, clausula

administrar que mil conforme Estado

primeros y

articulo vigente

quinientos

veintiocho Chiapas

correlativos para el Distrito Federal y los dems Estados de la Repblica Mexicana; adems de los que determine el Consejo de Administracion.-------------------------------------------------- El Gerente General tendr las atribuciones que se enumeran, simplemente como enunciativas y no limitativas:----------- I.- Administrar los bienes y negocios de la sociedad y por lo mismo hacer cobros y efectuar pagos.----------------------- II.- Celebrar los contratos y convenios, firmar la correspondencia y toda clase de documentos, emitir, aceptar y suscribir ttulos de crdito, en los trminos del articulo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito y ejecutar todos aquellos de actos sus que requieran la marcha poderes normal y eficiente de la sociedad.---------------------------------III.Dentro facultades, otorgar especiales o generales y revocarlos.-------------------------------- IV.- Representar a la sociedad ante toda clase de Tribunales Civiles, Penales, Fiscales, Administrativos y del trabajo, tanto del orden comn, como del fuero Federal, para presentar demandas, querellas, reconvenciones, asistir a toda clase de diligencias judiciales o extrajudiciales, presentar

pruebas, articular y absolver posiciones, reconocer firmas, interponer toda clase de recursos, promover juicios de amparo y la desistir de los del mismos, dao, ratificar querellas en penales, del otorgar perdn, exigir el pago de la responsabilidad civil y reparacin constituirse coadyuvante ministerio publico y cuantos actos sean procedentes conforme a su cargo de gerente.---------------------------------------------- V.- Tener el uso de la firma social.----------------------- ARTICULO DECIMO OCTAVO:- El cargo de Gerente, es compatible con el de Consejero.------------------------------------- ARTICULO DECIMO NOVENO.- El Presidente del Consejo de Administracion, si fuere ese el caso de Gobierno, tendr por si solo, todas las facultades a que se refieren los artculos Decimo Quinto y Decimo Sexto de estos Estatutos y la representacin del Consejo en los actos resueltos por este; ser el ejecutor de sus determinaciones; presidir las asambleas generales de accionistas y las sesiones del Consejo y cuidara el exacto cumplimiento de estos Estatutos, de los Reglamentos Interiores y de las determinaciones de las asambleas.--------------------------------------------------------------

--------------------- CAPITULO CUARTO.----------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.------------------------- ARTCULO VIGESIMO:- La vigilancia de la sociedad estar a cargo de un COMISARIO PROPIETARIO, y podr haber tambin un COMISARIO SUYPLENTE, quien entrara en funciones en las faltas temporales de aquel.------------------------------------ARTICULO VIGESIMO PRIMERO:Los comisarios sern nombrados por la Asamblea General de Accionistas, duraran en su cargo un ao y podrn ser reelectos; pero continuaran funcionando vlidamente mientras no hayan otros nombrados o estos no se presenten a tomar posesin de sus cargos.--------------el ARTICULO ciento VIGESIMO sesenta y SEGUNDO:seis de El la comisario Ley General en de funciones, tendr las facultades y obligaciones que establece articulo Sociedades Mercantiles y los que prevengan estos Estatutos y los Reglamentos, as como tambin la retribucin que fije la Asamblea General de Accionistas.--------------------------------------------------CAPITULO QUINTO.----------------------------------- ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.---------------------- ARTCULO VIGESIMO TERCERO:- La Asamblea General de Accionistas legalmente instalada, representa la universalidad

de las acciones y sus decisiones son obligatorias aun para los ausentes, disidentes o incapacitados.--------------------------- ARTICULO VIGEIMO CUARTO:- La Asamblea Ordinaria de Accionistas, deber reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social, despus de practicado el balance general y en la fecha que fije el administrador nico o el Consejo de Administracion.----------------------------------------------------- ARTICULO VIGESIMO QUINTO:- Las Asambleas podrn ser convocadas por quienes corresponda, de acuerdo con lo establecido por los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y tres, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------ ARTICULO VIGESIMO SEXTO:- La convocatoria para la Asamblea General de Accionistas, deber contener la ORDEN DEL DIA y se publicara por una sola vez en uno de los peridicos de mayor circulacin de su domicilio, por lo menos cinco das antes de la fecha fija de su celebracin.--------------------------- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO:- El requisito para la publicacin de la convocatoria, puede ser dispensado y su comisin no ser causa de nulidad dela asamblea, en los siguientes casos:--------------------------------------------------- I.- Cuando rena la asamblea como continuacin de otra anterior, siempre que se haya sealada previamente da y hora para continuarla y no se traten mas asuntos de los especficamente sealados en la primera convocatoria.--------------dividido -------II.el Cuando a y una la asamblea lista los de concurra asistencia la sea representacin de la totalidad de las acciones en que este capital social firmada por todos los concurrentes.-------------------------III.Cuando todos accionistas tengan conocimiento previo de la celebracin de la asamblea y hayan firmado una copia de la convocatoria.------------------------------asistir ARTICULO a una VIGESIMO OCTAVO:Para tener derecho a Asamblea General, los accionistas debern

depositar sus acciones en la Secretaria de la sociedad, o con el Administrador nico, segn el caso a mas tardar la vspera de la fecha sealada para la celebracin de la asamblea y el certificado nico, que expida de la Secretaria para o el Administrador en las servir credencial tomar parte

deliberaciones y votaciones. Los accionistas podrn hacerse

representar por medio de simple carta poder.------------------------ ARTICULO VIGESIMO NOVENO:- Las asambleas generales sern presididas por el Administrador nico, el Presidente del Consejo o por el Consejero que debe sustituirlo en sus funciones y actuara como Secretario, el del Propio Consejo o quien designe la Asamblea para desempear estas funciones. El Presidente nombrara escrutadores a cualquiera de los accionistas presentes, pudiendo recaer dicho nombramiento en el propio Secretario de Asamblea.----------------------------------- ARTICULO TRIGESIMO:- Para que una asamblea Ordinaria e considere legalmente reunida, deber estar representada en ella, por lo menos el cincuenta por ciento del capital social y las resoluciones deben tomarse por mayora de votos presentes. Si el da sealado para la reunin no hubiere este Qurum, es repetir la convocatoria y entonces sern validas las determinaciones que se tomen, cualquiera que sea el numero de acciones representadas, debiendo consignarse esta advertencia en la convocatoria y sin que sea valido tratar asuntos distintos de los consignados en la primera orden del da.---------------------------------------------------------------- ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO:- Para que haya Qurum Legal en las Asambleas Extraordinarias, debern estar representadas las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Tambin en caso de segunda convocatoria, las decisiones se tomaran siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos del capital social.---------------------------------------todos ARTICULO asuntos TRIGESIMO listados SEGUNDO:en la Instalada del legalmente da, podr una asamblea, si no pudiera por falta de tiempo, resolver los orden suspenderse la sesin para proseguirla en otro u otros das, sin necesidad de una convocatoria.---------------------------------- ARTICULO TRIGESIMO TERCERO:- El Administrador nico o los miembros de Consejo de Administracion, los Gerentes y el Comisario, cuando sean accionistas, se abstendrn de votar en los casos en que la Ley as lo prevenga. Cuando sin sus votos no hubiere Qurum Legal, las resoluciones sern validas si son aprobadas por la mayora de las acciones representadas con facultad de voto. En caso de empate, el Presidente goza de voto de calidad.------------------------------------------

--------

ARTICULO

TRIGESIMO

CUARTO:-

De

toda

asamblea

se

levantara Acta en el Libro respectivo, al que debe agregarse una lista de asistencia suscrita por los concurrentes. Las actas debern ser autorizadas cuando menos por las firmas de las personas que hayan fungido como Presidente y Secretario de la Asamblea y por el Comisario, si asistiere.-------------------- ARTICULO TRIGESIMO QUINTO:- La Asamblea Ordinaria s reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupa adems de los asuntos incluidos en la orden del da, los siguientes: -------------------------------------------------------- I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del articulo ciento sesenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los Comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.--------------------------- II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracion y a los Comisarios.------------------------------- III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los Estatutos.--------------------------------------------------------- CAPITULO SEXTO.----------------------------- EJERCICIOS, BALANCES, UTILIDADES Y PERDIDAS.---------------- ARTCULO TRIGESIMO SEXTO:- A excepcin del primer ejercicio que podr ser irregular; todos comenzaran el da PRIMERO DE ENERO DE CADA AO Y CONCLUIRAN EL DIA TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DEL MISMO AO, al termino de cada uno se formularan un balance que debern quedar concluido dentro de los tres meses siguientes, de acuerdo con las bases que a continuacin se indican:-------------------------------------------- I.- Se har constar el Capital Social.--------------------- II.- Se precisara la existencia en caja y en los bancos.------------------------------------------------------------III.Se puntualizaran las diversas cuentas que forman el activo y el pasivo de la sociedad.------------------------ IV.- Se incluir el inventario de los bienes de la sociedad, con su valor real, deduccin hecha del tanto porciento que se fije como demerito; y,----------------------------- V.- Se harn constar las utilidades y perdidas y en general, los dems datos necesarios para demostrar el estado econmico de la sociedad.------------------------------------

--------

ARTICULO

TRIGESIMO

SEPTIMO:-

El

balance

ser

formulado por el Administrador nico, Presidente del Consejo de Administracion o uno de los Gerentes, y una vez concluido se pasara al Comisario con todos los documentos que le sirvan de comprobacin, quien deber revisarlos en un plazo que no exceda deber de diez das. la Tan pronto como este los devuelva, y entre convocarse Asamblea General Ordinaria,

tanto, quedara este documento con sus anexos en la Secretaria o en las oficinas de la Sociedad a la vista de los socios.---------- ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO:- Las utilidades liquidas de la sociedad sern distribuidas en la siguiente forma: ----------- I.- Se separara un cinco por ciento para formar y en su caso, reconstruir el fondo de reserva, cuyo monto se fijara en la quinta parte del Capital Social, el que deber conservarse en la caja de la sociedad y no podr disponerse de el, si no por acuerdo unnime del Consejo o por acuerdo del Administrador nico.-------------------------------------------- II.- Se aplicara un tanto por ciento que la asamblea digne, para remunerar a los Consejeros en funciones y los dems funcionarios que hayan actuado; y,---------------------------- III.- El remanente se distribuir entre todas las acciones en partes iguales para cada una.--------------------------por todas ARTICULO las TRIGESIMO por NOVENO:partes Cuando iguales, hubieren hasta la perdidas, sern aportadas por las reservas y agotadas estas, acciones concurrencia de su valor nominal.------------------------------------------------ CAPITULO SEPTIMO.------------------------------------- DISOLUCION Y LIQUIDACION.-------------------------- ARTCULO CUADRAGESIMO:- La sociedad se disolver por la expiracin del plazo fijado en el articulo CUARTO de estos Estatutos o por cualquiera de los casos previstos por el articulo -------doscientos ARTICULO veintinueve de la Ley La General asamblea de que Sociedades Mercantiles.-------------------------------------CUADRAGESIMO PRIMERO:acuerde o reconozca la disolucin de la sociedad, nombrara uno o mas liquidadores, quienes se sujetaran a las siguientes bases:-------------------------------------------------------------- I.- Formacin de inventarios y balance general.------------ II.- Conclusin de los negocios pendientes en la forma mas benfica para los acreedores y accionistas.--------------- III.- Enajenacin de los bienes de la sociedad o

aplicacin de ellos a los accionistas, tomando en cuenta el valor nominal de las acciones y el valor que los bienes tengan en el ultimo inventario.------------------------------------- IV.- Pago del valor de las acciones y en su caso, distribucin de remanente entre ellas en partes iguales.------------ V.- La liquidacin deber quedar terminada en un plazo que no exceda de seis meses.---------------------------------VI.Mientras dura la liquidacin, el Comisario seguir desempeando ante los liquidadores, las funciones que le competen ante el Administrador nico, los Consejeros y Gerentes.----------------------------------------------------------------------- ARTICULOS TRANSITORIOS.------------------------tienen primera al Los comparecientes la General declaran que la y reunin toman que la por firmarse presente de escritura, Accionistas constituye

Asamblea

unanimidad, los siguientes acuerdos:-------------------------------- PRIMERO.- El primer ejercicio social dar principio cuando esta escritura sea firmada por todos los otorgantes.--------- SEGUNDO.- El capital social de la Empresa Mercantil denominada RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. Es variable, siendo el fijo mnimo de $50, 000.00 (CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) y el variable ilimitado. El capital mnimo fijo esta dividido en QUINIENTAS ACCIONES nominativas con valor nominal de $100.00 (CIEN PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, y divididas estas en acciones los de la Serie se A; mismo capital que manifiestan comparecientes encuentra ntegramente

suscrito y pagado y que obra en la Caja de la Sociedad, de la siguiente forma: --------------------------------------------------KARINA ROSALES LOPEZ, 250 (DOSCIENTAS CINCUENTA) ACCIONES, CON VALOR TOTAL DE $25, 000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL).------------------------------------MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ CON y un VALOR MORALES, TOTAL DE de 250 $25, la (DOSCIENTAS -------Sociedad, CINCUENTA) La ACCIONES, Direccin de

000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL).-----TERCERO:queda a Administracion ADMINISTRADOR cargo UNICON,

nombrndose para tal efecto a la seora KARINA ROSALES LOPEZ, a quien se le otorga expresamente las facultades consignadas en los Artculos DECIMO QUINTO Y DECIMO SEXTO de los estatutos sociales.------------------------------------------

-------- CUARTO:- Se designa como COMISARIO PROPIETARIO

de

la sociedad, a la ciudadana MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES.------------------------------------------------------------ QUINTO:- Se confiere a favor de la ciudadana MARIA DE LOS ANGELES con GALDAMEZ todas MORALES, PODER PARA PLEITOS y Y las COBRANZAS, las facultades generales

especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley, para que en ejercicio de este poder, represente a la empresa poderdante ante toda clase de autoridades, tanto del fuero comn, como de fuero Federal; ante Tribunales Fiscales, Civiles, Administrativos, Penales, del Trabajo y de cualquier otra rama, as como ante toda clase de personas fsicas o morales; para que se constituya en coadyuvante del Ministerio Publico; para que formule demandas o querellas, as como para que se desista de estas, incluso las de amparo; para que articule y absuelva posiciones, en fin par que haga cuanto de hecho y por derecho sea un beneficio de la empresa poderdante y sus bienes; por las facultades se mencionan nicamente como enunciativas y no limitativas.- El presente poder se otorga en los trminos del primer prrafo del articulo dos mil quinientos veintiocho del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas, su correlativo el dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Distrito Federal y -------SEXTO:Los dems, correlativos de las nombrados aceptan los Entidades Federativas de la Repblica Mexicana.-------------funcionarios cargos y entran en funciones.----------------------------------------------- I D E N T I F I C A C I O N.----------------------- Los comparecientes se identifican en este acto como sigue:-------------------------------------------------------------- KARINA ROSALES LOPEZ, con cedula profesional numero 2032427 (DOS-CERO-TRES-DOS-CUATRO-DOS-SIETE), expedido por la Secretaria de Educacin Publica, Direccin general de Profesiones, en Mxico, Distrito Federal el veintiocho de noviembre del dos mil SEIS.----------------------------------------MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES, con credencial para votar, marcada con el folio numero 04065466 (CERO-CUATRO-CERO-SEIS-CINCO-CUATRO-SEIS-SEIS).--------------------- Los documentos antes citados, doy fe tener a la vista, mismo que devuelvo a los interesados y en copia que concuerdan fielmente con sus originales, se agregan al apndice que de este instrumento se expida, marcados con las

letras C y D respectivamente.--------------------------------------------------- G E N E R A L E S.-------------------------diecisis KARINA ROSALE LOPEZ, dijo haber nacido el da de diciembre de mil novecientos ochenta y tres,

casada, licenciado en administracin de empresas, mexicana, originaria de Rancho Guadalupe Municipio de Ocozocoautla de Espinosa numero, Chiapas, Suchiapa, con domicilio en sptima Registro oriente, Federal sin de Chiapas, con

Contribuyentes numero ROLK-891216R7 (R-O-L-K-OCHO-NUEVE-UNODOS-UNO-SEIS-R-SIETE).---------------------------------------------- MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES, dijo haber nacido el da cinco de febrero de mil novecientos ochenta , casada, licenciado en administracin de empresas, mexicana, originaria de Ocozocoautla de espinosa Chiapas, con domicilio en sptima oriente entre sptima y novena sur sin numero, Ocozocoautla, Chiapas.-------------------------------------------------------------- FE NOTARIAL.------------------------------- YO, EL NOTARIO BAJO MI FE, HAGO CONSTAR:------------------- I.- La verdad del acto.------------------------------------ II.- Que los comparecientes, se identificaron a mi satisfaccin, quienes en mi concepto tienen capacidad jurdica para el otorgamiento de este acto.------------------------- III.- Que advert a los comparecientes que dar el aviso a que se refiere el ultimo prrafo de la regla dos puntos tres puntos quince de la Resolucin Miscelnea Fiscal para el ao dos mil ocho, en virtud de que cuatro de los socios no proporciono la clave del Registro Federal de Contribuyentes ni su cedula d e identificacin fiscal, pese a habrselas solicitado.---------------------------------------------- IV.- Que lo relacionado contiene la verdad de lo expuesto y concuerda fielmente con sus originales que doy fe tener a la vista y a los cuales me remito.-------------------------- V.- De que advert a los comparecientes que debern acreditarme dentro del plazo de treinta das siguientes a la fecha de la firma de la presente escritura, haber presentado la solicitud de inscripcin de la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y que en caso de no exhibirme dicha solicitud, proceder a dar aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes.----------------------------------- VI.- Que les le ntegramente y en voz alta, el contenido del presente instrumento, explicndoles su valor y

consecuencias legales, de lo que bien enterados, manifestaron su conformidad, firmando para constancia el da 28 de agosto del ao dos mil ocho, por lo que con esta misma fecha y en virtud de no existir impedimento legal alguno, lo AUTORIZO DEVIDAMENTE. DOY FE.- KARINA ROSALES LOPEZ.- Firma ilegible.MARIA DE LOS ANGELES GALDAMEZ MORALES.- Firma ilegible.- ANTE MI LIC. OSCAR GABRIEL ESQUINCA CAMACHO.- Firma ilegible.- Al calce se encuentra que DEL dice:ESTADO mi sello DE de autorizar GABRIEL No.16 con el escudo UNIDOS Nacional NOTARIO LIC. OSCAR ESQUINCA ESTADOS CAMACHO.

CHIAPAS

MEXICANOS.------------------------------------------------------------------- I N T E R S E C C I O N E S.---------------------- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIAPAS.-----------------------------En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastara que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.---------------------------------------------- En los poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.----------- En los poderes generales; para ejercer actos de dominio, bastara que se den con ese carcter par que el apoderado tenga todas las facultades del dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------------------------------------- Cuando se quisieren limpiar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las limitaciones, o los poderes sern especiales.------------------- El apoderado no podr celebrar donacin, si no con clausula especial.--------------------------------------------------------HOJAS Los ES Notarios PRIMER insertaran este articulo FIELMENTE Y LA en DE los SUS testimonios de los poderes que otorguen.--------------------TESTIMONIO SACADO ORIGINALES Y APENDICE CORRESPONDIENTE, QUE COMPULSO EN CINCO UTILES A DEBIDAMENTE LA LEY, SE COTEJADAS, EXPIDE A SELLADAS FAVOR DE RUBRICADAS SOCIEDAD CONFORME

DENOMINADA RENTA DE MAQUINARIA PESADA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN LA CIUDAD DE TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, MEXICO, A LOS DIECIOCHO DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AO DOS

MIL OCHO.- DOY FE.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------- LA PRESENTE HOJA ES PARTE INTEGRANTE VEINTISIETE, SU VOLUMEN EN NUMERO EL SEISCENTOS PUBLICO TREINTA DE LA

DEL PRIMER Y SIETE,

TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO NUMERO VEINTITRES MIL QUINIENTOS OTORGADA EN ESTA CIUDAD ANTE LA FE DEL SUSCRITO NOTARIO, PARA INSCRIPCION REGISTRO PROPIEDAD CORRESPONDIENTE DOY FE.------------------------------------------------------------------ TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, A 18 DE AGOSTO DEL DOS MIL OCHO.----------------------------------------------------------------------------------------------