BRASKEM S/A CONSELHO DE ADMINISTRAO

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO

Data: 22/06/05 Aprovado na RCA de 22/06/05 , incorporando contribuies dos membros do CA.

REGIMENTO DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA BRASKEM S/A

1. OBJETIVO 2. CONCEITOS BSICOS 3. CONSELHO DE ADMINISTRAO (CONSELHO) 4. COMITS DO CONSELHO 5. SISTEMA BSICO DE COMUNICAO DO CONSELHO COM O DIRETOR PRESIDENTE DA BRASKEM (DP/BAK) 6. SISTEMTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

ANEXO A MATERIAS DE COMPETNCIA DO CONSELHO SUA NATUREZA E TIPO DE PARTICIPAO

ANEXO B - MODELO PADRO DE PROPOSTA DE DELIBERAO

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1. OBJETIVO

objetivo

deste

documento

definir

critrios

orientaes

para

operacionalizao das funes do Conselho, subsidiando seus membros atravs:

1.1. da definio do tipo de participao no exerccio de suas competncias, conforme Art. 26 do Estatuto Social 1.2. da definio do papel e responsabilidades dos Comits de Apoio ao Conselho 1.3. do estabelecimento do Sistema de Comunicao do Conselho com o DP/BAK 1.4. da definio da estrutura de apoio ao Conselho e do papel e responsabilidades do seu titular.

Linguagem comum utilizada neste documento: Conselho de Administrao da Braskem: Conselho Presidente do Conselho de Administrao da Braskem : P-CA/BAK Diretor Presidente da Braskem: DP/BAK Secretario Executivo do Conselho: SCA Proposta de Deliberao: PD

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2. CONCEITOS BSICOS 2.1. A Assemblia Geral o foro de deliberao dos Acionistas, responsvel pela eleio dos membros do Conselho e pela definio do Presidente (P-CA/BAK) e do Vice Presidente do Conselho. As reunies prvias dos Acionistas so balizadas pelos Acordos de Acionistas existentes. O Conselho, como orgo representante dos Acionistas, a ltima instncia deliberativa sobre os assuntos negociais da Braskem, respeitadas as matrias privativas da Assemblia Geral. Seu foco de ao est nas decises polticoestratgicas e na delegao planejada ao Diretor Presidente da Braskem (DP/BAK). O instrumento da delegao planejada o Plano de Negcios e o Acompanhamento feito por meio dos Relatrios Mensais de Acompanhamento. O P-CA/BAK a ligao entre a instncia deliberativa (Conselho) e a executiva (DP/BAK). O P-CA/BAK conta com o apoio do Secretario do Conselho (SCA) na relao com os demais Conselheiros e com o DP/BAK. O DP/BAK responsvel pela execuo do Plano de Negcios, que acompanhado por meio dos Relatrios de Acompanhamento. Na sua execuo, o DP/BAK atende as Polticas definidas pelo Conselho, garante o respeito aos valores e princpios da Empresa e a prtica do Cdigo de Conduta. O Conselho conta com o apoio de Comits, que so constitudos para assuntos especficos.Tem como funo bsica submeter recomendaes ao Conselho, embasadas em anlise de informaes, que visam aprimorar em qualidade e velocidade o processo de deliberao. As decises formais do Conselho so tomadas a partir das Propostas de Deliberao (PDs) encaminhadas ao Conselho atravs do P-CA/BAK. Aps aprovados, transformam-se em Deliberaes registradas nas Atas de Reunies, produzindo os efeitos decorrentes. As matrias tratadas pelo Conselho, so de trs tipos:

2.2. 2.3.

2.4.

2.5.

2.6.

2.7.

2.8.

EXECUO

APROVAO DE PROPOSTAS DE DELIBERAO INFORMAO

(E) : executadas apenas pelo Conselho, com desdobramentos na Empresa ou restrito ao mbito do prprio Conselho. (A) : "ltima palavra" previamente execuo/implementao, conforme a sistemtica de Propostas de Deliberao. (I) : visa capacitar o Conselho para acompanhar o desempenho da Companhia em operaes ou assuntos em que o Conselho no exije aprovao prvia.

2.9. O Conselho e os Comits contam com o apoio de um Secretario Executivo (SCA).

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3. CONSELHO DE ADMINISTRAO 3.1. PAPEL DO CONSELHO 3.1.1. O papel do Conselho, a partir da Legislao vigente e dos Estatutos da Braskem , em sua essncia: a) b) c) d) e) Garantir a adoo pela Braskem de um Sistema de Governana Corporativa que atenda s melhores prticas de mercado Fixar a orientao geral dos Negcios Aprovar o Plano de Negcios do DP/BAK Aprovar os assuntos definidos nos Estatutos e Polticas propostas pelo DP/BAK Submeter Assemblia Geral os assuntos de sua competncia, definidos pelos Estatutos. f) Acompanhar o Plano de Negcios do DP/BAK, atravs dos Relatrios Mensais de Acompanhamento 3.1.2. O Conselho atua de forma ativa e independente, deliberando com qualidade e presteza, visando o interesse da Braskem no sentido da agregao de valor aos Acionistas. 3.1.3. O Conselho responsvel por prestar contas perante os Acionistas, demais partes interessadas e a sociedade em geral, pelos ativos tangveis e intangveis usados na conduo da Empresa. 3.2. COMPETNCIAS DO CONSELHO

3.2.1 Participao do Conselho As matrias nas quais h participao do Conselho, conforme Art. 26 do Estatuto, bem como o grau de envolvimento em cada uma delas, esto definidos no ANEXO A.

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4.

COMITS DO CONSELHO

4.1. CONSTITUIO E NATUREZA 4.1.1. Os Comits sero constitudos por Deliberao do Conselho, na qual sero definidos: a) b) c) os Resultados Esperados os Conselheiros integrantes do Comit, a designao do Conselheiro Coordenador

4.1.2. Os Comits podem ser permanentes ou ad hoc a) Comits Permanentes So aqueles que tratam de assuntos cuja natureza e objetivos permanecem inalterados ao longo do tempo. Os Conselheiros que os integram tm mandato de um ano. Os Comits Permanentes tero no mnimo trs e no mximo quatro participantes. Comits ad hoc So aqueles cuja atuao se d em assuntos relevantes de cunho eventual. Tm vigncia limitada no tempo, e se extinguem com a obteno dos Resultados Esperados, ou no prazo definido no ato de sua constituio. O nmero de participantes definido caso a caso.

b)

4.1.3. O produto do trabalho dos Comits deve ser, sempre, o de analisar matrias para subsidiar as Deliberaes do Conselho, no tendo, portanto, carter deliberativo 4.1.4. Cada Comit ser coordenado por um membro do Conselho, e ser constitudo somente por Conselheiros e/ou Suplentes. Podero participar de suas reunies, na qualidade de convidados, outros Executivos da Empresa, qualificados no assunto por responsabilidades, envolvimento ou conhecimento, por indicao do Conselheiro Coordenador. 4.1.5. A formao dos Comits deve ser orientada para contar com a mxima contribuio dos Conselheiros e/ou Suplentes. 4.1.6. Os Conselheiros Coordenadores dos Comits podero propor a contratao de pessoas externas para, em situaes particulares, contribuir com as tarefas do Comit. O processo de contratao dever obedecer as prticas internas da Braskem.

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4.2. COMITS PERMANENTES: 4.2.1 Finanas e Investimentos a) Compreende apreciao de temas relevantes, podendo incluir a Macroequao Econmico-Financeira, Planejamento Fiscal, Estrutura de Capital, Custo do Capital, Hedge, dentre outros. Periodicidade: trimestralmente, em carter ordinrio. 4.2.2 Pessoas e Organizao a) Quanto Pessoas, compreende todo o processo da identificao, formao, desenvolvimento e sucesso de Executivos em/para posies estratgicas e Remunerao fixa e ou varivel. b) Quanto Organizao, compreende, Polticas, Cdigo de Conduta e as prticas correspondentes, bem como os aspectos relativos Cultura Empresarial. Periodicidade: semestralmente, em carter ordinrio. 4.2.3 Estratgia e Comunicao a) Quanto Estratgia compreende a avaliao peridica e confirmao /redefinio do direcionamento negocial adotado, no rumo dos objetivos definidos. b) Quanto Comunicao Institucional compreende a avaliao peridica da Imagem projetada/percebida pelo mercado, concluindo pela recomendao de manuteno/reviso dos programas. c) Este Comit tambm tem como escopo a definio de diretrizes e orientaes para o Ciclo de Planejamento, Acompanhamento e Avaliao.

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5.

SISTEMA BSICO DE COMUNICAO 5.1. As matrias sujeitas a aprovao do Conselho (tipo A) so submetidas, pelo DP/BAK, para aprovao de acordo com as disposies definidas sobre:

O Ciclo Anual de Planejamento e de Acompanhamento e Avaliao Sistemtica de Propostas de Deliberao (PDs) 5.2. Os instrumentos bsicos de comunicao escrita decorrente so :

Plano de Negcios do DP/BAK Relatrios de Acompanhamento do Plano de Negcios do DP/BAK Propostas de Deliberao Comunicados do DP/BAK sobre outros assuntos relevantes que, a seu critrio, devam ser do conhecimento do Conselho, ou seja, de carter informativo (tipo I) .

5.3. Sem prejuzo da aprovao prvia das matrias de Competncia do Conselho, os comunicados externos de Fatos Relevantes devero ser do conhecimento dos Conselheiros no mais tardar simultaneamente sua disponibilizao para a mdia.

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6. SISTEMTICA DE FUNCIONAMENTO DO CONSELHO 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. DELIBERAO REUNIES AGENDAS ATAS PLANO DE NEGCIOS RELATRIOS DE ACOMPANHAMENTO SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA)

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6.1.

DELIBERAO 6.1.1. Propostas de Deliberao (PDs) so comunicaes formais encaminhadas ao Conselho, atravs do P-CA/BAK, nas quais so apresentadas, de forma clara, as informaes sobre os assuntos que sero objeto de apreciao e deliberao pelo Conselho. Uma vez aprovada, pelo seu teor original ou com as modificaes e alteraes introduzidas pelo Conselho, a PD se constituir em Deliberao, produzindo os efeitos decorrentes. 6.1.2. As PDs sero encaminhadas ao P-CA/BAK, pelo DP/BAK, atravs do SCA. 6.1.3 As PDs devem ser encaminhadas ao SCA em at 10 ( dez dias) antes da data da reunio na qual sero apreciadas. 6.1.4. SCA protocolar as PDs na data do recebimento, definir o nmero por ordem seqencial e as distribuir aos Conselheiros, em princpio, todas em conjunto, previamente Reunio do Conselho. 6.1.5. O DP/BAK dever levar ao conhecimento do Conselho, atravs do PCA/BAK, as eventuais excepcionalidades que venham a ocorrer na implementao das PDs.

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6.1.6. As PDs tero um formato padro do qual constaro: a) b) nmero de ordem seqencial, seguido do ano cabealho, com meno a: i) natureza do assunto: - Administradores - Alienao - Financeiro - Investimentos - Jurdico - Societrio - Planejamento / Organizao / Pessoal ii) Nome da Empresa, onde se aplica, quando for o caso iii) Ementa da Deliberao c) Corpo, no qual sero apresentados: i) os fatos e razes que justificam a PD ii) o teor da Deliberao iii) a destinao da PD, com a designao do DP/BAK e os apoios para a implementao, caso necessrio. d) Data e identificao do proponente

6.1.7. Aps a aprovao pelo Conselho, sero apostas s PDs a data da sua aprovao e a rubrica do P-CA/BAK, registradas na Ata de Reunio, e as vias devolvidas ao proponente, atravs do SCA. 6.1.8. No Anexo B, apresentamos o modelo padro de PD.

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6.2.

REUNIES 6.2.1. As reunies do Conselho so realizadas, em princpio, nos meses de fevereiro, maio, junho, agosto, outubro, novembro e dezembro de cada ano, com a presena DP/BAK e, preferencialmente, em So Paulo. Participam destas reunies, como convidados: o Secretrio Executivo do Conselho (SCA); integrante da Unidade Jurdica, que atuar como Secretrio(a) da reunio; integrante(s) da equipe do DP/BAK, quando a natureza do(s) assunto(s) da Agenda assim o justificar, a critrio do DP/BAK e mediante prvio alinhamento com o P-CA/BAK. 6.2.2. Ao final de cada ano ser elaborado um Calendrio para as Reunies do ano seguinte, em alinhamento com o P-CA/BAK. Este encaminhar ao Conselho proposio deste Calendrio, a ser apreciado no mximo at a ltima reunio do Conselho do ano anterior. 6.2.3. Independente das reunies regulares do Conselho, podero ser programadas, ao longo do ano, reunies complementares, a depender da necessidade dos assuntos a serem tratados. 6.3. AGENDAS 6.3.1. As Agendas das Reunies do Conselho sero definidas mediante prvio alinhamento do P-CA/BAK com o DP/BAK. Alm de assuntos especficos, a pauta dessas Agendas deve conter: aprovao das Propostas de Deliberao do perodo apreciao do ltimo Relatrio de Acompanhamento disponvel acompanhamento de Assuntos Pendentes fatos relevantes o que ocorrer.

6.3.2. As Agendas devem ser enviadas pelo P-CA/BAK, com o apoio do SCA, aos Conselheiros e demais participantes da Reunio, com antecedncia mnima de 10 (dez) dias da data da Reunio. 6.3.3. Os documentos a serem apreciados na Reunio, devem ser encaminhados aos Conselheiros com antecedncia a de 7 (sete) dias, exceto o Plano de Negcios e os Relatrios de Acompanhamento, que tem prazos especficos (ver 6.5 e 6.6).

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6.4. ATAS 6.4.1. O SCA o responsvel pela elaborao das Atas da Reunies do Conselho, contando com o apoio de Integrante da Unidade Jurdica que atuar como Secretrio(a) da reunio.

6.4.2. As Atas so elaboradas e aprovadas pelos Conselheiros imediatamente aps o encerramento da reunio.

6.5. Plano de Negcios do DP/BAK 6.5.1. O Plano de Negcios proposto pelo DP/BAK deve ser submetido, anualmente, apreciao e aprovao do Conselho. 6.5.2. O Plano de Negcios proposto deve ser enviado diretamente aos Conselheiros, com uma antecedncia mnima de 10 (dez) dias da Reunio na qual sero apreciadas.

6.6.

RELATRIOS DE ACOMPANHAMENTO DO PLANO DE NEGCIOS 6.6.1. Os Relatrios de Acompanhamento do DP/BAK, com o foco no acompanhamento do Plano de Negcios, devem ser encaminhados por o este, diretamente aos Conselheiros, at o 15 . dia til de cada ms, independente de haver ou no reunies especficas agendadas para sua apreciao. 6.6.2. O DP/BAK definir anualmente, o calendrio de remessa dos Relatrios Mensais de Acompanhamento e o apresentar at a ltima Reunio do Conselho, do exerccio anterior.

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6.7.

SECRETARIO EXECUTIVO DO CONSELHO (SCA) 6.7.1. O SCA responsvel por apoiar o Conselho e os Comits para: a) b) c) elaborar e administrar Calendrio Anual das reunies organizar as Reunies do Conselho, no que se referem a logstica de transporte, refeies, hospedagem, etc. definir padro, revisar e distribuir documentos a serem apreciados nas Reunies do Conselho, verificando seu efetivo recebimento pelo destinatrio. elaborar Agendas, Atas e documentos correlatos, relacionados s reunies do Conselho, interagindo com o DP/BAK e com os Conselheiros em nome do P-CA/BAK. promover os esclarecimentos sobre PDs e outros documentos, quando necessrio assistir aos Conselheiros, quando por estes solicitado, em assuntos de interesse do Conselho acompanhar e apoiar a efetivao das aes decorrentes das Deliberaes, em especial aquelas a cargo do P-CA/BAK. manter numerao, controle e arquivamento de PDs e outros definidos neste documento apoiar o P-CA/BAK na expedio e recepo de documentos e no fluxo da comunicao com os Conselheiros propor, elaborar documentos e apoiar a implementao de medidas decorrentes que visem aperfeioar o funcionamento do Conselho.

d)

e) f) g) h) i) j)

6.7.2. O SCA , portanto, o canal de comunicao dos Conselheiros, com o DP/BAK, visando agilizar, coordenar e acompanhar as informaes que necessitem para o bom cumprimento de suas responsabilidades.

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MATRIAS DE COMPETNCIA DO CONSELHO, SUA NATUREZA E TIPO DE PARTICIPAO

( ANEXO A )

Neste anexo, reproduzimos os Artigos 25 e 26 do Estatuto Social da Braskem S/A, que definem as Competncias do Conselho, agrupando os itens por natureza e, preservando a identificao da alnea do Estatuto : 1. Polticas 2. Direcionamento Negocial 3. Societrios 4. Seguros e Garantias 5. Financeiros 6. Remunerao 7. Investimentos e Despesas 8. Outros assuntos 9. Responsabilidades Especficas do Conselho

Simultneamente, identificamos o tipo de participao do Conselho em cada uma das competncias, conforme os Conceitos Bsicos deste Regimento: Tipo A Tipo E : Assuntos que o Conselho aprova ( itens 1 a 8 do pargrafo anterior) : Assuntos que o Conselho executa diretamente, todos estes concentrados nas Competncias identificadas como Responsabilidades Especficas do Conselho (tem 9)

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1) POLTICAS
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Aprovar polticas de aplicao geral na Companhia

Art. 26, d

2) DIRECIONAMENTO NEGOCIAL

DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Fixar a orientao Geral dos Negcios da Companhia Decidir sobre o Plano de Negcios da Companhia, que deve incluir, dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratgias de curto e mdio prazos e os oramentos anual e plurianual e acompanhar sua execuo

Art. 26, a

Art. 26, c

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3) SOCIETRIOS
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Decidir sobre constituio e participao em outras sociedades; Deliberar dentro do limite do capital autorizado, sobre a emisso de aes e bnus de subscrio, bem como sobre emisso de Notas Promissrias para distribuio pblica (commercial paper); Autorizar a aquisio de aes da prpria Companhia, para manuteno em tesouraria ou cancelamento, bem como a respectiva alienao, observadas as disposies legais e as normas editadas pela Comisso de Valores Mobilirios; Aprovar a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; Aprovar a outorga pela Companhia, dentro do limite de Capital Autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, opo de compra de aes a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle;

Art.26, m Art. 26, s

Art. 26, t

Art. 26, u

Art. 26, v

4) SEGUROS E GARANTIAS
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Decidir sobre a concesso de garantias, de qualquer valor, a quaisquer terceiros integrais; que no sejam empresas controladas

Art. 26, r

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5- FINANCEIROS
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Fixar, anualmente, limites, por operao, dentro dos quais os Diretores, observando o disposto no art. 37, podero, sem a prvia autorizao do Conselho, contratar emprstimos ou financiamentos, no Pas ou no exterior;

Art. 26, q

Manifestar-se

sobre

Relatrio

de

Administrao

as

Art. 26, e

Demonstraes Financeiras ao fim de cada exerccio social, bem como sobre a proposta de distribuio do lucro lquido apurado, e destinao das reservas; Escolher e destituir auditores independentes da Companhia dentre os auditores de renome recomendados pelo Conselho Fiscal; Art. 26, j

6) REMUNERAO
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Aprovar critrios para atribuio de participao aos empregados nos resultados da Companhia; Aprovar a individualizao da remunerao global anual dos administradores da Companhia, mediante proposta elaborada e apresentada pelo Comit de Pessoas e Organizao.

Art. 26, g Art. 25

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7) INVESTIMENTOS E DESPESAS
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Decidir sobre novos investimentos; Aprovar a aquisio de bens e contratao de servios de qualquer natureza em valor superior a R$ 100.000.000,00 (Cem milhes de reais), em conformidade com Plano de Negcios da Companhia;

Art. 26, b Art. 26, n

Decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus acionistas titulares de aes ordinrias, empresas controladas pelos mesmos, ou pessoas que sejam acionistas titulares de aes ordinrias da Companhia, em valores superiores a R$ 5.000.000,00 (Cinco milhes de reais) por operao;

Art. 26, p

Decidir sobre a locao, onerao ou gravame de bens do ativo permanente, quando o valor da operao ultrapassar a R$ 30.000.000,00 (Trinta milhes reais);

Art.26, o

8) OUTROS ASSUNTOS
DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Deliberar no limite de sua competncia, sobre os casos omissos no Estatuto.

Art.26, x

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9) RESPONSABILIDADES ESPECFICAS DO CONSELHO

DISPOSITIVO DO ESTATUTO

Submeter assemblia Geral propostas versando sobre a fuso, ciso, incorporao ou dissoluo da Companhia e reforma estatutria, inclusive aumento do Capital autorizado; Aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que dispor, entre outras matrias, sobre a criao de uma Secretaria e de Comits especializados para apoiar o Conselho no processo deliberativo; Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuies e respectivas remuneraes, observando o disposto neste Estatuto e a verba global estabelecida pela Assemblia Geral; Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informao sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos; Convocar a Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria;

Art.26, l

Art.26, f

Art.26, h

Art.26, i

Art.26, k

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MODELO PADRO DE PROPOSTA DE DELIBERAO

( ANEXO B )

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(n sequencial)

(ano)

PD.

/ __

PROPOSTA DE DELIBERAO
(natureza) (nome da Empresa) (ementa da deliberao) ___________

ASSUNTO --------------- :

________

CONSIDERANDO:
fatos e razes que justificam a PD e o item do Estatuto ou Regimento que definem a Competncia do Conselho

DELIBERAO:
teor da Deliberao/ a deciso proposta ao Conselho que pode ser aprovada como proposta ou redefinida

DESTINAO:
nome(s) do(s) responsvel(is) pela implementao das decises e pelo apoio, se for o caso

_____. _____. _____ __

data

sigla(s) do(s) proponente(s)

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