Document de rfrence 2007

PLAN GNRAL

Message du Prsident ....

PARTIE I : le Groupe en 2007 . PARTIE II : rapport financier annuel Rapport de gestion Comptes consolids .... Comptes sociaux . Rapports des Commissaires aux comptes .. 11 29 62 61 & 75 Historique . Organisation Faits marquants .. Chiffres cls 3 4 6 7

PARTIE III : autres informations Renseignements de caractre gnral . Honoraires des Commissaires aux Comptes .. Rapport sur le fonctionnement du Conseil et le contrle interne .. Prsentation juridique des socits du groupe . Rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements rglements Rapport spcial du Conseil dAdministration concernant les achats dactions Descriptif du programme de rachat dactions soumis lautorisation de lAssemble Gnrale Texte des rsolutions proposes lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2008 .. Responsables de linformation et de la communication financire . Document dinformation annuel .. Table de concordance .. 76 79 80 86 91 94 96 97 105 106 107

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 28 avril 2008 conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF.

Incorporation par rfrence Conformment larticle 28 du rglement europen n809/2004 du 29 avril 2004, le prsent document de rfrence incorpore par rfrence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invit se reporter : relativement lexercice clos le 31/12/2006 : rapport de gestion, comptes consolids et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y affrents, figurent dans le Document de Rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 1er juin 2007 ; relativement lexercice clos le 31/12/2005 : rapport de gestion, comptes consolids et sociaux et rapports des Commissaires aux Comptes y affrents, figurent dans le Document de Rfrence enregistr auprs de lAutorit des Marchs Financiers sous le numro R.06-128.

LE MESSAGE DU PRSIDENT

Chers actionnaires,

Notre groupe affiche sa quinzime anne conscutive de bnfices. Cette performance est dautant plus satisfaisante quelle a t atteinte en 2007 dans un environnement parfois difficile. Nos principaux marchs (Aronautique, dfense, construction navale, automobile, nuclaire, semi-conducteurs) sont pour la plupart porteurs moyen terme. La pertinence technologique de nos solutions robotises permet de maintenir nos positions de leader national, europen ou mondial sur un certain nombre de produits. La confiance que nous accordent nos grands clients sest matrialise dans des projets de plus grande ampleur raliss par nos quipes, notamment en construction navale et dfense. Enfin, les activits de services de proximit et de maintenance que nous dveloppons assurent une activit solide et prenne pour les annes futures. Les restructurations ont t poursuivies en 2007 et permettent maintenant une meilleure comptitivit. Les cots de restructuration slvent plusieurs millions deuros. Ces efforts que nous avons d supporter ont t plus importants que nous lavions anticip. Ils taient ncessaires pour pouvoir reprendre sereinement notre dveloppement. Les importants succs commerciaux de ce dbut danne en robotique de dfense avec les deux premires ventes de notre robot de dminage consommable K-ster et les bonnes perspectives en simulation laissent entrevoir une croissance solide sur notre filiale ECA. Une acquisition ralise au premier trimestre dans le secteur de la construction navale vient renforcer notre croissance dans ce secteur. Latonie du march des semi-conducteurs et lvolution du dollar pnalisent fortement notre filiale RECIF Technologies. CIMLEC Industrie qui a des positions solides dans le secteur automobile et entend les conserver, est en passe de russir un rquilibrage de ses marchs la faveur de diversifications dans lagroalimentaire et le naval. Au dpart centr sur la robotique, notre groupe dmontre actuellement sa capacit russir dans des activits connexes. Llargissement des technologies et savoir-faire que nous proposons nos clients sera la cl du dveloppement futur de notre groupe.

Jean-Pierre GORG Prsident

HISTORIQUE

1990-1997 Constitution du Groupe FINUCHEM dans les domaines de la robotique et des matriaux.

1998 2000 Introduction au second march et dveloppement vers les mtiers de services et de maintenance sur site avec lacquisition de : CIMLEC INDUSTRIE TENWHIL BEMA INGENIERIE 2001 2003 Renforcement de lactivit du dpartement produits du ple robotique industrielle avec lacquisition de F.T.S. Ouverture de filiales ltranger : OD ECA (Turquie) MS COMPOSITES (Maroc) Reprise de socits trangres : MFG Iberica (Espagne) MFG Deutschland (Allemagne) 2004 2006 Rationalisation des structures Introduction de ECA en bourse (2004) Cession du ple matriaux (MS COMPOSITES), recentrage du groupe sur la robotique Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi en France (2005) Cration de Rcif Technologies SAS et reprise des actifs de Recif SA (2005) Emission dOcanes hauteur de 15 M en mars, conversion de ces Ocanes en novembre (2005) Cession des activits dintgration lies au secteur automobile (2006-2007) Croissance externe du ple dfense et aronautique (2006) : cration de ECA FAROS et reprise des actifs de FAROS cration de ECA SINTERS et reprise des actifs de SINTERS acquisition dun fonds de Tlrobotique de Cyberntix (ECA SACLAY) acquisition du groupe ELECTRONAVALE 2007 Anne de stabilisation o Fin de la restructuration des activits dans le secteur automobile o Optimisation des structures rcemment acquises (2005-2006)

ORGANISATION DU GROUPE
Le groupe est organis, fin 2007, en 2 ples principaux autonomes reprsentant respectivement 52 % du chiffre daffaires pour le ple robotique industrielle, 48 % pour le ple dfense et aronautique. Le ple Robotique Industrielle est en lger repli de 5 %, en raison du recul du chiffre daffaires li aux activits intervenant traditionnellement dans le secteur automobile et de celui de RECIF Technologies dans les semi conducteurs. La forte croissance du CA de ce ple dans le secteur de lingnierie navale ne compense pas ce recul. La contribution du ple Dfense et Aronautique avait dj fortement augment en 2006 du fait des acquisitions, cette tendance se confirme en 2007.

Ples

Robotique industrielle
CIMLEC INDUSTRIE 100 % RECIF Technologies 93 % CNAi 91.6 % TENWHIL 100 % FTS 100 % ROBOKEEP 51 % DPC 49.33 % CBSI 100 % NTS FRANCE 100 %

Dfense et Aronautique

Filiales cls

ECA 64,36 %

Filiales France rattaches)

(ou

socits

ECA CNAI 100 % ECA HYTEC 93.35 % ECA FAROS 98 % ECA SINTERS 97 % ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES 100 % LOTUS TECHNOLOGIES 100 %

Filiales trangres

CIMLEC Industrial Romania 100 % MFG Iberica 100 % M SYSTEMS (USA) 48 % CIMLEC NA (USA) 100 % CIMLEC SLOVAKIA 100 % RECIF Technologies BELARUS 100 % RECIF Technologies INC (USA) 100 % RECIF Technologies TAIWAN 97 % RECIF Technologies TUNISIE 99.90 %

CSIP (UK) 100 %

OD-ECA (Turquie) 60 %

ECA SINDEL (Italie) 96.02 %

SINTERS CANADA 100 % SSI (Etats-Unis) 100 %

Notes : - Les minoritaires au capital de RECIF Technologies, CNAI, ECA FAROS et ECA SINTERS sont les dirigeants de ces socits. - Il nexiste pas de conventions qui pourraient faire varier le pourcentage de dtention du groupe dans les socits qui ne sont pas dtenues en totalit par le groupe (ROBOKEEP, OD ECA). - Le primtre du groupe est indiqu de faon exhaustive dans lannexe aux comptes consolids. Les pourcentages de contrle sont ceux du 31 dcembre 2007.

METIERS ET CLIENTS
Robotique industrielle : Le ple Robotique Industrielle est le plus important du Groupe. Au sein de ce ple, le groupe intervient en pri robotique (avec lquipement et la programmation des robots et les services associs), en automatisme, serrurerie et lectricit industriels, en fourniture dquipements robotiss pour la manipulation des wafers (plaquettes de silicium utilises pour la fabrication des micro-processeurs), en ingnierie navale (conception et ralisation damnagements pour navires). Les activits lies lingnierie et la ralisation cl en main de lignes compltes pour lautomobile ont t abandonnes en 2006 car leur niveau de risque tait devenu disproportionn avec le niveau de marge. Depuis 2005, le groupe a marqu une orientation nette de son dveloppement vers des activits au profit de secteurs divers (naval, semi conducteurs, industrie agro-alimentaire, secteur tertiaire) diminuant ainsi lexposition forte au secteur automobile quil avait pu connatre. Lensemble des activits du ple ont trois caractristiques communes : une forte proportion en valeur des tudes et des prestations de service par rapport la fourniture dquipement, le fonctionnement en mode projet, limportance du savoirfaire en matire de gestion de chantier et de la sous-traitance. Principaux clients : AKER Yards, Elis, IBM, Micron, TSMC, DCNS, RATP, Renault, Peugeot, ABB, Fanuc, PCI, Kuka, ... Principaux concurrents : AMEC SPIE, CLEMESSY, KUKA, ABB, RORZE, SEGULA, ASYST, SOFRESID,

Dfense et aronautique : La robotique sous-marine de dfense est l'activit historique d'Eca, leader mondial du dminage sous-marin. ECA a dvelopp son savoir-faire initial en conception de vhicules sous-marins militaires dans des domaines connexes. Les applications en robotique sous-marine civile (off-shore, forage/canalisation ), en robotique terrestre (nuclaire, scurit civile, combat urbain) sont en dveloppement et pourront renforcer le savoir-faire dj dvelopp en quipements spciaux pour laronautique. Les budgets de recherche et dveloppement lis lensemble de ces activits sont importants compte tenu de lvolution des technologies. En 2006, ECA sest dvelopp par croissance externe dans les domaines des logiciels de simulation pour laronautique et le naval (ECA FAROS et ECA SINDEL), de la robotique terrestre (acquisition dun fonds de commerce de CYBERNETIX), des quipements embarqus et des moyens dassemblage pour laronautique (ECA SINTERS et ECA CNAI), des quipements navals automatiss pour le naval militaire (ELECTRONAVALE). Principaux clients : marines britannique, japonaise, turque, franaise, AIRBUS, DCN, Eurocopter, CNIM, Framatome... Principaux concurrents : BAe, KONGSBERG, ATLAS ELEKTRONIK, SAAB-BOFORS, GAYROBOT, BLUEFIN, SERMATTI, TLMT, SEGULA,

LACTIVIT
Lanne 2007 a t une anne de stabilisation aprs deux annes riches en croissance externe et cessions dactivits. La croissance du chiffre daffaires stablit 4%, le chiffre daffaires consolid est de 172 M contre 166 M en 2006 (retrait IFRS5). Les acquisitions de NTS (ple robotique industrielle) et de SSI (ple dfense et aronautique) ne comptent que pour 2 M dans le chiffre daffaires 2007.

LA RECHERCHE & DVELOPPEMENT

En 2007, les dpenses en recherche et dveloppement se sont ralenties. Dans le ple robotique industrielle, seule RECIF Technologies a ralis des dpenses significatives. Un programme dveloppement de nouvelles gnrations de robots avait t engag en 2005. La nouvelle gnration de robot manipulation de Wafer qui devait entrer en phase de qualification au premier semestre 2007 a connu du retard la fin son dveloppement. Les phases de qualification nont commenc quen fin danne 2007 et il ne devrait pas y avoir commercialisation avant le second semestre 2008. de de de de

Au sein du ple dfense et aronautique, les efforts ont principalement port sur la finalisation des programmes engags les annes prcdentes. Les axes principaux ont t les suivants : - Programme AUV (vhicule sous-marin autonome), - Simulateur dentranement au pilotage, - Poste de pilotage, contrle commandes et lectronique de puissance pour sous-marins.

PRIMTRE
Durant la priode, le primtre de consolidation a connu les principales volutions suivantes : sortie de primtre de BBR Automation et ADVINTEC, cdes en mars et juin 2007 entre au primtre de NTS (cre en juillet 2007 par CIMLEC Industrie pour reprendre une partie des actifs de NETRA SYSTEMS) et NETRA SYSTEMS Iberica (filiale espagnole de NTS). entre au primtre de SSI (socit amricaine en fait rachete par ECA en 2006 mais dont le projet de cession na dabord pas abouti avant dtre dfinitivement cart). prise de participation de ECA dans JV 1robotics LLc, socit de droit amricain. Des oprations de simplification de lorganigramme ont galement t ralises. NTS France et NETRA SYSTEMS Iberica sont consolides partir de fin juillet 2007, SSI est consolide partir du 1er juillet 2007.

FAITS MARQUANTS
- 1/ Le groupe a procd des oprations de simplification de son organigramme. - Dans le cadre dune simplification de lorganigramme sans impact sur le primtre, les socits ELECTRONATEC et ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ont fusionn, la socit MARKAGE a fait lobjet dune Transmission Universelle de Patrimoine au profit de ECA, la socit CIMLEC Y CONTROL, sans activit, a t liquide. - Languepin Soudage a cess son activit (voir ci-dessous) et a fait lobjet dune Transmission Universelle de Patrimoine au profit de Cimlec Industrie. - Cimlec Industrie et Tenwhil ont adopt la forme dune socit par actions simplifie. - 2/ Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession. - Lactivit de la socit LANGUEPIN Soudage (7,0 m de CA en 2006) a t abandonne par le ple Robotique Industrielle. LANGUEPIN Soudage avait une activit en recul (machines de soudage) dans un secteur difficile (quipementiers et constructeurs automobiles), qui ces trois dernires annes a toujours contribu ngativement au rsultat du groupe. - Les activits dans la fabrication doutils pour les robots des constructeurs automobiles (socit FTS) ont t mises en vente. Le processus de vente est en cours, un acqureur est activement recherch. Ce projet de cession permettrait au groupe de rduire encore significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile.

- 3/ Une opration de cession-bail a t conclue concernant un actif immobilier - Le groupe tait propritaire dun btiment situ aux Mureaux (78) et occup par Cimlec Industrie, la plus grosse filiale du ple Robotique Industrielle. En juin 2007, le groupe a cd ce btiment un tablissement financier et a conclu simultanment avec lui un contrat de crdit-bail. Cette opration est retraite dans les comptes consolids et na donc aucun impact sur le rsultat et lactif immobilis consolids. En revanche, les dettes financires et la trsorerie du groupe ont augment de 6,3M.

- 4/ Des restructurations significatives ont t engages. - Des restructurations ont t engages dans plusieurs socits du groupe au cours de 2007. Cela concerne CIMLEC Industrie, RECIF Technologies, FTS et LANGUEPIN Soudage. 5/ Reprise des actifs de Netra Systems par NTS, filiale de Cimlec Industrie Cimlec Industrie, via sa nouvelle filiale NTS, a repris les actifs de la socit NETRA SYSTEMS. La nouvelle filiale de Cimlec Industrie, NTS, a pour objet de concevoir, fabriquer, installer et entretenir des systmes de convoyeurs air. Elle possde une filiale aux USA et une filiale en Espagne. La filiale de NTS aux USA, NTS Inc., tant en chapter 7 a vocation tre dissoute. Lactivit de convoyage air aux USA est poursuivie par Cimlec North America. Cette acquisition intervient pour le groupe Cimlec dans le cadre de leffort de diversification de ses dbouchs, hors secteur automobile.

STRATGIE
Lanne 2007 a t une anne de stabilisation relative, aprs une anne 2006 marque par de profondes restructurations. La configuration du groupe a t profondment modifie par rapport quelques annes auparavant. Le groupe sest dvelopp dans des secteurs dactivit varis (semi-conducteurs, construction navale, aronautique, simulation). Lactivit dans le secteur automobile, qui reprsentait 70% du CA a ainsi vu sa part sensiblement diminuer, ne reprsentant plus que moins de 25%. Dsormais moins dpendant dun secteur dactivit en particulier, les objectifs du groupe sont aujourdhui les suivants : Poursuivre lintgration des socits les plus rcemment acquises Amliorer la rentabilit des activits dans le secteur des semi-conducteurs, en sappuyant sur le lancement de nouveaux produits et en prparant ainsi une phase de croissance moyen terme (interne et ventuellement externe)

Renforcer les activits rcurrentes (vente de service et maintenance des diffrents parcs installs). Rechercher des acquisitions cibles dans des secteurs dans lequel le groupe est dj prsent mais aussi dans des secteurs dans lesquels nos expertises pourraient sappliquer (gestion de projet, activits de maintenance, rduction des cots,).

Nous attendons pour 2008 une croissance du chiffre daffaires plus soutenue quen 2007. Au premier trimestre, le chiffre daffaires slve 39,2 M.

LES CHIFFRES CLS

Croissance du chiffre daffaires et du rsultat sur 10 ans

Evolution du CA en M
180 160 140 120 100 80 60 40 20 0
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
(CA 2004 2007 en IFRS, avec application de IFRS 5 pour rendre 2005 et 2006 comparables 2007)

Evolution du ROP en M
18 16 14 12 10 8 6 4 2 0

IFRS

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

(Rsultat dexploitation jusque 2003, rsultat oprationnel courant IFRS partir de 2004)

Rpartition du chiffre daffaires par activits

: 7

(EN M) Robotique industrielle Dfense et Aronautique Structure

(CA 2005 et 2006 retraits dans le cadre de IFRS 5)

2007 89,1 82,8 0,2

2006 93,7 72,3 0,2

2005 77,43 49,07 -

Rpartition du Chiffre d'affaires par activits en 2007

Dfense et Aronautique 48%

Robotique industrielle 52%

Rpartition du chiffre daffaires par zones gographiques :

(EN M) France Europe Autres

2007 105,4 18,9 47,7

2006 110,4 15,9 39,8

2005 90,2 14,6 21,6

Rpartition du Chiffre d'affaires par zones gographiques en 2007

France 61%

Autres 28% Europe 11%

Ressources humaines : 1594 personnes au 31 dcembre 2007

Rpartition des effectifs par zone gographique :

Europe Asie 27% 1% Autres 7%

France 65%

Rpartition des effectifs par secteurs dactivits :

Dfense et aronautique 37%

Sige moins de 1%

Robotique industrielle 63%

Dettes Financires :

Emprunts plus de 5 ans 25%

Concours bancaires 24%

Emprunts de 1 5 ans 32%

Emprunts moins d'un an 18%

Emprunts et dettes financires : dont moins dun an : dont de un cinq ans : dont plus de cinq ans : Concours bancaires : Total :

20 098 K 4.827 K 8.569 K 6.702 K 6.396 K 26 494 K

Endettement net / capitaux propres Groupe : (en K) Dettes financires 2007(1) 20 098 2006 11 514 2005 11 842

Concours bancaires Valeurs mobilires de placement Disponibilits Endettement Net (1) Capitaux propres ensemble consolid (2) (1) / (2)
(1)

6 396 (7 985) (8 848) 9 661 77 892 0.124

12 599 (8 889) (9 543) 5 681 75 685 0.075

13 343 (21 626) (5 621) (2 062) 68 765 (0.03)

dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA 23 011 k ; dont endettement net sous-groupe ECA 4 606 k.

Investissements : (EN M) Investissements industriels Investissements financiers 2007 8.10 2006 4.70 0.4 2005 5.31 0.2

Evolution des dettes financires et des capitaux propres (part du Groupe) en M

54,9

54,9 54,2 Capitaux propres

26,5 25,2 24,11 Emprunts et dettes financires

2005

2006

2007

Evolution des disponibilits et valeurs mobilires de placement en M

27,2 18,4 16,8

2005

2006

2007

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RAPPORT DE GESTION

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Chers Actionnaires, Conformment la loi et aux statuts, nous vous avons runis dune part en Assemble Gnrale Ordinaire leffet de vous demander dapprouver les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2007 et dautre part en Assemble Gnrale Extraordinaire afin de statuer sur les dlgations et pouvoirs donns au Conseil dAdministration dans le cadre doprations de capital. Les convocations la prsente assemble ont t rgulirement effectues. Les documents prvus par la rglementation en vigueur et notamment les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion prsentant la situation de notre socit et celle de notre groupe, les comptes annuels et autres documents sy rapportant, les comptes consolids ont t mis votre disposition au sige social de la socit dans les conditions et dlais prvus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

PRSENTATION DES COMPTES CONSOLIDS DU GROUPE FINUCHEM Les comptes consolids qui vous sont prsents ont t tablis sur la base des rgles dvaluation et de prsentation de linformation financire des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), rfrentiel adopt par lUnion Europenne et publi au Journal Officiel du 13 octobre 2003. Les impacts de la transition IFRS au 1er janvier 2004, au 31 dcembre 2004 et au 1er janvier 2005 sont dtaills dans une note de lannexe aux comptes consolids de lanne 2005. Les chiffres prsents ci-aprs sont ceux des comptes 2007, 2006 et 2005 tablis selon les mmes normes IFRS. Les donnes ne peuvent tre compares quen prenant en compte les variations de primtre commentes dans lannexe aux comptes consolids. Certaines activits du Groupe FINUCHEM ont t abandonnes au cours de lexercice, ou ont t cdes ou sont en cours de cession la clture. Le compte de rsultat et le tableau de flux ont t tablis conformment la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, en isolant la contribution des activits abandonnes sur une ligne distincte. Les comptes de rsultat et tableaux de flux de 2006 et 2005 sont retraits de la mme faon, conformment la norme IFRS. Pour se conformer aux pratiques de la place et aux normes IAS 12 et IAS 20, le crdit dimpt recherche (2.527 k) a t class en autres charges dexploitation nettes des produits au sein du rsultat oprationnel courant. Les comptes de rsultat 2006 et 2005 ont t retraits pour tre comparables, respectivement pour 2.464 k et 585 k. Lensemble des socits consolides ont tabli des comptes au 31 dcembre 2007. Les comptes des diffrentes socits intgres sont arrts conformment aux rgles du Plan Comptable Gnral et retraits aux normes IFRS dans le cadre de la prparation des comptes consolids. Les chiffres indiqus pour 2006 et 2005 sont ceux des comptes de rsultat retraits (IFRS 5). Le chiffre daffaires consolid stablit pour lexercice 172,0 M contre 166,1 M en 2006 et 126,5 M en 2005. Le rsultat oprationnel courant ressort 11,6 M contre 15,7 M lexercice prcdent et 16,6 M en 2005. Le rsultat courant, aprs prise en compte du cot de lendettement financier net, stablit 9,1 M pour 17,8 M lexercice prcdent et 17,5 M en 2005. Aprs prise en compte : - de limpt sur les bnfices de - du rsultat des socits mises en quivalence - du rsultat des actifs abandonns

-1,0 M -0,1 M -3,7 M,

Lexercice clos le 31 dcembre 2007 se traduit par un bnfice net de lensemble consolid de 4,2 M, contre 5,9 M lexercice prcdent et 9,1 M en 2005. Ce bnfice net de lensemble consolid se rpartit comme suit : - part du groupe : 0,8 M - part des minoritaires : 3,4 M Conformment larticle L233-16 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des socits contrles directement par FINUCHEM SA, ainsi que les pourcentages de dtention :

Quote-part CIMLEC INDUSTRIE ECA LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO CNAi STONI SCI LES CARRIERES RECIF TECHNOLOGIES
(1)

100 % 42,99 % (1) 95,60 % 100 % 100 % 91,6 % 100 % 100 % 93 %

dtention directe de FINUCHEM, non compris la dtention de 7,85 % par lintermdiaire de CNAI

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Par ailleurs, vous trouverez dans lannexe aux comptes consolids toutes les informations relatives aux variations du primtre intervenues au cours de lexercice 2007.

PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDS BILAN CONSOLID (en K) Actifs non courants Actifs courants Actifs destins tre cds Total de l'actif Capitaux propres (part du groupe) Intrts minoritaires Passifs non courants Passifs courants Passifs destins la vente Total du passif 31/12/2007 52 415 138 344 12 772 203 534 54 167 23 725 27 121 86 095 12 425 203 534 31/12/2006 44 674 150 782 5 416 200 872 54 911 20 775 20 594 100 844 3 748 200 872 31/12/2005 35 425 148 781 2 014 186 220 54 920 13 845 14 669 102 786 186 220

COMPTE DE RESULTAT CONSOLID (en K) Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat courant Rsultat net avant cession dactivit Rsultat net Rsultat net part du groupe 2007 172 024 11 566 10 331 9 065 7 913 4 214 808 2006 166 151 15 747 17 681 17 794 17 820 5 935 2 675 2005 126 478 16 637 17 474 17 070 12 365 9 142 7 010

LORGANISATION ET LES CHANGEMENTS DE PRIMTRE Les modifications de primtre intervenues au cours de lexercice 2007 sont mineures. 1/ CIMLEC Industrie, filiale de FINUCHEM, a procd une opration dacquisition. CIMLEC Industrie a cr la socit NTS pour reprendre une partie des actifs de NETRA SYSTEMS. NTS commercialise dans le monde entier des convoyeurs air pour bouteilles en plastique. NTS a une filiale en Espagne, Netra Systems IBERICA. Parmi les actifs de NETRA SYSTEMS, NTS a repris galement les titres dune filiale aux Etats-Unis, NTS Inc. Cette socit tait cependant en procdure judiciaire la date de sa reprise (Chapter 11) et est actuellement en liquidation judiciaire (Chapter 7) ; elle nest pas consolide car le groupe ninterviendra pas dans sa liquidation. NTS et Netra Systems IBERICA comptent 19 salaris et contribuent au chiffre daffaires 2007 pour 1,1 M. 2/ Le groupe a procd des oprations de simplification de son organigramme Plusieurs oprations sans influence sur les comptes consolids mais simplifiant lorganigramme du groupe ont t ralises : liquidation de la socit Cimlec Y Control en Espagne, qui navait plus dactivit depuis plusieurs annes, cration de deux filiales par CNAi, la SCI MBI pour lacquisition de ses nouveaux btiments et la socit CBSI pour la ralisation, en sous-traitance pour CNAi, de locaux modulaires pour les navires, la socit Markage a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ECA, les socits ELECTRONATEC et ELECTRONAVALE Technologies ont fusionn, la socit ELECTRONAVALE MOTEURS a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ELECTRONAVALE Technologies, la socit LANGUEPIN Soudage, dont lactivit avait t arrte lt dernier, a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de la socit CIMLEC Industrie. 3/ La socit SSI (ple dfense et aronautique) est consolide depuis le 1er juillet 2007. SSI, filiale amricaine de FAROS SA, avait t acquise avec les autres actifs de FAROS par ECA pour tre revendue RAYDON, autre socit amricaine, conformment un protocole sign le 5/1/2006. RAYDON avait renonc cette acquisition en violation des accords conclus et une procdure contentieuse son encontre avait t engage. Finalement, en 2007, un litige avec lancien actionnaire ayant t rsolu, permettant ainsi ECA dexercer son contrle sur SSI, ECA a conserv SSI. 4/ Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession. Des activits en cours de cession fin 2006 ont t effectivement cdes en 2007. De nouvelles activits sont en cours de cession la fin de lexercice ou ont t abandonnes par le groupe. - La socit BBR AUTOMATION, socit dintgration intervenant principalement pour des quipementiers automobiles et des plasturgistes a t cde en mars 2007, suite des discussions entames en 2006. Elle tait consolide en 2006 dans le cadre de la norme IFRS 5.

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- Lactivit de la socit LANGUEPIN Soudage (7,0 m de CA en 2006) a t abandonne par le ple Robotique Industrielle. LANGUEPIN Soudage avait une activit en recul (machines de soudage) dans un secteur difficile (quipementiers et constructeurs automobiles), qui ces trois dernires annes a toujours contribu ngativement au rsultat du groupe. Cette activit est traite dans les comptes consolids dans le cadre de la norme IFRS 5. - Le Conseil dAdministration de FINUCHEM a dcid de mettre en vente ses activits dans la fabrication doutils pour les robots des constructeurs automobiles (socit FTS). Le processus de vente est en cours, un acqureur est activement recherch. Ce projet de cession permettrait au groupe de rduire encore significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile. Les activits machines de soudage et outils pour robots, traites dans le cadre de la norme IFRS 5, ont gnr sur lanne 2006 un chiffre daffaires de 20,4 M et un rsultat oprationnel de lordre de -1,0 M.

ACTIVIT DU GROUPE AU COURS DE LEXERCICE Les variations de primtre (NTS et SSI) sont peu significatives sur le niveau de chiffre daffaires consolid (2,2 M). L'anne 2007 est une nouvelle anne de croissance avec une augmentation du chiffre d'affaires de 3,5 % par rapport 2006. Lvolution du chiffre daffaires est cependant contraste et marque par la profonde rorientation du groupe qui a dbute en 2005. Le ple Dfense et Aronautique (ECA et ses filiales) reprsente 48 % du chiffre daffaires, contre 43% en 2006. Cette volution est due la fois la croissance du ple, et notamment des socits acquises en 2006, mais aussi au recul du ple Robotique Industrielle (89,1 M de chiffre daffaires contre 93,7 M en 2006). Le ple Dfense et Aronautique affiche une croissance de 15% de son chiffre daffaires. Les activits civiles reprsentent 41% du chiffre daffaires contre 33% en 2006. Elles ont en effet cr beaucoup plus vite que les activits militaires (+40% contre +2%). Cela illustre le rquilibrage des activits de ce ple entre le civil et la dfense, ce qui permet de mieux grer les aspects cycliques de chaque domaine. Le ple Robotique Industrielle a connu un lger recul de son chiffre daffaires (-4,9 %). Ce recul est d pour partie aux activits dans le semi-conducteur (recul de 5 M). Dans ce secteur, le niveau dactivit du premier semestre tait satisfaisant mais le deuxime semestre a t particulirement faible, dans un contexte de ralentissement gnral. Les activits de CIMLEC Industrie et ses filiales taient historiquement dans le secteur automobile. Les socits qui ne pouvaient intervenir quexclusivement dans ce secteur ont t cdes ou sont en cours de cession. Les activits restantes sont essentiellement des activits de services et de maintenance, pour de nombreux secteurs dactivit (automobile, nergie, transports, agro-alimentaire, industries diverses,). Le premier semestre 2007 dans ces activits avait t difficile, notamment cause du contexte du secteur automobile. Un deuxime semestre meilleur que le premier et le dveloppement des activits hors secteur automobile nont cependant pas suffi pour rattraper le retard du premier semestre. Le recul du chiffre daffaires de ces activits slve 9 M. A contrario, les activits du ple dans le secteur naval se sont trs bien comportes (croissance de 51% 27,8 M), avec un carnet de commandes extrmement consquent. Des restructurations ont t engages dans plusieurs socits du ple Robotique Industrielle au cours de lanne. Cela concerne CIMLEC Industrie, RECIF Technologies, FTS et LANGUEPIN Soudage. Deux sites ont t ferms, leurs activits transfres sur des sites plus importants. Le cot total des restructurations est de 2,0 M dont 1,25 M au titre des activits poursuivies et 0,75 M au titre des activits abandonnes. Le groupe tait propritaire dun btiment situ aux Mureaux (78) et occup par CIMLEC Industrie, la plus importante filiale du ple Robotique Industrielle. En juin 2007, le groupe a cd ce btiment un tablissement financier et a conclu simultanment avec lui un contrat de crdit-bail. Cette opration est retraite dans les comtes consolids et na donc aucun impact sur le rsultat et lactif immobilis consolids. En revanche, les dettes financires et la trsorerie du groupe ont augment de 6,3 M. En 2007, le groupe a ralis 39 % de son chiffre daffaires linternational, contre 34% en 2006. Le ple Dfense et Aronautique ralise 47 % de son activit ltranger, ce qui est en forte augmentation par rapport 2006 (36%). Le chiffre daffaires linternational du ple Robotique Industrielle slve 27,4 M (contre 31,3 M en 2006).

LES RSULTATS DU GROUPE AU COURS DE LEXERCICE Le rsultat oprationnel courant atteint 11,6 M contre 15,7 M en 2006 et 16,6 M en 2005. Le rsultat net slve 4,2 M, contre 5,9 M en 2006 et 9,1 M en 2005. Ces rsultats comprennent des carts dacquisition ngatifs lis ECA SINDEL et NTS pour 1,1 M. Le rsultat 2006 incluait quant lui un cart dacquisition ngatif de 2,3 M, li ECA FAROS et ECA SINTERS. Le rsultat net des activits poursuivies est de 7,9 M, contre 17,8 M en 2006 et 12,4 M en 2005. Les activits non poursuivies dgagent quant elles une perte de 3,7 M (avec 2,5 M de reprise de provisions), contre 11,9 M en 2006 et 3,2 M en 2005. Lactivit du ple Robotique Industrielle a t porteuse dans le secteur naval, plus difficile dans les autres secteurs. Son rsultat oprationnel slve 2,7 M. Le ple Dfense et Aronautique a ralis en 2007 un rsultat oprationnel de 8,0 M.

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RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Leffort de Recherche et Dveloppement sest concentr en 2007 sur la finalisation des programmes engags au cours des annes prcdentes. Au sein du ple Dfense et Aronautique, qui est traditionnellement le plus contributeur aux dpenses de R&D du groupe, les dpenses de R&D immobilises se sont leves 2,4 M pour un total de 12,3 M de dpenses. Les axes principaux ont t les suivants : programme AUV (vhicule sous-marin autonome), simulateur dentrainement au pilotage, poste de pilotage, contrle commande et lectronique de puissance pour sous-marins. Au sein du ple Robotique Industrielle, seul le march des semi-conducteurs ncessite des efforts significatifs de recherche et dveloppement. Les dpenses de R&D immobilises se sont leves 0,04 M pour un total de 2,3 M de dpenses. Le dveloppement de la nouvelle gnration de robot manipulateur de wafer est dsormais termin, lquipement est oprationnel et en cours de qualification chez des clients. Lensemble des filiales du groupe ont obtenu des crdits impt recherche pour un total de 2,6 M. POLITIQUE DINVESTISSEMENT Les investissements du Groupe se sont levs 8,1 M contre 4,7 M en 2006. Ils sont rpartis 63/37 entre les investissements industriels corporels (matriels, installations) et incorporels (R&D, logiciels). Il est noter que les investissements 2007 incluent les btiments de ECA SINDEL en crdit-bail (2,2 M) et un btiment Saint-Nazaire (1,0 M) qui accueille CNAI et ECA CNAI. Les investissements industriels sont majoritairement financs sur fonds propres. Les investissements immobiliers sont financs par endettement, classique ou sous forme de crdit-bail. SITUATION FINANCIERE DU GROUPE Au 31 dcembre 2007, lendettement financier net consolid (somme des emprunts et des dettes financires pour 20,1 M et des concours bancaires pour 6,4 M, moins les valeurs mobilires de placement pour 8,0 M et les disponibilits pour 8,8 M) slve 9,7 M. Au 1er janvier 2007, il slevait 5,7 M.

FACTEURS DE RISQUES 1. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Risque de taux Compte tenu du niveau raisonnable dendettement du groupe, lexposition au risque de taux dintrt est limite. Dune manire gnrale, la politique du groupe en matire de gestion du risque de taux consiste tudier au cas par cas les conventions de crdit conclues sur la base dun taux dintrt variable et apprcier, avec laide de ses conseils financiers extrieurs, lopportunit de la conclusion dinstruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas chant, le risque de taux identifi. En k Passifs financiers (1) Actifs financiers Position nette avant gestion Hors bilan Position nette aprs gestion
(1)

JJ 1 an 8 597 85 8 512 -12 8 500

1 an 5 ans 8 148 307 7 841 7 _41

Au-del 6 577 6 577 6 577

non compris les financements qui ne portent pas intrt et y compris les concours bancaires courants pour un montant de 6.396 k.

La dette nette expose une variation des taux slve environ 14,9 M au 31 dcembre 2007. Une hausse ou une baisse de 100 points de base (1%) de lensemble des taux aurait un impact denviron plus ou moins 150 k sur la charge financire annuelle avant impt du groupe, en prenant lhypothse dune stricte stabilit de la dette. Risque de liquidit La gestion de la trsorerie est assure au niveau des quatre filiales principales de FINUCHEM. Les filiales dECA sont lies ECA SA par des conventions de trsorerie. Les autres filiales de FINUCHEM SA (hors ECA SA) ont conclu avec leur socit mre des conventions de trsorerie. La ngociation des financements bancaires est ralise au niveau de ECA SA (ple dfense et aronautique) et au niveau de FINUCHEM (reste du groupe). Au 31 dcembre, la trsorerie nette du groupe slve 10,4 M (soit 16,8 M de trsorerie disponible et 6,4 M de concours bancaires). Le groupe dispose des financements qui lui sont ncessaires, il ny a pas de financements indispensables lactivit qui soit en cours de ngociation.

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Risque de change Les oprations en devises sont concentres chez ECA (Livres Sterling) et chez RECIF Technologies (Dollar amricain). Les positions en dollar tawanais ou dinar tunisien de RECIF Technologie sont compltement non significatives. ECA et RECIF Technologies peuvent tre amenes raliser des oprations de couverture de change de faon frquente. En k Actifs Passifs Position nette avant gestion Position hors bilan Position nette aprs gestion GBP 4 392 1 358 3 034 3 034 USD 8 718 2 386 6 332 -14 6 318

Risque de crdit Le groupe FINUCHEM na pas de financements bancaires dpendant de la notation du groupe ni de concentration importante du risque de crdit. Les modalits de remboursement des principaux prts et leurs covenants sont les suivantes : Emprunt FORTIS GIAC Taux E3M+0,90 E3M+0,35 Montant 3 000 000 1 600 000 Capital restant d 2 100 000 1 280 000 Echance 20 trimestrialits partir de juillet 2006 20 trimestrialits partir de mars 2007 Covenants financiers

GIAC

E3M+0,35

1 600 000

1 280 000

20 trimestrialits partir de mars 2007

Exigibilit immdiate en cas de diminution importante de la situation nette ou de lactif immobilis de ECA SA Exigibilit immdiate en cas de diminution importante de la situation nette ou de lactif immobilis de CIMLEC SAS

SOGEBAIL

TEC10+0,55

6 319 675

6 121 796

48 trimestrialits partir de juin 2007

Risque de march Les investissements en actions sont effectus en gnral suivant une dmarche stratgique plutt quune volont spculative. Cest pourquoi les acquisitions dactions cotes sont rares. Elles sont faites exclusivement sur des marchs rglements et sont centralises. La position au 31 dcembre 2007 slve 206 k. Une volution de 10% du cours des investissements raliss en actions aurait un impact sur le rsultat de 21 k.

2.

AUTRES RISQUES Le groupe FINUCHEM, en raison du caractre pluriel de ses activits et de la diversit de sa clientle (institutionnels, grands donneurs dordre industriels nationaux et trangers) nest pas surexpos un risque industriel ou commercial particulier. Seuls deux clients reprsentent plus de 5% du CA consolid. La visibilit en termes de carnet de commandes avec le premier client du groupe est excellente. Les parts respectives des cinq premiers clients (en % du CA consolid) sont les suivantes : Client A 12,50 % Client B 5,72 % Client C 4,40 % Client D 3,85 % Client E 3,77 % Les risques pays sont galement trs limits. Le Groupe na pas de dpendance significative par rapport des fournisseurs ou des sous-traitants et veille, dans chaque ple dactivit, disposer dun ventail suffisant quil commence largir ltranger pour des raisons de cots. Les risques lis la proprit industrielle sont limits en raison de la complexit des systmes produits par le Groupe sur la majeure partie de ses activits ; le Groupe pratique une politique de dpt et dentretien de brevets auprs de lINPI. En matire denvironnement, les activits du Groupe, qui ne ncessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou toxiques, ne prsentent aucun risque particulier. Assurances : outre les polices caractre obligatoire, toutes les socits du Groupe FINUCHEM sont assures au titre des dommages aux biens, de la responsabilit civile, des marchandises transportes, des essais et des systmes robotiss, du parc informatique ainsi que des pertes dexploitation ; le montant des garanties est dfini selon la particularit des activits de chaque secteur pour des niveaux de couverture suffisants.

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VNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLTURE DE LEXERCICE La socit FINUCHEM a t assigne en janvier 2008 par danciens salaris de la socit BEMA Ingnierie qui rclament FINUCHEM une rparation du prjudice quils auraient subi en tant licencis par BEMA Ingnierie. FINUCHEM conteste cette rclamation, qui slve globalement 2,6 M et na pas constitu de provision ce titre. A partir de janvier 2008, PELICAN VENTURE a procd des acquisitions de titres FINUCHEM sur le march. A fin fvrier 2008, Jean-Pierre GORGE et sa holding PELICAN VENTURE dtenaient 2.984.893 actions FINUCHEM soit 47,2 % du capital contre 45,97% au 31 dcembre 2007. En fvrier 2008, la socit PELICAN VENTURE a procd au nantissement de 1.378.626 titres FINUCHEM en garantie de nouvelles ouvertures de crdit moyen terme (chances fvrier 2010 et juin 2011). Les titres de la socit BERTIN Technologies ont t cds par ECA en janvier 2008. Ils sont valoriss dans le bilan consolid 2007 leur juste valeur (correspondant au prix provisoire). Le Conseil dAdministration du 22 fvrier 2008 a dcid lattribution gratuite dactions en faveur de quatre dirigeants du groupe. Le nombre dactions effectivement attribues dpendra de latteinte dun certain nombre dobjectifs. Le nombre dactions nouvelles potentielles est de 62.000 au maximum. FINUCHEM a pris une participation minoritaire (34%) dans une socit dintrim en cration Saint Nazaire (44), MARINE INTERIM. En avril 2008, FINUCHEM a cr la socit ALMITEC qui via sa filiale ALMEITA a repris les actifs dune socit de tuyauterie pour le secteur naval en redressement judiciaire, la socit METATLANTIQUE. 48 salaris ont t repris. La contribution au chiffre daffaires 2008 devrait tre peu significative car cette nouvelle socit va surtout raliser des prestations en soustraitance pour CNAI. Il ny a pas dautre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2007 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes sociaux.

VOLUTION PRVISIBLE DE LACTIVIT ET PERSPECTIVES DAVENIR

Dans le ple Dfense et Aronautique, le dbut de lanne 2008 tmoigne dune forte activit commerciale autour des nouveaux produits robotiques, de simulation ainsi que des quipements navals et aronautiques. Les premires ventes du nouveau robot dmineur KSTER ont eu lieu en tout dbut danne auprs de la marine dun grand pays dAsie. Le dveloppement des ventes de ce nouveau produit minekiller et la bonne visibilit des programmes civils et militaires sur lesquels ECA est positionne permettent danticiper une croissance soutenue sur les deux prochaines annes. Au sein du ple robotique industrielle, la conjoncture de lindustrie des semi-conducteurs reste trs dfavorable RECIF Technologies. La mise sur le march de nouveaux produits fin 2007 et en 2008 devait amener de nouveaux relais de croissance. Il est craindre que lactivit ne se redresse pas avant le deuxime semestre 2008, ce qui est un facteur aggravant de la dgradation des marges de la socit due la dprciation du dollar. La restructuration significative qui a t mene chez RECIF Technologies en 2007 va cependant permettre de mieux rsister quen 2007 cet environnement difficile. Dans le secteur naval, les perspectives et la visibilit sont tout fait satisfaisantes. Le carnet de commandes est un niveau trs lev et le groupe se positionne sur des marchs de plus en plus importants. Dans les autres activits du ple, le dveloppement des services et de la maintenance hors automobile est une priorit. Le dbut de lanne et la visibilit sur lexercice sont satisfaisants tant en termes de marge que de niveau dactivit. La socit FTS est toujours en cours de cession. Des ngociations avances sont en cours, permettant de penser que la cession pourrait avoir lieu sur le premier semestre. Cette cession ne devrait pas avoir dimpact significatif sur le rsultat consolid. PRSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIT MRE Nous vous prcisons tout dabord que les comptes qui vous sont prsents ont t tablis selon les mmes formes et les mmes mthodes que les annes prcdentes. Le chiffre daffaires slve 1,77 M contre 1,75 M en 2006. Le rsultat dexploitation ressort pour lexercice (0,34) M contre (0,05) M en 2006 et (0,8) M en 2005. Quant au rsultat courant avant impts, tenant compte du rsultat financier de 2,0 M, il stablit 1,7 M contre 3,1 M lexercice prcdent. Les dividendes nets compris dans le rsultat courant sont de 1,9 M contre 2,2 M en 2006 et 2,7 M en 2005. Aprs prise en compte : - du rsultat exceptionnel de - du produit dimpt de

0,8 M, (comprenant 2,5 M de reprises de provisions relatives la socit BEMA Ingnierie) 1,6 M,

Lexercice clos le 31 dcembre 2007 se traduit par un bnfice de 4,1 M contre un dficit de 3,8 M en 2006 et bnfice de 7,6 M en 2005.

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Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dpenses et charges non dductibles fiscalement que nous avons engages au cours de lexercice coul, dont le montant global slve 6.899 , ainsi que le montant dimpt correspondant, soit 2.299 . VOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES ECHANGES SUR EUROLIST C DEPUIS LE 1ER OCTOBRE 2006 : Mois (EN ) Octobre 2006 Novembre 2006 Dcembre 2006 Janvier 2007 Fvrier 2007 Mars 2007 Avril 2007 Mai 2007 Juin 2007 Juillet 2007 Aot 2007 Septembre 2007 Octobre 2007 Novembre 2007 Dcembre 2007 Janvier 2008 Fvrier 2008 Mars 2008 POLITIQUE SOCIALE Au 31 dcembre 2007, les effectifs au niveau du groupe slevaient 1.594 personnes contre 1.535 fin 2006 et 1.281 fin 2005 (pour les activits poursuivies uniquement). A fin 2007, 35 % de leffectif du groupe est ltranger. Les socits entres dans le groupe en 2007 ne reprsentent que 28 personnes. Outre le recours la sous-traitance, le Groupe fait galement appel aux ressources de travail temporaire pour faire face aux pics de charge. Les socits du Groupe qui recourent partiellement la sous-traitance et au travail temporaire sassurent du respect des lgislations en vigueur en la matire. Les accords dintressement conclus dans les filiales cls des deux ples principaux du Groupe, qui sajoutent la participation lgale, permettent leurs salaris de bnficier des rsultats de leurs entits. Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales quils animent pourrait tre largi dautres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme doptions dachat dactions. Ainsi, des bons de souscription (2 fois 150.000) et des options de souscription portant sur le capital de la filiale ECA ont dores et dj t attribus certains cadres de la socit. LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires de FINUCHEM du 18 dcembre 2006 a par ailleurs dlgu au Conseil dAdministration la facult dattribuer des options de rachat dactions, des options de souscription daction ou des actions gratuites. Le Conseil dAdministration de FINUCHEM na pas utilis cette dlgation en 2007, mais une attribution gratuite dactions a eu lieu en fvrier 2008. Plus Haut 17.89 19.59 18.97 19.85 22.11 20.49 21.10 19.10 18.99 18.30 17.85 15.20 12.64 12.25 9.50 10.19 9.39 9.05 Plus Bas 15.26 17.45 17.60 18.40 19.33 17.25 18.12 18.01 17.46 16.50 14.42 9.96 10.90 9.10 8.09 6.18 6.60 8.25 Nombre de titres changs 453 459 134 249 480 294 387 248 217 102 150 657 220 215 486 308 232 165 269 094 748 557 264 495 077 164 516 039 699 065 725 880 787 213 996 878

Capitaux en milliers d'euros 7 462. 45 8 539. 74 2 464. 38 4 814. 67 9 994. 35 5 653. 20 7 640.15 4 608.50 4 007.48 1 792.29 2 454.06 7 949.48 2 610.08 2 273.57 4 126.98 2 496.87 1 788.83 1 442,26

PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE INTERVENUES AU COURS DE LEXERCICE En 2007, FINUCHEM na pas pris de participation dans une nouvelle socit. Sa participation au capital de CIMLEC Industrie est cependant passe de 95,25% 100% du fait du rachat des titres des minoritaires. FINUCHEM a de plus opt pour le paiement de son dividende dECA en titres. Un tableau complet des participations figure dans lannexe aux comptes sociaux.

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ACTIONNARIAT La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2007 :
2007 (2) Actions % Droits de vote % Actions % 2006 Droits de vote % Actions % 2005 Droits de vote %

Famille GORG

(1)

2 907 135

45.97%

5 632 185

62.93%

2 863 700

46.31%

3 110 525

48.45%

2 863 700 46.31%

3 110 525

48.45%

SPGP SILLAGE- Philipp MOCH

259 205 49 313

4.10% 0.78%

259 205 49 313

2.90% 0.55%

325 513 57 500

5.26% 0.93%

325 513 57 500

5.06% 0.90%

57 500

0.93%

57 500

0.90%

Auto dtention

99 094

1.57%

6 713

0.11%

11 381

0.18%

Public

3 008 574

47.58%

3 009 484

33.62%

2 930 263

47.39%

2 926 650

45.59%

3 251 108 52.58%

3 252 163

50.65%

Total (1)

6 323 321

100%

8 950 187

100%

6 183 689

100%

6 420 188

100%

6 183 689

100%

6 240 188

100%

(2)

famille GORGE dsigne les titres dtenus en direct par Jean-Pierre GORGE, le fondateur et prsident du groupe, ainsi que les titres dtenus par PELICAN VENTURE SAS, socit holding dtenue exclusivement par trois membres de la famille GORGE et dont Jean-Pierre GORGE dtient la majorit. Au 31 dcembre 2007, sauf pour le nombre de titres de SPGP qui correspond celui dclar par la socit au 5 septembre 2007.

Au cours de lexercice 2007, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : En avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORGE, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. La socit SPGP, qui avait dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5% du capital, avec 325 513 titres, a dclar en septembre 2007 avoir franchi ce seuil la baisse. Au 5 septembre 2007 (date de sa dclaration), SPGP dtenait 259.205 actions. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la socit. Il nexiste pas de pacte dactionnaires. Il nexiste pas non plus de restrictions statutaires lexercice des droits de vote et aux transferts dactions. FINUCHEM est contrle par la famille GORGE qui dtient 62,93% des droits de vote au 31 dcembre 2007 du fait dactions dtenues depuis 4 ans au nominatif qui bnficient dun droit de vote double. Ce contrle est effectif au travers de la socit holding PELICAN VENTURE. PELICAN VENTURE est une SAS au capital de 4 M. Ses capitaux propres consolids (2006) slevaient 102 M, son principal actif tant sa participation dans FINUCHEM. Ses autres actifs sont SOPROMEC, socit de capital investissement grant environ 25 M de capitaux ; BALISCO, groupe de trois entits intervenant dans le domaine de la scurit des personnes et des biens (CA 2007 environ 25 M) ; ainsi que des actifs immobiliers et financiers. AFFECTATION DU RSULTAT ET DISTRIBUTION Le rsultat social de lexercice clos le 31 dcembre 2007 reprsente un bnfice de 4.081.220,29 . Nous vous proposons daffecter ce bnfice de la manire suivante : Rserve lgale 13.962,94 Dividende aux actionnaires 1.011.731,36 Report nouveau 3.055.525,99 Total 4.081.220,29

Pour lexercice 2007, nous vous proposons de procder une distribution de 16 centimes par action, en numraire. Distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices : Afin de nous conformer aux dispositions lgales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectues au titre des trois derniers exercices sont les suivantes : 1,40 nets par action verss sous forme dun acompte sur dividende de 1 net par action en dcembre 2004 et dun dividende complmentaire de 0, 40 net par action en juillet 2005 ; 2005 0,50 nets par action ; 2006 0,50 nets par action. Il est rappel que le nominal a t divis par 5 en fvrier 2005, les dividendes depuis 2004 sont donc comparer 1/5me de ceux des annes prcdentes. 2004

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ACHAT PAR LA SOCIT DE SES PROPRES ACTIONS Les achats dactions intervenus en 2007 lont t dans le cadre des autorisations obtenues lors des assembles gnrales du 20 juin 2006 et du 18 juin 2007. FINUCHEM a procd au cours de lexercice la cession de 170.990 actions propres au cours moyen de 14,79 et lacquisition de 263.371 actions au cours moyen de 12,76 . Au 31 dcembre 2007, FINUCHEM dtient donc 99.094 actions propres (soit 1,57% de son capital), valorises au cot dachat de 853.111 au bilan, soit 8,61 par action en moyenne. La destination des actions peut tre (autorisation du 18 juin 2007) : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, lattribution doptions dachat dactions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction. Les oprations effectues lont t principalement dans lobjectif de rgularisation du cours dans le cadre du contrat de liquidit conclu par la Socit. 88.797 actions ont t acquises fin 2007 et sont dtenues dans lobjectif soit de les annuler en tout ou partie soit de les utiliser en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe. Les frais de courtage lis lacquisition des actions susvises au cours de lexercice ne sont pas significatifs. Les actions auto dtenues sont inscrites au bilan social de Finuchem SA dans la rubrique Valeurs mobilires de placement . Le nombre dactions et les chiffres ci-dessus sont donns sur la base dun nominal de laction 1 euro et dun nombre dactions composant le capital social au 31 dcembre 2007 de 6.323.321 actions. Par ailleurs, un rapport spcial a t tabli en application de larticle L225-209 al.2 du Code de Commerce sur la ralisation des oprations dachats dactions que lAssemble Gnrale a autorises. DELEGATIONS EN MATIERE DAUGMENTATION DE CAPITAL (L.225-129 du Code de commerce) En ce qui concerne les dlgations de comptence en matire daugmentation de capital, le conseil propose l'Assemble Gnrale de renouveler les dlgations de comptences qui avaient t consenties au Conseil dAdministration lors de lassemble gnrale mixte du 18 dcembre 2006 en vue de lmission en une ou plusieurs fois dactions ordinaires ou de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crances, avec suppression ou maintien du droit prfrentiel de souscription. Conformment la pratique de place, le Conseil na toutefois pas souhait renouveler lautorisation qui avait t donne en 2006 de pouvoir fixer le prix dmission des actions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, en cas de suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, avec une dcote maximale de 10% par rapport la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation. Ainsi, afin de permettre votre Socit, le cas chant, de disposer, avec rapidit et souplesse, de moyens de financement supplmentaires, nous vous demandons de bien vouloir renouveler les dlgation de comptence donner au Conseil dadministration leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques que ce dernier apprciera. Nous vous demandons de confrer au Conseil d'administration : Dlgation de comptence leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit soit par mission dactions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres (9me rsolution) Dlgation de comptence leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit (10me rsolution) Autorisation leffet daugmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors de la ralisation dune augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription (11me rsolution) Autorisation donner au Conseil dadministration leffet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas doffre publique dchange ou dapports en nature (12me rsolution) Dlgation de comptence leffet daugmenter le capital par mission dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit rserve aux salaris (13me rsolution)

Ces dlgations ont pour objet de donner au conseil d'administration, jusqu lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009, toute latitude, dans les limites fixes dans chacune des rsolutions, pour procder aux poques de son choix l'mission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilire donnant accs, immdiatement ou terme, au capital ou donnant droit lattribution de titres de crances. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'tre ralises, ne pourra tre suprieur 5.000.000 euros, montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables le cas chant. Ce plafond de 5.000.000 est global et vaut cumulativement pour les dlgations suivantes : Dlgation de comptence leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit

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Autorisation leffet daugmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors de la ralisation dune augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription Autorisation leffet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas doffre publique dchange ou dapports en nature Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration leffet daugmenter le capital par mission dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit rserve aux salaris.

Le montant nominal des valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit pouvant tre mises ne pourra tre suprieur 50.000.000 Euros. Ce plafond est global et vaut cumulativement pour les mmes dlgations que celles cites ciavant. Ces missions pourraient tre ralises avec ou sans droit prfrentiel de souscription des actionnaires. En cas de maintien du droit prfrentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorb la totalit de l'mission, le conseil d'administration pourra utiliser les facults prvues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. En cas d'mission dactions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit par appel public l'pargne avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, le conseil d'administration pourrait confrer aux actionnaires la facult de souscrire en priorit. Le prix dmission sera au moins gal (a) la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation ventuellement diminue dune dcote maximale de 5 % ou (b) la valeur minimale fixe par les dispositions lgales et rglementaires applicables, si elle est diffrente. Motifs des acquisitions % du capital Si le Conseil dadministration constatait une demande excdentaire de souscriptions lors de la ralisation dune augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription, il serait autoris augmenter le nombre de titres mettre conformment aux dispositions de larticle L 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours compter de la clture de la souscription, dans la limite de 15 % de lmission initiale et des plafonds globaux prvus ci-dessus, et ce au mme prix que celui retenu pour lmission initiale (onzime rsolution). Il vous est demand la douzime rsolution de bien vouloir autoriser le conseil d'administration, toujours dans la limite des plafonds prvus ci-dessus, leffet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas doffre publique dchange ou dapports en nature. Enfin, pour satisfaire aux exigences de la lgislation sur lpargne salariale qui oblige toute assemble dcidant une augmentation de capital en numraire se prononcer sur un projet de rsolution concernant une augmentation de capital rserve aux salaris adhrents dun plan dpargne entreprise, nous vous demandons de vous prononcer dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail (articles L3332-18 et suivants dudit code suivant nouvelle codification) et de larticle L. 225-138-1 du Code de commerce et conformment aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce mme Code, sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital rserve aux salaris adhrents dun plan dpargne dentreprise par l'mission d'actions ordinaires de numraire et, le cas chant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accs au capital (treizime rsolution). Il est prcis que, conformment aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail (articles L3332-18 et suivants dudit code suivant nouvelle codification), le prix des actions mettre pourra faire lobjet dune dcote de 20 % (ou de 30 %pour les cas prvus par la loi) la moyenne des premiers cours cots de l'action lors des 20 sances de bourse prcdant la dcision du Conseil d'Administration relative l'augmentation de capital et l'mission d'actions correspondante. Le Conseil pourra toutefois fixer une dcote infrieure sil le juge opportun. Le Conseil dAdministration demande aux actionnaires de ne pas adopter cette rsolution et de se prononcer contre laugmentation de capital quelle prvoit.

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ADMINISTRATEURS
Aucun mandat dadministrateur ne vient en renouvellement. Conformment aux dispositions de larticle L 225-102-1 alina 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons la liste des mandats et fonctions exercs par les membres du Conseil dAdministration dans toutes socits durant lexercice coul.

Nom et prnom

Date de premire nomination CA du 11/03/1991

Date d'chance du mandat AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2008

Fonction principale exerce dans la socit Prsident Directeur Gnral

Fonction principale exerce en dehors de la socit

Autres mandats et fonctions exerces dans toute socit Prsident de PELICAN Venture SAS

GORGE Jean-Pierre

Administrateur des socits : ECA, CIMLEC Industrie (jusquau 6/12/07), MELCO, BERTIN Technologies (jusquau 14 janvier 2008). Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil de LASER Technologies (jusquau 01/05/07) Prsident de FTS (jusquau 13/06/07) PDG de CIMLEC INDUSTRIE (du 19/01/07 au 06/12/07) Vice-prsident du Conseil de Surveillance de la socit SOPROMEC

GORGE Raphal

AG du 17/06/2004

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2009

Directeur Gnral Dlgu Administrateur

Directeur Gnral Dlgu de PELICAN Venture SAS Reprsentant permanent de FINUCHEM au Conseil dadministration ECA CIMLEC Industrie (jusquau 6/12/07) Prsident et directeur gnral de la socit MELCO Prsident et membre du conseil dadministration de Rcif Technologies (jusquau 20/08/07) Grant SCI Thouvenot , EURL Les Ptureaux SCI des carrires (depuis le 28/06/07) Prsident des socits CLF SAS NTS SAS NTC Technologies SAS STONI SAS Reprsentant permanent de PELICAN VENTURE SAS au Conseil d'administration de la socit AUPLATA au Comit de Surveillance de la socit PLEIADE Investissement (anciennement BEFORE) Prsident du Conseil de Surveillance de la socit SOPROMEC

LUCOT Sylvie

AG du 18/12/2006

LHOMME Mathieu

AG du 18/12/2006

AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2010 AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012

Administrateur

Directrice des relations avec les investisseurs THALES

PDG de SIFELEC SA

Administrateur

Directeur de projet dpartement dveloppement Groupe DANONE

Co-grant de la SCI Socit Civile BLB

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Au cours des dernires annes, les mandats exercs par les mandataires sociaux ont t les suivants : 2003 Jean-Pierre GORG ECA FINUCHEM BEMA Ingnierie (1) (2) CIMLEC Industrie MS COMPOSITES (3) MELCO BERTIN Technologies LANGUEPIN Soudage LASER Technologies CNAI PELICAN VENTURE SOPROMEC Participations FTS Raphal GORG FINUCHEM SCI THOUVENOT PELICAN VENTURE LES PATUREAUX BEMA Ingnierie (1) (2) PLEIADE Investissement - BEFORE AUPLATA CLF ECA CIMLEC Industrie MELCO SH CNAI SOPROMEC Participations RECIF Technologies SCI des Carrires STONI NTS NTC Technologies Sylvie LUCOT FINUCHEM SIFELEC SA 131 CENTELEC SOFIPARGE Mathieu LHOMME FINUCHEM SCI Socit Civile BLB
(1) (2) (3)

2004 x x x x x x x x

2005 x x x x x x x x x x

2006 x x x x x x x x x

2007 x x x x x x x x x

x x x x x x x x

x x

x x x x x

x x x x x x

x x x x

x x x x x x x x x x x x x x

x x x x X X X X X X x x x x x x

x x

x x

x x

x x

jusque septembre 2006 socit ayant dclar sa cessation des paiements en octobre 2006 socit cde en avril 2005

Raphal GORGE est le fils de Jean-Pierre GORGE. Mathieu LHOMME est son gendre. Sylvie LUCOT est un administrateur indpendant. Les administrateurs ont une exprience des postes de direction ou de prsidence de socits ou au sein de directions de grands groupes. Au cours des cinq dernires annes, aucun des administrateurs na fait lobjet de condamnation pour fraude ou dune sanction publique ou dcision dempchement, telles que vises au point 14.1 de lannexe I du rglement (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004. La prsence dun administrateur indpendant au Conseil dAdministration de FINUCHEM (personne qui nentretient aucune relation avec la socit, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement) permet de sassurer que le contrle nest pas exerc de faon abusive car cet administrateur pourrait jouer un rle dalerte sil constatait quun contrle tait exerc de faon abusive.

RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru en 2007 des jetons de prsence pour un montant total de 8.000 (2.000 chacun). Les mandataires sociaux nont peru aucune rmunration brute au titre de lexercice 2007 de la part de FINUCHEM. Monsieur Raphal GORGE (Directeur Gnral Dlgu) a reu une rmunration brute fixe de 120.000 de PELICAN VENTURE ainsi quun avantage en nature de 6.096 (rmunration identique 2006). Un conseil dadministration de fvrier 2008 a procd lattribution gratuite dactions en faveur de Raphal GORGE (pour partie sous conditions datteinte dobjectifs). Monsieur GORGE pourra bnficier au maximum, si tous les objectifs dfinis pas le Conseil dAdministration sont atteints, de 31.000 actions. Monsieur Jean-Pierre GORGE (Prsident) a reu une rmunration brute fixe de 132.000 de PELICAN VENTURE ainsi quun avantage en nature de 3.411 (rmunration identique 2006).

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Il nexiste pas de contrat liant un membre du Conseil dAdministration au groupe ou une de ses filiales. Les mandataires sociaux de la socit FINUCHEM nont peru aucune rmunration dans les socits contrles. JETONS DE PRESENCE Nous vous demandons de fixer la somme de 8.000 par exercice et jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'administration compter de lexercice ouvert compter du 1er janvier 2008.

CONVENTIONS VISES LARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons, conformment larticle L225-40 du Code de Commerce, dapprouver les conventions vises larticle L225-38 dudit Code et conclues au cours de lexercice coul, aprs avoir t rgulirement autorises par votre Conseil dadministration. Vos Commissaires aux comptes ont t dment aviss de ces conventions quils ont dcrites dans leur rapport spcial. PARTICIPATION DES SALARIS AU CAPITAL Conformment aux dispositions de larticle L 225-102 du Code de Commerce, il convient de noter quaucune participation des salaris nest dtenue dans le cadre dune gestion collective.

RACHAT DACTIONS Il vous sera galement demand d'autoriser le Conseil d'administration, avec facult de subdlgation, mettre en uvre un programme de rachat par la socit de ses propres actions. Cette autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; rgulariser le cours de bourse, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions dactions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lassemble gnrale extraordinaire de la rsolution prvue cet effet et dans les termes qui y sont indiqus. Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre lgislatif rsultant de larticle L. 225-209 du code de commerce: elle serait valable pour une priode maximale de 18 mois et priverait deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute dlgation antrieure donne au conseil dadministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions ; le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le conseil dadministration ne pourra excder 10% du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant le capital social ; le prix maximum dachat par action serait fix 30 . LAssemble Gnrale dlguerait au Conseil dadministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster les prix susviss afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devraient tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les articles 241-1 241-7 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. Le descriptif du programme de rachat dactions prvu larticle 241-2 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers est publi dans les conditions prvues larticle 221-3 dudit rglement et contient toutes les informations complmentaires utiles votre information quant ce programme de rachat. Dans la perspective d'une annulation des actions achetes, votre Assemble, statuant en Assemble Gnrale Extraordinaire, autoriserait pour une priode de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la rduction du capital dans la limite de 10 % de son montant actuel, tant rappel que cette limite de 10% sappliquerait un montant du capital de la socit qui sera, le cas chant, ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement lAssemble et dlguerait au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la raliser.

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TABLEAU DES DELEGATIONS Un tableau des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L225-129-1 et L225-129-2 du Code de Commerce figure en annexe du prsent rapport. RAPPORT SPECIAL SUR LES STOCK OPTIONS OU LES ACTIONS GRATUITES LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 dcembre 2006 a autoris le Conseil dAdministration consentir certains membres du personnel de la socit et des socits qui lui sont lies, dans les conditions de larticle L 225-180 du Code de Commerce des options dachat et/ou de souscription dactions. Aucune option de souscription ou dachat dactions ou action gratuite nont t attribues en 2007. En consquence il na pas t tabli de rapport spcial sur le sujet. Une attribution gratuite dactions a eu lieu en fvrier 2008 et donnera lieu ltablissement dun rapport en 2009. Cette attribution est pour partie conditionne latteinte de diffrents objectifs. Elle concerne 4 personnes qui peuvent collectivement bnficier de 20.668 62.000 actions en fonction de latteinte des objectifs fixs par le Conseil dAdministration.

TABLEAU DES RSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au prsent rapport est annex, conformment aux dispositions de larticle R225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparatre les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Votre Conseil vous invite, aprs lecture des rapports prsents par vos Commissaires aux Comptes, adopter les rsolutions quil soumet votre vote. Fait Paris, le 14 avril 2008 Le Conseil dAdministration

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Tableau financier article R.225-102 du Code de Commerce

Socit FINUCHEM : Tableau financier

Nature des indications

2007

2006

2005

2004

2003

Capital social

6 323 321

6 183 689

6 183 689

5 250 000

5 250 000

Nombre dactions mises

6 323 321

6 183 689

6 183 689

1 050 000

1 050 000

Valeur nominale dune action

Nombre dobligations convertibles en actions

Chiffre daffaires hors taxes

1 771 959

1 752 058

1 408 217

1 298 719

1 141 525

Rsultats avant impts, amortissements & Provisions Impt sur les bnfices

1 258 501

3 153 082

6 266 944

5 832 386

2 283 219

(1 626 295)

(2 561 828)

196 250

1 414 678 (1 087 838)

Rsultats aprs impts mais avant amortissements & provisions Rsultats aprs impts, amortissements & Provisions Rsultats distribus

2 884 796

5 714 910

6 070 694

4 417 708

3 371 057

4 081 220

(3 780 457)

7 564 752 13 595 337

591 221

3 091 845

3 091 844

2 473 476

787 500

Par action rsultat aprs impt mais avant amortissements & provisions (1) Par action rsultat aprs impt, amortissements & provisions (1) Dividende net attribu chaque action (1) (Avoir fiscal correspondant) (2)

0,46

0, 92

0, 98

4,21

3,19

0,65

(0, 61)

1, 22

12,95

0,56

0, 50 -

(3) 1,40 6

0,75 0,375

Effectif moyen des salaris

Montant de la masse salariale

388 624

295 803

646 187

598 941

446 673

Cotisations sociales et avantages sociaux

189 274

116 194

215 188

234 630

200 397

(1) division du nominal par 5 en fvrier 2005 (2) Jusque 2004 (3) Dont un acompte de 1 euro vers en dcembre 2004 titre exceptionnel et 0,4 euro vers en 2005

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Inventaire des valeurs mobilires dtenues en portefeuille au 31 dcembre 2007 Socits En euros I - Titres de participation 1. Socits franaises a/ Titres de participation cots ECA b/ Titres de participation non cots CIMLEC MILLECAMPS LES PATUREAUX CNAI RECIF Technologies AFMA Robots MELCO LA SER TECHNOLOGIES Valeurs nettes d'inventaire

6 592 023 1 164 213 7 3 206 1 860 755 429 622 000 000 0 0 0

2. Socits trangres a/ Titres de participation cots Nant b/ Titres de participation non cots Nant 13 043 829 II - Autres titres immobiliss 1. Socits franaises a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant 2. Socits trangres a/ Titres cots Nant b/ Titres non cots Nant III - Valeurs mobilires de placement a/ SICAV b/ actions franaises cotes Nant c/ actions propres 5 059 024

853 111 5 912 136 18 955 965

Total gnral (I + II + III)

Note : FINUCHEM dtient galement les titres des socits, SCI des CARRIERES pour 1.914.000 et SAS STONI pour 5.690.000 , inscrits en stock car acquis en 2006 sous le rgime de marchand de biens.

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Tableau des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital

Date

Dlgation

Validit

Montant nominal maximal 5.000.000

Utilisation

AGM du 18/12/2006 (3 rsolution)

Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la Socit par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires,

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

50.000.000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital) 5.000.000 (1) 50.000.000 (valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital) (2) 15% du montant de lmission initiale (3)

Aucune

AGM du 18/12/2006 (4 rsolution)

Dlgation de comptence l'effet de dcider d'augmenter le capital de la Socit par mission dactions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, Dlgation de comptence leffet de dcider daugmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors dune augmentation de capital,

AG statuant sur les comptes de lexercice 2007 AG statuant sur les comptes de lexercice 2007 AG statuant sur les comptes de lexercice 2007 AG statuant sur les comptes de lexercice 2007

Aucune

AGM du 18/12/2006 (5 rsolution)

Aucune

Autorisation pour fixer le prix d'mission des valeurs AGM du mobilires donnant accs au capital, en cas de 18/12/2006 suppression du droit prfrentiel des actionnaires et dans (6 rsolution) la limite de 10 % du capital social par an, AGM du 18/12/2006 (7 rsolution) Autorisation l'effet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas d'offre publique d'change ou d'apport en nature, sur sur sur sur sur le le le le le plafond plafond plafond plafond plafond global global global global global prvu prvu prvu prvu prvu la la la la la 3 3 3 4 3 rsolution rsolution rsolution rsolution rsolution

10% du capital

(4)

Aucune

10% du capital

(5)

Aucune

(1) (2) (3) (4) (5)

Avec Avec Avec Avec Avec

imputation imputation imputation imputation imputation

28

COMPTES CONSOLIDS 2007

29

COMPTES CONSOLIDS BILAN CONSOLID

ACTIF Actifs non courants Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs financiers : Prts et crances Actifs financiers : Titres non consolids Titres mis en quivalence Impt diffr Autres actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Crance dimpt Trsorerie et autres quivalents Actifs destins la vente Total de l'actif PASSIF Capitaux propres (part du groupe) Capital (1) Primes (1) Rserves et rsultat consolids (2) Intrts minoritaires Passifs non courants Provisions long terme Dettes financires plus d'un an Impts diffrs Autres passifs non courants Passifs courants Provisions court terme Emprunts et dettes financires moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Impt exigible Passifs destins la vente Total du passif
(1) (2)

Notes 4.1 4.2 4.2 4.2 4.5 3 4.5 4.9 4.8 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11

31/12/2007 52 417 13 865 18 521 12 942 41 1 196 1 413 122 3 190 1 127 138 344 22 068 83 410 8 523 7 510 16 833 12 772 203 534 31/12/2007 54 167 6 323 15 154 32 690 23 725 27 122 4 337 15 272 6 253 1 260 86 095 2 676 11 223 30 267 41 215 713 12 425 203 534

31/12/2006 44 674 13 324 16 463 10 053 41 1 188 592 128 2 168 717 150 782 26 084 88 739 13 129 4 398 18 432 5 416 200 872 31/12/2006 54 911 6 184 13 080 35 647 20 775 20 593 6 971 6 630 4 891 2 101 100 845 3 357 17 483 33 623 45 467 916 3 748 200 872

En k 31/12/2005 35 425 6 609 11 391 13 728 298 1 408 656 240 650 445 148 781 27 703 85 356 6 933 1 543 27 246 2 014 186 220 31/12/2005 54 920 6 184 13 080 35 656 13 845 14 669 2 215 6 768 3 685 2 001 102 786 8 692 18 417 37 026 36 839 1 812 186 220

4.12

4.14 4.15 4.9 4.16 4.14 4.15 4.16 4.16 4.16 4.11

de l'entreprise mre consolidante. dont rsultat de l'exercice.

COMPTE DE RSULTAT CONSOLID

En K Chiffre d'affaires Production immobilise Autres produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Impts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Ecarts dacquisition Autres charges dexploitation nettes des produits Rsultat oprationnel courant Plus-values sur cessions dactifs Cots de restructuration Rsultat oprationnel Cot de lendettement financier net Rsultat courant Impt sur le rsultat Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat aprs impts des activits poursuivies Rsultat net des activits non poursuivies Rsultat net Rsultat net part des minoritaires Rsultat net part du groupe Nombre moyen dactions Rsultat net par action des activits poursuivies, en euros Rsultat net par action, en euros
Notes 4.18

4.19

4.20 4.1 4.19

1.6 4.21 4.9

2007 172 024 2 476 1 283 (100 655) (58 691) (3 628) (4 441) 1 159 2 039 11 566 (1 236) 10 331 (1 266) 9 065 (1 018) (134) 7 913 (3 700) 4 214 3 405 808

2006(1)(2) 166 151 1 580 506 (96 882) (56 068) (3 715) (446) 2 300 2 321 15 747 1 934 17 681 113 17 794 389 (363) 17 820 (11 886) 5 935 3 259 2 675

2005(1)(2) 126 478 2 310 655 (76 011) (39 783) (2 547) 1 198 3 752 585 16 637 838 17 474 (405) 17 070 (4 705) 12 365 (3 223) 9 142 2 132 7 010

4.12 6 228 729 6 177 192 5 857 163 4.12 0,722 2,311 1,762 4.12 0,130 0,433 1,242 (1) Retrait dans le cadre de la norme IFRS 5 - Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, voir note 4.11. (2) Le crdit impt recherche a t reclass en autres charges dexploitation nettes des produits (rsultat oprationnel courant), voir note 2.1.

30

TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE

En K Rsultat net des activits poursuivies Charges et produits calculs Plus et moins values de cessions QP de rsultat des socits mises en quivalence Capacit dautofinancement (avant neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts) Cot de lendettement financier net Charge dimpt Capacit dautofinancement (aprs neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts) Impts verss Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie gnr par lactivit Oprations dinvestissement Dcaissement / acquisition immobilisations incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations corporelles Encaissement / cession immobilisations corporelles et incorporelles Dcaissement / acquisition immobilisations financires Encaissement / cession immobilisations financires Trsorerie nette / acquisitions et cessions de filiales Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement Oprations de financement Augmentations de capital ou apports Dividendes verss aux actionnaires de la mre Dividendes verss aux minoritaires Achats / Revente actions propres Variation des autres fonds propres Encaissements provenant demprunts Remboursement demprunts Cot de lendettement financier net Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Flux de trsorerie gnr par les activits poursuivies Flux de trsorerie gnr par les activits non poursuivies Variation de trsorerie 3 199 (3 092) (1 595) 9 529 (4 024) (1 266) 2 751 4 788 (148) 4 640 (3 099) (1 247) 34 2 805 (3 684) 113 (5 079) (8 059) (1 610) (9 669) 13 117 (2 055) (1 402) 1 382 284 (4 359) (404) 6 563 3 348 (10 404) (7 056) (3 010) (2 604) 35 (249) 492 (258) (5 595) (1 823) (2 850) 1 479 (646) 3 161 (8 988) (9 667) (2 211) (866) 391 (1 508) 756 2 907 (531) Notes 2007 7 913 1 986 (184) 134 9 849 1 266 1 018 12 133 4.9 4.24 (653) (3 848) 7 632 2006(1) 17 820 (3 442) (1 453) 363 13 288 (113) (389) 12 786 (1 268) (4 831) 6 687 2005(1) 12 365 (4 702) (705) 6 958 404 4 705 12 067 (4 159) (10 592) (2 684)

4.24

4.24 4.21 4.9

4.24

4.21

Incidence des variations de taux de change Trsorerie louverture (2) Reclassement de trsorerie (3) Trsorerie la clture

4.10 4.10

(230) 5 834 46 10 437

(79) 13 903 1 678 5 834

43 20 766 151 13 903

(1) (2)

Afin de prendre en compte les normes IAS 32-39 appliques compter du 1er janvier 2005, la trsorerie douverture 2005 est retraite de leffet des effets escompts non chus, reclasss en concours bancaires courants pour (2 609) K, ainsi que de la juste valeur des VMP et actions propres pour (84) K. (3) Reclassement de trsorerie 2005 : trsorerie lie la juste valeur des VMP et actions propres de FINUCHEM et ECA. Reclassement de trsorerie 2006 : trsorerie ngative de BBR Automation reclasse en actifs destins tre cds. Reclassement de trsorerie 2007 : trsorerie ngative de FTS reclasse en actifs destins tre cds, dconsolidation de BBR A. PRESENTATION DES FLUX EN DISTINGUANT ACTIVITES POURSUIVIES ET NON POURSUIVIES Trsorerie douverture Reclassement de la trsorerie des activits non poursuivies Variations de la priode (1) Apports des activits poursuivies aux activits non poursuivies Change Autres Cessions dactivits (dconsolidation de la trsorerie ngative) Trsorerie de clture (2)
(1) (2)

Retrait dans le cadre de la norme IFRS 5 - Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes, voir note 4.11.

Activits poursuivies 5 834 2 413 4 788 -1 477 -230 -890 10 437

Activits non poursuivies -1 587 -2 413 -1 734 1 477 1 587 -2 670

hors apports des activits poursuivies aux activits non poursuivies La trsorerie des activits en cours de cession figure au bilan au sein des actifs et passifs destins la vente.

31

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K 31/12/2006 Augmentation de capital Affectation du rsultat Dividendes Effet IFRS des stocks options Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Effet IFRS 32-39 Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/2007 Capital 6.184 139 Rserves 46.051 2 074 2 675 (3.092) 82 (721) (91) 417 808 (365) 18 (12) 6 323 47 036 808 Rsultat 2.675 (2 675) (3.092) 82 (721) (91) 417 808 (365) 18 (12) 54 167 (1 585) 81 8 414 3 406 (88) (58) 23 725 (4 677) 163 (721) (83) 831 4 214 (453) (40) (12) 77 893 Groupe 54.910 2 213 Minoritaires 20.775 774 Totaux 75.686 2 987

Le dividende vers en 2007 est celui que lAssemble Gnrale du 18 juin 2007 a vot sur proposition du Conseil dAdministration.

En K 31/12/2005 Affectation du rsultat Dividendes Effet IFRS des stocks options Effet IFRS de variation de l'autocontrle sur la priode Effet IFRS des plus-values sur actions propres Effet IFRS de la juste valeur des actifs destins la vente Effet IFRS 32-39 Rsultat consolid Variations des carts de change Variation des % d'intrt Autres impacts 31/12/2006

Capital 6.184

Rserves 41.726 7.010 (3.092) 63 63 44 (101) (9)

Rsultat 7.010 (7.010)

Groupe 54.920 (3.092) 63 63 44 (101) (9) 2.675 341 12 (6) 54.910

Minoritaires 13.845 (1.301) 64 3

Totaux 68.766 (4.393) 127 65 44 (203) (17) 5.935 392 4.932 40 75.686

2.675 341 12 (6) 6.184 46.051 2.675

(102) (9) 3.259 50 4.920 46 20.775

Le dividende vers en 2006 est celui que lAssemble Gnrale du 21 juin 2006 a vot sur proposition du Conseil dAdministration

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDS

Lannexe fait partie intgrante des comptes consolids. Lexercice couvre une priode de 12 mois, du 1er janvier au 31 dcembre. Les comptes consolids du Groupe FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dadministration en date du 14 avril 2008. Le compte de rsultat est prsent par nature, le tableau des flux de trsorerie est tabli selon le modle prvu par la recommandation 2004-R02 du CNC du 27/10/2004. Le bilan est tabli sous la forme courant/non courant, sachant quun actif est courant lorsquil rpond lun des critres suivants : sa ralisation, sa vente ou sa consommation entre dans le cadre du cycle dexploitation, il est dtenu essentiellement des fins de transaction ou pour une dure courte (12 mois), lactif est de la trsorerie ou un quivalent de trsorerie. Les autres actifs sont des actifs non courants. Un passif est courant sil est attendu quil soit rgl dans le cadre du cycle dexploitation ou sil doit tre rgl dans les douze mois suivant la clture. Certaines activits ont t classes conformment la norme IFRS 5 et les informations comparatives prsentes dans ce document ont donc t retraites. Ces retraitements sont dcrits en note 4.11. Sauf indication contraire, tous les chiffres sont en milliers deuros.

1. FAITS SIGNIFICATIFS 2. PRINCIPES COMPTABLES

Modifications apportes aux comptes entirement publis Rfrentiel comptable Principes de consolidation Mthodes et rgles dvaluation 3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 4. NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS 4.1 carts dacquisition 4.2 Immobilisations incorporelles et corporelles 4.3 Flux dimmobilisations incorporelles et corporelles 4.4 Flux damortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels 4.5 Autres actifs financiers 4.6 Stocks et encours 4.7 Clients et comptes rattachs 4.8 Autres crances et charges constates davance 4.9 Impt sur les socits 4.10 Trsorerie et quivalents de trsorerie 4.11 Actifs dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession 4.12 Capitaux propres 4.13 Provisions pour retraites 4.14 Provisions pour risques et charges 4.15 Emprunts et dettes financires 4.16 Variation des autres dettes 4.17 Engagements et passifs ventuels 4.18 Ventilation du chiffre daffaires 4.19 Ventilation des achats consomms 4.20 Dotations et reprises dexploitation 4.21 Cot de lendettement 4.22 Contribution des activits au rsultat densemble 4.23 Informations bilancielles par activits 4.24 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie 4.25 Note relative aux parties lies 5. AUTRES NOTES 5.1. Effectifs 5.2. Rmunration des mandataires sociaux 5.3. Faits exceptionnels et litiges 5.4. Evnements postrieurs 6. INFORMATION PRO FORMA 7. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES 2.1 2.2 2.3 2.4

33

1.

FAITS SIGNIFICATIFS

A la diffrence de 2006, le groupe na pas connu en 2007 de modification significative de son primtre. 1/ CIMLEC Industrie, filiale de FINUCHEM, a procd une opration dacquisition. CIMLEC Industrie a cr la socit NTS pour reprendre une partie des actifs de NETRA SYSTEMS. NTS commercialise dans le monde entier des convoyeurs air pour bouteilles en plastique. NTS a une filiale en Espagne, NTS IBERICA. Parmi les actifs de NETRA SYSTEMS, NTS a repris galement les titres dune filiale aux Etats-Unis, NTS Inc. Cette socit tait cependant en procdure judiciaire la date de sa reprise (Chapter 11), elle nest pas consolide car le groupe ninterviendra pas dans sa liquidation. NTS et NTS IBERICA comptent 19 salaris et contribuent au chiffre daffaires 2007 pour 1,1 M. 2/ Le groupe a procd des oprations de simplification de son organigramme Plusieurs oprations sans influence sur les comptes consolids mais simplifiant lorganigramme du groupe ont t ralises : liquidation de la socit Cimlec Y Control en Espagne, qui navait plus dactivit depuis plusieurs annes, cration de deux filiales par CNAi, la SCI MBI pour lacquisition de ses nouveaux btiments et la socit CBSI pour la ralisation, en sous-traitance pour CNAi, de locaux modulaires pour les navires, la socit Markage a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ECA, les socits ELECTRONATEC et ELECTRONAVALE Technologies ont fusionn, la socit ELECTRONAVALE MOTEURS a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de la socit ELECTRONAVALE Technologies, la socit LANGUEPIN Soudage, dont lactivit avait t arrte lt dernier, a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de la socit CIMLEC Industrie. 3/ La socit SSI (ple dfense et aronautique) est consolide depuis le 1er juillet 2007. SSI, filiale amricaine de FAROS SA, avait t acquise avec les autres actifs de FAROS par ECA pour tre revendue RAYDON, autre socit amricaine, conformment un protocole sign le 5/1/2006. RAYDON avait renonc cette acquisition en violation des accords et une procdure contentieuse son encontre a t engage. En 2007, le litige avec lancien actionnaire a t rsolu, ce qui permet ECA dexercer son contrle sur SSI. 4/ Plusieurs activits ont t abandonnes ou sont en cours de cession. Des activits en cours de cession fin 2006 ont t effectivement cdes en 2007. De nouvelles activits sont en cours de cession la fin de lexercice ou ont t abandonnes par le groupe. - La socit BBR AUTOMATION, socit dintgration intervenant principalement pour des quipementiers automobiles et des plasturgistes a t cde en mars 2007, suite des discussions entames en 2006. Elle tait consolide en 2006 dans le cadre de la norme IFRS 5. - Lactivit de la socit LANGUEPIN Soudage (7,0 m de CA en 2006) a t abandonne par le ple Robotique Industrielle. LANGUEPIN Soudage avait une activit en recul (machines de soudage) dans un secteur difficile (quipementiers et constructeurs automobiles), qui ces trois dernires annes a toujours contribu ngativement au rsultat du groupe. Cette activit est traite dans les comptes consolids dans le cadre de la norme IFRS 5. - Le Conseil dAdministration de FINUCHEM a dcid de mettre en vente ses activits dans la fabrication doutils pour les robots des constructeurs automobiles (socit FTS). Le processus de vente est en cours, un acqureur est activement recherch. Ce projet de cession permettrait au groupe de rduire encore significativement son exposition aux fluctuations du secteur automobile. Les activits machines de soudage et outils pour robots, traites dans le cadre de la norme IFRS 5, ont gnr sur lanne 2006 un chiffre daffaires de 20,4 M et un rsultat oprationnel de lordre de -1,0 M. 5/ Une opration de cession-bail a t conclue concernant un actif immobilier. Le groupe tait propritaire dun btiment situ aux Mureaux (78) et occup par CIMLEC Industrie, la plus grosse filiale du ple Robotique Industrielle. En juin 2007, le groupe a cd ce btiment un tablissement financier et a conclu simultanment avec lui un contrat de crdit-bail. Cette opration est retraite dans les comptes consolids et na donc aucun impact sur le rsultat et lactif immobilis consolids. En revanche, les dettes financires et la trsorerie du groupe ont augment de 6,3 M.

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6/ Des restructurations significatives ont t engages. Des restructurations ont t engages dans plusieurs socits du groupe au cours de lanne. Cela concerne CIMLEC Industrie, RECIF Technologies, FTS et LANGUEPIN Soudage. Le cot total des restructurations est de 2,0 M dont 1,25 M au titre des activits poursuivies et 0,75 M au titre des activits abandonnes.

PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Modifications apportes aux comptes antrieurement publis En 2007, le groupe a identifi des activits arrtes, cdes ou en cours de cession ligibles la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes. Conformment cette norme, les comptes de rsultat et les tableaux de flux de trsorerie antrieurement publis ont t retraits. Les effets de ces retraitements sont publis en note 4.11. Conformment aux pratiques de la place, aux normes IAS 12 et IAS 20, le crdit dimpt recherche ntant ni un lment du rsultat fiscal, ni calcul sur la base du rsultat fiscal, ntant pas un lment de liquidation de limpt ni limit au montant de limpt liquid, son classement en rsultat oprationnel a t privilgi. La prsentation du compte de rsultat a donc t modifie pour faire apparatre les crdits dimpt recherche constats par les filiales au sein du rsultat oprationnel courant (autres charges et produits) plutt quen diminution de la charge dimpt. Les comptes de rsultat de 2006 et 2005 ont t modifis en consquence pour tre comparable celui de 2007. Ce changement de prsentation a pour effet daugmenter la charge dimpt au profit du rsultat oprationnel courant, pour 585 k en 2005, 2.464 k en 2006 et 2.527 k en 2007. Les crances de crdit impt recherche sont toujours classes lactif en crances dimpt.

2.2 Rfrentiel comptable En application des rglements europens, les tats financiers du groupe FINUCHEM sont prpars en conformit avec les normes comptables internationales applicables au sein de lUnion Europenne au 31 dcembre 2007. Les principes et mthodes comptables du Groupe sont dcrits ci-aprs. Les options retenues pour la premire application des normes internationales, ainsi que la nature et lincidence des changements de principes et mthodes comptables sur le bilan douverture et de clture et les rsultats de lexercice 2004 tablis selon le rfrentiel comptable franais sont dcrits dans le document de rfrence enregistr par lAMF le 21 juillet 2006 sous le numro R.06-128. Les normes IAS 32 et 39 ont t appliques compter du 1er janvier 2005, sans retraitement de lexercice 2004, conformment la possibilit laisse par la norme IFRS 1 et comme expliqu dans le document de rfrence pr cit. De nouvelles normes ou interprtations telles quadoptes par lUnion Europenne et dapplication obligatoire au 1er janvier 2007 sont entres en vigueur et nont entrain aucun impact sur les comptes. Il sagit des normes et interprtations suivantes : IFRS 7 Instruments financiers : informations fournir IAS 1 Prsentation des tats financiers informations sur le capital IFRIC 10 Information intermdiaire et dprciation IFRIC 8 Champ dapplication dIFRS 2 De nouvelles normes ou interprtations sont entres en vigueur compter du 1er janvier 2007 mais ne sont pas applicables aux oprations effectues par le groupe : IFRS 4 Contrats dassurance, IFRIC 7, IFRIC 9. Par ailleurs, le groupe na pas choisi dappliquer de faon anticipe les normes et interprtations adoptes ou en cours dadoption par lUnion Europenne et dont la date de mise en application est postrieure au 31 dcembre 2007. Les normes et interprtations suivantes qui seront applicables au groupe nont notamment pas t anticipes : IFRS 8 Segments oprationnels, Amendement IAS 23 Cots demprunts. Dautres normes et interprtations dapplication au ou aprs le 1er janvier 2008 ne seront pas applicables au groupe : IFRIC 13 Programme de fidlisation des clients, IFRIC 12 Accords de concession, IFRIC 14 IAS19 limitation de lactif au titre de prestations dfinies, obligations de financement minimum et leur interaction. Le groupe a choisi de prsenter les informations relatives la gestion du risque financier au sein du rapport de gestion, comme le permet la norme (IFRS 7.B6), et renvoie donc le lecteur ce document.

2.3 Principes de consolidation Mthode de consolidation Les socits dans lesquelles le Groupe dtient, directement ou indirectement, le contrle exclusif sont consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolides par mise en quivalence. Linfluence notable est prsume tablie lorsque le Groupe dtient plus de 20% des droits de vote.

35

Les acquisitions ou cessions de socits intervenues en cours dexercice sont prises en compte dans les tats financiers consolids partir de la date de prise deffet du contrle exclusif ou de linfluence notable ou jusqu la date de perte de ceux-ci. La consolidation est ralise partir de comptes ou de situations au 31 dcembre. La liste des filiales et participations consolides est prsente en note 7. Certaines filiales non significatives au regard du groupe peuvent ne pas tre consolides. Conversion des tats financiers des socits trangres La devise dtablissement des comptes consolids est leuro. Les tats financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle diffrente sont convertis en euros en utilisant : - le cours officiel la date de clture pour les actifs et passifs ; - le cours moyen de lexercice pour les lments du compte de rsultat et du tableau de flux de trsorerie. Les diffrences de conversion rsultant de lapplication de ces cours sont enregistres dans le poste Rserves de conversion dans les capitaux propres consolids. Regroupements dentreprises Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition, conformment aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements dentreprises. Les actifs, passifs, et passifs ventuels de lentit acquise sont comptabiliss leur juste valeur, au terme dune priode dvaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date dacquisition. La diffrence existant entre le cot d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs la date d'acquisition est comptabilise en cart dacquisition. Lorsque le cot dacquisition est infrieur la juste valeur des actifs et passifs identifis acquis, lcart est immdiatement reconnu en rsultat. Les carts dacquisition ne sont pas amortis et sont soumis des tests de dprciation ds lors quun indice de perte de valeur est identifi et au minimum une fois par an. Les Units Gnratrices de Trsorerie prises en compte correspondent alors aux socits concernes. Le cas chant, les pertes de valeur sont comptabilises dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne carts dacquisition .

2.4 Mthodes et rgles dvaluation Les tats financiers sont prpars selon le principe du cot historique, lexception des instruments drivs et des actifs financiers disponibles la vente qui ont t valus leur juste valeur. Les passifs financiers sont valus selon le principe du cot amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont values la juste valeur. La prparation des tats financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procde des estimations et retienne certaines hypothses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolid, les montants de charges et de produits du compte de rsultat et les engagements relatifs la priode arrte. Les rsultats rels ultrieurs pourraient tre diffrents. Ces hypothses concernent principalement : - lvaluation de la valeur recouvrable des actifs, - lvaluation des provisions pour risques et charges, - lvaluation des rsultats terminaison des affaires en cours, - lvaluation des engagements de retraite (hypothses dcrites la note 4.13). Les socits intgres exerant leur activit dans des secteurs diffrents, les rgles de valorisation et de dprciation de certains postes sont spcifiques au contexte de chaque entreprise. Immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre dun regroupement dentreprises Les immobilisations incorporelles acquises sparment sont enregistres au bilan leur cot dacquisition. Elles sont ensuite values au cot amorti, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement dentreprises sont enregistrs au bilan leur juste valeur, dtermine sur la base dvaluations. Ces valuations sont ralises selon les mthodes gnralement admises, fondes sur les revenus futurs. Leur valeur fait lobjet dun suivi rgulier afin de sassurer quaucune perte de valeur ne doit tre comptabilise. Les immobilisations incorporelles, lexception des marques, sont amorties linairement sur leur dure dutilit, en tenant compte le cas chant de la dure de leur protection par des dispositions lgales et rglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est teste ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Les pertes de valeur rsultant des tests dvaluation sont comptabilises le cas chant en autres produits et charges dexploitation.

36

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements dentreprise ne sont pas amorties lorsque leur dure de vie prsente un caractre indtermin. Les critres qui permettent de fixer le caractre indtermin ou non de la dure de vie de ces actifs incorporels, et le cas chant leur dure de vie, sont les suivants : - notorit de lactif, - prennit de lactif en fonction de la stratgie dintgration au portefeuille dactivits du Groupe. La valeur des actifs incorporels est teste au minimum une fois par an et ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation est comptabilise. Immobilisations incorporelles gnres en interne Les dpenses de recherche et dveloppement sont comptabilises en charges au moment o elles sont encourues. Les dpenses de dveloppement de nouveaux projets sont immobilises ds lors que les critres suivants sont strictement respects: - le projet est nettement identifi et les cots qui sy rapportent sont individualiss et suivis de faon fiable ; - la faisabilit technique du projet est dmontre et le Groupe a lintention et la capacit financire de terminer le projet et dutiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; - il est probable que le projet dvelopp gnrera des avantages conomiques futurs qui bnficieront au Groupe. Les frais de dveloppement ne rpondant pas ces critres sont enregistrs en charges de lexercice au cours duquel ils sont encourus. Cest le cas notamment des travaux de R&D qui peuvent tre mens loccasion de commandes clients et dont les cots ne sont pas isols des cots de ralisation de la commande. Les projets de dveloppement capitaliss sont amortis sur la dure de vie de la technologie sous-jacente, comprise gnralement entre 3 et 15 ans compter de leur date dachvement ou en fonction du nombre de produits livrs rapport une estimation du nombre de produits livrer au titre du programme avec dans ce cas un dmarrage du plan damortissement au moment de la premire vente. Les frais de dveloppement font lobjet de tests de dprciation chaque fois quil existe une indication de perte de valeur. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement composes de terrains, constructions et matriels de production et sont enregistres leur cot d'acquisition, diminu des amortissements cumuls et des pertes de valeur, selon le traitement de rfrence de la norme IAS 16 Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire au niveau des composants ayant des dures dutilisation distinctes qui constituent les immobilisations, sans prendre en compte de valeurs rsiduelles. Ces dures correspondent en gnral aux dures dutilit suivantes : - Constructions : 10 35 ans, - Installations techniques, matriels et outillages : 3 10 ans, - Autres : 3 12 ans. Les dures dutilit des immobilisations corporelles directement rattaches l'activit tiennent compte des cycles de vie estims des produits. Les dures dutilit des immobilisations corporelles sont revues priodiquement, et peuvent tre modifies prospectivement selon les circonstances. Les amortissements sont comptabiliss en charges de lexercice. Les immobilisations corporelles font lobjet de tests de dprciation ds lors quun indice de perte de valeur est identifi. Le cas chant, une dprciation complmentaire est comptabilise au compte de rsultat dans le rsultat oprationnel courant, sur la ligne dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises. Dprciation des actifs non courants Les actifs non courants ayant une dure dutilit indtermine ne sont pas amortis et sont soumis un test de dprciation chaque arrt. Ces actifs correspondent essentiellement aux carts dacquisition et aux immobilisations incorporelles dure de vie indfinie. Les actifs amortis sont soumis un test de dprciation lorsquen raison dvnements ou de circonstances particulires, la recouvrabilit de leurs valeurs comptables est mise en doute. Aux fins de lvaluation dune dprciation, les actifs sont regroups en Units Gnratrices de Trsorerie (UGT) qui reprsentent le niveau le moins lev gnrant des flux de trsorerie indpendants. Une dprciation est comptabilise concurrence de lexcdent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable dune UGT. En labsence de valeur de march, la valeur recouvrable dune UGT correspond sa valeur dutilit aprs impts, calcule selon la mthode des flux de trsorerie futurs actualiss. Le taux dactualisation retenu intgre la fois les taux en vigueur dans les secteurs dactivit du groupe concerns et une prime de risque. Les flux aprs impts sont projets sur la priode de prvision de lactivit concerne (en gnral cinq ans) et peuvent intgrer une valeur terminale avec une hypothse prudente de croissance. Lorsquune UGT contient un goodwill, la perte de valeur rduit en gnral en priorit le goodwill, avant quune dprciation ne soit constate le cas chant sur les autres actifs de lUGT.

37

Les principales UGT retenues dans la configuration et lorganisation actuelle du groupe sont : ELECTRONAVALE, ECA AERO, ECA HYTEC, CNAI, les fonds de commerce Systmes et Information dune part et Tlrobotique dautre part de ECA, la relation clients quipements embarqus et GSE, la relation clients pices dtaches RECIF, lUGT regroupant les cash-flows propres aux simulateurs transport FAROS, ECA SINDEL et SSI, celle regroupant les cash-flows propres au produit K-Ster et celle regroupant les cash-flows propres aux programmes SPR et NPW. Toutefois, dans certains cas, lapparition de facteurs de pertes de valeurs propres certains actifs (lis des facteurs internes ou des vnements ou dcisions remettant en cause la poursuite dexploitation dun site par exemple) peut tre de nature motiver un test et justifier une dprciation de ces actifs indpendamment de lUGT laquelle ils taient jusque l rattachs. Pour les actifs non courants autres que les carts dacquisition ayant subi une perte de valeur, la reprise ventuelle de la dprciation est examine chaque arrt. Les pertes de valeur des carts dacquisition sont irrversibles. Actifs (ou groupe dactifs) non courants dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession Le groupe applique la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes qui requiert une comptabilisation et une prsentation spcifique des actifs (ou groupe dactifs) dtenus en vue de la vente et des activits arrtes, cdes ou en cours de cession. Les actifs non courants, ou groupe dactifs et de passifs directement lis, sont considrs comme dtenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvre principalement par le biais dune vente plutt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, lactif (ou le groupe dactifs) doit tre disponible en vue de sa vente immdiate et sa vente doit tre hautement probable. Ces actifs cessent dtre amortis compter de leur qualification en actifs (ou groupe dactifs) dtenus en vue de la vente. Ils sont prsents sur une ligne spare du bilan du groupe, sans retraitement des priodes antrieures. Une activit arrte, cde ou en cours de cession, est dfinie comme une composante dune entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de lentit et qui reprsente une ligne dactivit ou une rgion principale et distincte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat et fait lobjet dun retraitement dans le tableau de flux de trsorerie sur lensemble des priodes publies. Contrats de location Les biens utiliss dans le cadre de contrats de location sont immobiliss, en contrepartie d'une dette financire, lorsque les contrats de location ont pour effet de transfrer au Groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de ces biens. Les contrats de locations dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transfrs au Groupe sont classs en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabiliss en charges de faon linaire sur la dure du contrat. Actifs financiers Les titres de participation non consolids sont enregistrs au bilan pour leur valeur dacquisition puis ultrieurement pour leur juste valeur si celle-ci peut tre value de faon fiable. Lorsque la juste valeur ne peut pas tre value de faon fiable, les titres sont maintenus leur cot dacquisition, dduction faite des ventuelles dprciations estimes ncessaires. Une dprciation est constate notamment lorsque la valeur dune participation savre infrieure la quotepart de la socit dans ses capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme et moyen terme. Les prts et crances prsents en actifs financiers non courants sont comptabiliss au cot amorti et font lobjet dune dprciation sil existe une indication objective de perte de valeur. Les crances financires long terme sont actualises lorsque leffet de lactualisation est jug significatif. Stocks, encours et reconnaissance des revenus Les stocks de matires premires, produits finis et intermdiaires sont valus au plus bas de leur cot dentre ou de leur valeur de ralisation nette estime. Le cot de revient est calcul selon la mthode FIFO ou du cot moyen pondr. Comme il est indiqu prcdemment, les activits tant diffrentes, les modalits de valorisation et de dprciation des travaux encours sont adaptes au contexte de chaque socit intgre. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matire sont respects, notamment : - Les travaux en cours sont valus aux cots de production directs et indirects lexclusion de tous frais commerciaux et financiers. - Les taux horaires de production sont calculs en fonction dune activit normale excluant tout cot de sous activit. - Lorsque sur la base des valuations partir dhypothses de chiffre daffaires et de cots prvisionnels une perte terminaison est probable, celle-ci fait lobjet dune provision pour dprciation pour la part incluse dans les travaux en cours et dune provision pour risques et charges pour la part sur cots engager.

38

Modalits de prise en compte des affaires en cours la clture de lexercice Robotique industrielle Dans la mesure o les socits sont capables dapprcier le rsultat global avec une scurit suffisante, la mthode retenue est la prise en compte au fur et mesure de lavancement. Cette mthode permet de traduire correctement le niveau dactivit et de rsultat de lentreprise. Le coefficient davancement rsulte du rapport entre le cot de production la clture de lexercice et le cot global de laffaire. Les valuations de chiffre daffaires lavancement sont tablies dans le respect du principe de prudence. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Pour les socits construisant des machines spciales, le premier stade dacceptation du degr davancement par le client intervient gnralement lors de la livraison de la machine. Du dbut de ltude jusqu cette date, le chiffre daffaires et le rsultat probable ne sont pas pris en compte. Les cots engags sont ports en travaux en cours. Maintenance et services Le rsultat sur les affaires est dgag au moment de la livraison pour lactivit fabrication et lachvement des travaux pour les autres activits. Lorsquune perte terminaison est prvisible, une provision correspondante est constitue le cas chant. Dfense et aronautique Les contrats long terme dtudes ou dtudes et de livraison unique dun matriel sont valus selon la mthode de lavancement (prorata des cots). Les contrats long terme comportant des adaptations dune technologie existante aux besoins du client et la livraison de lots successifs sont valus au fur et mesure de la livraison des lots au prorata des cots. Pour les fournitures de rechanges et de matriels de srie, les marges sont dgages la livraison, approvisionnements et cots internes de production sont comptabiliss en travaux en cours. Crances et dettes Les crances et dettes en euros sont valorises leur valeur nominale. Les provisions pour dprciation des crances douteuses sont enregistres lorsqu'il devient probable que la crance ne sera pas encaisse et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte. L'identification des crances douteuses ainsi que le montant des provisions correspondantes est fonde sur l'exprience historique des pertes dfinitives sur crances, l'analyse par anciennet des comptes recevoir et une estimation dtaille de comptes recevoir spcifiques ainsi que des risques de crdit qui s'y rapportent. carts de conversion Risques de change Les transactions en devises trangres sont enregistres en utilisant les taux de change applicables la date d'enregistrement des transactions ou le cours de couverture. A la clture, les montants payer ou recevoir libells en monnaies trangres sont convertis en euros au taux de change de clture ou au taux de couverture. Les diffrences de conversion relatives aux transactions en devises trangres sont enregistres dans le rsultat financier. Le traitement des couvertures de change est prcis en note 4.15. Les principaux contrats lexportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprims en devises prvoient des clauses de rvision de prix en fonction des variations de la devise considre. Trsorerie et quivalents de trsorerie La trsorerie et les quivalents de trsorerie prsents au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dpts terme de trois mois au plus et les valeurs mobilires de placement satisfaisant aux critres retenus par IAS 7. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition. Actions propres Les actions FINUCHEM dtenues par la socit mre sont comptabilises pour leur cot dacquisition en rduction des capitaux propres et sont maintenues leur cot dacquisition jusqu leur cession. Les gains (pertes) dcoulant de la cession des actions propres sont ajouts (dduites) des rserves consolides pour leurs montants nets deffets dimpt. Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsquil a une obligation vis vis dun tiers antrieure la date de clture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut tre raisonnablement valu. Au cas o cette perte

39

ou ce passif n'est ni probable ni mesurable de faon fiable, mais demeure possible, le Groupe fait tat dun passif ventuel dans les engagements. Les provisions sont estimes au cas par cas ou sur des bases statistiques. Les provisions sont notamment destines couvrir : - les risques conomiques : ces provisions couvrent des risques fiscaux identifis au cours de revues fiscales ralises localement par les administrations fiscales et des risques financiers pour la plupart correspondant des garanties donnes des tiers sur certains actifs et passifs. - les risques et charges sur affaires ; ces provisions sont constitues : - des provisions statistiques pour garantie : les filiales du Groupe provisionnent sur une base statistique lensemble des garanties ventuellement donnes sur la vente dquipements. Certaines garanties peuvent atteindre 24 mois. - des provisions pour pertes terminaison sur affaires en cours. - des provisions pour travaux restants effectuer sur des affaires dj livres. - les cots de restructuration, ds lors que la restructuration a fait lobjet dun plan dtaill et dune annonce ou dun dbut dexcution avant la date de clture. Impts diffrs et situation fiscale latente Les impts diffrs correspondant aux diffrences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolids sont enregistrs en appliquant la mthode du report variable. Les actifs d'impt diffr sont reconnus quand leur ralisation future apparat probable une date qui peut tre raisonnablement dtermine. Les allgements d'impts futurs dcoulant de l'utilisation des reports fiscaux dficitaires (y compris les montants reportables de manire illimite) ne sont reconnus que lorsque leur ralisation peut tre raisonnablement anticipe. Les actifs et passifs dimpt diffr ne sont pas actualiss, et sont compenss lorsquils se rapportent une mme entit fiscale et quils ont des chances de renversement identiques. Engagements de retraite Le Groupe constitue des provisions au titre des droits acquis chaque anne pour les membres du personnel au titre des indemnits de fin de carrire. Cette indemnit de retraite est mise jour annuellement, sur la base des conditions danciennet, de niveaux de revenus et des hypothses de turn-over et de mortalit. Le Groupe provisionne de plus les engagements au titre des avantages lis lanciennet (mdailles du travail).

3.

PRIMTRE DE CONSOLIDATION

La liste des socits incluses dans le primtre de consolidation est fournie en note 7. Les socits non consolides sont les suivantes : % contrle 40 9,8 Capital Capitaux propres 100 K NC 3 000 K NC 100 K$ 100 K$ n/a Valeur brute des titres Valeur nette des titres 213 K 213 K 1 126 K 1 126 K 55 K 55 K 60 K 42 K Chiffre daffaires Rsultat net NC NC NC NC NC NC n/a

Socits non consolides MILLESCAMPS MODELAGE (France) BERTIN TECHNOLOGIES (France) 1ROBOTICS (Etats-Unis) Autres

Observations Pas dinfluence notable Pas dinfluence notable Socit nouvelle, non significatif Pas dinfluence notable

70

n/a

La socit SSI, qui tait exclue du primtre de consolidation en 2006, a t consolide partir du 1er juillet 2007 avec la prise de contrle oprationnel effective de la socit. 1ROBOTICS est une socit nouvelle cre par ECA avec un partenaire aux Etats-Unis. Cette socit ne connat pas encore dactivit. Les titres de la socit BERTIN TECHNOLOGIES ont t cds par ECA en fvrier 2008. Ils sont valoriss leur juste valeur avec un impact de 831 k sur les capitaux propres.

VARIATIONS DE PERIMETRE Le groupe na pas connu de variation de primtre significative. - La socit BBR Automation (intgration pour les quipementiers automobiles et plasturgistes), classe en 2006 dans les actifs et passifs destins tre cds a effectivement t cde en mars 2007. Le rsultat de cession de lactivit nest pas significatif.

40

- Les titres de la socit ADVINTEC, mis en quivalence et classs en 2006 dans les actifs destins tre cds ont t cds en juin 2007. Le rsultat de cession est non significatif. - CIMLEC Industrie a cr une nouvelle filiale, NTS, pour reprendre une partie des actifs de la socit NETRA SYSTEMS auprs du Tribunal de Commerce. - La socit ECA SINDEL, qui tait locataire-grant dun fonds de commerce, a lev loption lui permettant lacquisition de ce fonds. - La socit SSI, bien quacquise par ECA en 2006, est consolide depuis le 1er juillet 2007. Limpact des acquisitions sur le chiffre daffaires du groupe en 2007 slve 2,2 M. NTS : Une partie des actifs de la socit NETRA SYSTEMS a t acquise par la socit nouvellement cre NTS pour 0,2 M. Lexcdent de la quote-part dintrts de la socit dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs ventuels acquis par rapport au cot dacquisition (cart dacquisition ngatif) a t comptabilise en rsultat pour 0,16 M. La socit de droit espagnol NTS Iberica fait partie des actifs repris et a t consolide. Les titres de la filiale amricaine NTS Inc, qui faisait lobjet dune procdure collective (Chapter 11) ont t acquis pour 7,5 K mais ont t dprcis en totalit et classs en actif destin la vente. Contribution des regroupements dentreprises au rsultat consolid de 2007 NTS(1) 1- Contributions depuis la date dacquisition Chiffre daffaires Rsultat oprationnel Rsultat Net 1 067 -29 -30 SSI 1 134 480 361

2- Contributions depuis le dbut de la priode(2) Chiffre daffaires 1 111 1 732 Rsultat oprationnel -75 306 Rsultat Net -75 172 (1) actifs repris dans une socit cre en 2007 plus filiale espagnole (2) Produits et rsultats raliss par les regroupements comme si ceux-ci avaient pris effet au dbut de la priode, la socit NTS Iberica nest prise en compte qu partir du 1er avril 2007, les informations ntant pas disponibles pour le 1er trimestre.

4.
4.1

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS

carts dacquisition

Les mouvements des carts dacquisition sont rcapituls dans le tableau suivant :
Ecarts dacquisition nets Ouverture Entres de primtre Autres Sorties de primtres Pertes de valeur Effet des variations de change TOTAL Les carts dacquisition se rpartissent ainsi : Robotique industrielle : 22% Dfense et aronautique : 78% 2007 13 324 498 43 13 865 2006 6 609 7 160 - 445 13 324 2005 1 986 4 695 -72 6 609

La mise en uvre des tests dimpairment na pas conduit le groupe enregistrer de perte de valeur des carts dacquisition. Les carts lis aux entres de primtre se rpartissent ainsi :

41

NTS et NTS Iberica

Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart dacquisition 203 362 -159

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :

Valeur comptable Actifs immobilis Stocks et encours Crances Trsorerie Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes dexploitation Totaux 105 101 451 195 -555 297 Rvaluation la juste valeur -7 102 276 -10 -33 -261 66 Entre de primtre 98 203 727 195 -10 -33 -816 362

Lcart dacquisition ngatif constat sur NTS et NTS Iberica a t constat en profit sur la ligne carts dacquisition du compte de rsultat. SSI
Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart dacquisition 17 -481 498

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :

Valeur comptable Actifs immobilis Stocks et encours Crances Trsorerie Charges constates davance Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes financires Dettes dexploitation Dettes diverses Produits constats davance Totaux 46 106 95 95 5 -452 -354 -179 -58 -696 Rvaluation la juste valeur Entre de primtre 46 106 95 95 5 343 -452 -483 -179 -58 -481

343 -129

214

ECA SINDEL (acquisition dun fonds de commerce)

Cot dacquisition (frais inclus) Situation nette rvalue Ecart dacquisition 327 1 327 -1.000

Les actifs et passifs acquis se dcomposent ainsi :

Valeur comptable Actifs immobilis Stocks et encours Crances Trsorerie Provisions pour risques et charges Impts diffrs Dettes dexploitation Totaux 327 327 Rvaluation la juste valeur 1.500 -500 1.000 Entre de primtre 1 827 -500 1 327

Lcart dacquisition ngatif constat sur ECA SINDEL a t constat en profit sur la ligne carts dacquisition du compte de rsultat.

42

4.2

Immobilisations incorporelles et corporelles

2007 2006 Valeurs nettes 11 876 6 645 18 521 2005

En K Immobilisations incorporelles Projets de dveloppement Autres immobilisations incorporelles Totaux Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matriels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Totaux Immeubles de placement

Valeurs brutes 14 903 9 445 24 348

Amortissements/ pertes de valeur 3 026 2 800 5 826

Net 9 504 6 960 16 463

Net 5 493 5 898 11 391

1 336 12 168 6 762 6 254 1 044 27 564 96

7 5 531 5 040 4 045 14 622 56

1 330 6 637 1 722 2 210 1 044 12 942 41

1 082 4 996 2 274 1 671 30 10 053 41

1 204 5 822 5 077 1 527 99 13 729 298

Les terrains et constructions reprsentent une partie significative des immobilisations corporelles. Une partie de ces investissements est ralise en location financement. Les autres immobilisations corporelles sont constitues dune multitude dquipements informatiques, de mobilier et doutillages industriels. Le groupe ne dtient aucun actif corporel autre quimmobilier dont la valeur unitaire est significative. Le poste immobilisations incorporelles sanalyse comme suit : Valeurs nettes 2007 Robotique industrielle Programme AUV Programme Mine Killer Simulation de pilotage (1) Equipements navals Programmes SPR et NPW Simulation navale(2) Autres Sous total projets de dveloppement Relation clientle ECA sinters (3) Relation clientle Rcif technologies Autres Total immobilisations incorporelles
Dont juste valeur 1 667 Dont juste valeur 1 500 (3) Dont juste valeur 1 833
(2)

264 264 3 747 307 4 318

Dfense et aronautique 5 416 1 010 2 744 1 044 1 500 9 11 723 1 833 647 14 203

Total 5 416 1 010 2 744 1 044 264 1 500 9 11 987 1 833 3 747 954 18 521

(1)

43

4.3

Flux dimmobilisations incorporelles et corporelles

Ouverture En K

Activits abandonn es

Mvts primtre

Augmen tations

Diminu tions

Autres Mvts

Ecart Conversion

Solde balance

Frais de recherche Autres immo. incorporelles Totaux immobilisations incorporelles Terrains Terrains - Crdit bail Constructions Constructions - Crdit bail Installations techniques Install. techniques crdit bail Autres immo. corporelles Immobilisations en cours Totaux immobilisations corporelles Immeubles de placement

11 902 10 744 22 646 895 191 9 308 854 6 572 137 5 469 30 23 456 96

-761 - 1 677 -2 438 -165 -344 -509 -

1 500 368 1 568 17 256 203 475 -

2 430 579 3 009 250 151 2 250 255 1 169 1 044 5 119 -

281 367 648 3 287 531 820 -

111 -189 -78 -747 747 -4 079 3 682 72 403 -30 47 -

-13 -13 -12 -77 -115 -204 -

14 903 9 445 24 348 148 1 188 5 382 6 786 6 625 137 6 254 1 044 27 564 96

Les frais de recherche sont gnrs en interne ou correspondent la juste valeur des frais de R&D pour les socits entrantes. Les autres immobilisations incorporelles sont composes pour 5,6 M de relations clients. Les immobilisations corporelles en location financement reprsentent au total 1.182 K louverture et 8.111 K au 31/12/07 en raison dune opration de cession-bail portant sur un ensemble immobilier et dun nouveau crdit-bail immobilier pour ECA SINDEL (2,25 M). La valeur nette de ces actifs au 31/12/07 est de 6.165 K.

4.4

Flux damortissements et de pertes de valeur des actifs incorporels et corporels

Activits abandonn es Mvts primtre Solde balance

Ouverture En K

Dotations

Diminutions

Autres Mvts

Ecarts conver sion

Frais de recherche Autres immo. Incorporelles Totaux Terrains Terrains crdit bail Constructions Constructions - crdit Bail Installations techniques Instal techniques crdit bail Autres immo. corporelles Totaux

2 398 3 785 6 183 4 4 964 202 4 428 7 3 799 13 403

-200 -1 351 -1 552

282 281

1 054 519 1 572 3

281 366 647

56 -57 -3

-11 -11

3 026 2 800 5 826 4 3

-1 -222 -224

17 243 162 405

347 147 632 27 740 1 897

2 269 489 760

3 -1 692 1 559 36 132 53 -12 -64 -77 -153

3 623 1 908 5 006 35 4 045 14 622

Au 31 dcembre 2007, la ralisation de tests de dprciation sur lensemble des incorporels na pas conduit constater de perte de valeur.

44

4.5

Autres actifs financiers

Autres actifs financiers non courants

31/12/2007 Net 79 854 264 1 196 31/12/2006 Net 183 864 141 1 188 31/12/2005 Net 314 839 256 1 408

En K Prts Dpts et cautionnements Autres immobilisations financires Totaux prts et crances

Titres de participation mis en quivalence

31/12/2007 Dprciations 31/12/2006 Net 128 31/12/2005 Net 240

En K Titres mis en quivalence

Brut 122

Net 122

Ce poste concerne les socits DPC et M SYSTEMS, dtenue respectivement 49 % et 48% par CIMLEC Industrie. Les mouvements de lexercice sont les suivants :
En K

DPC M SYSTEMS Totaux

Ouvertu re 128 128

Entre 35 35

Rsultat 2007 -9 -125 -134

Juste valeur -

Autres 3 90 93

(1)

Solde balance 122 122

4.6

Stocks et encours

Lvolution des stocks au bilan consolid est la suivante :

En K Matires premires En cours Produits intermdiaires et finis Marchandises TOTAUX STOCKS ET EN-COURS Valeurs brutes 14 614 8 495 3 173 60 26 342 2007 Pertes de valeur 3 053 357 843 20 4 274 Valeurs nettes 11 560 8 138 2 330 40 22 068 Valeurs brutes 16 009 10 028 3 090 76 29 203 2006 Pertes de valeur 1 909 530 679 1 3 119 Valeurs nettes 14 100 9 498 2 411 75 26 084 2005 Valeurs nettes 8 418 115 647 3 638 0 27 703

Sur la priode, les pertes de valeur nettes des reprises enregistres en compte de rsultat slvent 1 583 K. Les entres de primtre slvent 309 K (valeurs nettes). Les activits en cours de cession en 2007 contribuaient pour 3.568 K (valeur nette) en 2006.

4.7
En K

Clients et comptes rattachs

31/12/2007 85 120 (1 710) 83 410 31/12/2006 90 434 (1 694) 88 739 31/12/2005 87 917 (2 561) 85 356

Valeurs brutes Pertes de valeur Valeurs nettes

Les effets escompts non chus sont maintenus en poste clients. Ils slvent 831K la clture 2007, 4.946 K la clture 2006, 4.082 k la clture 2005. Les entres de primtre de lexercice reprsentent en valeur nette 3 135 K. Les activits en cours de cession en 2007 contribuaient pour 6.487 K (valeur nette) en 2006. Les crances clients chues non provisionnes slvent 5.020 k(1) et sanalysent comme suit :
Retard par rapport lchance Crances clients chues non provisionnes 0 30 jours 1 606 30 60 jours 1 408 Plus de 60 jours 2 006 Total 5 020

(1) sur lensemble de ces crances, plus de 2,7 M ont t rgles la date darrt des comptes. Le groupe na pas connaissance de difficults supplmentaires qui justifieraient une ventuelle provision.

45

4.8

Autres actifs non courants et courants

2007 2006 Valeurs nettes 717 717 2 616 1 210 6 092 2 367 844 13 129 2005 Valeurs nettes 445 445 1 222 1 008 3 860 843 6 933

En K Comptes courants dbiteurs Totaux autres dbiteurs non courants Avances et acomptes verss Dbiteurs divers Autres dbiteurs Comptes courants dbiteurs Charges constates davance Totaux autres dbiteurs courants

Valeurs Brutes 11 082 11 082 1 497 1 402 4 885 257 879 8 921

Dprciation 9 955 9 955 398 398

Valeurs nettes 1 127 1 127 1 497 1 004 4 885 257 879 8 523

Le poste autres actifs non courants est compos exclusivement de comptes courants pour 1 127 k, net de provisions. Ces comptes courants concernent essentiellement la socit BERTIN Technologie (242 k) et des anciennes filiales de ELECTRONAVALE (155 k) et la socit CIMLEC INDUSTRIE (envers FTS) pour 730 k. En 2007, la contribution de FTS reclasse en actifs destins tre cds slve 568 K.

4.9

Impts sur les socits

Deux intgrations fiscales sont ralises au sein du groupe FINUCHEM : au niveau de FINUCHEM SA et au niveau de ECA SA, avec pour chacune des deux socits lensemble des socits franaises pour lesquelles les conditions rglementaires sont runies. Rapprochement entre impt thorique et impt effectif :
Rsultat net Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence Rsultat net avant mise en quivalence Charge dimpt Rsultat avant impt Taux dimpt Impt thorique Ecart sur diffrences permanentes Imputation de dficits non activs Dficits de lexercice non activs Impt li aux charges et produits lies aux cessions inscrites en activits non poursuivies Crdits dimpt Retraitements non taxs Ecart dimposition France/tranger Ecart sur IS taux rduit Charge dimpt effectivement constate
(1) (2)

7.913 -134 8.047 1.018 9.065 33,33% 3.021 -835(1) -98 803 -986(2) -430 -260 -170 -27 1.018

essentiellement li au crdit dimpt recherche inclut dans le rsultat avant impt pour 2,5 M et qui gnre un cart de 842 k essentiellement li un profit dimpt de 1,6 M du fait de lutilisation par les activits poursuivies des pertes des activits abandonnes et en cours de cession dans le cadre de lintgration fiscale.

Ventilation de la charge dimpt :

2007 Impts diffrs Impts exigibles (2) Charge dimpt 365 653 1 018 2006 (1) (1 657) 1 268 (389) 2005
(1)

566 4 138 4 704

La charge dimpt ninclut pas les crdits impt recherche, classs en autres produits oprationnels (voir note 2.1) (1) charge dimpt retraite dans le cadre de IFRS 5 (voir note 4.11) (2) en 2006, la charge dimpt inclut un carry-back de 2.353 K

Situation fiscale latente :

Bases en M Dficits ordinaires Moins-values long terme Totaux 2007 7,31 7,31 2006 6,08 6,08 2005 8,27 0,18 8,45

46

Ventilation des impts diffrs par nature :

En K Dcalages temporaires Dficits reportables Total impts diffrs actifs Dcalages temporaires Dficits reportables Total impts diffrs passifs 31/12/07 2 932 258 3 190 6 792 (539) 6 253 31/12/06 2 168 2 168 5 486 (595) 4 891 31/12/05 650 650 3 685 3 685

Les dficits reportables des socits ECA, ECA Faros et ECA Sinters ont t activs en raison des perspectives dimputation rapide de ces dficits. Lactif dimpt diffr rsultant de cette activation a t imput sur la fiscalit passive en raison de la situation nette fiscale diffre passive des dites socits.

Dettes et crances dimpt :

En K Crance dimpt Impt exigible Crance / (dette) dimpt nette 31/12/07 7 510 713 6 797 31/12/06 4 398 (916) 3 482

Les crances dimpt sont constitues de crances de carry-back (2,7 M) constitues principalement en 2006 et de crances de crdit dimpt recherche.

4.10
En K

Trsorerie et quivalents de trsorerie

31/12/2007 7 985 8 848 16 833 (6 396) 10 437 31/12/2006 8 889 9 543 18 432 (12 598) 5 834 31/12/2005 21 626 5 621 27 246 (13 343) 13 904

VMP Disponibilits Trsorerie et quivalents de trsorerie Concours bancaires Totaux

La trsorerie des activits en cours de cession slve -2.670 k, elle est classe dans les actifs et passifs destins tre cds.

4.11

Actifs dtenus en vue de la vente, activits arrtes, cdes ou en cours de cession

Une activit arrte, cde ou en cours de cession, est dfinie comme une composante dune entit ayant des flux de trsorerie indpendants du reste de lentit et qui reprsente une ligne dactivit ou une rgion principale et distincte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, Activits non poursuivies , et fait lobjet dun retraitement dans le tableau de flux de trsorerie sur lensemble des priodes publies. Les activits arrtes, cdes ou en cours de cession concernent en 2007 les activits de LANGUEPIN Soudage (activit soudage), les activits de FTS (activit outils pour robots pour le secteur automobile). Activit outils pour robots pour le secteur Automobile Le groupe a entam en juin 2007 un processus de vente de la socit FTS qui fournit uniquement des constructeurs automobiles, en pinces et prhenseurs pour lquipement des robots. La cession simultane de MFG Iberica et MFG Deutschland, un moment envisage, ne lest plus (plus dactivit en Allemagne, activits diverses en Espagne en soutien dautres socits franaises du groupe). Activit Soudage Le groupe a ferm le site de la socit LANGUEPIN SOUDAGE Saumur (49). Cette fermeture sest traduite par le licenciement ou le reclassement au sein du groupe de lensemble des effectifs (une vingtaine de personnes). La socit FTS est considre en consquence comme une activit en cours de cession la clture. La socit LANGUEPIN Soudage est une activit arrte. Le rsultat de ces activits est prsent sur une ligne distincte du compte de rsultat, activits non poursuivies, et fait lobjet dun retraitement dans le tableau des flux de trsorerie sur lensemble des priodes publies. Les flux nets lis aux activits non poursuivies du tableau des flux de trsorerie du Groupe

47

correspondent lensemble des flux de trsorerie nets des flux intragroupes de la priode. La trsorerie de clture de ces activits a t reclasse pour ne plus tre incluse dans la trsorerie du groupe. Les actifs et passifs des activits cdes ou en cours de cession sont prsents sur des lignes spares au bilan du Groupe, sans retraitement des priodes antrieures. Impacts sur les tats financiers Le compte de rsultat et le tableau de flux de trsorerie des activits non poursuivies se prsentent de la faon suivante :
Chiffre daffaires Rsultat oprationnel courant Cots de restructuration Rsultat oprationnel Rsultat courant Impt Rsultat net Dont part du groupe Dont part des minoritaires 31/12/07 19 413 (2 763) (736) (3 499) (3 683) (17) (3 700) (3 691) (9) 31/12/06 42 472 (3 919) (11 209) (11 510) (377) (11 886) (11 594) (292) 31/12/05 69 350 (3 397) (3 491) (4 152) 1 102 (3 223) (3 049) (174)

31/12/07 Flux nets de trsorerie lis aux activits oprationnelles Flux nets de trsorerie lis aux activits dinvestissement Flux nets de trsorerie lis aux activits de financement Flux nets de trsorerie Dconsolidation de trsorerie Flux nets (1)
(1)

31/12/06 (9 602) (60) (93) (9 755) 8 145 (1 610)

31/12/05 (5 122) (3 923) (1 683) (10 729)

(1 891) 281 (125) (1 735) 1 587 (148)

avant avances reues des activits poursuivies

Le rsultat des activits non poursuivies inclut dune part le rsultat propre de ces activits et dautre part le rsultat de cession : (1)

Rsultat net des activits non poursuivies : Charges nettes lies la cession(1) : Rsultat des activits abandonnes :
dont des reprises de provisions pour 2 772 k.

(5 651) 1 951 -----------(3 700)

Au bilan, la dcomposition des actifs et passifs destins la vente est la suivante : Actifs Terrain en vente aux Mureaux (78) Actifs de lactivit FTS Titres Active Audio Terrain en vente Limours (91) Actifs de lactivit BBR Titres et crance SSI Titres Advintec Total des actifs en cours de cession ou lis des activits cdes 2007 298 12 425 50 12 772 2006 298 378 4 073 517 150 5 416 Passifs Passifs BBR Passifs FTS 2007 de de lactivit lactivit 12 425 2006 3 748 -

Total des passifs lis aux activits cdes ou en cours de cession

12 425

3 748

48

4.12 Capitaux propres Au 31/12/2007, le capital social de FINUCHEM SA slve 6 323 321 , constitu de 6 323 321 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libres. Evolution du capital
Nombre cumul dactions Capital au 31/12/2004 Capital au 31/12/2005 Capital au 31/12/2006 Capital au 31/12/2007 1 050 000 6 183 689 6 183 689 6 323 321 Montant du capital en euros 5 250 000 6 183 689 6 183 689 6 323 321

En 2005, une division du nominal par 5 a eu lieu en fvrier et une augmentation de capital de 933.689 actions de 1 de nominal a eu lieu en novembre. En 2007, 139.632 nouvelles actions de 1 de nominal ont t cres, les actionnaires existant ayant pu opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles.

Actionnariat
2007 (2) Actions % Droits de vote % Actions % 2006 Droits de vote % Actions % 2005 Droits de vote %

Famille GORG

(1)

2 907 135

45.97%

5 632 185

62.93%

2 863 700

46.31%

3 110 525

48.45%

2 863 700 46.31%

3 110 525

48.45%

SPGP SILLAGE- Philipp MOCH

259 205 49 313

4.10% 0.78%

259 205 49 313

2.90% 0.55%

325 513 57 500

5.26% 0.93%

325 513 57 500

5.06% 0.90%

57 500

0.93%

57 500

0.90%

Auto dtention

99 094

1.57%

6 713

0.11%

11 381

0.18%

Public

3 008 574

47.58%

3 009 484

33.62%

2 930 263

47.39%

2 926 650

45.59%

3 251 108 52.58%

3 252 163

50.65%

Total (3)

6 323 321

100%

8 950 187

100%

6 183 689

100%

6 420 188

100%

6 183 689

100%

6 240 188

100%

(4)

famille GORGE dsigne les titres dtenus en direct par Jean-Pierre GORGE, le fondateur et prsident du groupe, ainsi que les titres dtenus par PELICAN VENTURE SAS, socit holding dtenue exclusivement par trois membres de la famille GORGE et dont Jean-Pierre GORGE dtient la majorit. Au 31 dcembre 2007, sauf pour le nombre de titres de SPGP qui correspond celui dclar par la socit au 5 septembre 2007.

Les actions inscrites au nominatif pendant quatre annes acquirent un droit de vote double. Au cours de lexercice 2007, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : En avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORGE, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. La socit SPGP, qui avait dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5% du capital, avec 325 513 titres, a dclar en septembre 2007 avoir franchi ce seuil la baisse. Au 5 septembre 2007 (date de sa dclaration), SPGP dtenait 259.205 actions. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns ci-dessus, dtenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

Achat par lmetteur de ses propres actions

Les achats dactions intervenus en 2007 lont t dans le cadre de lautorisation obtenue lors de lAssemble Gnrale du 20 juin 2006 ou du 18 juin 2007.

49

Au 31 dcembre 2007, FINUCHEM dtient 99.094 actions propres achetes 853.111 , soit 8,61 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, lattribution doptions dachat dactions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction.

Rsultat par action Pour calculer le rsultat par action, on utilise le nombre moyen pondr dactions. Pour 2005, le nombre moyen pondr dactions est calcul en prenant en compte les actions cres fin novembre ds la date dmission des obligations convertibles (soit 9/12me danne) et en dduisant lauto contrle moyen. En 2006, il est retrait uniquement de lautocontrle moyen. En 2007, le nombre moyen pondr dactions est calcul en prenant en compte les actions cres en aot (paiement du dividende, soit 5/12me danne) et en dduisant 13.140 actions dauto contrle en moyenne Le rsultat par action est calcul partir du rsultat net part du groupe. Le rsultat 2005 est retrait pour annuler la charge financire nette dimpt comptabilise au titre des obligations convertibles puisque celles-ci sont prises en compte dans le nombre dactions. Le rsultat par action des activits poursuivies est calcul partir du mme rsultat retrait du rsultat sur activits destines tre cdes et de la part des minoritaires dans le rsultat des activits cdes ou abandonnes.
31/12/2007 Nombre moyen pondr dactions Rsultat par action, en euros Rsultat par action des activits poursuivies, en euros 6 228 729 0,130 0,722 31/12/2006 6 177 192 0,433 2,310 31/12/2005 5 857 163 1,242 1,762

4.13 Provisions pour retraite Le cot des dparts la retraite et prestations assimiles (mdailles du travail) est provisionn pour les obligations restant courir. Il est estim pour lensemble du personnel sur la base des droits courus et dune projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalit, de la rotation des effectifs et dune hypothse dactualisation. Les carts actuariels sont intgralement comptabiliss en rsultat de lexercice au cours duquel ils sont constats. Les principaux paramtres utiliss sont les suivants : Mode de dpart linitiative de lemployeur, calcul de lindemnit selon la convention collective de la Mtallurgie, ge de dpart suppos 65 ans, taux dactualisation 4,5%, taux de charge 0%, turn over : 10% jusqu 34 ans, 7% de 35 45 ans, 2% de 46 55 ans, 0% au-del, taux de revalorisation des bases de calcul 1,7%, table de mortalit 2003-2005.

50

4.14 Variation des provisions pour risques et charges

Provisions En K Non courant pour retraites pour garanties donnes aux clients Pour autres risques et charges (1) Sous-totaux non courant Courant pour litiges pour garanties donnes aux clients pour pertes terminaison Pour travaux restant effectuer pour autres risques et charges Sous-totaux courant 172 426 984 1 419 357 3 357 -136 -136 128 485 309 185 354 1 460 25 935 239 557 307 2 063 422 -374 -96 111 63 -4 -4 276 261 680 946 514 2 677 7 014 1 414 1 123 4 434 6 971 -38 -38 10 10 132 165 711 1 008 61 609 2 787 3 457 55 -157 -103 -58 3 -55 1 511 622 2 204 4 337 Activits abandonnes Mvts de primtre Autres mvts Ecarts de conversion

01/01/07

Dotations

Reprises

31/12/07

-174 Totaux 10 329 10 2 468 5 520 -40 -59 FINUCHEM a constitu 4.400 k de provisions pour risques et charges en 2006 dans le cadre de la cession de BEMA Ingnierie. Une reprise de provision de 2.772 k a t effectue en 2007. Cette reprise de provision est sans impact sur le rsultat des activits poursuivies mais bnficie au rsultat des activits non poursuivies.
(1)

4.15

Emprunts et dettes financires

Variation des emprunts et dettes financires

Activits abandon nes -139 - 2 519 -2 658 Ecarts conversio n 31/12/2007 8 682 814 -93 10 002 -5 931 291 484 6 396 1 100 -93 26 494

Retraitement des crdits baux Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires

31/12/2006 421 9 207 1 755 131 12 599 24 113

Mvts de Augment Diminut primtre ations ions 8 570 310 -4 -4 3 208 142 6 396 18 315 3 134 677 80 10 079 14 279

Autres Mvts

Echancier des emprunts et dettes financires

Totaux 31/12/07 8 682 10 002 931 484 6 396 26 494 Part moins dun an 512 4 030 286 6 396 11 223 Part plus dun an 8 170 5 973 645 484 15 272 dont infrieur 5 ans 2 076 5 365 645 485 8 569 dont suprieur 5 ans 6 094 608 6 702

En K Retraitement des crdits baux Emprunts auprs des tablissements de crdit Autres dettes financires diverses Dettes participation des salaris Concours bancaires courants Totaux dettes financires

Les dettes financires lies aux retraitements de crdits baux ont augment de 8,6 M, du fait dune opration de cession-bail concernant le btiment occup par la socit CIMLEC Industrie aux Mureaux (6,3 M) et dun nouveau crdit-bail immobilier conclu par ECA SINDEL (2,25 M).

51

4.16 Autres passifs courants et non courants

2007 30 253 15 30 267 15 043 10 924 8 081 10 1 077 6 081 41 216 1 260 1 260 713 2006 33 623 33 623 19 298 12 326 9 027 14 484 4 318 45 467 2 102 2 102 916 2005 36 599 427 37 026 13 540 12 241 8 267 240 653 1 814 85 36 839 2 001 2 001 1 812

En K Fournisseurs Fournisseurs d'immobilisations Totaux fournisseurs Avances et acomptes reus Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants crditeurs Dettes diverses Produits constats d'avance Autres Totaux des autres passifs courants Dettes diverses Totaux autres passifs non courants Impt exigible

Les dettes fournisseurs sont payes leurs chances normales condition que les prestations des fournisseurs soient bien termines et en labsence de litiges. La contribution des activits en cours de cession value la clture 2006 slve 3.499 K. Elle est reclasse en passifs lis aux actifs destins tre cds .

4.17

Engagements et passifs ventuels

Engagements hors bilan lis lactivit courante

En M 2007 2006

Cautions de restitution dacomptes Nantissements, hypothques et srets inclus Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns (1) Total

24,29 2,75 27,04

14,13 3,0 17,13

(1) FINUCHEM et CIMLEC ont donn, avant sa cession, des engagements en faveur de banques ou clients de BEMA Ingnierie. Ces engagements ont pris la forme de cautions ou lettres de confort pour 2,1 M, mais aussi de garanties de bonne fin non chiffrables lorigine. Lensemble des engagements lis BEMA Ingnierie a fait lobjet de provisions en 2006 pour un total de 4,4 M. Le solde de ces provisions slve 1,6 M au 31 dcembre 2007.

Engagements complexes La socit FINUCHEM a consenti en 2005 AD INDUSTRIE une garantie dactifs et de passifs dans le cadre de la cession de la socit MS COMPOSITES. Cette garantie est plafonne au prix de cession, soit 1,3 M. Un litige est en cours concernant une ventuelle indemnisation au titre de cette garantie, la demande financire de AD INDUSTRIE slve 800 K.

Autres obligations contractuelles

Paiements dus par priode Obligations contractuelles En M Dettes long terme Obligations en matire de location financement Contrats de location simple Obligations dachat irrvocables Autres obligations long terme Total 11,4 8,7 20,1 4,3 0,5 4,8 6,5 2,1 8,6 0,6 6,1 6,7 Total A 1 an De 1 5 ans A + de 5 ans

52

Engagements reus

En M

2007

2006

Cautions de contre garantie sur marchs

15,78

11,60

Nantissements, garanties et srets Nantissements dactions de lmetteur A la connaissance de la socit FINUCHEM, 200.000 actions sur les 6.323.321 actions composant son capital social sont nanties au profit dun tablissement financier. La date de dpart de ce nantissement est dcembre 2004 et sa date dchance est le 9 dcembre 2009. Nantissements dactifs de lmetteur Des titres de participation de socits comprises dans le primtre de consolidation sont nantis au profit dtablissements financiers en garantie de crdits consentis :

Titres de participation - ELECTRONATEC

Date de dpart du nantissement 04/2006

Date dchance du nantissement 04/2011

Nombre dactions nanties % du capital nanti 53 182 27,3%

ELECTRONATEC a fusionn en 2007 avec ELECTRONAVALE Technologies.

Par ailleurs, des SICAV ont t nanties en faveur dun tablissement financier qui a dlivr des cautions en faveur de dbiteurs de FINUCHEM.
Date Date de dchance dpart du du nantissement nantissement Valeurs mobilires SICAV Valeur liquidative au 31/12/07

fvr-05

mars-08

382 K

Les dettes garanties par ce nantissement de SICAV slvent 382 K au 31 dcembre 2007. En outre, le fonds de commerce de la socit CIMLEC INDUSTRIE est nanti au profit dun tablissement financier en garantie de financements moyen terme intgralement rembourss fin 2007. Une demande de mainleve de ce nantissement est effectue. Il nexiste pas dautre nantissement, garantie ou sret la clture de lexercice 2007.

4.18 Ventilation du chiffre d'affaires Le secteur Dfense et Aronautique (anciennement Robotique Sous-marine) est constitu de ECA et de ses filiales. Le secteur Robotique Industrielle regroupe lensemble des activits de robotique et de services associs auprs des clients industriels. Le secteur Structure et foncier regroupe la socit mre et des socits immobilires. Le chiffre daffaires indiqu par ple reprsente la contribution du ple au chiffre daffaires consolid. Exercice 2007 :

En k

Zones gographiques Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux %

France

Europe

Autres 20 029 27 666 0 47 696 28%

% 42% 58% 0% 100%

Total CA

61 672 58% 43 575 41% 182 0% 105 429 100% 61%

7 361 39% 11 539 61% 0 0% 18 899 100% 11%

89 062 52% 82 780 48% 182 0% 172 024 100% 100%

53

Exercice 2006 :

En k

Zones gographiques Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux %

France

Europe

Autres 22 681 17 145 0 39 826 24%

% 57% 43% 0% 100%

Total CA

62 377 57% 47 958 43% 46 0% 110 381 100% 66%

8 675 54% 7 269 46% 0 0% 15 944 100% 10%

93 733 56% 72 372 44% 46 0% 166 151 100% 100%

Exercice 2005* :

En k

Zones gographiques Robotique Industrielle Dfense et Aronautique Structure et foncier Totaux %

France

Europe

Autres 9 034 12 605 0 21 639 17%

% 42% 58% 0% 100%

Total CA

61 519 68% 28 440 32% 262 0% 90 221 100% 71%

6 595 45% 8 023 55% 0 0% 14 618 100% 12%

77 148 61% 49 068 39% 262 0% 126 478 100% 100%

* Retrait pour affecter Dfense et Aronautique le chiffre daffaires de la branche Aronautique de CNAI, apporte en 2006 (10 960 k)

4.19 Charges dexploitation Ventilation des achats consomms

En k

Production stocke Achats matires 1res & autres appro. Variation stocks matires 1res & aut. appro. Achats de marchandises Achats de sous-traitance Achats non stocks, Matriel et Fournitures Autres services extrieurs Autres charges externes Totaux

2007 -1 312 39 527 -864 14 688 18 044 2 506 8 479 19 585 100 655

2006 2 851 43 246 - 4 434 14 010 13 861 1 935 7 573 17 841 96 882

2005 4 111 25 594 -908 14 888 11 765 1 509 6 028 13 024 76 011

Autres charges dexploitation nettes des produits

En k

Crdit impt recherche Cession dactifs Autres Totaux

2007 -2 527 -5 493 -2 039

2006 -2 464 -745 888 -2 321

2005 -585 -585

4.20 Dotations et reprises aux amortissements et provisions

2007 2006 2005 Dotations aux amortissements et provisions - immobilisations incorporelles 1 557 950 312 - immobilisations corporelles 1 829 1 526 1 086 - immobilisations leasing 110 147 124 Sous-totaux 3 497 2 622 1 522 Dotations aux provisions nettes des reprises - stocks et encours 1 607 (85) 143 - actif circulant -390 300 (912) (1) (2) - risques et charges (259) (2 504) (1 952) Sous-totaux 958 (2 289) (2 721) Dotations aux provisions financires nettes des (13) 113 reprises Totaux dotations nettes aux amortissements et 4 441 446 (1 198) provisions (1) principalement constitu en 2006 dune reprise de provision pour travaux effectuer (1,6 M) constitue par RECIF Technologies lentre dans le primtre de consolidation ; (2) dont reprise de provision devenue sans objet (2,7 M) au titre dun litige devenu sans objet.
En k

54

4.21 Cot de lendettement

En k

Produits des autres valeurs mobilires Autres intrts et produits assimils Diffrences positives de change Produits nets sur cession TOTAUX PRODUITS FINANCIERS Intrts et charges assimils Charges nettes sur cession de VMP Diffrence ngative de change TOTAUX CHARGES FINANCIERES COUT DE LENDETTEMENT FINANCIER NET

2007 79 178 360 326 943 1 372 7 830 2 209 -1 266

2006 137 240 181 783 1 342 718 44 467 1 229 113

2005 76 387 79 382 923 731 402 195 1 328 -405

4.22 Contribution des activits poursuivies au rsultat densemble

En k Dfense et aronautique 2007 Chiffre daffaires Rsultat oprationne l Cot de lendetteme nt net Impt QP socits en quivalence Rsultat net
82 826

Robotique industrielle 2007

88 819

2006
72 325

2005
37 996

2006
98 094

2005
88 742

Structure (1) 200 200 2007 6 5

2 234 2 220 1 842 1 444 2 610

Eliminations 2007
-1 855

Consolid 2007
172 024

2006
-6 489

2005
-1 705

2006
166 151

2005
126 478 17 474

8 038

7 833

5 874

2 671

8 007

8 990

-378

10 331

17 681

-451 -947

44 -1 489

190 -2 139

-959 -822

-862 -3 271

-208 -3 022

145 751

930 5 149

-388 456

-1 266 -1 018

113 389

-405 -4 705

6 640

6 388

3 925

-134 757

-363 3 510

5 761

517

7 921

2 678

-134 7 913

-363 17 820

12 365

Le chiffre daffaires indiqu par ple inclut le chiffre daffaires ralis avec les autres ples. (1) La structure dsigne le sige de Finuchem et des cots non affects (socits foncires). Le profit rsultant de lintgration fiscale est maintenu au niveau de la socit mre. Les plus values de cession (MS Composites en 2005) sont affectes la structure.

4.23 Informations bilancielles par activits

En k
Actifs incorporels Autres actifs sectoriels (2) Actifs non affects Actif total consolid Passifs sectoriels (3) Passifs non affects Passif total consolid (4) Investisseme nts Amortissemen t Charges nettes sans contrepartie en trsorerie autres que lamortisseme nt (5)

Dfense et aronautique 2007

24 984 63 076

Robotique industrielle 2007

7 402 60 748

Structure 2007
506 6 704

(1)

Eliminations 2007
-2 954

Consolid 2007
32 386 127 574 43 574 203 534

2006
21 420 66 866

2005
7 098 30 412

2006
8 366 69 024

2005
10 900 101 159

2006
1 7 175

2005
2 1 940

2006
-7 532

2005
-1 228

2006
29 787 135 533 35 552 200 872 83 589 41 598 125 187 4 699 3 463

2005
18 000 132 283 35 937 186 220 80 074 37 381 117 455 5 305 3 949

32 347

42 031

18 576

34 414

41 459

60 751

3 082

5 922

1 975

- 1205

-5 823

-1 228

68 637 57 004 125 641

7 700 2 040

2 701 1 380

2 434 750

1 893 1 297

1 989 1 778

2 868 3 137

36 160

9 305

4 62

9 629 3 497

-1 720
(1) (2)

-582

580

-488

-1 233

297

54

-328

-1 812

-2 153

-2 144

-935

la structure dsigne le sige de FINUCHEM les actifs sectoriels dsignent les actifs courants utiliss dans les activits oprationnelles (stocks, clients, avances fournisseurs, autres dbiteurs dexploitation), les actifs corporels. (3) les passifs sectoriels dsignent les fournisseurs et autres passifs oprationnels, les charges payer, avances clients, provisions pour garantie et charges lies aux biens et services vendus. (4) total du passif moins capitaux propres et intrts minoritaires.

55

(5)

dotations (+) et reprises (-) aux provisions pour dprciation et pour risques et charges, hors provisions pour indemnits de fin de carrire.

4.24 Notes relatives au tableau de flux de trsorerie Dtermination de la capacit dautofinancement

Rsultat net Ecarts dacquisition ngatifs Dotations/reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur Variations de juste valeur en rsultat Charge calcule lie aux stocks options Rsultat des socits mises en quivalence Plus et moins value de cessions Capacit dautofinancement avant neutralisation du cot de lendettement financier net et des impts 7 913 (1 159) 3 120 (137) 163 134 (184) 9 849

Dtermination de la trsorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales

Acquisitions Prix dacquisition Dcaissement Dette Trsorerie acquise Effet entres CIMLEC 250 250 -250 1Robotics MSYSTEMS 55 35 55 35 -55 -35 SSI 91 91 NTS 204 204 194 -9 TOTAUX 543 543 285 -258

A B C=A-B D E=D-B

Effet trsorerie nette sur acquisitions : Effet trsorerie nette sur cessions : Total :

-258
-

-258

Dtermination du besoin en fonds de roulement

Note 31/12/06 Activits abandonn es - 3568 -5 434 -24 -170 403 -202 -215 -9 211 -2 177 -960 -443 80 -3 500 -5 712 Mvts de primtre 309 770 190 764 50 6 2 089 684 -159 406 483 292 2 023 66 Variation exercice -653 -185 -1 093 1 862 -8 373 5 813 507 -2 123 -2 248 -1 367 -3 785 62 3 372 -486 1 479 -5 971 3 848 Autres mvts 5 507 -5 807 -250 -550 404 -291 291 -987 -1 -584 34 Ecarts de conversion -104 -480 -1 -24 -12 -12 -633 -32 -92 -27 -120 -8 -278 -355 31/12/07

Stocks nets Clients nets Avances et acomptes Crances fiscales et sociales Comptes courants Dbiteurs divers Charges constates davance Autres Sous totaux Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Avances et acomptes Dette sur participation Intrts courus Dettes diverses Comptes courants Produits constats davance Autres Sous totaux Besoin en fonds de roulement

26 88 2 10

084 739 616 537

22 83 1 12

068 410 497 396

3 084 1 162 844 133 067 33 623 22 268 19 298 131 69 2 586 14 4 318 82 307 50 760

1 384 1 004 879 122 639 30 253 19 718 15 043 484 72 2 337 10 6 081 73 997 48 642

[1]

[2] [1][2]

56

4.25 Note relative aux parties lies Les parties lies sont les personnes (administrateurs, dirigeants du groupe FINUCHEM ou des principales filiales) ou les socits dtenues ou diriges par ces personnes. Les transactions suivantes ralises au cours de lexercice avec des parties lies ont t identifies :
En K Compte de rsultat 2007 Chiffre daffaires Autres produits Achats et charges externes Rsultat des activits abandonnes Bilan 2007 Clients Dbiteurs Fournisseurs (avoir) Crditeurs Dpts et cautionnements reus PELICAN VENTURE 41 110 297 49 -331 24

PELICAN VENTURE est une socit holding, actionnaire principal de FINUCHEM, prside par le prsident du groupe FINUCHEM.

5. AUTRES NOTES
5.1 Effectifs
31/12/07 Effectifs primtre constant NTS France, NTS IBERICA SSI ECA FAROS, ECA SINTERS ELECTRONAVALE, ECA SINDEL Activits poursuivies Activits non poursuivies (1)
(1)

31/12/06 1 273 19 9 293 1 594 79 1 284 251 1 535 163

31/12/05 1 281 1 281 746

Les activits non poursuivies en 2005 concernent ORFLAM Industrie, BEMA Ingnierie, IRI, BIP, BMH et BBR Automation. En 2006, seule BBR Automation, en cours de cession la clture, fait encore partie du primtre. Les effectifs des activits en cours de cession en 2007 sont ceux de FTS.

Sur les 1.594 personnes prsentes au 31 dcembre 2007, 35% soit environ 551 personnes sont ltranger.

5.2 Rmunration des mandataires sociaux Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 8.000 . Les dirigeants mandataires sociaux nont pas peru de rmunration de la part de FINUCHEM au titre de lexercice 2007. Ils sont rmunrs par la socit PELICAN VENTURE, lie FINUCHEM par une convention de prestation de services. PELICAN VENTURE leur a vers une rmunration brute globale de 252.000 ainsi que 9.507 davantages en nature.

5.3 Faits exceptionnels et litiges La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. La socit AD INDUSTRIE a contact FINUCHEM en dcembre 2006 dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie en 2005 lors de la cession par FINUCHEM de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prtend recevoir une indemnisation au titre des cots supports par MS COMPOSITES pour la ralisation dun march pass avant la date de cession par larme nerlandaise. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. La demande financire de AD INDUSTRIE pourrait slever environ 800 K. Un expert judiciaire a t nomm.

57

Certaines filiales du Groupe ont bnfici hauteur de 3,3 M dexonrations dimpt sur les socits dans le cadre de la reprise dentreprises en difficult. Ces exonrations sont remises en cause par la Commission Europenne mais ladministration franaise na pas statu. Le Groupe, aprs prise en compte de lavis de ses conseils, na pas constitu de provision ce titre. 5.4 vnements postrieurs

La socit FINUCHEM a t assigne en janvier 2008 par danciens salaris de la socit BEMA Ingnierie qui rclament la socit une rparation du prjudice quils auraient subi. FINUCHEM conteste cette rclamation, qui slve globalement 2,6 M et na pas constitu de provision ce titre. A partir de janvier 2008, PELICAN VENTURE a procd des acquisitions de titres FINUCHEM sur le march. A fin fvrier 2008, Jean-Pierre GORGE et sa holding PELICAN VENTURE dtenait 2.984.893 actions FINUCHEM soit 47,2 % du capital contre 45,97% au 31 dcembre 2007. En fvrier 2008, la socit PELICAN VENTURE a procd au nantissement de 1.378.626 titres de lmetteur en garantie de nouvelles ouvertures de crdit moyen terme (chances fvrier 2010 et juin 2011). Les titres de la socit BERTIN Technologies ont t cds par ECA en janvier 2008. Ils sont valoriss dans le bilan consolid 2007 leur juste valeur (correspondant au prix provisoire). Le Conseil dAdministration du 22 fvrier 2008 a dcid lattribution gratuite dactions en faveur de quatre dirigeants du groupe. Le nombre dactions effectivement attribues dpendra de latteinte dun certain nombre dobjectifs. Le nombre dactions nouvelles potentielles est de 62.000 au maximum. FINUCHEM a pris une participation minoritaire (34%) dans une socit dintrim en cration Saint Nazaire (44), MARINE INTERIM. En avril 2008, FINUCHEM a cr la socit ALMEITA pour reprendre les actifs dune socit de tuyauterie pour le secteur naval en redressement judiciaire, la socit METATLANTIQUE. 48 salaris ont t repris. La contribution au chiffre daffaires 2008 devrait tre peu significative car cette nouvelle socit va surtout raliser des prestations en sous-traitance pour CNAI. Il ny a pas dautre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2007 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes consolids.

6.

INFORMATION PROFORMA

En 2007, le groupe FINUCHEM sest spar de plusieurs activits, toutes traites en activits abandonnes dans les comptes consolids de lexercice, dans le cadre de la norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits abandonnes. En application de la norme IFRS 5, la contribution des activits abandonnes est isole dans le compte de rsultat sur une ligne distincte intitule Rsultat des activits abandonnes . Ce traitement permet de bien isoler la performance des activits poursuivies. Le compte de rsultat consolid 2007, jusquau niveau du rsultat des activits poursuivies nest donc pas perturb par des activits cdes quil serait ncessaire de retraiter dans le cadre de comptes pro forma. La socit SSI a t consolide pour la premire fois en 2007, compter du 1er juillet. Son activit tant dun niveau peu lev, elle ne justifie pas ltablissement dun pro forma. Par ailleurs, CIMLEC Industrie, filiale de FINUCHEM a ralis une acquisition en 2007 : la socit NTS, cre en juillet 2007, a repris une partie des actifs de la socit NETRA SYSTEMS la barre du Tribunal. La socit NTS ayant t cre en cours danne 2007, elle ne contribue aux comptes 2007 qu partir de sa date de cration. Il nest donc pas possible de retraiter la contribution de cette socit compter du 1er janvier 2007. Enfin, ECA SINDEL a acquis un fonds de commerce dont elle tait dj locataire grant. Cette acquisition na donc aucun impact sur son niveau dactivit. Il na donc pas t tabli de comptes pro forma pour 2007.

58

7.
Socits

LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES

Activits % de contrle 2007 2006 % dintrt 2007 2006 Mthode 2007 2006

Socit consolidante FINUCHEM Filiales franaises BEMA INGENIERIE (1) BBR AUTOMATION CBSI CIMLEC INDUSTRIE CNAI ECA
(9) (2)

Holding Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et aronautique Dfense et aronautique Robotique industrielle Dfense et aronautique Dfense et aronautique Dfense et aronautique Dfense et aronautique Dfense et aronautique
(5)

Top 100 100 91,60 64,36 100 100 93,35 98 97 100 100 95,60 100 100 100 93 51 100 100 100 100 99,85 49,33

Top 99,99 100 95,26 91,60 64,06 100 100 93,35 98 97 100 100 100 100 100 99,99 99,38 95,60 100 100 100 93 51 100 100 100 99,85 49,33

Top 91,60 100 91,60 50,18 50,18 100 46,84 49,17 48,67 50,18 50,18 95,60 100 100 100 93 51 100 91,61 100 100 99,85 49,33

Top 95,25 95,26 95,26 91,60 49,82 49,82 95,26 46,51 48,82 48,33 49,82 49,82 49,82 49,82 49,82 95,25 94,37 95,60 100 49,82 100 93 48,58 100 100 95,26 95,12 46,99

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEQ

ECA CNAI FTS

(3)

ECA HYTEC ECA FAROS ECA SINTERS ELECTRONATEC(4) ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES ELECTRONAVALE MOTEURS LOTUS TECHNOLOGIES IMMECA ITMS
(1) (6)

Dfense et aronautique Dfense et aronautique Dfense et aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Structure et foncier Dfense et aronautique Structure et foncier Robotique Industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Structure et foncier Structure et foncier Structure et foncier Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle

LANGUEPIN SOUDAGE

LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX MARKAGE MELCO NTS France RECIF TECHNOLOGIES FRANCE ROBOKEEP SCI DES CARRIRES SCI MBI SAS STONI SEPRI SERVICES TENWHIL DPC Filiales trangres ADVINTEC (2) (Allemagne) BEMA INZYNIERIA (Pologne) (1) BMH (Pologne) (1) CIMLEC INDUSTRIAL ROMANIA (Roumanie)
(7)

Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle

100

50 100 99,98 -

100

47,63 95,26 95,24 -

IG

MEQ IG IG -

59

CIMLEC Y CONTROL (8) (Espagne) CIMLEC SLOVAKIA (Slovaquie) CSIP Ltd (Grande-Bretagne) CIMLEC NA (Etats-Unis) ECA SINDEL (Italie) IRI (Roumanie) (1) MFG IBERICA (Espagne) MFG DEUSCTHLAND (Allemagne) M SYSTEMS (Etats-Unis) OD ECA (Turquie) SINTERS CANADA (Canada) RECIF TECHNOLOGIES (Taiwan) RECIF TECHNOLOGIES (Tunisie) RECIF TECHNOLOGIES Inc (Etats-Unis) RECIF TECHNOLOGIES BELLARUS (Bilorussie) SSI (Etats-Unis)
(1) (2) (3) (4) (5)

Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et aronautique Robotique industrielle Dfense et aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et aronautique Dfense et aronautique Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Robotique industrielle Dfense et Aronautique

100 100 100 96,02 100 100 48 60 100 97 99,90 100 100 100

100 100 100 100 96,02 100 100 100 60 100 97 99,90 100 100 -

100 50,18 100 48,18 100 100 48 30,11 48,67 90,21 92,91 93 93 49,17

95,26 95,26 49,82 95,26 47,84 95,25 95,26 95,26 29,89 48,33 90,21 92,91 93 93 -

IG IG IG IG IG IG MEQ IG IG IG IG IG IG IG

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG -

(6) (7) (8) (9)

Socits consolides sur un seul semestre en 2006, en activits non poursuivies Socits consolides en activits non poursuivies au 31/12/2006 et cdes en 2007 Socit consolide en activit non poursuivie (en cours de cession) au 31/12/2007 Socit ayant fait lobjet dune fusion avec ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES Socit ayant fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit d ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES Socit ayant fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de CIMLEC Industrie Socit ayant fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de ECA Socit sans activit et qui a fait lobjet en consquence dune liquidation amiable Les pourcentages de contrle concernant la socit ECA pour 2006 et 2007 tiennent compte des droits de votes doubles

60

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la socit FINUCHEM, relatifs l'exercice clos le 31 dcembre 2007, tels qu'ils sont joints au prsent rapport. Les comptes consolids ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposs dans les notes 5.3 3 , 2.1 2 de l'annexe concernant respectivement lexonration dimpt sur les socits dont ont bnfici certaines filiales du groupe et la modification de prsentation au compte de rsultat des crdits dimpt recherche. II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La note 2.4 mthodes et rgles dvaluation de lannexe expose les modalits dinscription lactif, damortissement et dprciation des immobilisations incorporelles acquises sparment ou dans le cadre dun regroupement dentreprises et des immobilisations incorporelles gnres en interne . Les lments chiffrs correspondants figurent en note 4.2 de lannexe. Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par le groupe, nous avons vrifi le caractre appropri de ces mthodes comptables et leur correcte application ainsi que les modalits de mise en uvre des tests de dprciation des actifs incorporels. Le groupe procde systmatiquement, chaque clture, un test de dprciation des carts dacquisition selon les modalits dcrites dans le note 2.3 3 de lannexe. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises. Concernant les provisions pour risques et charges voques dans la note 2.4 de lannexe et dtailles dans la note 4.14, nous avons apprci les bases sur lesquelles les provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III - VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, la vrification des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 MAZARS & GUERARD DENIS GRISON COREVISE STEPHANE MARIE

61

COMPTES SOCIAUX

62

COMPTES SOCIAUX
ACTIF
2007 Amort. & Provisions 33 49 1 867 1 034 2 983 2006 Net 2005 Net

En K

Brut

Net

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immobilisations financires ACTIF IMMOBILIS

34 100 14 911 4 165 19 210

1 51 13 044 3 131 16 227

1 52 11 501 3 192 14 746

2 54 10 601 5 131 15 788

Stock Avances et acomptes verss Clients et comptes rattachs Autres crances d'exploitation Valeurs mobilires de placement Disponibilits ACTIF CIRCULANT Charges constates d'avance TOTAL ACTIF

8 534 72 1 008 13 840 5 912 209 29 575 3 48 789

930 5 615 6 545 9 528

7 604 72 1 008 8 225 5 912 209 23 030 3 39 260

8 534 1 1 445 9 439 2 431 54 21 904 3 36 653

1 779 12 921 10 351 81 24 133 24 39 946

COMPTES SOCIAUX
PASSIF

En K

2007

2006

2005

Capital Primes Rserve lgale Autres rserves Acompte sur dividendes Report nouveau Rsultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges Emprunts auprs tablissements de crdit Dettes financires diverses Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL DETTES TOTAL PASSIF

6 323 15 154 618 290 3 909 4 081 30 375 2 973 165 307 345 631 4 464 5 912 39 260

6 184 13 080 619 290 10 781 (3 780) 27 172 5 445 5 963 720 881 1 467 4 036 36 653

6 184 13 080 525 290 6 402 7 565 34 046 17 8 3 017 323 1 080 1 456 5 884 39 946

63

COMPTES SOCIAUX COMPTE DE RSULTAT

En K 2007 2006 2005

Montant net du chiffre daffaires

1 772

1 752

1 408

Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits d'exploitation Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Frais de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions : Sur immobilisations Sur actif circulant Autres charges Total des charges d'exploitation RSULTAT D'EXPLOITATION RSULTAT FINANCIER RSULTAT COURANT AVANT IMPTS RSULTAT EXCEPTIONNEL Impt sur les bnfices RSULTAT NET

113 1 885 1 575 49 578

59 1 811 1 397 34 412

726 2 134 1 571 191 861

13 8 2 223 (338) 2 006 1 668 787 1 626 4 081

12 4 1 859 (48) 3 173 3 124 (9 467) 2 562 (3 780)

98 209 4 2 934 (800) 4 422 3 622 4 138 (196) 7 565

64

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Les notes, tableaux et commentaires ci-aprs rfrencs au sommaire de lannexe font partie intgrante des comptes annuels. Lexercice couvre une priode de 12 mois du 1er janvier au 31 dcembre 2007. Les tats financiers (bilan, compte de rsultat) prsents supra sont identifis comme suit : - Le montant net global du bilan de lexercice clos le 31 dcembre 2007 slve 39 259 843 . - Le compte de rsultat prsent sous forme de liste dgage un bnfice de 4 081 220,29 . Les comptes annuels de FINUCHEM ont t arrts par le Conseil dadministration en date du 14 avril 2008.

SOMMAIRE
1. 2. 3. FAITS CARACTRISTIQUES RGLES ET MTHODES COMPTABLES NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RSULTAT 3.1 3.2 3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 4. tat de lactif immobilis tat des amortissements tat des provisions Synthse des provisions inscrites au bilan Provisions pour risques et charges Provisions pour dprciation Stocks tat des chances, des crances et des dettes Informations relatives aux entreprises lies Variation des capitaux propres Analyse du rsultat financier Analyse du rsultat exceptionnel

AUTRES INFORMATIONS 4.1 4.2 4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 Tableau des filiales et participations Engagements hors bilan Engagements hors bilan lis lactivit courante Engagements complexes Autres obligations contractuelles Covenants financiers Engagements reus Nantissements, garanties et srets Instruments financiers Achat par la socit de ses propres actions Rpartition du capital et des droits de vote Pacte dactionnaires Rmunration des mandataires sociaux Faits exceptionnels et litiges vnements postrieurs

65

1.

FAITS CARACTRISTIQUES

Les faits marquants de lexercice sont : Lacquisition pour 250 k des titres CIMLEC Industrie qui taient dtenus par un actionnaire minoritaire. Laugmentation de capital de la socit intervenue en juillet 2007, consquence du paiement du dividende en titres aux actionnaires qui ont choisi cette option. Laugmentation du nombre de titres ECA dtenus, en raison de loption exerce par FINUCHEM pour un paiement du dividende ECA en titres.

2.

RGLES ET MTHODES COMPTABLES

Les principes comptables gnralement admis ont t appliqus conformment la lgislation franaise en vigueur la date darrt des comptes. Les rgles et mthodes comptables appliques sont dans leur ensemble identiques celles utilises lors de lexercice prcdent.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites leur cot dacquisition. Les amortissements sont calculs selon le mode linaire sur les principales dures dutilisation suivantes : - Logiciels - Matriel de bureau et informatique - Matriel de transport - Mobilier 1 3 ans 3 5 ans 5 ans 5 10 ans

Immobilisations financires

Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur dacquisition dduction faite des ventuelles provisions estimes ncessaires. Une provision pour dprciation est constitue notamment lorsque la valeur dune participation savre suprieure la quote-part de la socit dans les capitaux propres, sauf si les rsultats et perspectives laissent prvoir un rtablissement court terme. Les prts et autres immobilisations financires sont enregistrs leur valeur dorigine dduction faite des provisions estimes ncessaires.

Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobilires sont inscrites au bilan pour leur cot dacquisition. Les intrts courus acquis sur compte terme sont enregistrs dans les produits financiers de placement. Une provision pour dprciation est constitue lorsque la valeur liquidative est infrieure au cot dacquisition. Le poste valeurs mobilires de placement qui figure lactif du bilan au 31 dcembre 2007 pour un montant de 5 912 K en valeur nette, est compos : - de SICAV montaires pour 5 059 K - dactions propres pour 853 K

Le montant total des plus-values latentes est de 48 K au 31 dcembre 2007

66

Impt sur les socits

FINUCHEM sest constitue seule redevable de limpt sur les socits en tant que tte du groupe form par elle mme et par les filiales suivantes : Socits Date dentre MELCO 1er janvier 2000 CIMLEC INDUSTRIE 1er janvier 2001 LASER TECHNOLOGIES 1er janvier 2002 LES PATUREAUX 1er janvier 2002 SEPRI SERVICES 1er janvier 2002 TENWHIL 1er janvier 2002 STONI 1er janvier 2005 FTS 1er janvier 2005 La socit LANGUEPIN Soudage, qui faisait partie du primtre en 2006, a fait lobjet dune transmission universelle de patrimoine au profit de CIMLEC Industrie en 2007. Au 31 dcembre 2007, le rsultat fiscal de lensemble consolid stablit 63 K, le dficit reportable de lexercice 2006 slevant 4.672 k. En consquence FINUCHEM en sa qualit de tte du groupe na pas acquitt dimpt sur le rsultat mais a constat un produit rsultant de lintgration fiscale de 1.626 K. Il nest pas constitu de provision au titre des dficits transmis par les filiales, seule la socit CIMLEC Industrie, qui a transmis 5.947 k de dficits, tant susceptible de lutiliser moyen terme. Le dficit restant reporter au titre du groupe fiscal slve 4.608 k.

3.
3.1

NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RSULTAT

tat de lactif immobilis
Fin d'exercice

En K Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles

Ouverture

Augmentation

Diminution

33

34

TOTAL Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles

33 89

1 11

34 100

TOTAL Immobilisations financires Titres de participation Prts Autres immobilisations financires TOTAL

89 13 369 2 816 1 411 17 596

12 1 543 1 1 544

40 22 62

100 14 912 2 776 1 390 19 077

Les titres de participation sont en augmentation de 1.542 K du fait de lacquisition des titres CIMLEC Industrie qui taient dtenus par des actionnaires minoritaires pour 250 k et du fait du paiement du dividende ECA en actions pour un montant de 1.293 k. 3.2 tat des amortissements La dotation aux amortissements de lexercice est de 13 K et concerne exclusivement la dprciation linaire des logiciels, et du matriel de bureau et informatique. Le montant total des amortissements au 31 dcembre 2007 est de 83 K.

67

3.3 tat des provisions 3.3.1 Synthse des provisions inscrites au bilan

En K Provisions pour risques et charges Total (1) Provisions pour dprciation : - des titres de participation - immobilisations financires - Stocks et en cours - des autres crances Total (2) TOTAL GENERAL (1)+(2)

Ouverture 5 445 5 445 1 868 1 034 5 282 8 184 13 629

Augmentation 300 300 930 387 1 317 1 617

Diminution 2 772 2 772 54 54 2 826

Fin d'exercice 2 973 2 973 1 868 1 034 930 5 615 9 447 12 419

3.3.2

Provisions pour risques et charges

La provision pour risques et charges de 4.400 K constitue pour faire face aux engagements de la socit lis ses ex sous-filiales BEMA INGENIERIE et IRI (cautions et garanties de bonne fin) a t reprise pour 2.772 k en raison de lissue qui a pu tre trouve dans diffrents dossiers. 3.3.3 Provisions pour dprciation Sur titres de participation et autres immobilisations financires

Le montant des provisions sur titres inscrit au bilan pour 1.868 K sanalyse comme suit : Sur titres AFMA ROBOTS Sur titres LASER TECHNOLOGIES 1.068 K 800 K

Le prt consenti la socit IRI a t provisionn dans son intgralit (1.034 K) en 2006. - Sur stocks Le poste stocks inclut les titres de participation des socits SCI des CARRIERES et STONI acquis en 2006 sous le rgime marchand de biens. Les titres SCI des CARRIERES ont fait lobjet dune provision de 930 k en raison du retard pris dans le processus de vente du terrain de la SCI et de limpact fiscal prvoir des conditions de cession. - Sur autres crances dexploitation Les provisions importantes sur crances concernent notamment les avances financires consenties aux socits LASER TECHNOLOGIES (643 K), MELCO (624 K), BEMA INGENIERIE et IRI (3.715 K) et lactionnaire de BBR AUTOMATION (300 K). 3.4 Stocks Le stock est constitu des titres de participation des socits SAS STONI et SCI DES CARRIERES, acquis en dcembre 2006 auprs de CIMLEC INDUSTRIE. FINUCHEM a opt pour lacquisition de ces titres pour le rgime de marchand de biens, ce qui justifie leur inscription en stock. Le rgime de marchand de biens permet dtre exonr de droits denregistrement, en contrepartie dun engagement de cession des biens acquis sous ce rgime dans un dlai de 4 ans.

68

3.5 tat des chances des crances et des dettes ETAT DES CREANCES
En K Prts Autres immobilisations financires Autres crances clients Scurit Sociale et autres organismes Etat et autres collectivits publiques : - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et versements assimils Groupe et associs Dbiteurs divers Charges constates davance Total Montant brut 2 775 1 390 1 008 3 890 4 48 5 500 4 398 3 19 014 1 an au plus 1 741 1 327 1 008 1 536 4 48 4 827 223 3 10 715 plus dun an 1 034 63 2 354 673 4 175 8 299

Les crances plus dun an concernent essentiellement des crances sur BEMA INGENIERIE et sa filiale IRI, intgralement provisionnes, ainsi que la crance de carry-back (2.354 k). TAT DES DETTES
En K Montant brut 1 an au plus plus dun an

Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit : 1 an maximum lorigine Emprunts et dettes financires divers* Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit Sociale et autres organismes sociaux - Impt sur les bnfices - Taxe sur la valeur ajoute - Autres impts, taxes et assimils Groupe et associs Autres dettes TOTAL * Dont : emprunts rembourss en cours dexercice emprunts souscrits dans lexercice

165 307 345 32 43 26 211 319 4 355 109 5 912 690 -

165 307 345 32 43 26 211 319 109 1 557

4 355 4 355

La seule convention de crdit en cours la clture de lexercice concerne le solde dun crdit vendeur li lacquisition des titres CNAI en 2005. Ce solde slve 250 k la clture, intgralement rembours en fvrier 2008.

3.6 Informations relatives aux entreprises lies Les parties lies sont les personnes (administrateurs, dirigeants de FINUCHEM ou des principales filiales) ou les socits dtenues ou diriges par ces personnes. Les montants nets relatifs aux entreprises lies inclus dans les postes du bilan et du compte de rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2007 sont les suivants :
En K filiales Prt Clients Comptes courants dbiteurs Autres crances Dpt et cautionnements reus Fournisseurs (avoir) Comptes courants crditeurs Autres dettes Chiffre daffaires Honoraires Produits de participation Autres produits financiers Achats et charges externes Charges financires Autres produits 1 741 938 3 595 35 4 450 1 772 1 884 239 34 109 En K PELICAN VENTURE 49 24 -331 41 297 77

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Lorganisation du groupe est la suivante : FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : mettre en uvre la stratgie du groupe dfinie par PELICAN VENTURE, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), apporter une assistance technique (contrle de gestion, juridique,) mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit,). Ses ressources sont assures grce aux dividendes quelle reoit et grce un contrat de prestations de services bas sur la facturation de cots rels, conclu entre FINUCHEM et ses quatre filiales (ECA, RECIF TECHNOLOGIES, CNAI et CIMLEC INDUSTRIE). FINUCHEM et ses quatre filiales (ECA, RECIF TECHNOLOGIES, CNAI et CIMLEC INDUSTRIE) ont galement conclu avec la socit PELICAN VENTURE (holding de la famille GORG et actionnaire majoritaire de FINUCHEM) un contrat de prestation de services. Du fait de ce contrat, PELICAN VENTURE dfinit la politique gnrale et la stratgie des socits du groupe, en matire dorganisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement. Pour cela, PELICAN VENTURE se rmunre en facturant chaque socit, par lintermdiaire de FINUCHEM, sur la base de cots rels (temps passs, cots affects, cots non affects rpartis). Cette convention est conclue pour une dure indtermine avec effet compter du 1er janvier 2006. Depuis cette date, Jean-Pierre GORG (Prsident Directeur Gnral de FINUCHEM) et Raphal GORG (Directeur Gnral Dlgu) sont tous les deux rmunrs exclusivement par PELICAN VENTURE. Il nexiste plus au sein du groupe de bail immobilier conclu avec une socit appartenant aux dirigeants de FINUCHEM ou des membres de leur famille. Il nexiste pas de conflit dintrt entre la socit et ses dirigeants.

3.7 Variation des capitaux propres

Ouverture En K Capital Primes Rserves lgales Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat N-1 Acompte sur dividende 6 184 13 080 618 290 10 781 3 780 Augmentation Rduction Capital 139 2 074 Affectation du rsultat Distribut. de dividendes

Fin dexercice 6 323 15 154 618 290 3 909 26 294 26 294 4 081 30 375

(3 780) 3 780

3 092 -

Total

27 173

2 213 Capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice Total Capitaux propres

3 092

Le paiement du dividende vers en 2007 pouvait sur option des actionnaires tre effectu en nouveaux titres FINUCHEM. Cette option a t choisie par de nombreux actionnaires dont PELICAN VENTURE, lactionnaire principal de FINUCHEM. Laugmentation du capital social et des primes correspond en totalit cette opration.

3.8 Analyse du rsultat financier

En K Produits financiers de participation (1) Produits nets des placements financiers Intrts et charges assimils Rsultat financier avant provisions Reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation Dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation Rsultat financier 2007 1 891 382 (267) 2 006 2 006 2006 2 212 1 152 (191) 3 173 3 173 2005 2 744 1 986 (308) 4 422 4 422

(1) Les produits de participation sont composs de dividendes pour un montant de1 891 K en 2007 et 2 212 K en 2006.

70

3.9 Analyse du rsultat exceptionnel

En K Plus value lie aux cessions d'actifs (1) Moins value lie aux cessions d'actifs Crances irrcouvrables Rsultat exceptionnel li aux oprations de gestion Rsultat exceptionnel avant provisions Reprises sur provisions (2) Dotations aux provisions (3) Rsultat exceptionnel
(1) (2) (3)

2007 (423) (423) 2 826 (1 617) 787

2006 17 17 7 (9 490) (9 467)

2005 2 484 (73) 2 411 1 738 (11) 4 138

En 2005 plus value de cession sur les titres MS Composites 2 042 K. En 2007, reprise de provisions lies au dossier BEMA INGENIERIE pour 2 772 K. En 2007, provision sur stock pour 930 K ; en 2006, provisions sur crances BEMA INGENIERIE, IRI et provisions sur risques associs.

4. AUTRES INFORMATIONS

4.1 Tableau des filiales et participations

Capital En Capitaux propres Dividendes Valeur nette titres 99,99 % 42,99 % 1 292 604 95.60 % 100 % 100 % 40 % 7 781 91,6 % 1 164 756 1 164 756 6 592 023 6 592 023 800.357 7.622 7.622 0,15 0,15 213.429 213.429 3 206 000 3 206 000 1 067 211 1.860.000 1.860.000 798 874 1 480 000 1 951 000 673 140 202 167 1 135 654 1.741.389 35 277 446 (43 336)(2) 27 707 366 3 044 020 (13 811) 140 304 7 659 35 776 1 440 635 58 713 27 970 730 1 148 150 N/A Quote-part Valeur brute titres Prts, avances, Cautions Chiffre daffaires Rsultat

CIMLEC INDUSTRIE

2.100.000 5 674 055 3 121 007 35 237 781 40.000 (677 475) 8.000 278 276 304.898 (709 442) 100.000 799 112 300.000 2 036 528 (en liquidation)

ECA

LASER TECHNOLOGIES LES PTUREAUX

MELCO

MILLESCAMPS MODELAGE (1) CNAI

AFMA ROBOTS

RECIF TECHNOLOGIES

2 000 000 2 685 740

(1)
(2)

93 %

2 104 396 1 000 000

16 590 476 (912 229)

chiffres au 31 dcembre 2006 rsultat provisoire. Lincertitude sur le rsultat dfinitif serait sans impact sur les comptes consolids du groupe.

4.2 Engagements hors bilan 4.2.1 Engagements hors bilan lis lactivit courante Caution de 1.280 K donne au GIAC en garantie du prt accord CIMLEC INDUSTRIE (chance dcembre 2011). Caution de 1.280 K donne au GIAC en garantie du prt accord ECA (chance dcembre 2011). Cautions de 1.000 K accordes des tablissements bancaires en garantie de concours accords RECIF TECHNOLOGIES. Caution solidaire auprs du bailleur des locaux de RECIF TECHNOLOGIES.

71

Autres cautions pour 971 K au total.

4.2.2 Engagements complexes Une garantie dactifs et de passifs a t donne en 2004 lacqureur des titres de la socit MS COMPOSITES. Cette garantie est plafonne au prix de cession des titres soit 1,3 M. 4.2.3 Autres obligations contractuelles FINUCHEM a donn une lettre dintention un tablissement bancaire qui a accord des concours RECIF TECHNOLOGIES, et ce pour un montant de 200 K. FINUCHEM a dlivr une garantie industrielle de maison mre AKER YARDS, principal client de CNAI. FINUCHEM a donn des engagements dachat des actionnaires minoritaires de ses filiales, sous certaines conditions. Ces engagements, sils taient excuts aujourdhui, reprsenteraient une somme maximum de 716 K. FINUCHEM a dlivr des cautions, lettres de confort ou garanties de bonne fin en faveur de tiers en relation avec BEMA Ingnierie. Les engagements chiffrs lorigine slevaient 2,1 M. Lensemble des engagements (y compris les garanties de bonne fin) a fait lobjet de provisions dont le solde slve 1,6 M. 4.2.4 Covenants financiers Il nexiste plus de conventions de crdit assorties de covenants financiers. 4.2.5 Engagements reus Le CIC a dlivr des cautions pour un montant total de 382 K en faveur de dbiteurs de FINUCHEM dans le cadre dacquisition de filiales. 4.3 Nantissements, garanties et srets

Des SICAV ont t nanties en faveur dun tablissement financier qui a dlivr des cautions en faveur de dbiteurs de FINUCHEM.
Date Date de dchance dpart du du nantissement nantissement Valeurs mobilires SICAV Valeur liquidative au 31/12/07 Total du poste de bilan % du total bilan

fvr-05

mars-08

382 039

6,46 %

0,97 %

Les dettes garanties par ce nantissement slvent 382 K au 31 dcembre 2007. Il nexiste pas dautre nantissement, garantie ou sret la clture de lexercice 2007. 4.4 Instruments financiers Nant. 4.5 Achat par la socit de ses propres actions Les achats dactions intervenus en 2007 lont t dans le cadre des autorisations donnes par les assembles gnrales du 20 juin 2006 et du 18 juin 2007. Au 31 dcembre 2007, FINUCHEM dtient 99.094 actions propres valorises au cot dachat de 853.111 au bilan, soit 8,61 par action en moyenne. La destination de ces actions peut tre : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, lattribution doptions dachat dactions aux salaris, annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, la remise de titres en paiement ou en change dans le cadre doprations de croissance externe, la rgularisation du cours de bourse de laction.

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En consquence, les actions dautocontrle sont inscrites au bilan dans la rubrique Valeurs mobilires de placement .

4.6 Rpartition du capital et des droits de vote La rpartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 dcembre 2007 :
Nombre total dactions Famille GORGE SILLAGE Public Autocontrle / Autodtention TOTAL 2 907 135 49 313 3 267 779 99 094 6 323 321 45,97 % 0,78 % 48.32 % 1,57 % 100,0 % % du capital Nombre total de droits de vote 5 632 185 49 313 3 268 689 8 950 187 % des droits de vote 62,93% 0,55 % 36,52% 100,0 %

Famille GORGE dsigne les titres dtenus en direct par Jean-Pierre GORGE, le fondateur et prsident du groupe, ainsi que les titres dtenus par PELICAN VENTURE, socit holding dtenue exclusivement par trois membres de la famille GORGE et dont Jean-Pierre GORGE dtient la majorit. Les actions inscrites au nominatif pendant quatre annes acquirent un droit de vote double. Au cours de lexercice 2007, lactionnariat de la socit FINUCHEM a connu les principaux changements suivants : En avril 2007, PELICAN VENTURE, holding de la famille GORGE, a reu des droits de vote double du fait de quatre ans de dtention continue de titres au nominatif. La socit SPGP, qui avait dclar en novembre 2006 avoir franchi la hausse le seuil de 5% du capital avec 325.513 titres a dclar en septembre 2007 avoir franchi ce seuil la baisse. Au 5 septembre 2007 (date de sa dclaration), SPGP dtenait 259.205 actions. A la connaissance de la socit, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionns cidessus, dtenant directement ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la socit.

4.7 Pacte dactionnaires Il nexiste pas de pacte dactionnaires. 4.8 Rmunration des mandataires sociaux Les membres du Conseil dAdministration de FINUCHEM ont peru des jetons de prsence pour un montant total de 8.000 . Les dirigeants et administrateurs nont pas peru de rmunration de la part de FINUCHEM au titre de lexercice 2007 Ils sont rmunrs par la socit PELICAN VENTURE, lie FINUCHEM par une convention de prestation de services. PELICAN VENTURE leur a vers une rmunration brute globale de 252.000 ainsi que 9.507 davantage en nature.

4.9 Faits exceptionnels et litiges La socit FINUCHEM est engage dans diverses procdures contentieuses concernant des litiges. Aprs examen de chaque cas et aprs avis des conseils, les provisions juges ncessaires ont t, le cas chant, constitues dans les comptes. La socit AD INDUSTRIE a contact FINUCHEM en dcembre 2006 dans le cadre de la garantie dactifs et de passifs qui lui a t consentie en 2005 lors de la cession par FINUCHEM de MS COMPOSITES. AD INDUSTRIE prtend recevoir une indemnisation au titre des cots supports par MS COMPOSITES pour la ralisation dun march pass avant la date de cession par larme nerlandaise. Lobligation dindemnisation prvue au titre de la garantie donne est limite au montant du prix dacquisition. La demande financire de AD INDUSTRIE pourrait slever environ 800 K. Un expert judiciaire a t nomm.

4.10 Evnements postrieurs La socit FINUCHEM a t assigne en janvier 2008 par danciens salaris de la socit BEMA Ingnierie qui rclament FINUCHEM une rparation du prjudice quils auraient subi en tant licencis par BEMA Ingnierie. FINUCHEM conteste cette rclamation qui slve globalement 2,6 M et na pas constitu de provision ce titre.

73

A partir de janvier 2008, PELICAN VENTURE a procd des acquisitions de titres FINUCHEM sur le march. A fin fvrier 2008, Jean-Pierre GORGE et sa holding PELICAN VENTURE dtenaient 2.984.893 actions FINUCHEM soit 4,72 % du capital contre 45,97 % au 31 dcembre 2007. En fvrier 2008, la socit PELICAN VENTURE a procd au nantissement de 1.378.626 titres FINUCHEM en garantie de nouvelles ouvertures de crdit moyen terme (chances fvrier 2010 et juin 2011). FINUCHEM a pris une participation minoritaire (34%) dans une socit dintrim en cration Saint Nazaire (44), MARINE INTERIM. En avril 2008, FINUCHEM a cr la socit ALMITEC qui via sa filiale ALMEITA a repris les actifs dune socit de tuyauterie pour le secteur naval en redressement judiciaire, la socit METATLANTIQUE. 48 salaris ont t repris. La contribution au chiffre daffaires 2008 devrait tre peu significative car cette nouvelle socit va surtout raliser des prestations en soustraitance pour CNAI. Il ny a pas dautre vnement significatif intervenu entre le 31 dcembre 2007 et la date du Conseil dAdministration qui a procd larrt des comptes sociaux.

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2007, sur : le contrle des comptes annuels de la socit FINUCHEM, tels qu'ils sont joints au prsent rapport, la justification de nos apprciations, les vrifications spcifiques et les informations prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I

- OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrt des comptes et apprcier leur prsentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable l'opinion exprime ci-aprs. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La note 2 rgles et mthode comptables de lannexe aux tats financiers indique, au paragraphe relatif aux immobilisations financires, les modalits dapprciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent les estimations et revoir les calculs effectus par la socit. Dans le cadre de notre apprciation des estimations retenues pour larrt des comptes, nous nous sommes assurs du caractre raisonnable de ces estimations. La note 3 note sur le bilan et le compte de rsultat de lannexe fait tat au paragraphe 3.3.3 de provisions sur stocks incluant des titres de participation de socits places sous le rgime de marchand de biens. Nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Concernant les provisions pour dprciation et pour risques et charges figurant dans la note 3.3 de lannexe, nous avons apprci les bases sur lesquelles ces provisions ont t constitues et le caractre raisonnable des estimations retenues. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons galement procd, conformment aux normes professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur : la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels, la sincrit des informations donnes dans le rapport de gestion relatives aux rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux concerns ainsi quaux engagements consentis en leur faveur loccasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postrieurement celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 MAZARS & GUERARD DENIS GRISON COREVISE STEPHANE MARIE

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL Emetteur

Socit anonyme conseil dadministration de nationalit franaise constitue le 22 septembre 1988. La dure de vie de la socit est de 99 ans et expirera le 3 novembre 2087. Lexercice social est dune anne qui commence le 1er janvier et finit le 31 dcembre. Le sige social est situ 15 rue des Mathurins 75009 Paris Objet : (article 3 des statuts) La socit a pour objet : Toutes oprations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilires, lacquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes oprations y relatives, le placement des avoirs liquides ; La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalits dans toutes entreprises commerciales ou industrielles ; Gnralement, toutes oprations quelconques se rattachant indirectement ces objets ou tous objets similaires ou connexes. Immatriculation Code dactivit Code ISIN directement ou

RCS Paris 348 541 186 652 E FR0000062671 (cotation EUROLIST Paris depuis fvrier 1998)

Affectation et rpartition des bnfices : (article 25 des statuts) Si les comptes de lexercice approuvs par lAssemble Gnrale font apparatre un bnfice distribuable tel quil est dfini par la loi, lAssemble Gnrale dcide de linscrire un ou plusieurs postes de rserves dont elle rgle laffectation ou lemploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. LAssemble Gnrale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numraire ou en actions dans les conditions lgales. Les pertes, sil en existe, sont aprs lapprobation des comptes par lAssemble Gnrale, reportes nouveau, pour tre imputes sur les bnfices des exercices ultrieurs jusqu extinction. Assembles Gnrales : (article 22 des statuts) Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions fixes par la loi. Les dcisions collectives des actionnaires sont prises en assembles gnrales ordinaires, extraordinaires ou spciales selon la nature des dcisions quelles sont appeles prendre. Les assembles gnrales sont convoques soit par le Conseil dAdministration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. La convocation est effectue quinze jours avant la date de lassemble soit par insertion dans un journal dannonces lgales du dpartement du lieu du sige social, soit par lettre simple recommande adresse chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun deux doit tre galement convoqu par lettre simple ou, sur sa demande et ses frais, par lettre recommande. Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possde, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assembles sur justification de son identit et de la proprit de ses actions, soit sous la forme dune inscription nominative, soit du dpt aux lieux mentionns dans lavis de convocation du certificat de lintermdiaire habilit constatant lindisponibilit des actions inscrites en compte jusqu la date de lassemble, le dlai au cours duquel ces formalits doivent tre accomplies expirant cinq jours avant la date de la runion de lassemble.

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Toutefois, le conseil dadministration ou le bureau de lassemble auront toujours la facult daccepter les inscriptions nominatives ou les dpts des certificats prcits, en dehors du dlai ci-dessus prvu. Le vote par correspondance et ltablissement de procuration sexercent selon les conditions et modalits fixes par les dispositions lgislatives et rglementaires. Tout actionnaire a le droit dobtenir communication des documents ncessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la socit. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements. Une feuille de prsence, dment marge par les actionnaires prsents et les mandataires et laquelle sont annexs les pouvoirs donns chaque mandataire, et le cas chant les formulaires de vote par correspondance, est certifie exacte par le bureau de lAssemble. Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil dAdministration ou, en son absence, par un vice-prsident ou par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, lAssemble dsigne elle-mme son Prsident. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, prsents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi compos, dsigne un secrtaire qui ne peut pas tre actionnaire. Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des dlibrations sont dlivrs et certifis conformment la loi. Les assembles gnrales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les rgissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribus la loi. Droit de vote (extrait de larticle 12 des statuts) Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital quelles reprsentent. Chaque action donne droit une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social quelles reprsentent est attribu toutes les actions entirement libres pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du mme actionnaire. Ce droit est confr galement ds leur mission en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes dmission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit. Franchissement de seuils (extrait de larticle 10 6 des statuts) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient dtenir ou cesse de dtenir jusquau seuil lgal de 5%, le pourcentage prvu par les textes, est tenue den informer la socit, dans un dlai de cinq jours de bourse compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommande avec accus de rception adresse son sige social en prcisant le nombre dactions et de droits de vote dtenus. A dfaut davoir t dclares dans les conditions ci-dessus, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare sont prives du droit de vote et le paiement du dividende est diffr jusqu rgularisation, dans les conditions prvues par la loi, dans la mesure o un ou plusieurs actionnaires dtenant 5% du capital social en font la demande consigne dans le procsverbal de lAssemble Gnrale . Franchissement de seuils statutaires : Nant

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RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL Capital

Capital social : au 14 avril 2008, le capital social de lmetteur slve 6.323.321 divis en 6.323.321 actions de 1 chacune, entirement libres. Particularits : nant Capital autoris non mis : nant Capital potentiel : conformment lautorisation donne par lassemble gnrale du 18 dcembre 2006, le Conseil dAdministration de Finuchem SA a attribu gratuitement des actions de la socit 4 dirigeants du groupe le 22 fvrier 2008. Le nombre dactions effectivement attribues dpendra de latteinte dun certain nombre dobjectifs. Le nombre dactions nouvelles potentielles est de 62.000 au maximum.

Tableau dvolution du capital :

Nombre d'actions avant 900 000 Nombre d'actions aprs 1 050 000 F Valeur nominale 10 F Prime d'mission 29 822 332 F

Date 24/02/1998

25/02/2000

25/02/2000

18/02/2005

24/11/2005

25/07/2007

Oprations Introduction au second march Augmentation du capital par incorporation d'une somme prleve sur le poste prime d'mission Conversion de capital en Euros et augmentation du capital pour tenir compte du taux de change Division de la valeur nominale des actions de la socit pour la ramener de 5 1 Augmentation du capital conscutive la conversion d'obligations Augmentation du capital conscutive au paiement du dividende en actions

Capital social 10 500 000 F

1 050 000

1 050 000

32,79 F

34 429 500 F

1 050 000

1 050 000

5 250 000

1 050 000

5 250 000

5 250 000

5 250 000

6 183 689

6 183 689

6 183 689

6 323 321

6 323 321

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HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MAZARS 2007 Commissariat aux comptes et certification des comptes Ddont socit mre Ddont filiales Missions accessoires (1) TOTAL COREVISE 2007 100 % 100 % R&A 2007 MAZARS 2006 R&A 2006

(en K)

422

100%

25

24

100%

432

100%

22

100%

100 322 422

100%

25 25

24 2 26

100%

113 319 432

100%

20 2 22

100%

(10) Due diligence

COREVISE est le nouveau co-commissaire aux comptes de FINUCHEM, en remplacement de ROFFE & Associs dmissionnaire.

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RAPPORT DU PRSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de larticle L.225-37, alina 6, du code de commerce, je vous rends compte au terme du prsent rapport : des conditions de prparation et dorganisation des travaux de votre conseil dadministration au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2007, des procdures de contrle interne mises en place par la socit, de ltendue des pouvoirs du prsident-directeur gnral.

1. CONDITIONS DORGANISATION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1.1 Composition du conseil

Votre conseil dadministration est compos de quatre membres. La liste des administrateurs de la socit, est la suivante : Monsieur Jean-Pierre GORG, prsident directeur gnral de la socit FINUCHEM,

Monsieur Raphal GORG, directeur gnral dlgu et administrateur de la socit FINUCHEM, Madame Sylvie LUCOT, administrateur indpendant de la socit FINUCHEM, Monsieur Mathieu LHOMME, administrateur de la socit FINUCHEM.

Les rgles de fonctionnement du conseil dadministration sont statutaires. Lensemble des rgles indicatives de gouvernement dentreprise, notamment celles dcrites dans les rapports VIENOT et BOUTON ne sont pas appliques, essentiellement pour des raisons de taille du groupe ou du conseil. 1.2 Frquence des runions

Au cours de lexercice coul, votre conseil dadministration sest runi six fois. Lagenda des principales runions du conseil a t le suivant : Runions du 5 et 11 avril 2006 appeles dlibrer sur lordre du jour suivant : Arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 31/12/06, Arrt des comptes consolids au 31/12/06, Examen des documents de gestion prvisionnelle, Conventions rglementes Projet de ratification du transfert du sige social, Proposition de nomination de nouveaux co-commissaires aux comptes, Proposition de mise jour des statuts,, Engagements hors bilan, Jetons de prsence, Projets de croissance externe, Programme de rachat dactions, Toutes dcisions prendre pour la prparation et la convocation de lAssemble Gnrale Mixte, Questions diverses. Runions du 18 juin 2007 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : Arrt de la moyenne des cours cots des 20 sances prcdant lassemble gnrale, Mise en vente de la socit FTS Questions diverses. Runion du 25 juillet 2007 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : Constatation du nombre dactions mises suite loffre de paiement du dividende en actions, Modification corrlative des statuts, Questions diverses.

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Runion du 12 octobre 2007 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : Arrt des comptes sociaux de FINUCHEM au 30/06/07, Arrt des comptes consolids au 30/06/07, Examen des documents de gestion prvisionnelle, Questions diverses. Runion du 10 dcembre 2007 appele dlibrer sur lordre du jour suivant : Primtre dintgration fiscale de FINUCHEM, Mise en uvre du programme de rachat dactions,, Questions diverses. 1.3 Convocation des administrateurs

Conformment larticle 15 des statuts, les convocations au conseil sont faites par tous moyens et mme verbalement. Sagissant des runions tenues au cours de lexercice 2007, les administrateurs ont t convoqus par e-mail puis par lettre simple. Conformment larticle L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont t convoqus aux runions du conseil qui ont examin et arrt les comptes intermdiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

1.4

Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations ncessaires la mission des administrateurs leur ont t communiqus, le cas chant, au moment de leur convocation. 1.5 Tenue des runions

Les runions du conseil dadministration se droulent au sige social. Le conseil dadministration de la Socit a arrt le 30 janvier 2008 un Rglement Intrieur prvoyant la possibilit de recourir des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication conformes aux conditions rglementaires pour la tenue de runions du conseil dadministration.

1.6

Comits spcialiss

Aucun comit spcialis du conseil na t mis en place. 1.7 Dcisions adoptes

Au cours de lexercice coul, le conseil dadministration a pris des dcisions courantes sinscrivant dans lintrt de la socit. 1.8 Procs-verbaux des runions

Les procs-verbaux des runions du conseil dadministration sont tablis lissue de chaque runion et communiqus sans dlai tous les administrateurs. 2. PROCDURES DE CONTRLE INTERNE

Le contrle interne est un processus mis en uvre par le conseil dadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation et destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants : la ralisation et loptimisation des oprations, la fiabilit des informations financires, la conformit aux lois et aux rglementations en vigueur. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

81

LAFEP et le MEDEF prcisent, sagissant des procdures de contrle interne quelles ont pour objet : dune part de veiller ce que les actes de gestion ou de ralisation des oprations ainsi que les comportements des personnels sinscrivent dans le cadre dfini par les orientations donnes aux activits de lentreprise par les organes sociaux, par les lois et rglements applicables et par les valeurs, normes et rgles internes lentreprise ; dautre part, de vrifier que les informations comptables, financires et de gestion communiques aux organes sociaux de la socit refltent avec sincrit la situation de la socit.

Notre socit a mis au point des procdures de contrle interne, en vue dassurer, dans la mesure du possible, une gestion financire rigoureuse et la matrise des risques, et en vue dlaborer les informations donnes aux actionnaires sur la situation financire et les comptes. Le contrle interne mis en uvre repose sur lorganisation et les mthodologies suivantes : 2.1 Organisation gnrale contrle interne du

Le prsident-directeur gnral, assist du directeur financier du Groupe, a dfini et mis en place le systme de contrle interne de la socit en vue dassurer : Le maintien et lintgrit des actifs, La fiabilit des flux dinformations.

Ce systme de contrle interne recouvre principalement : Le pilotage de lactivit du Groupe au travers de la mise en place dune procdure de reporting dactivit, de rsultat et de trsorerie dont la priodicit dtablissement et danalyse est mensuelle. Lorganisation des arrts comptables au travers de la mise en place dune procdure biannuelle de clture des comptes et de production de comptes consolids. Ltablissement trimestriel du chiffre daffaires consolid au travers dune procdure de reporting spcifique et laccomplissement des parutions lgales. Organisation du Groupe

2.2

FINUCHEM est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La maison mre na pas dactivit industrielle, elle a pour fonction de : dfinir et mettre en uvre la stratgie du groupe, superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats), assurer les relations avec la communaut financire (banques, Bourse), mettre en place et suivre des procdures communes (reporting, contrle de gestion, comptabilit ). Le Groupe FINUCHEM est organis en deux ples dactivits qui sont la Robotique Industrielle et la Dfense et lAronautique. Chaque ple est autonome et dispose dune organisation oprationnelle propre (direction gnrale, direction financire, contrle de gestion, etc.). La socit mre est prsente au conseil dadministration ou comit de surveillance des principales filiales. Le management des principales filiales oprationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement la direction gnrale du Groupe ou la direction financire le cas chant sur les sujets qui la concernent directement.

2.3 2.3.1

Mise en uvre du contrle interne Reporting dactivit

Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a t dfini au sige, et qui comprennent les indications dactivit suivantes : Le niveau de facturation du mois et cumul, Le montant des prises de commandes du mois, Le montant du carnet de commandes, Autres risques/contentieux

82

Ces tableaux de reporting, aprs validation par les directions gnrale et financire des ples, sont transmis au sige social le cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires ncessaires leur analyse et leur comprhension. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe. 2.3.2 Reporting de rsultat

Toutes les filiales, directes et indirectes, de la socit FINUCHEM, tablissent de faon mensuelle un compte de rsultat selon le format dfini par le sige ainsi quune situation et une prvision de trsorerie. Ces lments, assortis des commentaires ncessaires leur comprhension et aprs validation des directions de ples, sont transmis au sige social le vingt de chaque mois. Une synthse est effectue par la Direction du Groupe. 2.3.3 Clture des comptes

Toutes les socits du Groupe FINUCHEM procdent des arrts de comptes dans les conditions lgales les 30 juin et 31 dcembre de chaque anne. Un outil de saisie de donnes de consolidations commun toutes les socits a t fourni par la direction du Groupe. Les comptes intermdiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audits par les commissaires aux comptes avant leur transmission au sige social pour traitement et production des comptes consolids. Chaque arrt donne lieu une runion de synthse entre la direction du groupe et les directions des ples visant dfinir les options retenir pour ces arrts. Les comptes consolids du Groupe sont tablis par sa direction financire selon les principes en vigueur et font lobjet dun audit par les commissaires aux comptes. La direction financire utilise le logiciel de consolidation REFLEX, de AS GROUPE, dans sa version paramtrable. A lissue de ces arrts, il est procd aux publications lgales.

2.3.4

Rapports trimestriels dactivit

Selon le calendrier lgal, le Groupe publie son chiffre daffaires consolid trimestriel. Ce chiffre est arrt selon les mmes modalits que pour ltablissement des comptes consolids. Les rapports trimestriels sont rdigs en se basant sur les reportings dactivit, de rsultat et les discussions avec le management des filiales.

2.4 Elaboration et contrle de linformation comptable et financire des actionnaires Le Directeur Gnral Dlgu, aid du directeur financier du groupe, dfinit la politique de communication financire. Des runions dinformation SFAF sont organises deux fois par an loccasion de la prsentation des comptes intermdiaires et annuels. Les informations comptables et financires ne sont diffuses quaprs validation par le conseil dadministration et les commissaires aux comptes du Groupe. En outre, le Groupe fait appel des conseils extrieurs en matire juridique, fiscale et sociale.

2.5

Rduction des dlais de publication du rapport semestriel

En 2007,le groupe a utilis la facult qui tait offerte par la rglementation de ne publier quun rapport semestriel narratif avant le 31 aot. Le rapport semestriel avec les comptes consolids na t publi quen octobre 2007. En 2008, le groupe devrait normalement publier son rapport semestriel avant le 31 aot. Cette date pose des difficults dorganisation importantes et cest pourquoi le groupe soutient les demandes dadaptation des dlais de publication. Des modifications des processus de clture des comptes des filiales sont prvues, mais le processus de consolidation des comptes, les audits et la tenue du Conseil dAdministration nauront que trs difficilement lieu avant le 31 aot.

83

3.

POUVOIRS DU DIRECTEUR GNRAL

Je vous prcise quaucune limitation na t apporte aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral ou du Directeur Gnral Dlgu.

Fait Paris le 14 avril 2008.

Le Prsident du Conseil dAdministration

84

Rapport des Commissaires aux Comptes tabli en application du dernier alina de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du Conseil dAdministration de la socit FINUCHEM pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire

En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit FINUCHEM et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2007. Il appartient au Prsident de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil d'administration et des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit. Il nous appartient de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations donnes dans le rapport du Prsident concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Nous avons effectu nos travaux conformment la norme dexercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis llaboration ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident.

Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du conseil dadministration tabli en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce.

Fait Courbevoie et Paris, le 24 AVRIL 2008 MAZARS & GUERARD Denis GRISON COREVISE Stphane MARIE

85

Prsentation juridique des filiales

Ple Robotique Industrielle
CIMLEC INDUSTRIE Forme juridique Capital Immatriculation RCS SAS 2 100 000 01/01/1999 421 409 236 Versailles CIMLEC Slovakia SRO (SARL) 5 000 14/08/2004 35896833 CIMLEC North America Inc. Delaware Corporation 123 000 $ 20-1131928 SC CIMLEC INDUSTRIAL SRL 5.000 08/02/2007 RC J40/2478/08.02.2007 CUI RO 21018884 str Grigore, Alexandrescu nr 1, bl D7, Sc 1, Et 10, ap 28, sector 1 Bucarest Roumanie MFG IBERICA SL 8 000 18/07/2000 B 623 477 78 C/topicio, 43 Nave n 1 Poligono San Cristobal 47012 Valladolid Espagne

Sige social

1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

Bratislavska 31 91702 Trnava Slovaquie

P.O. Box 861 Tyrone 30290 Georgia USA

Administration Prsident Directeur Gnral Christophe PETIT N/A N/A N/A Christophe PETIT Bruno LALLEMAND (vice-president) Christophe PERREUX (vicepresident) Georges HOFFMANN (secretary) N/A 100 % CIMLEC Industrie N/A N/A N/A N/A

Grant

N/A

Laurent SEYVE

Laurent SEYVE

Christophe PETIT

Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres

N/A N/A 100% -

N/A Christophe PETIT Gilles LAVEISSIERE

Samuel VEYSSIER N/A

N/A N/A N/A

100 % CIMLEC Industrie

100 % CIMLEC Industrie

100 % CIMLEC Industrie

Commissaire aux Comptes Titulaire

MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

N/A

N/A

N/A

N/A

100

Commissaires aux Comptes Supplant

Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

N/A

N/A

N/A

N/A

MFG DEUTSCHLAND Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social GmbH 25 000 DE 813126839 - Kehl HRB 1920 Rannenweg 11 A 77695 KEHL Allemagne Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres 100 % CIMLEC Industrie N/A N/A Michel Beffrieu N/A N/A

FTS SAS 1 00 000 26/11/2002 444 109 359 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

TENWHIL SAS 231 000 13/11/1990 379 818 453 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

SEPRI SERVICES SAS 75 000 19/04/2001 435 404 702 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

ROBOKEEP SAS 150 000 26/10/2001 439 894 379 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

Christophe PETIT N/A N/A N/A Michel BEFFRIEU

Christophe PETIT N/A N/A N/A N/A

Christophe PETIT N/A N/A N/A N/A

Christophe PETIT Claude BURLOT N/A N/A N/A

100 % CIMLEC Industrie

100 % CIMLEC Industrie

100 % CIMLEC Industrie

51 % CIMLEC Industrie 49 % CIA

Commissaire aux Comptes Titulaire

Hr Wolfgang HAMMER Sophenstrasse 8 Wirtschaftsprufer / StB 76530 Baden- Baden Allemagne N/A

MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

Commissaires aux Comptes Supplant

86

LASER TECHNOLOGIES Forme juridique Capital Immatriculation SA 40 000 29/12/2005

NTS SAS 500.000 14/08/2007

NETRA SYSTEMS Iberica SL 93.157 18/01/1994 RC Madrid Tome 7.586, Section8, Folio 117 Feuille M122724 C/ Cristbal Bordi, 10 - 1D 28003 Madrid - Espagne

CNAI SAS 300 000 12/11/2002

RCS Sige social

410 912 778 Bobigny 2 rue Paul Langevin 93270 Sevran

499 526 416 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux

444 024 517 St Nazaire 71 rue Henri Gautier 44550 Montoir de Bretagne

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : FINUCHEM Autres Michel DUMAS, liquidateur amiable N/A N/A N/A N/A 95,60% 4,08 % AFMA ROBOTS 0,32 % (pers physiques) Commissaire aux Comptes Titulaire ROFFE & ASSOCIES 79 avenue du Gal de Gaulle 02200 Soissons MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie N/A Maurice BACOUP 7 rue du Colonel Moll 75017 Paris MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie Commissaires aux Comptes Supplant Laurent BARRE 22 rue de la Flicit 75017 Paris Guillaume POTEL 61 rue Henri Rgnault 92400 Courbevoie N/A Jean-Paul BOUVIER 170 rue Legendre 75017 Paris Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex 100% Cimlec Industrie 100% NTS Raphal GORGE Christophe PETIT N/A N/A N/A N/A N/A Christophe PETIT N/A N/A Alain LENOIR Stphane LE NY N/A N/A N/A 91,60% 8,4 % (pers.physiques)

RECIF Technologies Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 2 000 000 20/07/2005 483 341 590 Toulouse 9 rue des Briquetiers BP 20096 31703 Blagnac Cedex

RECIF Tunisie SARL 20 000 Dinar tunisien 13/04/2000 B 127572000 ZI Messadine GP1 - Route Sousse Msaken - Gouvernorat de Sousse Tunisie

RECIF Taiwan N/A 5 000 000 $ taiwanais 30/06/2001 N/A 3F, n 27, Minzu Road Hsin Chu City, Taiwan 300 R.O.C Taiwan

RECIF Belarus N/A 20 000 $ US 1993 N/A RB 220024 Minsk Asanalieva 72 Bielorussie

RECIF Inc. (USA) N/A 97 270 $ US 23/08/1988 N/A 7 Nancy Court Wappingers Falls NY 12590 USA

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Raphal GORGE Andr HOMPS N/A Andr HOMPS FINUCHEM reprsente par R. GORGE PELICAN VENTURE reprsent par R. GORGE Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : Commissaire aux Comptes Titulaire N/A 93% FINUCHEM MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault N/A 100 % RECIF Technologies Moncef BOUSSANOUGA N/A N/A 100 % RECIF Technologies N/A N/A 100 % RECIF Technologies N/A N/A 100 % RECIF Technologies N/A N/A Bernard BADAS N/A N/A Andr HOMPS Jefferson CHANG N/A N/A N/A Michel CONTINI N/A N/A Andr HOMPS Ed POPLAWSKI N/A N/A

87

N/A 92075 La Dfense Cedex Commissaires aux Comptes Supplant Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex N/A N/A N/A N/A

Ple Dfense et Aronautique

ECA Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SA 3 121 006,50 12/06/1992 562 011 528 Toulon 262 rue des Frres Lumire ZI Toulon Est 83078 Toulon Cedex 09 Administration Prsident Directeur Gnral Grant Administrateurs Gunal GUILLERME Cyrille MANTONAVI N/A Gunal GUILLERME Jean-Pierre GORGE Loc LE BERRE Finuchem repr. par R. GORGE ECA repr. par M.GUILLERME Alain LENOIR Jrme PUY N/A Alain LENOIR Jrme PUY Gunal GUILLERME Franois CHLOSTA N/A Gunal GUILLERME Franois CHLOSTA Gilbert ROSSO Cyril MANTOVANI Thierry CASAMIAN Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : Finuchem Autres N/A 42, 99 % 45,49 % (public) 7,85 % (CNAI) 0,39 % (MINERVA ex ENT) 1,40 % (FAMAGAN) 0,02 % (Auto Dtention) 1,86 % (Divers nominatifs) Commissaire aux Comptes Titulaire ABPR Ile de France 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles MAZARS & GUERARD Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Commissaires aux Comptes Supplant Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles Guillaume POTEL Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Guillaume POTEL Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Guillaume POTEL Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles MAZARS & GUERARD Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense MAZARS & GUERARD Exaltis - 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense N/A Cabinet comptable: DIRY TOUCHETTE 435 rue de l'Inspecteur Montral QC Canada ABPR Ile de France 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles 100 % ECA 97 % ECA 3 % (pers. Physiques) 100 % ECA SINTERS 93,35 % ECA 6,65 % (march libre) N/A Franois CHLOSTA Thierry CASAMIAN Eric VIGOUROUX Jean-Pierre CLERCIN Gunal GUILLERME Pierre-Emmanuel GAILLARD N/A Gunal GUILLERME Pierre-Emmanuel GAILLARD Daniel SCOURZIC Jean-Jacques PROME Patrick PERAS 31106 Toulouse 31106 Toulouse ECA CNAI SAS 1 138 940 08/02/1990 353 167 398 Toulouse 5 rue Paul Mespl ECA SINTERS SAS 2 000 000 27/04/2006 489 855 445 Toulouse 5 rue Paul Mespl 1370 rue de Coulomb Bureau 100 - Boucherville Qubec - J4B 7J4 100 $ Canadien SINTERS CANADA ECA HYTEC SA 974 340 19/02/1981 320 919 350 Montpellier 501 rue de la Croix de Lavit La Zolad 34197 Montpellier

ELECTRONAVALE Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SAS 130.000 27/08/1999 424 052 983 Nantes 332 bd Marcel Paul ZIL 44800 Saint Herblain

LOTUS Technologies SARL 50 000 22/12/2004 480 014 695 Nmes 927 avenue Joliot Curie ZI St Csaire 30900 Nmes

Administration Prsident Directeur Gnral Grant Gunal GUILLERME Jean-Jacques MARTELLI N/A N/A Jean-Jacques MARTELLI

88

Administrateurs Actionnariat : Finuchem Autres Commissaire aux Comptes Titulaire 100 % ECA SA ABPR SEINE ET YONNE 6 Place de lEurope Immeuble Europa 91000 EVRY N/A Commissaires aux Comptes Supplant SARL ABPR 21 Rue des Favorites 75015 PARIS 100 % ELECTRONAVAL N/A

ECA SINDEL Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SRL 100 000 02/03/2006 01634650996 Genova Via Bartolomeo Bosco 57 16121 Genova Italie

OD ECA Socit de droit turc 84 054 N/A 480034 / 427616 Cinnah Cad. Nihat Erim Is Hani N 37 Kat : 5D.35 06680 Cankaya/Ankara Turquie

ECA CSIP Socit de droit anglais 180 000 Sterling N/A

ECA FAROS SAS 1 000 000 13/02/2006 488 477 761 Guingamp

SSI (Simulator Systems International) INC 15 000 dollars US

Park House 102-108 Above-Bar Southampton, SO147NH Grande-Bretagne

Parc Pgase rue Blaise Pascal 22300 Lannion

11130 E. 56th St TULSA OKLAHOMA 7414666713 USA

Administration Prsident Directeur Gnral Administrateurs Cyrille MANTOVANI Virginio BONIFACINO Cyrille MANTOVANI Jean-Jacques PERIOU Jean-Louis SAMBARINO Emin ERGIN Dominique PAGEAUD Jean-Louis SAMBARINO Derya Serif YARKIN Cyrille MANTOVANI Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : Finuchem Autres 96,02 % ECA 3, 98 % (pers. Physiques) Commissaire aux Comptes Titulaire N/A 60 % ECA 40 % ORTADOGU N/A RENDALLS & CO Torre Lea House 100 % ECA 98 % ECA 2 % (pers. Physiques) ABPR Seine et Yonne 4 rue Gustave Eiffel Cabinet Comptable : Woodrum, Kemendo, Tate Cuite PLLC Thomas C. Tate 321S . Boston Suite 200 Tulsa, OK 74103 USA Jean-Paul PAPEIX 7 rue du Parc de Clagny 78000 Versailles 100 % ECA FAROS N/A Gunal GUILLERME Daniel SCOURZIC Cyrille MANTOVANI Christian KERGLONOU Grard LE CAM Guenal GUILLERME Gunal GUILLERME Simon GILLIGAN ECA repr. par Jean-Louis SAMBARINO Patrick AKCELROD John PATRICK

33 The Avenue - Yeovil Sommerset - BA21 4BN Commissaires aux Comptes Supplant N/A N/A N/A

91070 Bondoufle

89

Foncier
SCI DES CARRIERES Forme juridique Capital Immatriculation RCS Sige social SCI 960 28/10/2002 430 091 181 Paris 15/19 rue des Mathurins 75009 Paris Administration Prsident Directeur Gnral Grant N/A N/A Raphal GORGE Raphal GORGE N/A N/A Raphal GORGE N/A N/A Raphal GORGE Jean-Pierre GORGE Didier SCHNEIDER /N/A 100% N/A N/A Raphal GORGE SAS STONI SAS 37 500 01/07/1990 378 613 178 Versailles 1/3 rue Chappe 78130 Les Mureaux MELCO SA 304 898 30/10/1991 323 254 839 Evry rue des Canaux 91470 Limours LES PATUREAUX EURL 8 000 09/11/1998 421 118 688 Paris 15/19 rue des Mathurins 75009 Paris

Administrateurs Membre du Conseil de Surveillance Actionnariat : Finuchem Autres Commissaire aux Comptes Titulaire

N/A N/A 100%

N/A N/A 100%

N/A N/A 100%

N/A

MAZARS & GUERARD Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

ROFFE & Associs 79 ave du Gal de Gaulle 02200 Soissons Laurent BARRE 22 rue de la Flicit 75017 Paris

N/A

Commissaires aux Comptes Supplant

N/A

Guillaume POTEL Exaltis- 61 rue Henri Rgnault 92075 La Dfense Cedex

N/A

90

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements

Mesdames, Messieurs, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence ventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de ceux dont nous avons t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requirent la mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice 1.1 Conventions de prestations de services Votre socit a conclu le 12 avril 2006 une nouvelle convention de prestations de services avec, dune part ses filiales et, dautre part, votre socit mre PELICAN VENTURE, prenant effet au 1er janvier 2006. Cette convention prvoit que FINUCHEM sengage fournir ses filiales une assistance tendue en matire de gestion administrative, comptable et financire. En parallle, PELICAN VENTURE labore la politique gnrale et la stratgie des socits du groupe FINUCHEM en matire dorganisation, de croissance externe, de politique de recrutement, de communication financire et de politique de financement. Au cours de lexercice 2007, un avenant la convention de prestations de services conclue le 12 avril 2006 prcise que la facturation de PELICAN VENTURE FINUCHEM et ses filiales exclut les cots attachs aux prestations de services rendues par la socit PELICAN VENTURE ses autres filiales nappartenant pas au Groupe FINUCHEM. La convention de prestations de services conclue entre FINUCHEM et ses filiales a fait lobjet dun avenant mentionnant que dsormais les facturations de FINUCHEM ses filiales au titre des cots affrents aux prestations de services affectables ces filiales seront ralises avec une marge de 8 %. Une convention a t conclue effet du 1er janvier 2007 entre PELICAN VENTURE et FINUCHEM afin de dfinir les modalits de facturation par FINUCHEM au titre des prestations de services (de nature administrative, comptable et financire, de consolidation et de contrle financier) quelle rend la socit PELICAN VENTURE et aux filiales de cette dernire (hors Groupe Finuchem). Les facturations par votre socit seront effectues sur la base des cots rels affectables majors dune marge de 8%. Pour votre socit, les montants concerns en 2007 sont les suivants (en K) :

Socits PELICAN VENTURE ECA CIMLEC INDUSTRIE RECIF TECHNOLOGIES

Produits 40,6 372,8 500,6 263,2

Charges 297,0

Administrateurs concerns : Messieurs Jean-Pierre et Raphal Gorg.

91

1.2 Convention de sous-location A compter du 1er janvier 2007, votre socit sous-loue une partie des locaux situs au 15/19 - rue des Mathurins 75009 PARIS aux socits PELICAN VENTURE et SOPROMEC PARTICIPATIONS moyennant la facturation dun loyer et de charges reprsentant de lordre de 57% du cot support par votre socit au titre de ces locaux. Les produits de lexercice incluent les refacturations suivantes aux socits :

PELICAN VENTURE SOPROMEC PARTICPATIONS

Administrateurs concerns : Messieurs Jean-Pierre et Raphal Gorg 1.3 Convention dintgration fiscale

76,7 K 32, 6 K

La socit NTS SA cre au cours du deuxime semestre 2007 entre dans le primtre dintgration fiscale compter du 1e janvier 2008. Administrateur concern : Monsieur Raphal Gorg

2. Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie durant lexercice.

Par ailleurs, en application des dispositions de larticle R. 225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que l'excution des conventions et engagements suivants approuvs au cours d'exercices antrieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :

2.1 Convention de mise disposition de fonds emprunts par ECA et CIMLEC INDUSTRIE Votre conseil dadministration a autoris votre socit se porter caution au profit du GIAC en garantie des fonds emprunts par vos filiales ECA et CIMLEC INDUSTRIE cet organisme. Cet engagement concerne pour chacune des socits un emprunt de 1 600 K remboursable en 20 trimestrialits compter de 2007. 2.2 Conventions dintgration fiscale Votre socit a opt, au sens des articles 223 A et suivants et Code Gnral des Impts, pour une convention dintgration fiscale avec les socits suivantes : LASER TECHNOLOGIES, LES PATUREAUX, MELCO, CIMLEC INDUSTRIE, FTS et STONI. Ces conventions ont fait lobjet dun renouvellement au cours de lexercice. 2.3 Convention de gestion centralise de trsorerie et davance intra-groupe Il existe une convention de gestion centralise de trsorerie pour le Groupe selon les principes suivants : Les socits signataires de cette convention, savoir FINUCHEM et lensemble de ses filiales, conviennent de faire usage de faon permanente et systmatique de la possibilit de pratiquer entre elles des oprations de trsorerie qui seront coordonnes par FINUCHEM. Les avances de trsorerie sont rmunres sur la base du taux EURIBOR 1 mois, pour les priodes comparables, les intrts excdentaires sont rtrocds aux bnficiaires au prorata de leur participation au pool, dduction faite des frais de fonctionnement supports par FINUCHEM.

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Les effets de cette convention de gestion de trsorerie centralise sont les suivants sur lexercice (en K) :

K Socits concernes CIMLEC INDUSTRIE LASER TECHNOLOGIES LES PATUREAUX MELCO BBR RECIF TECHNOLOGIE SCI CARRIERES SCI STONI

Valeurs au 31/12/2007 Avances Avances consenties reues 798,9 673.1 202,2 1135,6 2104.4 120,7 4355,1

Exercice 2007 Intrts Intrts reus verss 32,2 6,1 45,7 3,0 64,6 1,7 94,3

Par ailleurs, votre socit a acquis au cours du premier trimestre de lexercice auprs de BBR AUTOMATION des crances clients hauteur de 367 K dans le cadre de son financement. Cette socit a t cde au cours de lexercice.

2.4 Convention avec la socit SH CNAI ( devenue CNAI ) Dans le cadre du rachat de cette filiale, votre socit sest substitue pour rembourser lavance en compte courant du groupe vendeur. Cette opration est dsormais assimile un prt de votre socit la socit CNAI. Le solde restant du au 31/12/2007 slve la somme de 1 741 K et les intrts perus au cours de lexercice 2007 slvent 78,3 K.

Fait Courbevoie et Paris, le 24 avril 2008 Les commissaires aux comptes

MAZARS

&

GURARD

Denis Grison

COREVISE

Stphane Marie

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL DADMINISTRATION ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE CONCERNANT LES ACHATS DACTIONS

Chers actionnaires, Conformment aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous informer de la ralisation des oprations dachat dactions autorises par lAssemble Gnrale des actionnaires.

1. Rachats dactions raliss au cours de lexercice 2007 En 2007, 69.759 actions FINUCHEM ont t rachetes par la Socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 et 193.612 actions ont t rachetes dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007. Ainsi, au total, 263.371 actions FINUCHEM ont t rachetes au cours de lanne 2007 au prix moyen de 12,76 euros par action, soit un cot total denviron 3.359.706 euros : 69.759 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 19,56 euros par action en vue de rgulariser le cours de bourse, soit un cot total de 1.364.204 euros environ, dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 20 juin 2006 ; 104.815 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 11,80 euros par action en vue de rgulariser le cours de bourse, soit un cot total de 1.236.638 euros environ, dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 18 juin 2007 ; 88.797 actions FINUCHEM rachetes au prix moyen de 8,55 euros par action en vue dtre remises titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe, soit un cot total de 758.864 euros environ, dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires en date du 18 juin 2007

2. Utilisation de lautorisation de rachat dactions confre par lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 (en cours de validit) Entre le 18 juin 2007 et le 31 dcembre 2007, 193.612 actions FINUCHEM ont t rachetes par la Socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 juin 2007, au prix moyen de 10,31 euros par action, soit un cot total de 1.995.502 euros environ. 104.815 actions ont t achetes en vue de rgulariser le cours de bourse. 88.797 actions ont t achetes en vue dtre remises titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe.

3. Utilisation des actions FINUCHEM dtenues par la Socit au cours de lexercice 2007

3.1. Cessions dactions FINUCHEM ralises au cours de lexercice 2007 170.990 actions FINUCHEM ont t cdes en 2007 au prix moyen de 14,79 euros par action dans le cadre de la rgularisation du cours de bourse. Dans le cadre du prcdent programme de rachat, un prix minimum dachat avait t fix en assemble gnrale. Nanmoins, en raison des fluctuations de cours de ces derniers mois, dans le cadre de lanimation du titre Finuchem ralise par un prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance sur le march dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI, des cessions de titres ont t effectues un prix infrieur au prix minimum dtermin en assemble gnrale.

3.2. Annulation dactions de la Socit au cours de lexercice 2007 La Socit na pas utilis au cours de lexercice 2007 les autorisations confres par l lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 et lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 pour procder la rduction du capital social par annulation dactions dtenues par la Socit dans la limite de 10% du capital par priodes de 24 mois.

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4. Nombre total dactions FINUCHEM dtenues par la Socit Le nombre total dactions FINUCHEM dtenues par la Socit au 31 dcembre 2007 slve 99.094 actions reprsentant 1,57 % du capital de FINUCHEM. 10.297 actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse. 88.797 actions sont dtenues en vue dtre remises titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe. Conformment la loi, ces actions sont prives du droit de vote, ainsi que du droit de recevoir un dividende.

5. Rallocations, au cours de lexercice 2007, dautres finalits dcides Les actions achetes par la Socit dans le cadre de lautorisation confre par lAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 18 juin 2007, ou dans le cadre dautorisations antrieures, nont pas, au cours de lexercice 2007, t ralloues dautres finalits que celles initialement prvues lors de leurs rachats.

LE CONSEIL DADMINISTRATION

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DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT DACTIONS SOUMIS A LAUTORISATION DE LASSEMBLEE GENERALE DU 18 JUIN 2008

Titres dtenus : Au 31 dcembre 2007, 99.094 actions, soit 1,57 % du capital Au 31 mars 2008, 223.257 actions, soit 3,53 % du capital Rpartition des titres dtenus par objectif : au 31 mars 2008, 12.198 actions sont dtenues en vue de rgulariser le cours de bourse ; 211.059 actions sont dtenues en vue dtre remises titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe. Objectifs du programme : Le programme a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; assurer lanimation du march des actions, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetes, sous rserve de ladoption par lassemble gnrale extraordinaire de la huitime rsolution et dans les termes qui y sont indiqus. Rachats maximum : le montant maximum dactions des acquisitions ne pourra excder 10% du nombre total des actions composant le capital social, tant prcis que la socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social. Le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5% du capital de la socit. Le prix maximum dachat est fix 30 par action. Le montant maximal de lopration est donc fix 18.969.960 , correspondant 632.332 actions (soit 10 % du capital au 14 avril 2008) au prix maximal de 30 par action. Dure du programme : 18 mois compter de lAssemble Gnrale du 18 juin 2008. Oprations effectues dans le cadre du programme du 18 juin 2007 :

Achats Du 19 juin au 31 dcembre 2007 Du 1er janvier au 31 mars 2008 Totaux 193.612 198.140 391.752

Ventes 99.328 73.977 173.305

Transferts -

Toutes les oprations sont ralises au comptant.

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PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A PRESENTER A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE) DU 18 JUIN 2008

A titre ordinaire

Premire rsolution (Approbation des comptes sociaux de la socit de lexercice clos le 31 dcembre 2007) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 dcembre 2007, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes de cet exercice se soldant par un bnfice de 4.081.220,29 . Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dpenses et charges non dductibles des bnfices assujettis l'impt sur les socits, s'levant 6.899 , et le montant de limpt sur les socits correspondant 2.299 . L'Assemble Gnrale donne en consquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'excution de leurs mandats pour l'exercice coul.

Deuxime rsolution (Approbation des comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2007) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids de l'exercice clos le 31 dcembre 2007, approuve tels qu'ils ont t prsents, les comptes consolids de cet exercice se soldant par un rsultat net consolid part du Groupe de 808 k. Elle approuve galement les oprations traduites par ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

Troisime rsolution (Approbation des conventions rglementes) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport spcial tabli par les Commissaires aux Comptes sur les conventions rglementes vises larticle L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont prsentes.

Quatrime rsolution (Affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2007) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, dcide daffecter le bnfice de lexercice clos le 31 dcembre 2007 dun montant de 4.081.220,29 de la manire suivante :

Origine du rsultat affecter :

Rsultat de lexercice Total Affectation propose : Rserve lgale Dividende aux actionnaires Le solde au report nouveau 13.962,94 1.011.731,36 3.055.525,99 4.081.220,29 4.081.220,29

Total

4.081.220,29

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Conformment la loi, l'Assemble Gnrale prend acte quil lui a t rappel que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices prcdents, ont t les suivants (division du nominal par 5 intervenue en fvrier 2005) : Exercice 2004 Acompte Solde 2005 2006 1) 2) (1)1 (1) 0,40 (2) 0,50 (2) 0,50 Dividende action par

Dividende ligible labattement de 50 % au profit des personnes physiques fiscalement domicilies en France ; le solde a t distribu en juillet 2005. Dividende ligible labattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domicilies en France.

Cinquime rsolution (Distribution de dividendes) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration, dcide de distribuer un montant global de 1.011.731,36 soit 0,16 par action (sur la base de 6.323.321 actions composant le capital social au 31 dcembre 2007) titre de dividendes. Conformment aux dispositions de larticle 243 bis du Code Gnral des Impts, le dividende de 0,16 par action distribuer est ligible labattement de 40 % bnficiant aux personnes physiques fiscalement domicilies en France prvu larticle 158.3 du Code Gnral des Impts, sous rserve de loption pour le prlvement libratoire prvu par les dispositions de larticle 117 quater du Code Gnral des Impts. Si lors de la mise en paiement de la distribution, la Socit dtient certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non verss au titre de ces actions seront affectes au compte report nouveau . Le dividende sera vers en numraire et sera mis en paiement compter du 31 juillet 2008.

Sixime rsolution (Fixation du montant des jetons de prsence) L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration, fixe la somme de 8.000 par exercice et jusqu dcision nouvelle, le montant global des jetons de prsence allous au Conseil d'administration compter de lexercice ouvert compter du 1er janvier 2008. Septime rsolution (Autorisation donner au Conseil dadministration leffet doprer sur les actions de la socit) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et des lments dinformation figurant dans le descriptif du programme tabli conformment au Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers, autorise le Conseil dadministration, avec facult de subdlgation, conformment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, acqurir les propres actions de la socit. La prsente autorisation a pour objet de permettre la socit dutiliser les possibilits dintervention sur actions propres prvues par la loi en vue notamment de : remettre des actions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; animer le march du titre FINUCHEM, par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indpendance dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie de lAFEI ; remettre des actions titre de paiement, dchange ou autrement dans le cadre doprations de croissance externe ; cder ou attribuer des actions aux salaris ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de lexpansion de lentreprise, en cas dexercice doptions dachat dactions ou dattributions gratuites dactions existantes ; annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de rduction de capital, sous rserve de ladoption par lassemble gnrale extraordinaire de la huitime rsolution ci-aprs et dans les termes qui y sont indiqus ;

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mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre admise par lAutorit des Marchs Financiers. Lacquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront tre raliss tout moment et par tous moyens, sur le march ou de gr gr, y compris par recours des instruments financiers drivs ; la Socit pourra utiliser la prsente autorisation et poursuivre lexcution de son programme de rachat dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers en priode doffre publique. LAssemble Gnrale fixe 30 par action le prix maximum dachat. Sans prjudice des limites et conditions fixes par ailleurs dans la rglementation applicable, lAssemble Gnrale dcide que le montant maximum dactions pouvant tre acquises par le Conseil dadministration ne pourra excder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions dores et dj dtenues par la Socit au jour des oprations de rachat, tant prcis que la Socit ne pourra dtenir, quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social. Le nombre dactions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder 5 % du capital de la Socit. Le montant maximal thorique de lopration est donc fix 18.969.960 , correspondant lachat de 632.332 actions (soit 10 % du capital au 31 dcembre 2007) au prix maximal de 30 par action. LAssemble Gnrale dlgue au Conseil dadministration, en cas daugmentation du capital par incorporation de rserves, primes, bnfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun regroupement de titres, soit de toute autre opration portant sur les capitaux propres, le pouvoir dajuster le prix maximum susvis afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Il est ici prcis que ces oprations devront tre effectues en conformit avec les rgles dtermines par les dispositions du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers concernant les conditions et priodes dintervention sur le march. Tous pouvoirs sont confrs au Conseil dadministration avec facult de subdlgation, pour laccomplissement de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, tablir tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalits et toutes dclarations auprs de lAutorit des Marchs Financiers et de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui sera ncessaire pour faire usage de la prsente autorisation. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive deffet, compter de son adoption par lAssemble Gnrale et pour le solde restant, toute autorisation antrieure donne au Conseil dadministration en vue de permettre la socit doprer sur ses propres actions.

A titre extraordinaire Huitime rsolution (Autorisation donner au Conseil dAdministration en vue de rduire le capital social par voie dannulation dactions) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des assembles gnrales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil dadministration et des Commissaires aux Comptes tablis conformment la loi, et en application des dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil dadministration : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Socit au titre de la mise en uvre des plans de rachats dcids par la Socit, dans la limite de 10 % du capital social de la Socit par priodes de 24 mois, tant rappel que cette limite de 10 % sapplique un montant du capital de la Socit qui sera le cas chant ajust pour prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement la prsente Assemble Gnrale ; rduire corrlativement le capital social en imputant la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et rserves disponibles. LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec facult de subdlgation, pour procder cette ou ces rductions de capital, notamment arrter le montant dfinitif de la rduction du capital, en fixer les modalits et en constater la ralisation et procder la modification corrlative des statuts, effectuer toutes formalits et dclarations auprs de tous organismes et dune manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire. La prsente autorisation est consentie pour une priode maximale de 18 mois compter de la prsente Assemble. Cette autorisation prive deffet compter de ce jour hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute autorisation antrieure donne au Conseil dadministration leffet de rduire le capital social par annulation dactions auto-dtenues.

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Neuvime rsolution (Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit soit par mission dactions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux comptes : 1. dlgue au Conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, sa comptence leffet de dcider une ou plusieurs augmentations de capital : a) soit par lmission, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, tant en France qu ltranger, soit en euros, soit en monnaies trangres ou en toutes autres units montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions de la Socit ainsi que de toutes autres valeurs mobilires de quelque nature que ce soit donnant accs, immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit, les actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent accs confrant les mmes droits que les actions anciennes sous rserve de leur date de jouissance ; il est prcis quest exclue toute mission dactions de prfrence ; soit par incorporation au capital de primes, rserves, bnfices ou autres sommes susceptibles dtre incorpores au capital et sous forme dattribution dactions gratuites ou dlvation de la valeur nominale des actions existantes.

b)

2. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social vises au paragraphe 1 (a) ci-dessus susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un montant de 5.000.000 (cinq millions deuros), montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables le cas chant, tant prcis que sur ce plafond global daugmentations de capital de 5.000.000 simputera le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en application des dixime, onzime, douzime et treizime rsolutions de la prsente assemble ; 3. dcide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance susceptibles dtre mises en vertu de la dlgation susvise ne pourra excder un montant de 50.000.000 (cinquante millions deuros) ou la contre-valeur de ce montant en cas dmission en monnaies trangres ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies, tant prcis que sur ce plafond global de 50.000.000, simputera le montant nominal maximal des valeurs mobilires susceptibles dtre mises, en vertu des dixime, onzime, douzime et treizime rsolutions de la prsente assemble ; 4. dcide que le montant nominal total des augmentations de capital rsultant de lincorporation des rserves, primes et bnfices ou autres, vis au paragraphe 1 (b) ci-dessus, augment du montant ncessaire pour prserver, conformment la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital et indpendamment des plafonds globaux daugmentations de capital fixs aux neuvime et dixime rsolutions de la prsente assemble, ne pourra dpasser le montant global des sommes pouvant tre incorpores ; 5. en cas dusage par le Conseil dadministration de la prsente dlgation dans le cadre des missions vises au paragraphe 1 (a) ci-dessus, dcide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prvues par la loi, leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible aux actions et valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation.

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En outre, le Conseil dadministration aura la facult de confrer aux actionnaires le droit de souscrire titre rductible un nombre dactions ou de valeurs mobilires suprieur celui quils pourraient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible, nont pas absorb la totalit dune mission dactions ou de valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus, le Conseil dadministration pourra utiliser, dans lordre quil estimera opportun lune et/ou lautre des facults ci-aprs : limiter lmission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celles-ci atteignent, au moins, les trois-quarts au moins de lmission dcide ; rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits titre irrductible et, le cas chant, titre rductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. en cas dusage par le Conseil dadministration de la dlgation vise au paragraphe 1 (b) ci-dessus, dcide, conformment aux dispositions de larticle L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des droits, au plus tard trente jours aprs la date dinscription leur compte du nombre entier de titres attribus ; 7. constate que, le cas chant, la dlgation susvise emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilires susceptibles dtre mises et donnant accs au capital de la socit, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilires donneraient droit ; 8. dcide que, le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation leffet, notamment de procder, le cas chant, toute imputation sur la ou les primes dmission et notamment celle des frais entrans par la ralisation des missions et prendre gnralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, faire procder toutes formalits requises pour ladmission aux ngociations des droits, actions ou valeurs mobilires mises, et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts ; 9. La prsente dlgation expirera lissue de la runion de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et prive deffet compter de ce jour, hauteur, le cas chant de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Dixime rsolution (Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration leffet de dcider daugmenter le capital de la Socit par mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions et/ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes : 1. dlgue au Conseil dadministration, ave facult de subdlgations dans les conditions fixes par la loi, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa comptence leffet de dcider, par voie dappel public lpargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques quil apprciera, tant en France qu ltranger, soit en euros, soit en monnaies trangres ou en toutes autres units montaires tablies par rfrence plusieurs monnaies, lmission dactions de la Socit ainsi que de toutes autres valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme, tout moment ou date fixe, au capital de la Socit ou donnant droit lattribution de titres de crance, les actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent accs confrant les mmes droits que les actions anciennes sous rserve de leur date de jouissance ; il est prcis quest exclue toute mission dactions de prfrence ;

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2. dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises immdiatement et/ou terme en vertu de la dlgation susvise, ne pourra excder un montant de 5.000.000 (cinq millions deuros), montant auquel sajoutera, le cas chant, le montant nominal des actions supplmentaires mettre pour prserver les droits des porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations contractuelles applicables le cas chant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation simputera sur le plafond global daugmentation de capital de 5.000.000 (cinq millions deuros) fix par la neuvime rsolution de la prsente assemble ; 3. dcide en outre que le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance susceptibles dtre mises en vertu de la dlgation susvise ne pourra excder un montant de 50.000.000 (cinquante millions deuros) ou la contre-valeur de ce montant en cas dmission en monnaies trangres ou en units de compte fixes par rfrence plusieurs monnaies, tant prcis que ce montant simputera sur le montant nominal maximal des valeurs mobilires reprsentatives de crances pouvant tre mises en vertu de la neuvime rsolution de la prsente assemble ; 4. dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces titres mettre, tant entendu que le Conseil dadministration pourra confrer aux actionnaires une facult de souscription par priorit sur tout ou partie de lmission, pendant le dlai et selon les conditions quil fixera conformment aux dispositions de larticle L. 225-135 du Code de commerce ; 5. constate, le cas chant, que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilires susceptibles dtre mises et donnant accs au capital de la Socit, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilires donneraient droit ; 6. dcide que le prix dmission sera au moins gal (a) la moyenne pondre des cours des trois dernires sances de bourse prcdant sa fixation ventuellement diminue dune dcote maximale de 5 % ou (b) la valeur minimale fixe par les dispositions lgales et rglementaires applicables au moment o il sera fait usage de la prsent dlgation, si elle est diffrente ; 7. dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, pour mettre en uvre la prsente dlgation leffet notamment de procder, le cas chant, toute imputation sur la ou les primes dmission et notamment celle des frais entrans par la ralisation des missions et prendre gnralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin des missions envisages, faire procder toutes formalits requises pour ladmission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires mises, et constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts. 8. La prsente dlgation expirera lissue de la runion de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et prive deffet, compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Onzime rsolution (Autorisation donner au Conseil dadministration leffet daugmenter le nombre de titres mettre en cas de demande excdentaire lors de la ralisation dune augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, dcide dautoriser le Conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, dans les hypothses vises aux neuvime et dixime rsolutions de la prsente assemble, sil constatait une demande excdentaire de souscriptions, augmenter le nombre de titres mettre, conformment aux dispositions de larticle L 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours compter de la clture de la souscription, dans la limite de 15 % de lmission initiale et des plafonds globaux prvus aux neuvime et dixime rsolutions de la prsente assemble, et ce au mme prix que celui retenu pour lmission initiale.

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La prsente autorisation expirera lissue de la runion de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et prive deffet, compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Douzime rsolution (Autorisation donner au Conseil dadministration leffet de procder une ou plusieurs augmentations de capital de la Socit en vue de rmunrer des apports de titres en cas doffre publique dchange ou dapports en nature) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil dadministration, dans la limite du plafond prvu la neuvime rsolution et durant la mme priode, procder une ou plusieurs augmentations de capital : - destines rmunrer des titres qui seraient apports la Socit selon la procdure de loffre publique dchange effectue conformment aux dispositions de larticle L 225-148 du Code de commerce ; - sur le rapport dun Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions de larticle L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectues en vertu de la prsente rsolution simputera sur le plafond global prvu la neuvime rsolution de la prsente assemble. La prsente autorisation expirera lissue de la runion de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009 et prive deffet, compter de ce jour, hauteur, le cas chant, de la partie non encore utilise, toute dlgation antrieure ayant le mme objet. Treizime rsolution (Dlgation de comptence donner au Conseil dadministration leffet daugmenter le capital par mission dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit rserve aux salaris) LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit dune assemble gnrale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail (articles L3332-18 et suivants dudit code selon la nouvelle codification) et de larticle L. 225-138-1 du Code de commerce et conformment aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce mme Code, 1. dlgue au Conseil dadministration sa comptence, avec facult de subdlgation dans les conditions fixes par la loi, leffet daugmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules dcisions, le capital social de la Socit, concurrence dun montant nominal maximal de 5.000.000 (cinq millions deuros), par missions dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit rservs aux adhrents un plan dpargne de la Socit et des entreprises franaises ou trangres incluses dans le primtre de consolidation des comptes de la Socit en application de larticle L444-3 du Code du Travail (article L3344-1 dudit code selon la nouvelle codification) ; tant prcis que ce montant simputera sur le plafond maximal daugmentation de capital fix par la neuvime rsolution de la prsente assemble ; 2. dcide de supprimer en faveur des adhrents au plan dpargne dfinis au paragraphe prcdent le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accs au capital mis en application de la prsente rsolution ; 3. dcide, en application de larticle L. 443-5 du Code du travail (article L3332-19 et article L3332-20 dudit code selon la nouvelle codification) de fixer la dcote 20 % (ou 30 % pour les cas prvus par la loi) par rapport la moyenne des cours cots de laction de la Socit sur Euronext lors des 20 sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture des souscriptions. Toutefois, lAssemble Gnrale autorise expressment le Conseil dadministration rduire la dcote susmentionne, sil le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des rgimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil dadministration pourra galement substituer tout ou partie de la dcote par lattribution gratuite dactions ou dautres titres en application des dispositions ci-dessous ;

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4. dcide que le Conseil dadministration pourra prvoir lattribution, titre gratuit, dactions ou dautres titres donnant accs au capital de la Socit, tant entendu (i) que lavantage total rsultant de cette attribution et le cas chant, de lcart entre le prix de souscription et la moyenne des cours susvise ne pourra pas dpasser lavantage dont auraient bnfici les adhrents au plan dpargne si cet cart avait t de 20% ou de 30% (pour les cas prvus la loi) et (ii) que les actionnaires de la Socit renoncent tout droit aux actions ou autres titres donnant accs au capital qui seraient mis en vertu de la prsente rsolution ; 5. dcide que les caractristiques des autres titres donnant accs au capital de la Socit seront arrtes par le Conseil dadministration dans les conditions fixes par la rglementation ; le Conseil dadministration aura galement tous pouvoirs, avec facult de dlgation ou de sub-dlgation dans les conditions lgales, pour mettre en uvre la prsente autorisation, et notamment pour fixer les modalits et conditions des missions qui seront ralises en vertu de la prsente autorisation, fixer le montant propos la souscription et les dates douverture et de clture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres mis, les modalits et les dlais de libration des titres et le cas chant, demander leur admission la cotation en bourse partout o il en avisera, constater la ralisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes oprations et formalits lies aux augmentations du capital social, apporter les modifications ncessaires aux statuts et sur sa seule dcision et, sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces missions et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation, effectuer toutes les dclarations auprs de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement ncessaire. 6. La prsente dlgation expirera lissue de la runion de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2009.

A titre ordinaire Quatorzime rsolution (Pouvoirs)

L'Assemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, confre tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses dlibrations en vue de l'accomplissement de toutes formalits de publicit prescrites par la loi.

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Responsables de linformation et de la communication financire Raphal GORG, Directeur Gnral Dlgu 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 rg@finuchem.fr Loc LE BERRE, Directeur Financier Groupe 15, rue des Mathurins 75009 Paris Tl. : +33 (0)1 44 77 94 77 Fax : +33 (0)1 44 77 89 77 lleberre@finuchem.fr Responsable du document de rfrence Jean-Pierre GORG, Prsident Attestation du responsable du document de rfrence Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 11 et suivantes prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Les informations financires prsentes dans le prsent document de rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, figurant en pages 61 et 75 du prsent document. Le rapport sur les comptes consolids comporte des observations. Les informations financires incorpores dans le prsent document de rfrence par rfrence aux exercices 2005 et 2006 avaient fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux figurant dans les prcdents documents de rfrence 2005 (pages 65 et 76) et 2006 (pages 58 et 70). Les rapports sur les comptes consolids comportaient des observations. Fait Paris, le 28 avril 2008 Le Prsident Jean-Pierre GORG Responsables du contrle des comptes Premier Commissaire aux Comptes titulaire COREVISE 3 rue Scheffer 75016 PARIS Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 jusqu lexpiration du mandat du Cabinet ROFFE et Associs, son prdcesseur dmissionnaire, soit jusqu lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008. Second Commissaire aux Comptes titulaire MAZARS & GUERARD 61 rue Henri Rgnault 92400 COURBEVOIE Commissaire aux comptes de la socit nomm par lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011 (deuxime nomination)

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Premier Commissaire aux Comptes supplant FIDINTER 3 rue Scheffer 75016 Paris Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Mixte du 18 juin 2007 jusqu lexpiration du mandat de monsieur Laurent BARRE, son prdcesseur dmissionnaire soit jusqu lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2008. Second Commissaire aux Comptes supplant Monsieur Guillaume POTEL 61 rue Henri Rgnault 92400 COURBEVOIE Commissaire aux comptes supplant de la socit nomm par lAssemble Gnrale Mixte du 20 juin 2006 pour un mandat de six exercices expirant aprs lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011 (deuxime nomination)

Politique dinformation Les documents juridiques (statuts, procs-verbaux dassembles gnrales, rapports des commissaires aux comptes) peuvent tre consults au sige du Groupe, 15 rue des Mathurins 75009 PARIS.

DOCUMENT DINFORMATION ANNUEL

Lensemble des informations publies par FINUCHEM sont disponibles sur le site internet de la socit (www.finuchem.fr). Les communiqus et avis de mise disposition de documents sont diffuss par ACTUSNEWSWIRE, diffuseur professionnel dinformation rglemente.

Documents Publication des rsultats 2006 Information relative au nombre total de droits de vote et dactions Communiqu de publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2007 Avis de runion valant convocation Document de rfrence exercice 2007 Avis aux actionnaires post AG Bilan semestriel du contrat de liquidit Communiqu chiffre daffaires du 1 Rapport semestriel narratif 2007 Information relative au nombre total de droits de vote et dactions Communiqu rsultats 1er semestre 2007 Communiqu chiffre d'affaires du 3me trimestre 2007 Rapport financier semestriel Bilan annuel du contrat de liquidit Communiqu chiffre d'affaires 2007 Dclarations des actions et cessions dactions propres
er

Date de publication 20/04/2007 2/05/2007 9/5/2007 22/05/2007 1/06/2007 21/06/2007 4/07/2007 3/08/2007 31/08/2007 11/09/2007 18/10/2007 31/10/2007 31/10/2007 8/01/2008 11/02/2008 mensuel semestre 2007

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RUBRIQUES DE LANNEXE I DU REGLEMENT (CE) N 809/2004 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 1.2

Information correspondante dans le document de rfrence

Page responsables de linformation et de la communication financire Page responsables de linformation et de la communication financire

2. CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 2.1 2.2. 3. INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES 3.1 Informations historiques 3.2 Informations intermdiaires 4. FACTEURS DE RISQUE

Page responsables de linformation et de la communication financire Non applicable

Partie I du document chiffres cls Non applicable

Rapport de gestion 5. INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR 5.1 Histoire et volution de la socit 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2 Investissements 5.2.1 5.2.2 5.2.3 6. APERU DES ACTIVITS 6.1 Principales activits 6.1.1 6.1.2 6.2 Principaux marchs 6.3 Evnements exceptionnels 6.4 Degr de dpendance aux brevets, licences, 6.5 Position concurrentielle 7. ORGANIGRAMME 7.1 Description sommaire du groupe 7.2 Liste des filiales importantes

renseignements gnraux sur lmetteur renseignements gnraux sur lmetteur renseignements gnraux sur lmetteur renseignements gnraux sur lmetteur partie 1, historique ; partie 1 faits marquants Non applicable (critres VAMPS) Non applicable (critres VAMPS) Non applicable (critres VAMPS)

Partie 1 mtiers et clients Partie 1 Recherche et dveloppement Partie 1 mtiers et clients et chiffres cls (rpartition du CA) Non applicable Non applicable Non applicable

Partie 2, Rapport de gestion, actionnariat Partie 2, rapport de gestion, tableau des filiales et participations ; partie 2, annexe comptes consolidation 7 ; partie 3, prsentation juridique des filiales

8. PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifie 8.2 Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT 9.1. Situation financire 9.2. Rsultat dexploitation 9.2.1. 9.2.2 9.2.3

Partie 2, annexe consolide, 4.2 Non applicable

Partie 2, rapport de gestion Partie 2, rapport de gestion Partie 2, rapport de gestion Non applicable

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10. TRSORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de lmetteur 10.2 Source et montant des flux de trsorerie 10.3 Informations sur les conditions demprunt et structure financire 10.4 Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ayant influ sensiblement ou pouvant influer sur les oprations de lmetteur 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues pour raliser les investissements prvus 11. RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Partie 2, comptes consolids Partie 2, comptes consolids Partie 2, comptes consolids Non applicable Partie 2, comptes consolids et rapport de gestion gestion du risque financier

Partie 2, comptes consolids 2.4 et 4.2 rapport de gestion recherche et dveloppement 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1 12.2

Partie 2, rapport de gestion volution prvisible et perspectives davenir Partie 2, rapport de gestion volution prvisible et perspectives davenir

13. PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE Non applicable 14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE 14.1 Organes dadministration et de direction 14.2 Conflit dintrt au niveau des organes dadministration et de direction

Partie 2, rapport de gestion administrateurs Partie 2, rapport de gestion administrateurs ; partie 3 ; partie 2, comptes sociaux, 3.6 information relatives aux parties lies

15. RMUNRATION ET AVANTAGES 15.1 Montant de la rmunration verse et avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pensions, de retraites ou dautres avantages 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION 16.1 Date dexpiration des mandats actuels 16.2 Contrats de service liant les membres des organes dadministration 16.3 Informations sur le comit daudit et le comit des rmunrations 16.4 Conformit au gouvernement dentreprise en vigueur

Partie 2, rapport de gestion rmunration des mandataires sociaux Partie 2, rapport de gestion rmunration des mandataires sociaux

Partie 2, rapport de gestion administrateurs Partie 2, rapport de gestion rmunration des mandataires sociaux Partie 3, rapport du prsident sur le fonctionnement du conseil et le contrle interne Partie 3, rapport du prsident sur le fonctionnement du conseil et le contrle interne

17. SALARIS 17.1 Nombre de salaris

17.2 Participation et stock-options 17.3 Accord prvoyant une participation des salaris au capital de lmetteur

Partie 1, chiffres cls ; partie 2, rapport de gestion politique sociale ; partie 2, comptes consolids 5.1 Partie 2, rapport de gestion, rmunration des mandataires sociaux et actionnariat Partie 2, rapport de gestion, participation des salaris au capital

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Actionnaires dtenant plus de 5% du capital social 18.2 Existence de droits de vote diffrents 18.3 Dtention et contrle de lmetteur

Partie 2, rapport de gestion, actionnariat Partie 2, rapport de gestion, actionnariat Partie 2, rapport de gestion, actionnariat et administrateurs

19. OPRATIONS AVEC DES APPARENTS Partie 2, comptes sociaux 3.6 et comptes

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consolids 4 .25 20. INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DE LMETTEUR 20.1 Informations financires historiques

20.2 Informations financires pro forma 20.3. tats financiers 20.4. Vrification des informations financires historiques annuelles 20.4.1 20.4.2 20.4.3 20.5. Date des dernires informations financires 20.5.1 20.6. Informations financires intermdiaires et autres 20.6.1 20.6.2 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.7.1 20.8. Procdures judiciaires et darbitrage 20.9. Changement significatif de la situation financire ou commerciale

Partie 2, comptes consolids ; incorporation par rfrence des comptes sociaux, consolids, rapports de gestion et rapports des CAC au titre de 2006 et 2005 Non applicable Partie 2, comptes consolids Partie 3, page responsables de linformation financire Partie 3, page responsables de linformation financire Non applicable Partie 2 Non applicable

Partie 2, rapport de gestion, distribution Partie 2, rapport de gestion, distribution Partie 2, comptes consolids, 5.3 ; partie 2, comptes sociaux, 4.9 Partie 2, rapport de gestion vnements importants survenus depuis la clture et comptes consolids 5.4

21. INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 21.1. Capital social 21.1.1 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 21.1.6 21.1.7 21.2. Acte constitutif et statuts 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4. 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8. 22. CONTRATS IMPORTANTS

Partie 3, renseignements de caractre gnral et volution du capital social Non applicable Partie 2, rapport de gestion actionnariat Partie 2, comptes consolids 4.12 Non applicable Non applicable Non applicable Partie 3, volution du capital social Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral Partie 3, renseignements de caractre gnral

Non applicable 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS ET DCLARATIONS DINTRTS Non applicable 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Partie 3, renseignements de caractre gnral ; partie 3, document dinformation annuel 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Partie 2, rapport de gestion, tableau des filiales et participations ; partie 2, comptes consolids 7

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15, rue de Mathurins 75009 PARIS Tl : + 33 (0)1 44 77 94 77 Fax : + 33 (0)1 44 77 89 77 www.finuchem.fr