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PROYECTO EMPRESARIAL

SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA


1. Rgimen Jurdico Mercantil 1.1. Marco legal
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) se rige por la Ley 7/2003, de 1 de abril, que modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Esta Ley introduce un nuevo captulo en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el captulo XII, siendo la Nueva Empresa una especialidad de aquellas.

1.2. Caractersticas que la diferencian


La Nueva Empresa est pensada para los proyectos empresariales ms pequeos y ms concretamente para facilitar su constitucin, y puesta en marcha, de una manera rpida y con plenas garantas jurdicas. Los elementos ms innovadores del Estatuto de la Nueva Empresa son los siguientes: Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL). El nmero mximo de socios en el momento de la constitucin se limita a cinco, que han de ser personas fsicas. Se permite la Sociedad Limitada Nueva Empresa Unipersonal. El procedimiento de constitucin puede ser telemtico o presencial y lo eligen siempre los socios. El capital social mnimo es de 3.012 y el mximo de 120.202 . El objeto social es genrico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad. Existe la posibilidad de utilizar unos estatutos sociales orientativos aprobados por el Ministerio de Justicia en la Orden Ministerial 1445/2003, de 4 de junio (BOE de 5 de junio). La utilizacin de estos estatutos sociales orientativos permite la realizacin de los trmites de constitucin que deben realizar notarios y registradores, en un plazo de 48 horas, lo que supone una importante reduccin de los tiempos actuales. Utilizacin de una denominacin social especial que incorpora un cdigo alfanumrico (ID_CIRCE) lo que permite su obtencin en 24 horas. No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido nmero de socios no lo hace necesario. Los administradores de la sociedad tienen que ser socios y no se prev la existencia de un consejo de administracin.

Silvia Garca Mayoralas

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1.3. Denominacin social


La denominacin social de la Nueva Empresa se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios ms un cdigo alfanumrico (ID-CIRCE). El cdigo alfanumrico (ID-CIRCE) se genera por el Sistema de Tramitacin Telemtica del Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (STTCIRCE) y la forma de solicitarlo vara en funcin de la forma de tramitacin elegida por los socios fundadores. Finalmente hay que tener en cuenta que si el socio titular de la denominacin social deja de serlo, por cualquier causa, es obligatorio proceder a la modificacin para que recoja el nombre de uno de los socios. Este cambio supone una modificacin de los estatutos sociales.

1.4. El objeto social

Para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de actividades empresariales distintas sin tener que hacer modificaciones estatutarias, el objeto social es genrico, se da la opcin a los socios de establecer una actividad singular. Durante sus primeros aos, es frecuente que cambien de actividad. Un objeto social amplio permite a los emprendedores variar de actividad, sin tener que modificar los estatutos sociales, lo que supone un ahorro en tiempo y costes. No podrn constituirse como Sociedad Limitada Nueva Empresa aquellas empresas que por mandato legal deban constituirse obligatoriamente como sociedades annimas, las que requieren objeto nico y exclusivo y las sociedades patrimoniales o de cartera.

1.5. Quines pueden constituir una SLNE. Especial referencia a las SLNE unipersonales.
La SLNE est reservada a las personas fsicas y, en el momento de la constitucin, el nmero de socios no puede ser mayor de cinco. Para constituirla se necesita tener plena capacidad jurdica, los menores o incapaces debern comparecer asistidos de su representante legal o tener el consentimiento de sus padres o tutores. La SLNE puede ser unipersonal pero slo puede constituir una y si podr ser socio de otras SLNE que no sean unipersonales. Los extranjeros tambin pueden constituir una SLNE.

1.6. El capital social y las participaciones sociales


La cifra mnima para constituir la sociedad es de 3.012 . Esta cantidad tiene que ser desembolsada ntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad.
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Si los socios deciden constituir la Nueva Empresa con un capital superior, la cantidad que exceda podr ser aportada no slo en dinero sino tambin por medio de aportaciones no dinerarias y no requerir informe pericial. La cantidad mxima no podr superar los 120.202 . Como consecuencia de una transmisin forzosa de participaciones sociales, por ejemplo un embargo, stas recaigan en una persona jurdica. En este caso, el rgimen jurdico de la SLNE establece que tendrn que ser enajenadas a personas fsicas en el plazo mximo de tres meses. Si se incumpliese, la consecuencia sera que la Nueva Empresa dejara de serlo y quedara sometida a las normas generales que rigen en las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias. Esta sancin legal, no libera a los administradores de la obligacin de convocar una Junta General para el acuerdo de conversin, as como de modificar los estatutos sociales, elevarlos a pblico ante notario y proceder a su inscripcin en el Registro Mercantil. De no hacerse as, respondern por el dao causado.

1.7. Los rganos de gobierno de la sociedad


La SLNE se rige, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria, por la Junta General de socios y por el rgano de administracin. La Junta General es la asamblea que rene a todos los socios y es el rgano soberano para regir la vida de la sociedad. La principal diferencia con la Junta General de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria radica en la forma de convocatoria. Los administradores representan a la sociedad, en juicio y fuera de l. Los administradores, que necesariamente tiene que ser socios, podrn ser retribuidos y la duracin del cargo es indefinida.

1.8. Las modificaciones estatutarias


En la SLNE, las nicas modificaciones que se permiten son las siguientes: La denominacin social. El domicilio social. El capital social. Dentro de los lmites que marca la ley (3.012 y 120.202 ) La modificacin necesaria para continuar las operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria, a la que nos referiremos a continuacin.

1.9. La transformacin y la continuacin de operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada


La Nueva Empresa est pensada para las empresas de pequeo tamao. Si la sociedad prospera y su actividad aumenta puede adoptar una forma jurdica ms acorde a su dimensin.
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Los trmites de transformacin de la SLNE son los mismos que se establecen para la SRLO. La Ley da importantes facilidades, slo se requerir el acuerdo, por mayora simple, de la Junta General y que se realice la necesaria adaptacin de los estatutos sociales. Debern ser elevados a pblico ante notario e inscritos en el Registro Mercantil.

1.10. La disolucin y liquidacin de la SLNE


La ley que regula la SLNE establece otras dos causas que determinan la disolucin de la misma: Cuando las prdidas dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, salvo que en ese plazo se establezca dicho patrimonio. Cuando a la sociedad le sea aplicable el rgimen jurdico de las sociedades patrimoniales. El acuerdo de disolucin debe ser tomado por la Junta General en el plazo de dos meses. El procedimiento de liquidacin es el mismo que se establece para una Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria.

2. Aspectos Contables
El sistema simplificado de contabilidad de la Sociedad Nueva Empresa Para facilitar la gestin de la SLNE, a travs de un nico registro contable, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurdico impone en materia contable y fiscal. Para la consecucin de este objetivo se prev la posibilidad de aplicar: Un sistema simplificado de llevanza de contabilidad. Y un modelo simplificado de presentacin de las cuentas anuales y de la Memoria. Quin puede utilizar este sistema simplificado de contabilidad? Todas las entidades que, debiendo llevar la contabilidad ajustada al Cdigo de Comercio, renan durante dos ejercicios consecutivos al menos dos de las siguientes condiciones: Que el total de las partidas de activo no supere un milln de euros. Que el importe de su cifra anual de negocios sea inferior a dos millones de euros. Que el nmero medio de trabajadores no sea superior a diez.

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En qu consiste el sistema simplificado de llevanza de contabilidad? Consiste en elaborar un Libro Diario, basado en un sistema columnar que les va permitir obtener las principales masas patrimoniales y el resultado del ejercicio. Cmo se contabilizan las operaciones de arrendamiento financiero (leasing)? Se contabilizan las cuotas devengadas en el ejercicio como gasto en la cuenta de prdidas y ganancias, simplificando de manera significativa el mtodo normal de contabilizacin de estas operaciones. En la Memoria deber acompaarse la informacin del desglose y sobre las caractersticas de cada uno de los contratos. En qu consiste el modelo simplificado de cuentas anuales? Consiste en facilitar el cumplimiento de las obligaciones de informacin a terceros sobre la situacin de la empresa. Este modelo comprende el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria, y debern redactarse con claridad mostrando la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la entidad.

3. El Marco Fiscal
La SLNE, como cualquier otra sociedad, est sometida al Impuesto sobre sociedades (IS). Este es un impuesto de carcter proporcional que grava el beneficio obtenido a un tipo constante con independencia del montante del beneficio. El tipo de gravamen general es del 35% pero si la empresa factura menos de 5 millones de , se contemplan dos tramos: hasta 90.151 de beneficio, se tributa por el 30% y el resto de beneficios por el 35%. La Ley que regula la SLNE establece las ventajas fiscales que a continuacin se enumeran: Aplazamiento sin aportacin de garantas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. Aplazamiento sin aportacin de garantas, de las deudas tributarias derivadas del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros perodos. Aplazamiento o fraccionamiento, con garantas o sin ellas, de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuanta del IRPF. No existe obligacin de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades. Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la constitucin de una SLNE.

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4. La Seguridad Social La constitucin de una SLNE supone la realizacin de una serie de trmites en el mbito de la Seguridad Social para la puesta en marcha de la empresa. La afiliacin a la Seguridad social es obligatoria para todas las personas incluidas en su campo de aplicacin. El Sistema de la Seguridad Social est compuesto por el Rgimen General, para trabajadores por cuenta ajena y los Regmenes Especiales. La cotizacin a la Seguridad Social es la principal obligacin para quienes realicen una actividad que les incluya en el campo de aplicacin de cualquiera de los Regmenes del sistema, en su modalidad contributiva. En el caso de la Incapacidad Temporal, la prestacin se reconoce en los mismos trminos y condiciones que en el Rgimen General de la Seguridad Social, con unas particularidades. Incapacidad temporal y cese en la actividad: Los trabajadores que estn percibiendo la prestacin por incapacidad temporal en el momento del cese en la actividad, continuarn percibiendo dicha prestacin hasta que se produzca una causa de extincin de la misma. En el caso de la Incapacidad Permanente, la prestacin se reconoce en los mismos trminos y condiciones que en el Rgimen General de la Seguridad Social, con unas particularidades. En lo que a las prestaciones de muerte y supervivencia por contingencias profesionales, los trabajadores autnomos que hayan optado por la mejora voluntaria de la accin protectora correspondiente a las contingencias de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales, causarn derecho a las prestaciones por muerte y supervivencia, derivadas de estas contingencias, en las condiciones que reglamentariamente se establezcan. La puesta en marcha de la SLNE a travs del proceso telemtico requiere cumplimentar una serie de datos necesarios para la puesta en marcha de la sociedad en lo que a la afiliacin y alta en la Seguridad Social se refiere y, si fuera el caso, inscripcin de la empres ay afiliacin y alta de trabajadores en la misma. Alta de los socios de la sociedad que se constituye Tendrn la consideracin de Trabajadores por Cuenta Propia: El socio trabajador cuya participacin en el capital social sea igual o superior a 1/3 parte (33%). El socio administrador, que perciba una retribucin o no, y cuya participacin en el capital social sea igual o superior a parte sin alcanzar el 50% El socio administrador. El trabajador (socio o no) que alcanza o supera el 50% de capital social computando la participacin social del cnyuge o parientes.

Silvia Garca Mayoralas

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Alta de trabajadores que trabajen por cuenta de la SLNE Si al iniciar la SLNE su actividad tiene personas que trabajan a su cuenta se proceder a formalizar los datos necesarios para la apertura de Cdigo Cuenta de Cotizacin, Inscripcin del Empresario y Afiliacin y alta de trabajadores. Cundo pueden realizarse estas operaciones? Cuando la SLNE se acoge a estatutos orientativos. En aquellos supuestos en que los estatutos no sean orientativos pero sealen como fecha de inicio de la actividad la de la fecha de constitucin. En aquellos casos en que los estatutos no sean orientativos y la fecha de inicio se posponga a un momento posterior a la fecha de constitucin. En el supuesto de ser necesario inscribir la empresa y dar de alta trabajadores por cuenta ajena.

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