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METAS DE APRENDIZADO
MA1
MA2
MA3
Derivativos
MA4
Principais Instrumentos
CDB Certificado de Depsito Bancrio - Caractersticas Letra Hipotecria - Caractersticas Debntures 1.3.4.1 1.3.4.2 Conceito e Caracterstica Escritura a b c d 1.3.4.3 1.3.4.4 1.3.4.5 Registros Caractersticas da Emisso e dos Ttulos Clusulas de Resgate, vencimento antecipado e covenants Repactuao
Hierarquia das Debntures de acordo com garantias Assemblia de Debenturistas Deveres do Agente Fiducirio
1.3.5 2. 2.1
Instrumentos de Renda Varivel Aes - Conceitos 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 Ao Ordinria Ao Preferencial Bnus de Subscrio Certificado de Depsito - ADR American Depositary Receipt BDR Brazilian Depositary Receipt
Direito dos Acionistas Direito de Representao Eventos Societrios Remunerao do Acionista Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas Oferta Primria e Secundria Precificao Bolsa de Valores Mercado de Balco Organizado Liquidao e Custdia Conceitos Gerais de Governana Corporativa
(Continua)
3.
Derivativos 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 Conceito e Origem dos Derivativos Mercado a Termo Mercado Futuro Mercado de Swap Mercado de Opes 3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.6 3.7 3.8 3.9 Comprador de Opo de Compra Vendedor de Opo de Compra Comprador de Opo de Venda Vendedor de Opo de Venda 43 44 45 47 49 50 51 52 53 54 54 55 56 58 58 58 59 60 60 61 61 64 65 70 70 76 76 77 77 77 78 79
Fatores determinantes do prmio da Opo de Compra Negociabilidade Classificao das Opes quanto Probabilidade de Exerccio Estratgias com Derivativos: Proteo (ou hedge), Posio e Alavancagem Principais Instituies: funes e caractersticas 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4-5 4.2.6 Banco Coordenador Agncia de Rating Agente Fiducirio Banco Escriturador e Mandatrio Custodiante Companhias abertas (Instruo CVM 202) Debntures Padronizadas (Instruo CVM 404) Ofertas Pblicas Primrias e Secundrias (Instruo CVM 400) Ofertas Pblicas de Aquisio de Aes (OPA) Procedimentos de precificao para venda Risco de Rateio/No Concretizao Princpios Gerais Prospecto Fatores de risco Selo ANBID
4.
4.2
4.3
4.4
Auto-Regulao ANBID das Ofertas Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios 4.4.1 4.4.2 4.4.3
4.5
Glossrio
Voc j percebeu que este mdulo do programa bastante extenso. Ele contempla 4 assuntos distintos e o TOTAL deste mdulo representa entre 17% e 25% do exame. Isso significa que o exame ter na mdia cerca de 4 a 6 perguntas sobre cada assunto. Organize seu estudo tendo isso em mente.
(-)
(=)
portanto
O cupom original do ttulo permanece inalterado durante o prazo de vigncia do ttulo. Suponha, por exemplo, que uma NTN-C seja emitida com um cupom de 9% ao ano quando emitida pelo Tesouro Nacional para colocao no mercado. Esse valor (9%) no se altera. Entretanto o valor de mercado desse cupom se altera ao longo do tempo.
CDI
IGP-M
Como voc aprendeu, o cupom a resultante de duas variveis o CDI e o IGP-M. Se elas oscilarem, o valor do cupom tambm oscilar, e assumir valor maior ou menor do que 9% durante o prazo do ttulo. Como o cupom expresso em uma taxa prefixada a relao entre a taxa do cupom e o preo do ttulo inversamente proporcional. Se a cotao de um ttulo em IGP-M tiver seu indexador avaliado como constante de um ms para outro pelo mercado e seu cupom de mercado se elevar, isso significa que o valor de mercado do ttulo diminuiu, pois neste caso a previso de mercado da Taxa CDI certamente se elevou. Lembre-se: eleva-se a taxa de juros de mercado, diminui o valor dos ttulos! O raciocnio acima inverso quando o cupom de mercado de um ttulo tiver sua cotao diminuda.
1.2.5 Formas de Amortizao e Pagamento de Juros Quando o perodo dos ttulos mais longo, os juros podem ser pagos de forma semestral, ocorrendo a amortizao do principal no vencimento do ttulo. Os indexadores mais utilizados pelo mercado so o IGP-M e o cmbio, alm da Taxa Selic. Volte Parte 1 deste programa de treinamento para recordar os conceitos desses indexadores, se necessrio. Tambm so emitidos ttulos puros ou sem juros, colocados no mercado por meio de taxa de desconto, que pagam somente o valor nominal no vencimento. So conhecidos como zero coupon.
1.2.6 Resgate Antecipado, Vencimento Antecipado e Aquisio Facultativa 1.2.6.1 Resgate Antecipado A clusula de resgate antecipado muito importante para o tomador de recursos pois representa uma proteo contra um cenrio desfavorvel da taxa de juros vigente e, por conseguinte, tiram do investidor a possibilidade de ganhos adicionais em caso de queda na taxa de juros. Suponha que uma empresa capte recursos a 20% ao ano e posteriormente a taxa caia para 15% ao ano essa clusula permite ao tomador resgatar os ttulos emitidos a 20% e emitir novos taxa de 15%, mais favorvel. Evidentemente que essa clusula tem uma implicao econmica importante cujo valor se refletir no preo de mercado do ttulo. 1.2.6.2. Aquisio Facultativa (opo de call) comum que determinada emisso inclua clusula que garante ao emissor o direito de saldar o dbito, total ou parcialmente, antes do prazo de maturidade estabelecido. A incluso desse pagamento antecipado beneficia o emissor pois permite a substituio de um ttulo antigo por outro de menor custo caso ocorra queda na taxa de juros de mercado. 1.2.6.3 Vencimento Antecipado quebra de covenant e cross default Covenant constitui um sistema de garantia indireta, prprio de financiamentos, representado por um conjunto de obrigaes contratuais acessrias, positivas ou negativas, objetivando o pagamento da dvida. So exigncias relativas observncia de certas prticas de gesto, consideradas indispensveis eficiente administrao da empresa. Exemplo: limite de endividamento. O conceito de cross default est associado idia de que se o devedor deixa de pagar algum, automaticamente todos os dbitos que ele tem junto a terceiros sero, de imediato, provisionados de sorte que ele ficar em uma situao em que todos o considerem inadimplente. Trata-se de uma clusula contratual em emprstimos de acordo com a qual o tomador ser colocado em situao de default caso deixe de honrar outra obrigao. Assim, os credores se sentiro mais protegidos quando o devedor declarado por todos os credores como em situao de default devido ao fato de no ter honrado apenas e to somente uma determinada operao.
1.3 Principais Instrumentos 1.3.1 Ttulos Pblicos Os Governos federal, estadual e municipal emitem ttulos da dvida pblica para captar recursos. Os ttulos pblicos federais tm maior aceitao e liquidez. Os ttulos estaduais e municipais tm baixa liquidez e circulao mais restrita. Os ttulos emitidos pelo Tesouro Nacional esto voltados a financiamento do dficit e antecipao de receitas oramentrias. Para execuo da Poltica Monetria o Banco Central utiliza-se dos ttulos emitidos pelo Tesouro Nacional. Fazem parte do seu programa ANBID apenas os ttulos pblicos federais, cujas caractersticas seguem abaixo: 1.3.1.1 LFT Letras Financeiras do Tesouro Nacional So emitidas na modalidade escritural, nominativas e negociveis Prazo mnimo de emisso: 28 dias Valor nominal (de emisso): R$ 1.000,00 Remunerao: variao da Taxa SELIC Colocao direta em favor do interessado Vendido com gio ou desgio na emisso primria do ttulo
De acordo com a Lei de Responsabilidade fiscal, somente o Tesouro Nacional pode emitir ttulos de dvida.
1.3.1.2 LTN Letras do Tesouro Nacional So emitidas na modalidade escritural, nominativa e negocivel Prazo mnimo de 28 dias. Valor de face (resgate): R$1.000,00 Remunerao: taxa prefixada. Preo Unitrio ou PU: Valor presente calculado atravs do desconto da taxa de juros So colocadas no mercado por oferta pblica, ou direta em favor do interessado.
A relao entre taxa de juros e preo de um ttulo prefixado inversamente proporcional: o preo aumenta quando a taxa de juros cai e diminui quando a taxa de juros sobe. Observe o quadro abaixo:
Valor Nominal
PU = 110 = 95,65 15 1 + 100
O valor de venda de um ttulo obtido utilizando-se a frmula de PU A relao inversamente proporcional entre juros e PU, est aqui caracterizada
1.3.1.3 NTN-C Notas do Tesouro Nacional - Srie C So emitidas na modalidade escritural, nominativa e negocivel, Valor de face (emisso): R$1.000,00 Remunerao: variao do IGP-M + cupom (taxa prefixada) Pagamento de juros: semestral No resgate: pagamento do principal + ltimo rendimento So colocadas no mercado por oferta pblica, ou direta em favor do interessado.
1.3.1.4 NTN-D Notas do Tesouro Nacional - Srie D So emitidas na modalidade escritural, nominativa e negocivel Valor de face (emisso): R$1.000,00 Remunerao: variao cambial, definida pelo PTAX + cupom (taxa prefixada) Pagamento de juros: semestral No resgate: pagamento do principal + ltimo rendimento So colocadas no mercado por oferta pblica, ou direta em favor do interessado.
LTN
Resgate
Alta
NTN-C
Semestral
Mdia/baixa
NTN-D
Semestral
Alta
Como o governo coloca os ttulos de sua emisso no mercado? No mercado primrio atravs de leiles e, posteriormente, no mercado secundrio que constitui um dos instrumentos de implementao da poltica monetria. Confira a seguir.
1.3.1.5 Negociao dos Ttulos Pblicos Mercado primrio - leiles o mercado no qual o ttulo negociado pela primeira vez, ou seja, feita a negociao direta entre o emitente dos ttulos (governo) e seus adquirentes. Sendo assim, na colocao primria que o governo capta recursos financeiros do mercado. O Banco Central coordena a colocao primria de ttulos pblicos federais atravs de leiles peridicos, formais ou informais.
Leilo formal: Participam todas as instituies financeiras. Leilo Informal, tambm conhecidos por go around Negcios realizados atravs dos dealers e repassados s demais instituies.
Mercado secundrio (Open Market) Os ttulos pblicos adquiridos no mercado primrio pelas instituies financeiras no so necessariamente mantidos at o vencimento. Podem eventualmente ser negociados com outras instituies no open market, mercado secundrio. neste mercado que ocorre a troca de reservas bancrias lastreadas em ttulos pblicos federais. Perceba que no mercado secundrio o governo no est captando recursos novos, mas apenas realizando operaes de compra e venda de ttulos j em circulao. Para o Banco Central o open market um instrumento de poltica monetria, j que atravs dessas operaes pode influenciar a taxa de juros, vendendo ttulos quando preciso enxugar a liquidez do mercado ou resgatando-os quando h falta de liquidez. As instituies financeiras se utilizam do open market via operaes overnight para fechar diariamente seu caixa, de acordo com a falta ou sobra de reservas bancrias, vendendo ou comprando ttulos pblicos federais entre si.
Operao no mercado secundrio de ttulos pblicos BACEN toma ttulos emprestados do Tesouro BACEN devolve ttulos ao Tesouro Vende os ttulos ao mercado Compra os ttulos do mercado
No mercado primrio, o emissor do ttulo (no caso, o governo) capta recursos financeiros No mercado secundrio no h gerao de caixa para o emissor do ttulo
Vamos conhecer agora os principais instrumentos de captao de recursos utilizados pelas instituies financeiras e no-financeiras do setor privado.
1.3.2 Certificados de Depsito Bancrio CDB 1.3.2.1 Caractersticas Ttulos representativos de depsitos a prazo, emitidos por bancos mltiplos, de investimentos e comerciais. So nominativos, negociveis e transferveis atravs de endosso em preto que significa a necessidade de identificar o novo proprietrio do ttulo. Quando negociado antes do vencimento ter seu valor de mercado apurado em funo da atual taxa de mercado. Segundo a remunerao oferecida, podem ser prefixados ou ps-fixados. CDB x RDB A nica diferena entre CDB e RDB (Recibo de Depsito Bancrio) quanto a liquidez. O RDB nominativo, intransfervel e inegocivel. Os CDBs prefixados estabelecem, a priori, a taxa de remunerao pelo perodo do investimento. Os CDBs ps-fixados so remunerados por uma taxa de juros aplicada sobre o valor do investimento corrigido pelo ndice de correo desse depsito, podendo ser a variao do CDI, da TR, da TBF, IGP-M etc. 1.3.2.2 Prazos mnimos de emisso CDB prefixado ou corrigido pela variao da taxa DI: a partir de 1 dia CDB corrigido pela TR ou TJLP: prazo mnimo de 1 ms CDB corrigido pela TBF: prazo mnimo de 2 meses CBD corrigido pelo IGP-M: prazo mnimo de 1 ano No h referncias a prazos mximos de emisso
1.3.2.3 Garantias ao Investidor O CDB garantido pela instituio financeira emissora que tem a obrigao de resgatar o ttulo na data do vencimento. Caso isso no ocorra, o investidor conta com a garantia do FGC Fundo Garantidor de Crditos. O Fundo Garantidor de Crditos (FGC) garante as aplicaes em CDB at R$ 20.000,00, por CPF ou CNPJ, em caso de inadimplncia da instituio financeira emissora.
Fundo Garantidor de Crdito (FGC) Garante os seguintes depsitos: Conta corrente Poupana CDB e RDB Letra de Cmbio Letra Hipotecria
Ateno: A garantia de R$20.000 por CPF ou CNPJ no oferecida pelo governo federal como acreditam muitos investidores. Essa garantia concedida pelo FGC Fundo Garantidor de Crditos uma entidade de carter privado constituda pelas instituies financeiras participantes do mercado. Mais adiante voc vai encontrar um bloco de informaes sobre o FGC. Aguarde.
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1.3.3 Letras Hipotecrias 1.3.3.1 Conceito Ttulo de Renda Fixa emitido com base em lastro de crditos garantidos por hipoteca de primeiro grau de bens imveis. So emitidos, normalmente, pela Caixa Econmica Federal e demais instituies financeiras autorizadas pelo Banco Central, com carteira de crditos imobilirios. 1.3.3.2 Prazo de emisso Mnimo de 180 (cento e oitenta) dias, sendo vedada a emisso de LH de prazo de vencimento superior aos dos crditos hipotecrios que lhe servem de lastro. 1.3.3.3 Forma de Emisso Nominativa, endossvel, podendo ser mantida sob a forma escritural na instituio emissora. Pode contar, ainda, com garantia fidejussria adicional de instituio financeira. Todos os ttulos sero emitidos sempre sob a forma nominativa, sendo transmissveis somente por endosso em preto. 1.3.3.4 Rentabilidade Juros a taxas livremente pactuadas e atualizao monetria conforme a prevista para os depsitos de poupana, atualmente, a TR (Taxa Referencial). 1.3.3.5 Valor Mnimo O valor mnimo est vinculado ao valor de um ou mais crditos hipotecrios empenhados, mas a soma do principal da letra hipotecria no exceder o valor total dos crditos hipotecrios em poder da instituio emitente. 1.3.3.6 Garantia Em caso de inadimplncia da instituio financeira emissora o Fundo Garantidor de Crdito (FGC) garante at R$ 20.000,00 por CPF/CNPJ.
Letra Hipotecria Emitida apenas por instituies financeiras com carteira imobiliria.
FGC Fundo Garantidor de Crditos O Fundo Garantidor de Crditos (FGC) uma associao civil sem fins lucrativos e tem por objeto prestar garantia de crditos contra instituies dele participantes, nas hipteses de: decretao da interveno, liquidao extrajudicial ou falncia da associada; reconhecimento pelo Banco Central do Brasil, do estado de insolvncia da associada. Suas regras gerais so as seguintes: O total de crditos de cada pessoa contra a mesma instituio associada, ou contra todas as instituies associadas do mesmo conglomerado financeiro, ser garantido at o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). So objeto da garantia proporcionada pelo FGC os seguintes crditos: Depsitos vista ou sacveis mediante aviso prvio Depsitos de poupana Depsitos a prazo, com ou sem emisso de certificado Letras de cmbio Letras imobilirias Letras hipotecrias
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1.3.4 Debntures
1.3.4.1 Conceito Debntures so valores mobilirios representativos de dvida de mdio e longo prazos que asseguram aos seus detentores (os debenturistas) direito de crdito contra a companhia emissora. A captao de recursos no mercado de capitais pode ser feita por Sociedades annimas de capital aberto ou fechado. Entretanto, somente as sociedades annimas de capital aberto, com registro na CVM Comisso de Valores Mobilirios, podem fazer emisses pblicas de debntures, isto , voltadas ao pblico em geral. 1.3.4.2 Escritura A escritura o documento em que esto descritas as condies sob as quais a debnture ser emitida, tais como direitos conferidos pelos ttulos, deveres da emissora, montante da emisso e quantidade de ttulos, condies de amortizao e remunerao, juros, prmio, etc. Registro A emisso dever ser registrada na CVM e, por se tratar de emisso escritural, na Cetip/SND (Sistema Nacional de Debntures), onde so realizados os controles de transferncias e efetuadas as liquidaes financeiras das operaes. O registro na CETIP no obrigatrio, mas os investidores qualificados ficam impedidos de adquirilos caso no estejam ali custodiados. Caractersticas da emisso e dos ttulos Observe no quadro abaixo as caractersticas de uma emisso verdadeira.
Emisso Pblica e Privada A emisso pblica direcionada ao pblico investidor em geral, feita por companhia aberta, sob registro na CVM. A emisso privada voltada a um grupo restrito de investidores, no sendo necessrio o registro junto CVM.
Caractersticas de uma Emisso de Debntures Empresa Valor Quantidade Valor de Face Remunerao (juros) Prmio Atualizao monetria Data de emisso Data de vencimento Agente Fiducirio Registro Conversibilidade Espcie Destinao dos Recursos Garantia Amortizaes programadas Resgate antecipado Amortizao EMBRAER R$ 80 milhes 8.000 R$ 10.000 12% ao ano 2%a.a. + taxa ANBID IGP-M 01/10/1995 01/10/1999 Pavarini Distribuidora escritural No conversvel subordinada Resgatar dvidas de curto prazo No h 4 parcelas de 25% Aviso prvio de 5 dias teis Aviso prvio 5 dias teis Empresa Brasileira de Aeronutica S/A Obrigao no valor de 80 milhes de reais 8.000 debntures de $10.000 cada uma Cada debntures pagar este valor no vencimento Pagamento semestral 01/04 e 01/10 a partir de 01/04/96 Na prtica corrige a remunerao para a taxa ANBID mais 2% Atualizao do valor pelo IGP-M Data inicial para cmputo dos prazos Vencimento da 4 parcela de amortizao programada Assegura o cumprimento das clusulas contratuais por parte do emitente. Banco Ita No conversvel em aes Prioridade apenas sobre acionistas Alterando perfil do endividamento A garantia so os ativos e o perfil da empresa Em 01/04 e 01/10/98 e 01/04 e 01/10/99 Mediante pagamento do principal e rendimentos Pagamento uniforme de principal e rendimentos
Fonte: Clculo Financeiro das Tesourarias, Securato, Saint Paul Institute of Finance
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Clusulas de resgate e vencimento antecipado e covenants Consulte novamente as informaes da pgina 5 para recordar os conceitos. Repactuao um mecanismo utilizado pelas companhias emissoras de debntures quando previsto na escritura de emisso para adequar seus ttulos, periodicamente, s condies vigentes no mercado e, com isso, torn-los mais atrativos para os investidores. Na repactuao, a emissora est obrigada a recomprar os ttulos dos debenturistas que no aceitarem as novas condies propostas. Clusula de conversibilidade Mecanismo que possibilita ao investidor resgatar seu investimento em dinheiro ou em aes da prpria companhia, a seu critrio. As condies de converso esto descritas na escritura de emisso.
1.3.4.3 Hierarquia das Debntures de acordo com Garantias Em funo do tipo de garantia oferecida ou da ausncia de garantia, as debntures so assim classificadas: Com garantia real garantidas por bens integrantes do ativo da companhia emissora, ou de terceiros, sob a forma de hipoteca ou penhor. Com Privilgio Geral ou Garantia Flutuante asseguram privilgio geral sobre o ativo da emissora, em caso de falncia. Os bens objeto da garantia flutuante no ficam vinculados emisso, o que possibilita emissora dispor dos mesmos sem a prvia autorizao dos debenturistas. Quirografria ou Sem Preferncia no oferecem privilgio algum sobre o ativo da emissora, concorrendo em igualdade de condies com os demais credores quirografrios (sem preferncia), em caso de falncia da companhia. Subordinada na hiptese de liquidao da companhia, oferecem preferncia de pagamento to somente sobre o crdito de seus acionistas. 1.3.4.4 Assemblia de Debenturistas o frum em que se renem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assuntos relativos emisso, como, por exemplo, alteraes propostas nas caractersticas da debnture. As Assemblias podem ser convocada pela companhia emissora, pelo agente fiducirio, pela CVM e pelos debenturistas. 1.3.4.5 Deveres do Agente Fiducirio o representante legal da comunho de interesse dos debenturistas, protegendo seus interesses junto emissora. Sua presena obrigatria nas emisses pblicas. Podem atuar como agente fiducirio: corretoras e distribuidoras de ttulos e valores mobilirios, bancos de investimento e bancos mltiplos com carteira de investimento.
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O que Underwriting? a operao de distribuio primria de debntures, ou seja, a primeira venda dos ttulos aps sua emisso. Tal processo conduzido por instituio financeira contratada pela emissora, denominada coordenador-lder ou underwriter. Vamos entender como transcorre o processo de emisso pblica de debntures? Acompanhe o fluxo abaixo.
Assemblia Geral de Acionistas ou Reunio do Conselho de Administrao Decide e estabelece todas as condies da emisso de debntures. Escolhe uma instituio financeira (banco mltiplo, de investimento, corretora ou distribuidora de valores) para estruturar e coordenar todo o processo da emisso. Essa instituio financeira denominada coordenador-lder.
Coordenador - Lder Responsvel pela modelagem da operao Transformao da empresa em Sociedade por Aes e obteno de registro de companhia aberta, caso necessrio Preparao da documentao e registro da emisso pblica junto CVM Formao do consrcio de distribuio Apresentaes (road-shows) Colocao dos ttulos junto aos investidores Realizao de uma diligncia (due diligence process) sobre as informaes da emissora que sero distribudas ao pblico investidor e utilizadas para a elaborao do prospecto de emisso.
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A Nota Promissria muito semelhante debnture mas se caracteriza por ser um ttulo de curto prazo. Acompanhe.
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Vamos saber agora como possvel um investidor comprar aes de uma empresa brasileira fora do Brasil, em Nova Iorque, por exemplo. Veremos ainda, que possvel uma empresa estrangeira ter suas aes negociadas na bolsa brasileira. O que permite essa negociao so os Certificados de Depsito, conhecidos em ingls como DR Depositary Receipt. O DR mais famoso o ADR American Depositary Receipt. Esse o nosso prximo assunto.
ADR Nvel 1
Negociados no mercado de balco Emitidos com base em aes que foram depositadas no banco custodiante No h oferta paralela dos ttulos custodiados nos Estados Unidos A companhia no capta recursos so aes j existentes No provoca alteraes no balano da companhia Negociados numa bolsa de mbito nacional dos Estados Unidos Emitidos com base em aes que foram depositadas no banco custodiante No h oferta paralela dos ttulos custodiados nos Estados Unidos A companhia no capta recursos so aes j existentes No provoca alteraes no balano da companhia As demonstraes financeiras devem estar de acordo com os US GAAP (Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos). Negociados numa bolsa de mbito nacional dos Estados Unidos Emitidos com base em novas aes emitidas e depositadas no banco custodiante e vinculados a uma oferta pblica nos Estados Unidos A companhia capta recursos so aes novas Provoca alteraes no balano da companhia As demonstraes financeiras devem estar de acordo com os US GAAP (Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos).
ADR Nvel 2
ADR Nvel 3
O DR um instrumento que permite que aes de uma empresa sejam negociadas em pases diferentes do seu pas de origem. Somente o ADR nvel 3 resulta em captao de novos recursos para a companhia.
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2.1.5 BDR Brazilian Depositary Receipt Operao inversa ao ADR, os BDRs so certificados representativos de valores mobilirios de emisso de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por instituio depositria no Brasil. Participantes do Programa: I - Instituio custodiante - a instituio, no pas de origem dos valores mobilirios, autorizada por rgo similar CVM a prestar servios de custdia; II - Instituio depositria ou emissora - a instituio que emitir, no Brasil, os correspondentes certificados de depsito, com base nos valores mobilirios custodiados no pas de origem; III- Empresa patrocinadora - a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobilirios objeto dos certificados de depsitos, e que esteja sujeita superviso e fiscalizao de entidade ou rgo similar CVM. Somente sero aceitos valores mobilirios de emisso de companhias abertas, ou assemelhadas, com sede em pases cujos rgos reguladores tenham celebrado com a CVM acordo de cooperao sobre consulta, assistncia tcnica e assistncia mtua para a troca de informaes. Dos Programas: Podero ser institudos programas de BDR's patrocinados ou no pela companhia aberta, ou assemelhada, emissora dos valores mobilirios objeto dos certificados de depsitos, os quais devero ser previamente registrados na CVM. O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser institudo por uma nica instituio depositria ou emissora, contratada pela companhia emissora dos valores mobilirios objeto dos certificados de depsitos, podendo ser classificado nos seguintes nveis:
Nvel I
s balco somente IQ* Sim no no no no no
Nvel II
sim sim no sim sim sim no
Nvel III
sim no sim sim sim sim sim
Direitos idnticos O acionista que adquire aes na Bovespa ou na Bolsa de Nova Iorque e o acionista que adquires DRs no exterior ou no Brasil tm exatamente os mesmos direitos.
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Vamos agora ver os direitos que so conferidos aos detentores de aes. 2.2 Direito dos Acionistas
Os direitos dos acionistas so: Voto Participao nos Lucros Fiscalizao Preferncia de Subscrio Participao no Acervo em caso de Liquidao Retirada 2.2.1 Voto A autoridade mxima de uma companhia a Assemblia dos Acionistas que delibera assuntos referentes a: Atividade da companhia; Contas patrimoniais; Destino dos lucros; Eleio dos diretores; Alteraes estatutrias do interesse da companhia. Somente ao acionistas ordinaristas tm o direito de voto na Assemblia de Acionistas podendo, portanto, determinar o destino da empresa. Cada ao ordinria = um voto Sendo assim, para um acionista ter mais poder na companhia basta possuir uma quantidade significativa de aes, podendo, ainda, fazer alianas com outros acionistas com idias semelhantes. Por outro lado, a pulverizao das aes por grande nmero de acionistas permite a um grupo que detenha pequena quantidade de aes, eventualmente assumir o controle da companhia. 2.2.2 Participao nos Lucros Veja no captulo Remunerao do Acionista para saber quais so os proventos distribudos pela empresa a seus acionistas. 2.2.3 Preferncia de Subscrio e Direitos de Subscrio o direito de aquisio de novo lote de aes pelos acionistas - com preferncia na subscrio - em quantidade proporcional s possudas, em contrapartida estratgia de aumento de capital da empresa. 2.2.4 Participao no Acervo em Caso de Liquidao Nem o Estatuto Social nem a Assemblia Geral podero privar o acionista do direito de participar do acervo da companhia, em caso de liquidao. Segundo a Lei das S.A., em caso de liquidao, antes de ultimada a liquidao e depois de pagos todos os credores, deve-se fazer rateios entre os acionistas, proporo que se forem apurando os haveres sociais.
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2.2.5 Fiscalizao Os acionistas possuem uma srie de mecanismos que permitem a fiscalizao da gesto dos negcios da companhia. So eles: Demonstraes Financeiras: atravs das demonstraes financeiras publicadas pelas empresas os acionistas podem verificar os efeitos de todas as deliberaes tomadas pelos administradores bem como o desempenho da companhia; Assemblias Gerais: nas Assemblias Gerais os acionistas elegem os administradores e deliberam sobre todos os atos relevantes vida da companhia; Administradores: os Administradores Diretoria e Conselho de Administrao so eleitos pelos acionistas e so responsveis diretamente por todos os atos da companhia; Conselho Fiscal: segundo o artigo 163 da Lei das S.A. a companhia poder ter um conselho fiscal de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido dos acionistas. O Conselho Fiscal ter a competncia de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios.
2.2.6 Direito de Retirada Trata-se do direito de um acionista de se retirar de uma empresa, mediante o reembolso do valor de suas aes, quando for dissidente de deliberao de assemblia que aprovar determinadas matrias definidas na legislao pertinente (veja abaixo) O direito de retirada (ou de recesso) conferido a qualquer acionista e pode ser exercido desde que ele, no prazo de 30 dias da publicao da ata da Assemblia, contra o que for deliberado sobre as matrias: 1. Criao de aes preferenciais, ou aumento de classes existentes sem guardar proporo com as demais aes. 2. Alteraes nas aes preferenciais: vantagens, condies de resgate, criao de nova classe mais favorecida. 3. Reduo do dividendo obrigatrio. 4. Incorporao da companhia em outra ou fuso. 5. Participao em grupo de sociedades. 6. Mudana do objeto da companhia.
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2.3 Direito de Representao. Eventos Societrios 2.3.1 Acionista Controlador Entende-se por acionista controlador a pessoa fsica ou jurdica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que tem: Direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas Assemblias Gerais; O poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; O poder para dirigir as atividades da companhia e orientar o funcionamento de seus rgos, definindo a estratgia da empresa. 2.3.2 Acordo de Acionistas O Acordo de Acionistas une um grupo de acionistas com objetivos comuns em um grupo majoritrio controlador cujas aes ficam impedidas de negociao. O acordo de acionistas objetiva exercer o controle de companhia atravs de documento que formaliza o acordo de voto deve ser de conhecimento pblico e arquivado na sede da empresa. 2.3.3 Fontes de Informao O conjunto de informaes que os administradores das companhias fornecem aos acionistas, analistas de investimentos, credores e comunidade em geral, abrange os Documentos da Administrao: Relatrio de Administrao Demonstraes Financeiras com Notas Explicativas Parecer dos Auditores Independentes O relatrio anual tem forte poder de comunicao por ser mais descritivo e menos tcnico que os demais documentos. Nele o administrador faz uma prestao de contas dos atos praticados e apresenta expectativas sobre desempenhos futuros. Um relatrio anual deve apresentar os seguintes tpicos:
Introduo e Tema
Descrio das atividades, demonstraes resumidas dos itens mais relevantes, informaes sobre a Administrao, anlise da posio acionria. Estratgias, eventos externos incomuns, negcios com ativos significativos, recursos humanos, responsabilidade social, pesquisa e desenvolvimento, programa de investimentos, cenrios futuros. Segmentao da atividade da companhia Resultados operacionais, situao de liquidez e fontes de capital, avaliao de ativos e impacto inflacionrio, efeitos da variao cambial no desempenho.
Anlise Corporativa
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Agora que voc j entendeu quais so os direitos dos acionistas vamos conhecer a forma de remunerao do acionista, ou seja, como ele pode ganhar (ou perder) sendo acionista de uma empresa:
2.4 Remunerao do Acionista Os ganhos auferidos pelo investidor que detm aes de uma empresa tem componentes distintos: 2.4.1 Ganho ou perda de capital Decorrente de oscilaes do preo da ao no mercado em relao ao preo pago; Renda decorrente da distribuio do lucro gerado pela empresa e outros proventos a saber: Dividendos Juros sobre Capital Prprio Bonificao Subscrio Para a correta avaliao da lucratividade do investimento em aes necessrio conjugar o ganho/perda de capital com os proventos distribudos pela emissora, observe o exemplo a seguir: Valor de Compra da Ao: R$ 10,00 Valor de Mercado da Ao: R$ 11,00 Valor do Dividendo Distribudo: R$ 2,00 Clculo do Rendimento Total: Ganho de Capital (R$ 11,00 menos R$ 10,00) = R$ 1,00 Ganho Total = Ganho de Capital + Dividendos = (R$ 1,00 + R$ 2,00 = R$ 3,00) Lucratividade: R$ 3,00/Valor Pago = R$ 3,00/R$ 10,00 = 30% 2.4.2 Dividendos Os dividendos correspondem parcela de lucro lquido distribuda aos acionistas, na proporo da quantidade de aes detida, ao fim de cada exerccio social. A companhia deve distribuir, no mnimo, 25% de seu lucro lquido ajustado aos acionistas preferenciais. Opcionalmente, podem ser fixados como percentual sobre o capital. As aes preferenciais recebem 10% a mais de dividendos que as ordinrias, caso o estatuto social da companhia no estabelea um dividendo mnimo ou fixo. Se apresentar prejuzo ou estiver atravessando dificuldades financeiras a companhia no ser obrigada a distribuir dividendos. Porm, caso tal situao perdure por 3 (trs) anos consecutivos suas aes preferenciais adquiriro direito de voto at que se restabelea a distribuio de dividendos. Os dividendos no reduzem a base de clculo do IR (Imposto de Renda) e da CSLL (Contribuio Social Sobre Lucro Lquido) da empresa emissora das aes. So pagos em dinheiro e isentos da incidncia do imposto de renda considerando que esse rendimento j foi oferecido tributao pela empresa emissora.
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2.4.3 Juros sobre Capital Prprio Remunerao alternativa da empresa ao acionista, limitada ao valor da TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). A principal diferena que, ao contrrio dos dividendos, os juros sobre capital so dedutveis da base de clculo do IR e CSLL (Contribuio Social Sobre Lucro Lquido), ou seja, eles so classificados como despesa e reduzem o valor de IR e CSLL a pagar. Esse rendimento pago ao acionista sofre tributao de 15% na fonte. 2.4.4 Bonificao (ou filhotes) Advm do aumento de capital de uma sociedade, mediante a incorporao de reservas e lucros, quando so distribudas gratuitamente novas aes a seus acionistas, em nmero proporcional s j possudas. Excepcionalmente, alm dos dividendos, uma empresa poder conceder seus acionistas uma participao adicional nos lucros por meio de uma bonificao em dinheiro. 2.4.5 Direito de Subscrio Ocorre quando a empresa necessita de recursos para financiar investimentos ou modificar sua estrutura de capital e decide lanar novas aes no mercado. O acionista tem o direito de subscrever aes em quantidade proporcional j possuda. Para incentivar o investimento adicional nas novas aes a empresa procura estabelecer um preo de emisso inferior cotao em bolsa de valores. O direito de subscrio pode ser negociado em bolsa no perodo que antecede o trmino da operao de aumento do capital.
O acionista preferencial deve receber, no mnimo, 25% do lucro lquido da empresa a ttulo de dividendos. Se a empresa deixar de pagar dividendos por 3 anos consecutivos o acionista preferencial adquire direito de voto. Esse rendimento (dividendo) no reduz a base de clculo do IR e da CSLL da empresa emissora das aes. Ela, portanto, recolhe IR sobre esse valor. Por isso, o acionista no tributado. Bonificao no gera captao de recursos para a empresa emissora embora represente aumento de capital. Subscrio gera captao de novos recursos para a empresa emissora.
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2.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas Diligncia Determina que o administrador deve empregar, no exerccio de suas funes, o cuidado e diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao dos seus prprios negcios. uma regra genrica, traduzida do direito anglo-saxo, e que informa a linha geral pela qual deve o administrador nortear sua atuao. Dever de Lealdade Determina que o administrador deve exercer suas atribuies para lograr os fins e no interesse da companhia satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa. Sua lealdade no para com o grupo de acionistas que o elegeu, mas sim para com a companhia e a lei lhe veda obter qualquer vantagem de cunho pessoal, direta ou indireta, s custas da companhia. Dever de guardar sigilo A lei considera o dever de guardar sigilo como parte do dever de lealdade. Por sua importncia para o mercado vale a pena destac-lo. Cumpre ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informao que ainda no tenha sido divulgada para conhecimento do mercado obtida em razo do cargo e capaz de influir, de modo pondervel, na cotao de valores mobilirios, sendo-lhe vedado valer-se da informao para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobilirios. Dever de Informar Os administradores da companhia aberta so obrigados a comunicar imediatamente Bolsa de Valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberao da assemblia geral ou dos rgos de administrao da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negcios, que possa influir, de modo pondervel, na deciso dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobilirios emitidos pela companhia Responsabilidade dos Administradores O administrador no pessoalmente responsvel pelas obrigaes que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gesto. Responde, no entanto, civilmente pelos prejuzos que causar, quando proceder: a) dentro de suas atribuies e poderes, com culpa ou dolo; b) com violao da lei ou estatuto.
A lei pe em relevo algumas hipteses de proibio: prtica de atos de liberalidade custa da sociedade; hipoteca, penhor ou alienao de bens sociais, sem autorizao do conselho de administrao ou da assemblia geral; tomar emprstimos sociedade, sem prvia autorizao da assemblia geral; interveno em qualquer operao social em que tenha interesse oposto ao da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais diretores.
Conflito de Interesses vedado ao administrador intervir quando tiver interesse conflitante com o da companhia.
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Oferta Primria: a empresa emite novas aes e, portanto, capta recursos no mercado. Oferta Secundria: a empresa no emite novas aes e, portanto, no capta recursos financeiros no mercado. A oferta de venda de aes feita por um grande acionista.
Como o investidor sabe se a ao est cara ou barata? Como ento decidir a hora de comprar ou vender determinada ao? Existem algumas tcnicas para calcular o valor terico das aes e companhias abertas so conhecidas como mltiplos de mercado. Veja a seguir.
2.7 Precificao
O objetivo de qualquer metodologia de anlise de aes determinar o preo justo de uma ao com o objetivo de identificar oportunidades de investimento ou, do lado das companhias, oportunidades de emisso ou colocao de novas aes. Os principais mtodos de avaliao de investimento em aes so: Mltiplos de mercado Fluxo de caixa descontado 2.7.1 Mltiplos de mercado A avaliao de aes pelo sistema de mltiplos bastante difundida no mercado apesar de controversa. Mltiplo = preo de ao na bolsa dividido por um parmetro de avaliao O raciocnio bsico simples. Observe: 1. Calcula-se os mltiplos de vrias empresas; 2. As aes que apresentarem os menores ndices esto subavaliadas em relao s demais. Significa que podem propiciar retorno em menor tempo. Recomendao de compra. 3. As aes com maiores mltiplos esto superavaliadas. Recomendao de Venda. Para seu exame ANBID, os mltiplos a serem questionados so: o P/L e o VE/EBITDA, vistos na pgina seguinte.
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PL - ndice Preo/Lucro
P/L =
cotao lucro.por.ao
O famoso ndice P/L indica o prazo necessrio para o investidor recuperar o capital investido, em nmero de anos. Se o investidor compra uma ao por $100 e espera ganhar $25 a cada ano, levar 4 anos para recuperar o capital investido. O indicador PL o inverso da taxa de retorno esperada (1/4). Este mltiplo, que significa Valor da Empresa/EBITDA, tem o mesmo conceito do P/L (retorno em anos) s que ao invs de se considerar o lucro lquido contbil, utiliza-se o EBITDA que se aproxima do lucro da atividade em base caixa. Um ndice baixo indica que a companhia est subavaliada.
VE/ EBITDA (*) (*) Lucro antes de juros, impostos, depreciaes e amortizaes.
VE EBITDA
2.7.2 Fluxo de Caixa Descontado Fluxo de Caixa Operacional Pelo mtodo do fluxo de caixa descontado, o preo considerado justo de uma ao o valor presente do fluxo de caixa gerado pela empresa, descontado por uma taxa de juros. Considera a gerao de caixa da empresa por um longo perodo de tempo, normalmente ao redor de 7 anos, que descontado por uma taxa de juros que incorpora o risco do investimento na empresa. Apurado o chamado preo justo, o investidor deve compar-lo com o preo de mercado para sua deciso de investimento. Esse o mtodo normalmente utilizado nas operaes de fuses e aquisies entre empresas. A anlise conduzida por esse mtodo considera: Projeo do fluxo Taxa de desconto Horizonte de tempo Valor terminal Projeo do Fluxo Apura-se o fluxo de caixa gerado pelas operaes da empresa aps o pagamento da remunerao do capital de terceiros (juros e amortizaes), investimentos e imposto de renda. Taxa de Desconto Deve ser utilizada a taxa de juros de um ativo livre de risco acrescida de um prmio pelo risco para o investimento em anlise. Horizonte de Tempo Deve ser considerado o perodo em que se acredita haver uma taxa de crescimento projetada de gerao de caixa superior mdia da economia. A projeo cessa quando a empresa entra em fase de estabilidade. O analista de investimento deve determinar o horizonte de tempo de acordo com as caractersticas da empresa e do setor de atuao.
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Valor Terminal Normalmente se considera que a empresa continuar a gerar caixa aps o perodo do horizonte de tempo. Sendo assim, deve-se somar o valor terminal no ltimo fluxo do perodo projetado. Esse valor terminal pode ser apurado como sendo: O valor presente de um ltimo fluxo em regime de perpetuidade; O preo de venda da ao na data. A importncia do valor terminal reduz a medida que o fluxo projetado fica mais distante. Fluxo de Caixa de Investimento e Financiamento Nestes casos analisada a capacidade de investimento da companhia bem como suas fontes de financiamento. ento feita uma comparao com a gerao de caixa operacional e avaliada a capacidade de originao de caixa que supra as necessidades de investimento da companhia.
Os analistas de investimento fazem suas recomendaes de compra ou venda de aes baseados em anlises conduzidas segundo duas escolas: a escola fundamentalista e a escola tcnica, tambm conhecida como grfica. Vamos conhecer um pouco os conceitos e a diferena entre essa duas escolas.
2.7.3 Anlise Tcnica ou Grafista e Anlise Fundamentalista Anlise Tcnica Tudo est refletido no preo de mercado. Esta afirmao a pedra fundamental da anlise tcnica. A no ser que seu significado completo seja perfeitamente entendido e aceito, nada do que vem depois faz muito sentido. O tcnico acredita que tudo que possa vir a afetar o preo de mercado de uma ao ou de uma "commodity", seja algo fundamentalista, poltico, psicolgico, etc., j est refletido no preo corrente do ativo. O que quer dizer que a nica coisa que interessa estudar o comportamento desse preo. Por isso, a afirmao dos grafistas de que no se preocupam com os motivos das altas e das baixas, no to simplria como parece; a lgica desta primeira premissa: a ao do mercado desconta tudo. Assim, basta estudar os mercados e deix-los apontar qual a prxima tendncia. No se trata de tentar ser mais esperto ou puramente adivinhar e sim de estudar todo um elenco de ferramentas tcnicas que permite um estudo racional das tendncias. O analista tcnico sabe que existem razes para a alta ou a baixa, mas no acredita que conhecer estas razes seja necessrio em seu trabalho. Os preos se movem em tendncias. Este um outro ponto essencial anlise tcnica: o conceito de tendncia. Sem acreditar nele, no adianta prosseguir, pois justamente o propsito da anlise tcnica identificar as tendncias nos seus primeiros estgios, para recomendar operaes que se beneficiem dessas tendncias. H um corolrio premissa de que os preos se movem em tendncias: uma tendncia em curso tem maiores possibilidades de continuar do que de reverter, exatamente como enuncia o princpio da inrcia, estabelecido por Isaac Newton. Poderamos tambm dizer que uma tendncia continuar na mesma direo at que reverta. Parece uma coisa bvia, mas a tarefa da anlise tcnica identificar a existncia de uma tendncia e perceber os sinais de sua reverso.
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Anlise Fundamentalista Se fossemos fazer uma definio de Anlise Fundamentalista bem resumida, diramos que "Anlise Fundamentalista a arte de analisar e projetar resultados de uma empresa". A Anlise Fundamentalista baseia-se na Anlise Econmico Financeira de uma companhia, partindo do Balano Geral apresentado pelas empresas e suas peas contbeis que fazem parte do Relatrio Anual ou Informaes Trimestrais (ITR) publicadas e divulgadas ao Mercado de Capitais ou na CVM Comisso de Valores Mobilirios, Bolsas de Valores que negociem com aes ou em jornais de grande circulao. A partir do Balano Geral, de acordo com o roteiro estabelecido pelas reas de Pesquisa ou Departamentos Tcnicos das Instituies Financeiras, so reclassificadas as contas num modelo de anlise estabelecido por cada departamento, no diferenciando em muito da classificao das contas padronizadas conforme a Lei das Sociedades Annimas. Esta fase, chamamos de anlise de balano, que serve para montar um banco de dados histrico e selecionar premissas de indicadores que podero ser utilizadas nas projees de resultados futuros. A Anlise Microeconmica da empresa no seu contexto tambm ser estudada e incorporado o Cenrio Macroeconmico em que vivencia a economia e o setor onde atua a empresa (segunda fase). Aps escolhidos os cenrios micro (quantidade fsica de venda de produtos, preos, custos, perfil de endividamento, etc...) ou seja a "Equao da Empresa", acoplado o cenrio macroeconmico ou indicadores de conjuntura, tais como: Inflao, Cmbio, Taxa de Juros, Outras Moedas, etc. Com a ajuda de softwares de anlises e projees so realizadas as projees de resultados das empresas.
Preste ateno na diferena entre anlise tcnica ou grafista e anlise fundamentalista: Na primeira considera-se que o acompanhamento de tendncia dos preos determinante, na segunda esta tendncia determinada por fatores econmicos e prprios do desempenho da empresa.
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Agora que voc aprendeu tudo sobre aes s falta conhecer quais so os ambientes de negociao nos quais o investidor pode negociar aes. So dois os ambientes de negociao: Bolsa de Valores e o Mercado de Balco Organizado. Entenda a diferena entre eles:
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2.8.1 Modalidades Operacionais Mercado Vista Compra e venda de lotes padronizados de aes executadas por preo estabelecido pelo mercado em prego viva voz e/ou prego eletrnico. A operao realizada em D0 ter a liquidao fsica em D+2 quando a corretora do vendedor entrega as aes e a liquidao financeira em D+3 quando a corretora do comprador paga e recebe as aes. Mercado a Termo Uma operao de compra e venda de aes por um preo definido com liquidao para uma data futura. Geralmente o prazo de liquidao ocorre entre 30 e 180 dias a partir da data de negociao, conforme compromisso estabelecido pelas partes em contrato. Mercado de Opes So negociados direitos sobre opes. O comprador da opo paga um prmio e adquire o direito de comprar ou vender determinado lote de aes por um preo predeterminado, at uma data definida. O mercado de opes ser objeto de estudo mais detalhado no captulo de Derivativos desta apostila. Aguarde. 2.8.2 Formas de Negociao Existem 3 (trs) formas de negociao de aes na BOVESPA: Viva Voz Os representantes das corretoras apregoam sua ofertas de viva voz, especificando o nome da empresa, o tipo da ao, a quantidade e o preo de compra ou de venda. Somente as aes de maior liquidez so negociadas nessa modalidade de prego. Prego Eletrnico Mega Bolsa Sistema de negociao eletrnico que gerencia as negociaes realizadas no prego viva voz e atravs dos terminais remotos operados diretamente dos escritrios das instituies intermedirias que operam na Bolsa. Funciona no mesmo horrio e simultaneamente ao prego viva voz. After Market Um prego eletrnico que funciona aps o fechamento do prego viva voz, no horrio das 18 horas s 22 horas com o objetivo de atender, inclusive, aos usurios do sistema home broker.
2.8.3 Desdobramento ou Split Quando uma empresa quer tornar suas aes mais lquidas no mercado, substitui os papis que j esto em circulao e emite novas aes com valor nominal menor do que o da emisso anterior, porm em quantidades maiores. Para o acionista no h alterao sobre o montante financeiro nem sua participao proporcional no capital da Companhia. Nesta operao simplesmente feita a troca de aes de valores maiores por vrias aes de menor valor.
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2.8.4 Agrupamento ou Inplit Termo utilizado para designar o mero agrupamento de aes: o nmero de papis em poder do acionista diminui, sem, alterar sua participao no capital da empresa, pois o valor nominal das aes se eleva proporcionalmente. Isto j ocorreu, por exemplo, em decorrncia da mudana de padro monetrio, quando as cotaes passaram a ser expressas em lotes de mil aes. exatamente o inverso do Split, e a exemplo deste, como j dito, no h alterao sobre o montante financeiro nem sua participao na Companhia. 2.8.5 Aes ex-dividendos o que se diz de uma ao que est sendo negociada sem os direitos de seus dividendos. Esta uma denominao em geral dada por prazos curtos, apenas para caracterizar claramente uma situao que foi alterada. Por exemplo, suponha que uma empresa pague sempre dividendos em maro. At a divulgao do valor destes dividendos referentes a exerccio de 2003, ela estar sendo cotada considerando este direito includo. Assim que ela anunciar estes dividendos, por exemplo em 15 de maro de 2004, a Bolsa de Valores define que o papel passa a ser negociado sem este direito. Ou seja: sem o direito dos dividendos de 2003. Mas continua sendo negociada com outros direitos que sero anunciados no futuro, at que sejam anunciados. O ex-dividendos um ttulo temporrio que a ao recebe, apenas naqueles primeiros dias do anncio de provento, para deixar bem claro que algo aconteceu com o papel naqueles dias, a ponto de eventualmente interferir em seu preo de mercado.So identificados na Bovespa pela sigla ED de ex-dividendos
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Como funciona a liquidao da operao? Ou seja, como o investidor paga ou recebe os recursos financeiros e, onde ficam custodiados os valores mobilirios negociados? Vamos conhecer esse procedimento:
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Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem da Bovespa, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informaes usualmente prestadas pelas companhias e oferecem aos investidores a segurana de uma alternativa mais gil e especializada, ao determinar a resoluo dos conflitos por meio de uma Cmara de Arbitragem. A principal inovao do Novo Mercado, em relao legislao, a proibio de emisso de aes preferenciais. Porm, esta no a nica. Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigaes adicionais: Realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital; Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes representando 25% do capital; Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administrao; Disponibilizao de balano anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP; Introduo de melhorias nas informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia de consolidao e de reviso especial; Obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; Disclosure Nvel de abertura de informaes Cumprimento de regras de disclosure em negociaes envolvendo ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa. Alm de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos devero ser aprovados em Assemblias Gerais e includos no Estatuto Social da companhia. Um contrato assinado entre a BOVESPA e a empresa, com a participao de controladores e administradores, fortalece a exigibilidade do seu cumprimento.
Governana Corporativa envolve principalmente: transparncia, eqidade de tratamento dos acionistas e prestao de contas. US GAAP / IAS GAAP : Padres contbeis Americano e Padro Contbil Internacional respectivamente, este ltimo aplicado principalmente s companhias Europias.
Aviso Importante! Dentre os vrios Cdigos de tica e Governana Corporativa, tambm faro parte de seu exame a leitura do cdigo do IBGC, cuja apresentao segue abaixo. O cdigo pode ser obtido pela Internet no endereo www.ibgc.org.br Clique em < Cdigo das Melhores Prticas > e < Contedo do Cdigo do IBGC > Entidade sem fins lucrativos fundada em 1995, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC o primeiro rgo criado no Brasil com foco especfico em Governana Corporativa. Dentre suas iniciativas e esforos neste campo destacam-se a elaborao e reviso do Cdigo Brasileiro das Melhores Prticas de Governana Corporativa, cuja leitura faz parte da preparao para seu exame Anbid.
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Vamos conhecer agora as recomendaes da CVM - Comisso de Valores Mobilirios em relao a boas prticas de Governana Corporativa. Se voc quiser conhecer o texto completo desta cartilha, acesse o site www.cvm.gov.br
2.11.1 - Recomendaes da CVM - Comisso de Valores Mobilirios - em relao boas prticas de Governana Corporativa. I.Transparncia: Assemblias, Estrutura Acionria e Grupo de Controle I.1 Forma da Convocao e Pauta da Assemblias Gerais de Acionistas As assemblias gerais devem ser realizadas em data e hora que no dificultem o acesso dos acionistas. O edital de convocao de assemblias gerais deve conter descrio precisa dos assuntos a serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matrias relevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritrios, independentemente do percentual exigido por lei para convocao de assemblias geral de acionistas. I.2 Prazo de Convocao de Assemblias Gerais Quando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocar a assemblia com antecedncia mnima de 30 dias. Companhias com programas de certificado de depsito de valores mobilirios no exterior, como ADR-American Depositary Receipt e GDR-Global Depositary Receipt (aqui definidos como DR), representativos de aes ordinrias ou de aes preferenciais que detenham direito de voto em determinadas matrias, devem convocar a assemblia com antecedncia mnima de 40 dias. I.3 Acordos de Acionistas A companhia deve tornar plenamente acessveis a todos os acionistas quaisquer acordos de seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a companhia seja interveniente. A recomendao visa a enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assim como do estatuto social, fundamental para que o acionista faa uma perfeita avaliao dos seus direitos e do funcionamento da sociedade. I.4 Relao de Acionistas A companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padro que facilite ao acionista obter a relao dos acionistas com suas respectivas quantidades de aes, e, no caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capital social, de seus endereos para correspondncia. A lei j prev hipteses de obteno da relao de acionistas e de suas quantidades de aes, mas a experincia revela que muitos acionistas encontram dificuldades prticas no momento de obter tais listas. A padronizao de procedimentos visa a simplificar o acesso peridico lista. Alm disto, para facilitar seu uso, a lista deve tambm ser entregue em meio eletrnico de padro comum no mercado. I.5 Processo de Votao O estatuto deve regular com clareza as exigncias necessrias para voto e representao de acionistas em assemblias, tendo como objetivo facilitar a participao e votao. A companhia deve adotar, na fiscalizao da regularidade documental da representao do acionista, o princpio da boa-f, presumindo verdadeiras as declaraes que lhe forem feitas. Nenhuma irregularidade formal, por exemplo, a apresentao de documentos por cpia, ou falta de autenticao de cpias ou reconhecimento de firma, deve ser motivo para impedimento do voto.
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II. Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administrao II.1 Funo, Composio e Mandato do Conselho de Administrao O conselho de administrao deve atuar de forma a proteger o patrimnio da companhia, perseguir a consecuo de seu objeto social e orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento. II.2 Funcionamento e Comits do Conselho de Administrao O conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuies e periodicidade mnima das reunies, alm de dispor sobre comits especializados para analisar certas questes em profundidade, notadamente relacionamento com o auditor e operaes entre partes relacionadas. II.3 Participao de Preferencialistas no Conselho de Administrao A companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de aes preferenciais elejam um membro do conselho de administrao, por indicao e escolha prprias. II. 4 Presidente do Conselho de Administrao e Presidente da Diretoria Os cargos de presidente do conselho de administrao e presidente da diretoria (executivo principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes.
III. Proteo a Acionistas Minoritrios III.1 Decises Relevantes As decises de alta relevncia devem ser deliberadas pela maioria do capital social, cabendo a cada ao um voto, independente de classe ou espcie. Dentre as decises de maior importncia, destacam-se: (1) aprovao de laudo de avaliao de bens que sero incorporados ao capital social; (2) alterao do objeto social; (3) reduo do dividendo obrigatrio; (4) fuso, ciso ou incorporao; e (5) transaes relevantes com partes relacionadas. Tag along Mecanismo que assegura a extenso das condies oferecidas aos acionistas controladores aos demais acionistas, no caso de venda do controle da companhia. III.2 Tag-along para Companhias Constitudas antes da Entrada em Vigor da Lei n 10.303, de 31 de outubro de 2001 A alienao de aes representativas do controle da companhia somente deve ser contratada sob a condio de que o adquirente realize oferta pblica de aquisio de todas as demais aes da companhia pelo mesmo preo, independente de espcie ou classe. III.3 Tag-along para Companhias Constitudas aps a Entrada em Vigor da Lei n 10.303/2001 Para companhias constitudas aps a entrada em vigor da Lei n 10.303/2001, o adquirente deve oferecer o mesmo preo pago pelas aes de controle a todas as classes ou espcies de aes. III.4 Transaes entre Partes Relacionadas O conselho de administrao deve se certificar de que as transaes entre partes relacionadas esto claramente refletidas nas demonstraes financeiras e foram feitas por escrito e em condies de mercado. O estatuto da companhia deve proibir contratos de prestao de servios por partes relacionadas com remunerao baseada em faturamento/receita e, a princpio, contratos de mtuo com o controlador ou partes relacionadas. III.5 Direito a Voto para Aes Preferenciais no No Pagamento de Dividendos O estatuto da companhia dever determinar que, se a assemblia geral no deliberar pelo pagamento dos dividendos fixos ou mnimos s aes preferenciais ou a companhia no pag-los no prazo permitido por lei, tais aes adquiriro imediatamente o direito a voto. Se a companhia no pagar dividendos por 3 anos, todas as aes preferenciais adquiriro direito de voto.
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III.6 Arbitragem para Questes Societrias O estatuto da companhia deve estabelecer que as divergncias entre acionistas e companhia ou entre acionistas controladores e acionistas minoritrios sero solucionadas por arbitragem. A adoo da arbitragem visa a acelerar a soluo de impasses, sem prejuzo da qualidade do julgamento. A eficcia de uma tal disposio estatutria depende de que sejam escolhidas cmaras arbitrais cujos membros tenham reconhecida capacidade em matrias societrias. III.7 Proporo de Aes Ordinrias e Preferenciais As companhias abertas constitudas antes da entrada em vigor da Lei n 10.303/2001 no devem elevar a proporo de aes preferenciais acima do limite de 50%, que foi estabelecido pela referida lei para novas companhias abertas. Companhias que j tenham mais de 50% de seu capital representado por aes preferenciais no devem emitir novas aes dessa espcie. O objetivo estimular que as companhias tenham cada vez mais o capital composto por aes com direito a voto. IV. Auditoria e Demonstraes Financeiras IV.1 Discusso e Anlise da Administrao Trimestralmente, em conjunto com as demonstraes financeiras, a companhia deve divulgar relatrio preparado pela administrao com a discusso e anlise dos fatores que influenciaram preponderantemente o resultado, indicando os principais fatores de risco a que est sujeita a companhia, internos e externos. IV.2 Composio e Funcionamento do Conselho Fiscal O conselho fiscal deve ser composto por, no mnimo, trs e, no mximo, cinco membros. Os titulares de aes preferenciais e os titulares de aes ordinrias, excludo o controlador, tero direito de eleger igual nmero de membros eleitos pelo controlador. O controlador deve renunciar ao direito de eleger sozinho o ltimo membro (terceiro ou quinto membro), o qual dever ser eleito pela maioria do capital social, em assemblia na qual a cada ao corresponda um voto, independente de sua espcie ou classe, incluindo as aes do controlador. O conselho fiscal deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuies, com foco no relacionamento com o auditor, e que no limite a atuao individual de nenhum conselheiro. IV.3 Relacionamento com Auditor Independente Um comit de auditoria, composto por membros do conselho de administrao com experincia em finanas e incluindo pelo menos um conselheiro que represente os minoritrios, deve supervisionar o relacionamento com o auditor. Como parte da anlise das demonstraes da companhia, o conselho fiscal e o comit de auditoria devem se reunir regular e separadamente com os auditores sem a presena da diretoria. IV.4 Auditoria O conselho de administrao deve proibir ou restringir a contratao do auditor da companhia para outros servios que possam dar origem a conflitos de interesse. Quando permitir a contratao do auditor para outros servios, o conselho de administrao deve, no mnimo, estabelecer para quais outros servios o auditor pode ser contratado, e que proporo mxima anual tais servios prestados pelo auditor poder representar em relao ao custo de auditoria.
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IV.5 Acesso a Informaes A companhia deve disponibilizar informaes a pedido de qualquer membro do conselho fiscal, sem limitaes relativas a exerccios anteriores, desde que tais informaes tenham relao com questes atuais em anlise, e a informaes de sociedades controladas ou coligadas, desde que no viole o sigilo imposto por lei. IV.6 Informaes Contbeis A companhia deve adotar, alm dos princpios de contabilidade em vigor no Brasil, normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Board (IASB) ou utilizadas nos Estados Unidos da Amrica (United States Generally Accepted Accounting Principles-US GAAP), atestados por auditor independente. IV.7 Recomendaes dos Auditores O documento de recomendaes dos auditores deve ser revisado por todos os membros do conselho de administrao e do conselho fiscal.
Vamos ver um breve resumo das obrigaes de uma companhia aberta participante do Novo Mercado: Proibio de emisso de aes preferenciais; Realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso de capital, como por exemplo, fazer um esforo de venda para atingir maior nmero possvel de investidores; Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes representando 25% do capital total (free float); Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administrao; Publicao de balano anual seguindo as normas do USGAAP ou IAS GAAP, que estabelecem critrios internacionais de natureza fiscal e societria, entre outras, importantes para a empresa que pretende ter suas aes colocadas no mercado internacional; Introduo de melhorias nas informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia de consolidao e de reviso especial; Obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; Cumprimento de regras de disclosure em negociaes envolvendo ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa. Lock-up period Lock up period o perodo aps a colocao primria das aes, durante o qual os controladores (acionistas originais) no podem vender suas aes. As empresas que se listarem no NM devem seguir a seguinte regra: at o 6 ms seguinte oferta inicial os controladores no podem vender nenhuma ao e do 7 ms at o final do 1 ano aps a emisso podem vender, no mximo, 40% de suas aes. O objetivo do mecanismo de lock up transmitir maior segurana aos investidores de que os empreendedores, ao realizarem uma oferta de aes, no pretendem se desfazer das aes da empresa, mas sim buscar scios para financiar a expanso de suas atividades.
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Silent Period A fim de assegurar a formao correta de preos e prevenir-se contra a publicao de informaes no autorizadas sobre previses de lucro ou qualquer outra informao importante antes de seu anncio oficial, o silent period constitui-se de um perodo em que a empresa restringe-se de fazer comentrios pblicos at a publicao oficial de seu balano. Isto normalmente ocorre antes de uma emisso pblica de aes. Por outro lado se as previses feitas anteriormente forem muito diferentes do que realmente dever acontecer esta regra poder ser quebrada para evitar prejuzos para novos acionistas. 2.11.2 Nvel I e Nvel II de Governana Corporativa Com o objetivo de criar alternativas para as empresas que tm aes preferenciais na sua estrutura acionria e que esto dispostas a tornarem-se mais transparentes e oferecer mais garantias para os investidores, a BOVESPA criou um conjunto de regras de listagem com exigncias de transparncia e boas prticas de governana corporativa para empresas, administradores e controladores. A adeso a essas Prticas distingue a Companhia como Nvel 1 ou Nvel 2, dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa. Companhia Nvel I As Companhias Nvel 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestao de informaes ao mercado e com a disperso acionria. As principais prticas agrupadas no Nvel 1 so: Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital; Realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital; Melhoria nas informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia de consolidao e de reviso especial; Cumprimento de regras de disclosure em operaes envolvendo ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; Divulgao de acordos de acionistas e programas de stock options; Disponibilizao de um calendrio anual de eventos corporativos.
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Companhia Nvel II Para a classificao como Companhia Nvel 2, alm da aceitao das obrigaes contidas no Nvel 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de prticas de governana e de direitos adicionais para os acionistas minoritrios. Resumidamente, os critrios de listagem de Companhias Nvel 2 so: Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administrao; Publicao de balano anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP; Extenso para todos os acionistas detentores de aes ordinrias das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mnimo, 70% deste valor para os detentores de aes preferenciais; Direito de voto s aes preferenciais em algumas matrias, como transformao, incorporao, ciso e fuso da companhia e aprovao de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo; Obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao neste Nvel; Adeso Cmara de Arbitragem para resoluo de conflitos societrios.
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Para facilitar seu estudo, reunimos todas as informaes sobre Governana Corporativa em uma tabela. Todos estas dados j foram base de perguntas em exames passados. Fique atento!
Requisitos de Transparncia
Novo Mercado
100% ON
Mandato de 1 ano com 5 membros Informaes adicionais** Informaes adicionais** US GAAP ou IAS Informaes adicionais ** US GAAP ou IAS sim 100% 6 meses 60% 1 ano 15 dias antecedncia 15 dias antecedncia 15 dias antecedncia Mnimo $10 milhes Calendrio anual de eventos corporativos. Reunio pblica anual com analistas de investimento. Fechamento de Capital pelo valor econmico. Direito a voto para PN em assuntos especficos.*** Fechamento de Capital pelo valor econmico. Somente aes ON.
No
no
sim
Outros
* Cmara de Arbitragem de Mercado: soluo privada, amigvel e imparcial de conflitos por meio de rbitros (no cabe recurso ao judicirio). ** Informaes prestadas trimestralmente: demonstraes de fluxo de caixa; posies acionrias de quem detiver mais de 5% do K votante. ** Cumprimento de regras de transparncia em negociaes envolvendo ativos de emisso da Cia por parte de acionistas controladores ou administradores da mesma. *** Transformao, incorporao, fuso ou ciso; aprovao de contratos entre a Cia e o acionista controlador. Avaliao de bens para aumento de K da Cia. Escolha de empresa especializada para determinao do valor econmico da Cia.
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3. Derivativos MA3
A partir de agora voc vai aprender conceitos muito diferentes das tradicionais negociaes do chamado mercado vista no qual ocorre a liquidao financeira (o comprador paga) e a liquidao fsica (o vendedor entrega a mercadoria). Vai conhecer o que so, como funcionam e para que servem os DERIVATIVOS.
Derivativos Contratos cujos preos derivam do preo vista do ativo objeto desse contrato.
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Os Instrumentos de Derivativos que fazem parte de seu Exame ANBID so os seguintes: Mercado a Termo Mercado a Futuro Mercado de Swap Mercado de Balco Denominao dada a contratos de natureza particular, efetuados fora do ambiente das Bolsas (BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros e BOVESPABolsa de Valores de So Paulo). Mercado de Opes
As excees ficam por conta dos ativos financeiros (dlar, juros, aes), em que os contratos a termo so liquidados por diferena, pois sua natureza no prev entrega fsica dos ativos. Outra caracterstica neste caso que, normalmente, so negociados em balco e registrados/liquidados em Bolsas de Valores ou de Mercadorias. Existem tambm alguns contratos de commodities de alta liquidez, como caf, algodo e acar em que, contrariando a regra, os contratos so padronizados, negociados em Bolsas de Mercadoria e com obrigatoriedade de entrega fsica. Veja abaixo o diagrama de um contrato a termo.
Ativo
Passivo
Contrato a Termo Valor US$ 100.000,00 para vencimento em D+90, no valor de R$3,50 por US$.
Fluxo de Caixa em D+90: Cenrio I Cotao do US$ 3,85 Voc comprou dlares a R$ 3,50 quando a cotao corrente de R$ 3,85 voc receber R$ 0,35 por US$ comprado: US$ 100.000,00 x R$ 0,35 = R$ 35.000,00 Cenrio II Cotao do US$ 3,40 Voc comprou dlares a R$ 3,50 quando a cotao corrente de R$ 3,40 voc pagar R$ 0,10 por US$ comprado: US$ 100.000,00 x R$ 0,10 = R$ 10.000,00
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Voc vai aprender agora como o Mercado Futuro evoluiu em relao ao Mercado a Termo permitindo que o comprador compre sem ter dinheiro e o vendedor venda sem ter mercadoria (ou ativo financeiro) para entregar! Como assim? Fcil, liquidando o contrato por diferena. Vamos avanar...
Mercado de Bolsa As Bolsas propiciam um ambiente adequado, com regras claras de negociao, que so realizadas a viva-voz, em prego pblico.
Contrato padro As Bolsas determinam: o ativo objeto, ou seja, a mercadoria, ttulo, moeda ou ndice que referencia o contrato. o tamanho do contrato, isto , a quantidade contratada do ativo objeto; a data do vencimento do contrato.
Voc aprendeu que o contrato futuro impe compromisso para ambas as partes (comprador e vendedor) e, exatamente por isso, ambos podem realizar prejuzo na liquidao da posio. Viu ainda, que o mecanismo de ajuste dirio obriga que o perdedor tenha caixa disponvel para fazer frente aos ajustes, quando negativos. A margem existe para assegurar que as perdas sero honradas.
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Taxa R$/US$ hoje de R$ 2,90/US$ Ativo Contratos Futuros Compra de 10 contratos Futuros na BM&F de US$ 10.000,00 cada um, para vencimento em 3/11/2003, no valor de R$ 33.000,00 cada um Obrigao em US$ Referente Importao a vencer em 90 dias no valor de USD 100.000,00. Passivo
1) Perceba que esta empresa no pode comprar contratos futuros exatamente para o vencimento de sua obrigao que era em 13/11/2003. Os contrato futuros tm vencimento padronizados para todo primeiro dia til do ms. Neste caso a empresa comprou contratos para vencimento em 3 de Novembro de 2003. 2) A empresa tambm depositou margem que neste caso foi de 10% do valor dos contratos comprados, ou 10% de US$ 100.000,00 = US$ 10.000,00 x 2,90 = R$ 29.000,00. 3) Compra dos contratos: Cada contrato de nosso exemplo padronizado para vencimento no primeiro dia til do ms e equivalente a US$10.000. No dia da compra destes contratos sua cotao era de R$ 33.000,00 cada contrato de US$ 10.000,00, proporcionando uma taxa cambial equivalente de R$ 3,30/US$.
Data 15/08/2003
Percebam que no contrato futuro o ajuste dirio faz com a marcao a mercado do contrato se traduza em recebimento ou pagamento de ajustes.
Cotao Contrato Futuro R$ 33.000,00 35.000,00 34.000,00 33.000,00 32.000,00 31.500,00 30.000,00 33.000,00 35.000,00 34.000,00
Cotao do US$ a vista 2,90 3.10 3,05 2,92 3,00 2,98 3,00 3,20 3,35 3,40
Efeito no Caixa (*) + 2.000,00 - 1.000,00 - 1.000,00 + 1.000,00 - 500,00 - 1.500,00 + 3.000,00 + 2.000,00 - 1.000,00
Apesar da Padronizao, Liquidez e Segurana os contratos Futuros exigem uma certa reserva de caixa para eventuais ajustes at sua liquidao.
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O Contrato de SWAP guarda certa semelhana conceitual com o contrato futuro. Porm, existem algumas diferenas entre eles que podem ser importantes ao se executar determinada estratgia. Descubra quais so e discuta-as com seus colegas. Vamos avanar...
Comprador
Vendedor
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Exemplo de um contrato de SWAP Mostraremos atravs deste exemplo que, ao se entrar em um contrato de swap, quando combinamos todas as partes da operao estamos na verdade, prefixando preos futuros de ativos. Vamos ver como: Suponha nosso cliente a Cia ABC que importou mercadorias e dever pag-las em R$ equivalentes a US$ 100.000,00 daqui a 180 dias. A taxa vista do US$ hoje de R$ 3,00. Vamos ver como isto funciona:
Ativo
Passivo
SWAP Taxa Prefixada de 12% no semestre, aplicada sobre R$ 300.000,00 Valor inicial Cenrio 1 em D+180 = R$ 3,50/US$ Cenrio 2 em D+180 = R$ 2,90/US$ Vamos ver como ficaria a conta corrente deste cliente em ambos cenrios:
Cenrio 1 Dbitos Pagamento do Passivo do SWAP 12% x R$ 300 mil = R$ 36.000,00 Pagamento da Importao US$ 100 Mil x 2,90 = R$ 290 Mil Dbito proveniente da diferena negativa do swap = R$ 3,00 menos R$ 2,90 = R$ 0,10 por US$ = R$ 10.000,00
Cenrio 2
Dbitos
Crditos Crdito proveniente da diferena positiva do swap = R$ 3,50 menos R$ 3,00 = R$ 0,50 por US$ =
Crditos
Pagamento do Passivo do SWAP 12% x R$ 300 mil = R$ 36.000,00 Pagamento da Importao US$ 100 Mil x 3,50 = R$ 350 Mil Total = R$ 386 Mil
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Vamos fazer um resumo do que foi aprendido at aqui: Voc j aprendeu o conceito de 3 contratos distintos: termo, futuro e swap. Aprendeu que so contratos simtricos que atribuem a ambas as partes comprador e vendedor direitos e obrigaes idnticas. Como impe obrigao (de comprar ou vender), tais contratos podem resultar em perdas, certo? Por qu? Porque uma das partes ter de liquidar o contrato mesmo numa situao adversa. Bem que podiam inventar um contrato que eu s tivesse direito e nenhuma obrigao... Assim, eu s faria a operao se me conviesse Ser que esse contrato existe? Existe sim e voc vai conhec-lo agora.
3.5 Mercado de Opes Opo um contrato no qual uma das partes tem s DIREITO (o comprador) e a outra parte tem s OBRIGAO (o vendedor). So conhecidos como assimtricos.
isso mesmo. Mais ou menos a mesma situao quando voc compra o seguro do carro. Vejamos: Seguro do carro A histria ao lado vai ajudar voc a entender o que como funciona um contrato de opo. Confira. 1) O comprador do seguro tem o direito de vender o carro para a Seguradora pelo preo de cobertura da aplice (aqui chamado de preo de exerccio). 2) Para adquirir esse direito, o comprador paga um prmio (aqui tambm se chama prmio!) que ser a perda mxima que ele pode ter. Ele quer se proteger de um risco (sinistro). 3) A Seguradora, por sua vez, assume a obrigao de eventualmente ter que comprar o carro do segurado (comprador), mesmo que ele no exista mais! 4) Para assumir essa obrigao ela recebe o prmio que o lucro mximo que poder ter. Ela no acredita no risco (sinistro). Cenrio 1: se ocorre o sinistro, o comprador exerce o direito que tem e ganha tanto mais quanto maior for o preo do bem no vencimento. Coitado do vendedor... Seu prejuzo pode ser grande! Cenrio 2: se no ocorre o sinistro, o comprador no exerce o direito que tem e a Seguradora fica com o valor do prmio. Coitado do comprador... Mas no se preocupe ele sabia quanto podia perder desde o incio, sendo este o custo de sua proteo.
O mercado de opes tem uma terminologia particular. Vamos conhec-la antes de seguirmos com o estudo. Comprador = titular Vendedor = lanador Opo de compra = call Opo de venda = put Prmio = preo da opo Ativo Objeto = mercadoria ou ativo financeiro objeto do contrato. Preo de Exerccio = preo predeterminado pelo qual o ativo objeto ser comprado ou vendido na data de vencimento Data de Vencimento = data de vencimento do contrato. Opo americana = pode ser exercida a qualquer momento at o dia de vencimento Opo europia = s pode ser exercida na data de vencimento contrato.
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3.5.1 Opo de Compra (call) - Estratgia de Compra (titular) Quando usar: acredita na elevao do preo do ativo objeto. Operao: o comprador (titular) paga um prmio e adquire o direito de comprar o ativo-objeto pelo preo de exerccio - acredita que o preo vista no vencimento deve superar o preo de exerccio. (veja quadro abaixo) Comprador de Opo de Compra (call) Tem o direito de comprar. Ganha quando o preo do ativo objeto sobe e supera o ponto de equilbrio da operao. Potencial de lucro: acima do ponto de equilbrio, medida que o preo vista do ativo objeto sobe, cresce seu lucro proporcionalmente. Potencial de perda: se a estimativa de alta no se confirmar, o comprador no exerce seu direito (j que pode comprar o ativo no mercado por preo inferior ao de exerccio) e perde integralmente o prmio pago, ou seja, 100% do capital investido. Na linguagem do mercado se diz que a opo virou p....! Exemplo: O investidor acredita na alta do preo da ao da Cia ABC. Decide adquirir uma opo de compra desta ao. preo de exerccio R$2,50 prmio de R$0,24 Analise o resultado da operao no vencimento, segundo alguns cenrios de preos e confira o resultado da estratgia.
Resultado Preo a vista - Preo Exerccio 2,70-2,50 = 0,20 3,00-2,50 = 0,50 3,50-2,50 = 1,00
Resultado Lquido Resultado-Prmio -0,24 -0,24 +0,20-0,24 = -0,04 +0,50-0,24 = +0,26 +1,00-0,24 = +0,76
Margem Essa posio no representa risco para o sistema porque tem a perda limitada ao prmio que j foi pago. Assim, no deve depositar margem.
(+)
Preo do ativo no vencimento
(-)
Perceba que o retngulo representa a rea mxima de perda caso o preo da ao fique abaixo do preo de exerccio no mximo, o valor do prmio; O tringulo no centro do grfico representa a rea entre o preo de exerccio e o ponto de equilbrio da operao (preo de exerccio + prmio pago). Nessa faixa o investidor recupera o capital que investiu; O tringulo na parte superior do grfico representa a rea de ganho potencial da estratgia que ser tanto maior quanto maior for o preo da ao no vencimento.
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3.5.2 Opo de Compra (call) - Estratgia de Venda (lanador) Quando usar: acredita na queda do preo do ativo objeto. Operao: o vendedor (lanador) recebe um prmio e assume a obrigao de vender o ativo-objeto pelo preo de exerccio - acredita que o preo vista deve ficar abaixo do preo de exerccio. (vide quadro abaixo) Potencial de lucro: seu potencial de ganho se limita ao prmio recebido se sua estimativa de queda se confirmar e no for exercido. O titular (que tem o direito) comprar no mercado vista por um preo menor que o de exerccio. Potencial de perda: ilimitado - acima do ponto de equilbrio, medida que o preo vista sobe, seu prejuzo cresce proporcionalmente. Exemplo: Expectativa do administrador: ao ABC cai. Decide vender opo de compra desta ao. preo de exerccio R$2,50 prmio de R$0,24 Analise o resultado da operao no vencimento segundo alguns cenrios de preos e confira o resultado da estratgia.
Vendedor de Opo de Compra (call) Tem a obrigao de vender. Ganha quando o preo vista do ativo objeto cai e fica abaixo do ponto de equilbrio da operao.
Resultado Preo Exerccio - Preo a vista 2,50 - 2,70 = - 0,20 2,50 - 3,00 = - 0,50 2,50 - 3,50 = - 1,00
Resultado Lquido Resultado-Prmio + 0,24 + 0,24 -0,20 + 0,24 = + 0,04 -0,50 + 0,24 = - 0,26 -1,00 + 0,24 = - 0,76
Margem Perceba que o lanador da opo representa risco para todo o sistema em funo do potencial ilimitado de perdas.Essa a razo pela qual deve cumprir a exigncia de margem.
(+) (-)
Perceba que o retngulo representa a rea mxima de ganho caso o preo da ao fique abaixo do preo de exerccio - no mximo, o valor do prmio; O tringulo no centro do grfico representa a rea entre o preo de exerccio e o ponto de equilbrio da operao (preo de exerccio + prmio pago). Nessa faixa o investidor devolve o prmio que recebeu; O tringulo na parte inferior do grfico representa a rea de perda potencial da estratgia que ser tanto maior quanto maior for o preo da ao no vencimento.
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3.5.3 Opo de Venda (put) Estratgia de Compra (titular) Quando usar: acredita na queda do preo do ativo objeto. Operao: o comprador (titular) paga um prmio e adquire o direito de vender o ativo-objeto pelo preo de exerccio - acredita que o preo vista no vencimento deve estar abaixo do preo de exerccio. (vide quadro abaixo) Potencial de lucro: abaixo do ponto de equilbrio, medida que o preo vista cai, cresce seu lucro proporcionalmente. Potencial de perda: se a estimativa de queda no se confirmar, o comprador no exerce seu direito (j que pode vender o ativo no mercado por preo superior ao de exerccio) e perde integralmente o prmio pago, ou seja, 100% do capital investido. Exemplo: Expectativa do administrador: preo da ao ABC cai. Decide comprar opo de venda desta ao. preo de exerccio R$2,50 prmio de R$0,24 Analise o resultado da operao no vencimento da opo segundo alguns cenrios de preos e confira o resultado da estratgia.
Comprador de Opo de Venda (put) Tem o direito de vender. Ganha quando o valor da ao cai e fica abaixo do ponto de equilbrio.
Resultado Preo Exerccio - Preo a vista 2,50 - 1,80 = 0,70 2,50 2,20 = 0,30
Resultado Lquido Resultado-Prmio 0,70 0,24 = + 0,46 0,30 0,24 = + 0,06 - 0,24 - 0,24 - 0,24
Margem Essa posio no representa risco para o sistema porque tem a perda limitada ao prmio que j foi pago. Assim, no deve depositar margem.
Lucro/ prejuzo
(+)
preo exerccio
preo da ao no vencimento
(-)
Perceba que o retngulo representa a rea mxima de perda caso o preo da ao fique acima do preo de exerccio - no mximo, o valor do prmio; O tringulo no centro do grfico representa a rea entre o preo de exerccio e o ponto de equilbrio da operao (preo de exerccio - prmio pago). Nessa faixa o investidor recupera o prmio que pagou; O tringulo na parte superior do grfico representa a rea de ganho potencial da estratgia que ser tanto maior quanto menor for o preo da ao no vencimento.
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3.5.4 Opo de Venda (put) Estratgia de Venda (lanador) Quando usar: acredita na elevao do preo do ativo objeto. Operao: o vendedor (lanador) recebe um prmio e assume a obrigao de comprar o ativo-objeto pelo preo de exerccio - acredita que o preo vista no vencimento deve ficar acima do preo de exerccio. (vide quadro abaixo) Potencial de lucro: seu potencial de ganho se limita ao prmio recebido se sua expectativa de alta se confirmar e no for exercido. Potencial de perda: se a expectativa de alta no se confirmar, o comprador exerce seu direito de venda (j que o preo de exerccio superior ao preo de mercado) e abaixo do ponto de equilbrio medida que o preo vista cai, cresce seu prejuzo proporcionalmente. Exemplo: Expectativa do administrador: ao ABC sobe. Decide vender opo de venda desta ao. preo de exerccio R$2,50 prmio de R$0,24 Analise o resultado da operao no vencimento da opo segundo alguns cenrios de preos e confira o resultado dessa estratgia.
Vendedor de Opo de Venda (put) Tem a obrigao de comprar. Ganha quando o valor da ao sobe e fica acima do ponto de equilbrio.
Resultado Preo a vista Preo Exerccio 1,80 2,50 = -0,70 2,20 2,50 = -0,30
Resultado Lquido Resultado - Prmio -0,70 + 0,24 = -0,46 -0,30 + 0,24 = -0,06 +0,24 +0,24 +0,24
Lucro/ prezuzo
Margem Perceba que o lanador da opo representa risco para o sistema em funo do potencial de perda dessa estratgia. Essa a razo pela qual deve cumprir a exigncia de margem.
(+) (-)
preo do ativo no vencimento
preo exerccio
Perceba que o retngulo representa a rea mxima de ganho caso o preo da ao fique acima do preo de exerccio - no mximo, o valor do prmio; O tringulo no centro do grfico representa a rea entre o preo de exerccio e o ponto de equilbrio da operao (preo de exerccio - prmio pago). Nessa faixa o investidor devolve o prmio que recebeu; O tringulo na parte inferior do grfico representa a rea de perda potencial da estratgia que ser tanto maior quanto menor for o preo do ativo objeto no vencimento.
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Voc deve estar curioso para saber como determinado o valor do prmio de uma opo, no verdade? Conhea ento quais so os fatores determinantes:
3.6 Fatores determinantes do prmio da Opo de Compra (call) Em 1973 foi publicado um trabalho acadmico que propunha uma frmula para o clculo do valor terico de uma Call (opo de compra). Os autores do trabalho foram Fisher Black e Myron Scholes e esse modelo, denominado de modelo de Black & Scholes, estabeleceu um marco importante para o desenvolvimento do mercado de opes. Fatores cuja relao est diretamente relacionada ao valor do prmio da call: Preo vista Taxa de juros Tempo Volatilidade O modelo de Black & Scholes pressupe que o prmio da call funo dos seguintes fatores: Preo vista, preo de exerccio, taxa de juros, tempo e volatilidade. Vamos verificar agora qual a relao entre esses fatores e o preo de uma opo de compra. Preo a vista: quanto maior, maior ser o prmio Preo de Exerccio: quanto maior, menor ser o prmio Fatores cuja relao est inversamente relacionada ao valor do prmio da call: Preo de exerccio Taxa de Juros: quanto maior, maior ser o prmio Tempo: quanto maior, maior ser o prmio Volatilidade: quanto maior, maior ser o prmio Apesar de criticado por vrios agentes econmicos, o modelo continua sendo muito utilizado pela facilidade de processamento, emprego e adaptao.
3.7 Negociabilidade As posies podem ser liquidadas a qualquer momento, no sendo necessrio esperar o dia do vencimento do contrato. O resultado da posio ser a diferena entre o prmio pago (ou recebido) e o prmio recebido (ou pago). Assim, o investidor no precisa esperar o dia de exerccio para realizar seu ganho. Pode apurar o lucro (ou prejuzo) realizando operao reversa no momento que julgar mais adequado. Exemplo Voc comprou uma opo de compra (call) de preo de exerccio R$50,00 e pagou prmio de R$3,00. A cotao da ao objeto no mercado vista era de R$48,00. Dias depois, o preo da ao subiu para R$50,00 e, naturalmente, o prmio da opo que voc possui sobe para R$5,00. Voc realiza seu lucro vendendo a opo de compra que tem, recebe prmio de R$5,00 e zera sua posio. Lucro lquido de R$2,00. Para quem investiu R$3,00, nada mal! Resultado de 66% sobre o capital investido. Naturalmente que o cenrio pode ser desfavorvel. Suponha que dias depois o preo da ao cai para R$46,00. O prmio da opo cai para R$1,00. Se voc acreditar que no h tempo para recuperao, pode realizar o prejuzo vendendo a opo por R$1,00. Perde R$2,00, ou seja, 66% do capital investido.
Liquidez As posies podem ser liquidadas a qualquer momento atravs de operao reversa.
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Voc aprendeu que um dos fatores que determinam o valor do prmio de uma opo a probabilidade de ocorrer ou no seu exerccio. Em outras palavras, quanto mais prximo o preo de exerccio estiver do preo de mercado, maior a possibilidade desta opo ser exercida. Muito bem, existem denominaes especficas para classificar estas situaes. Confira no quadro abaixo:
Classificao in the money dentro do dinheiro at the money no dinheiro out of the money fora do dinheiro
Opo de Compra Preo de exerccio menor que o preo vista Preo de exerccio igual ao preo vista Preo de exerccio maior que o preo vista
Opo de Venda Preo de exerccio maior que o preo vista Preo de exerccio igual ao preo vista Preo de exerccio menor que o preo vista
Valor intrnseco de uma opo de compra = preo atual do ativo objeto preo de exerccio Valor intrnseco de uma opo de venda = preo de exerccio preo atual do ativo objeto
Exemplo numrico - Preo da ao no mercado vista = R$10,00 Preo de exerccio da call R$ 8,00 in the money R$10,00 at he money R$12,00 out of the money Preo de exerccio da put R$12,00 in the money R$10,00 at the money R$ 8,00 out of the money
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Agora falta o mais importante! Saber para que servem os Derivativos. Quais as estratgias utilizadas pelos investidores.
3.9 Estratgias com Derivativos 4.9.1 Proteo ou Hedge O hedge reduz a exposio ao risco de preos, transferindo-o para um investidor que tenha posio contrria sua ou para investidores que desejem aceit-los em troca de uma oportunidade de lucro o chamado especulador. Ao mesmo tempo que o hedge com derivativos elimina o risco de oscilao nos preos, ele impede a realizao de lucros potencialmente maiores que possam advir de mudanas favorveis. O hedge funciona como um tipo de seguro de preo. Para no correr o risco de comprar o ativo objeto do contrato por um preo muito alto, o hedger abre mo do direito de comprar mais barato.
3.9.2 Posicionamento ou Especulao A estratgia de posicionamento ou especulao adotada pelo investidor que est disposto a correr risco em busca de maior retorno. Quando acredita na alta do preo de um ativo objeto qualquer, adota uma posio comprada que ganha quando os preos sobe. Quando acredita na queda do preo de um ativo objeto qualquer, adota uma posio vendida que ganha quando os preos caem.
VENDER
COMPRAR
B O L S A + 30%
Mercado vista Gasta R$200 mil Posio R$200 mil Lucro R$60 mil 30% sobre capital Prejuzo = R$60 mil Capital R$140 mil
Derivativos Gasta R$200 mil Posio R$1 milho Posio = 5 x capital Lucro R$300 mil 150% sobre capital
Prejuzo = R$300 mil Capital (R$100 mil)
3.9.3 Alavancagem O uso de derivativos permite ao investidor assumir posies de risco de valor superior ao patrimnio da carteira. Essa estratgia chamada de alavancagem porque ela amplia os resultados- de ganhos e de perdas, podendo inclusive caracterizar uma situao de aporte de capital na qual o investidor perde todo o capital investido e fica devendo dinheiro sendo necessrio aportar mais capital para cobrir os compromissos.
- 30%
O que difere a estratgia de posicionamento da estratgia de alavancagem : Na estratgia de posicionamento a posio de risco igual ou menor do que o patrimnio da carteira. Na estratgia de alavancagem a posio de risco superior ao patrimnio da carteira ou fundo.
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1) Elaborao de TODA a documentao e controle do processo do incio ao fim da distribuio. obtm registros da empresa e da emisso junto a CVM faz o marketing e publica os anncios de incio e trmino da subscrio promove due-diligences prepara o prospecto de venda estabelece o pool: convites, definio do nmero de consorciados e tamanho de lotes, prazo para resposta, contrato de adeso distribuio e procedimento em relao s sobras. Book Building Leilo no Prego (Privatizao) 4.1.2 Agncia de Rating Toda distribuio pblica requer registro na CVM, na Bovespa e na ANBID. O cdigo de auto-regulao ANBID dispe que seja obtido o rating da empresa emissora ou lanadora da oferta.
Book Building Mecanismo de consulta prvia ao mercado para definir remunerao das debntures
Rating Voc vai saber mais sobre o assunto no mdulo IV de Gesto de Risco. Aguarde.
O rating concedido pelas Agncias de Classificao de Risco que elaboram anlises e opinies sobre o risco de crdito da empresa, ou seja, sua capacidade para pagar/honrar os compromissos assumidos. Salientamos que a atualizao do rating deve ser promovida: Anualmente; Ou a qualquer prazo, caso tenham havido mudanas significativas de curto e longo prazo, com a emissora ou seu setor de atuao; Ou quando de uma nova emisso.
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4.1.3 Agente Fiducirio (IN 28 da CVM) Agente Fiducirio Protege os direitos e interesses dos debenturistas Podem ser nomeados agentes fiducirios: a) Pessoas fsicas que satisfaam os requisitos para o exerccio de cargo em rgo de administrao de companhia ou b) instituies financeiras, autorizadas pelo Banco Central do Brasil, que tenham por objeto a administrao ou a custdia de bens de terceiros. Escolhido de comum acordo entre a Emissora e o Coordenador, efetivado nas suas funes no Instrumento Particular ou Pblico de escritura de emisso, que deve ser registrado na Junta Comercial competente. Principais Deveres: - Proteger os direitos e interesses dos debenturistas. - Notificar o debenturista de qualquer inadimplemento, pela Companhia das obrigaes assumidas na escritura de emisso; - Declarar antecipadamente vencida as debntures; - Executar garantias reais; - Requerer falncia da emissora e representar os debenturistas em processos de concordata ou liquidao judicial; - Tomar qualquer medida necessria para que os debenturistas realizem os seus crditos; - Renunciar funo, na hiptese de conflito de interesse ou inaptido para a funo; - Verificar a veracidade das informaes contidas na escritura de emisso; - Verificar a regularidade da constituio das garantias reais, flutuantes e fidejussrias, bem como o valor dos bens dados em garantia; - Elaborar relatrio e coloc-lo, anualmente, disposio dos debenturistas, na sede da Companhia, no seu escritrio, na CVM, na Bolsa de Valores. No pode ser agente fiducirio: I - Pessoa natural ou instituio financeira: - Que j exera a funo em outra emisso da mesma companhia ou em sociedade coligada, controlada, controladora da emissora ou integrante do mesmo grupo; Fique atento s situaes que NO admitidas em funo de potencial conflito de interesses - Que exera cargo ou funo, ou preste auditoria ou assessoria de qualquer natureza companhia emissora, sua coligada, controlada ou controladora, ou sociedade integrante do mesmo grupo; - Que seja associada a outra que j exera as funes de agente fiducirio nas condies previstas nas alneas anteriores; - Que, de qualquer outro modo, se coloque em situao de conflito de interesses pelo exerccio da funo. II - Instituio financeira coligada companhia emissora ou entidade que subscreva a emisso para distribu-la no mercado, e qualquer sociedade por ela controlada; III - Credor, por qualquer ttulo, da sociedade emissora, ou sociedade por ela controlada; IV - Instituio financeira: - cujos administradores tenham interesse na companhia; - cujo capital votante pertena, na proporo de 10% (dez por cento) ou mais, companhia emissora, a seu administrador ou scio; - que direta ou indiretamente controle ou que seja direta ou indiretamente controlada pela companhia emissora.
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Responsabilidades O agente fiducirio responde perante os debenturistas pelos prejuzos que lhes causar por culpa ou dolo no exerccio de suas funes. 4.1.4/5 Banco Escriturador e Mandatrio O Banco Escriturador o responsvel pela escriturao e a guarda dos livros de registro e transferncia de valores mobilirios; Na emisso de debntures deve haver um Agente Escriturador que, observadas regras especficas de segregao de funes, pode tambm assumir as funes de Banco Mandatrio; O Banco Mandatrio exerce as funes de tesoureiro das operaes operacionalizando as liquidaes fsicas e financeiras entre as partes envolvidas e a Instituio Custodiante (CETIP/SND, por exemplo). O Banco Mandatrio responsvel pela existncia, autenticidade, validade e regularidade dos ttulos emitidos. tambm o fiel depositrio dos certificados de debntures, se houver; Instituies devidamente credenciadas para prestao destes servios, pela Comisso de Valores Mobilirios. 4.1.6 Custodiante Instituio responsvel pela custdia e manuteno das informaes dos ativos componentes da carteira do investidor (dividendos, direitos de subscrio, desdobramentos, repactuaes de debntures, juros, amortizaes, etc); CETIP/SND Sistema Nacional de Debntures, encarregado pela custdia e liquidao de debntures. A instituio deve ser credenciada pela entidade reguladora (CVM) para a prestao dos servios; Exerce o papel de liquidante perante a central de custdia, ou seja, pagamento e recebimento das transaes. No caso de debntures a principal central de custdia o SND da CETIP
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A IN 202 dispe sobre o registro da companhia para negociao dos seus valores mobilirios em Bolsa ou balco. Veja a seguir:
Balco organizado Negcios supervisionados por entidade autoreguladora (SOMA) Balco no-organizado Negcios NO supervisionados por entidade auto-reguladora.
A negociao de valores mobilirios em Bolsa ou balco depende de prvio registro da Companhia na CVM. Considera-se mercado de balco a negociao feita fora das Bolsas de Valores, com a intermediao de bancos de investimentos, bancos mltiplos com carteira de investimento, sociedades corretoras, sociedades distribuidoras e agentes autnomos credenciados por essas instituies. O pedido de registro de companhia poder ser submetido CVM juntamente com o pedido de distribuio pblica de valores mobilirios. Para a companhia ser registrada na CVM, o estatuto social ou o Conselho de Administrao deve atribuir a um diretor a funo de relaes com investidores, que poder ou no ser exercida cumulativamente a outras atribuies executivas. O diretor de relaes com investidores responsvel pela prestao de informaes ao pblico investidor, CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, a essas entidades. Concedido o registro, dever a companhia adotar os seguintes procedimentos: I - enviar CVM, bolsa em que seus valores mobilirios foram originalmente admitidos, bolsa em que foram mais negociados no ltimo exerccio social e s outras bolsas que o solicitem informaes peridicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instruo nos prazos fixados; e II - colocar as informaes referidas no inciso I disposio dos titulares de valores mobilirios, no departamento de acionistas da companhia; e III - proceder atualizao, junto CVM, dos seus dados cadastrais, at cinco dias aps a ocorrncia de qualquer alterao. Os administradores devero zelar pela divulgao simultnea para todo o mercado de informaes relevantes, de modo a garantir a sua ampla e imediata disseminao. As informaes recebidas pela CVM sero colocadas disposio do pblico, ressalvadas aquelas classificadas pela companhia como confidenciais. Poder ser dispensada, a critrio da CVM, a apresentao de informaes peridicas e/ou eventuais, quando os administradores entenderem que sua revelao por em risco interesse legtimo da companhia.
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Informaes peridicas: I - demonstraes financeiras e, se for o caso, demonstraes consolidadas, elaboradas de acordo com a LEI N 6.404 e a regulamentao da CVM para demonstraes financeiras em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas do relatrio da administrao e do parecer do auditor independente: a) at um ms antes da data marcada para a realizao da AG0, ou b) no mesmo dia de sua publicao pela imprensa, ou de sua colocao disposio dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior referida letra "a". II - formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas - DFP, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, nos mesmos prazos fixados no inciso I; III - edital de convocao da AGO, no mesmo dia de sua publicao pela imprensa; IV - formulrio de Informaes Anuais - IAN, at trinta dias aps a realizao da AGO; V - sumrio das decises tomadas na AGO, no dia seguinte sua realizao; VI - ata da AGO, at dez dias aps a sua realizao, com indicao das datas e jornais de sua publicao, se esta j tiver ocorrido; VII - fac-smile dos certificados dos valores mobilirios emitidos pela companhia, se tiver havido alterao nos enviados anteriormente, at dez dias aps a alterao; VIII - formulrio de Informaes Trimestrais - ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas de Relatrio de Reviso Especial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, at quarenta e cinco dias aps o trmino de cada trimestre do exerccio social, excetuando o ltimo trimestre, ou quando a empresa divulgar as informaes para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior. O encaminhamento das informaes dos itens III, V e VI poder ser feito por fax ou telex.
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Informaes eventuais:
Veja a seguir as informaes eventuais obrigatrias:
I - edital de convocao de assemblia-geral extraordinria ou especial, no mesmo dia de sua publicao; II - sumrio das decises tomadas acima no dia seguinte sua realizao; III - ata da assemblia acima, at 10 (dez) dias aps a realizao da mesma; IV - acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia; V - conveno de Grupo de Sociedades (artigo 265 da LEI N 6.404, de 15 de dezembro de 1976), quando de sua aprovao; VI - comunicao sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgao pela imprensa; VII - informao sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstraes financeiras especialmente levantadas para obteno do benefcio legal e, se for o caso, situao dos debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juzo; VIII - sentena concessiva da concordata, no mesmo dia de sua cincia pela companhia; IX - informao sobre pedido ou confisso de falncia, no mesmo dia de sua cincia pela companhia, ou do ingresso do pedido em juzo, conforme for o caso; X - sentena declaratria de falncia com indicao do sndico da massa falida, no mesmo dia de sua cincia pela companhia; XI - outras informaes solicitadas pela CVM, nos prazos que esta assinalar. O encaminhamento das informaes eventuais poder ser feito por fax ou telex.
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4.2.3.1 - A IN 400 regula as ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios nos mercados primrio e secundrio, com a finalidade de proteger os interesses do pblico investidor e do mercado, atravs do tratamento eqitativo aos ofertados e ampla, transparente e adequada divulgao de informaes sobre a oferta, os valores mobilirios ofertados, a companhia emissora, o ofertante e demais pessoas envolvidas.
Instruo CVM 400 Tem a finalidade de PROTEGER o investidor e o mercado atravs de: - tratamento eqitativo aos ofertados - transparncia nas informaes (full disclosure)
4.2.3.2 - Atos de distribuio pblica So atos de distribuio pblica a venda, promessa de venda, oferta venda ou subscrio, assim como a aceitao do pedido de venda ou subscrio de valores mobilirios, desde que conste: I. II. III. IV. A utilizao de listas ou boletins de venda ou subscrio, folhetos, prospectos ou anncios destinados ao pblico; A procura de subscritores ou adquirentes indeterminados; A negociao feita em estabelecimento aberto ao pblico com subscritores ou adquirentes indeterminados; A utilizao de qualquer forma de comunicao dirigida ao pblico em geral com a finalidade de promover a negociao dos valores mobilirios.
A distribuio pblica s poder ser efetuada com intermediao das Instituies integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios. Nota: A CVM poder, a seu critrio, dispensar o registro ou alguns requisitos na oferta, atendendo a pedido de dispensa formulado pelo ofertante, devidamente fundamentado.
4.2.3.3 - Efeitos da suspenso ou do Cancelamento da oferta Em caso de suspenso ou cancelamento da oferta o ofertante dever notificar os investidores que j tenham aceitado a mesma, facultando-lhes a possibilidade de, na hiptese de suspenso, revogar a aceitao em at cinco dias teis contados a partir do recebimento da notificao. Os investidores tero direito restituio integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobilirios ofertados, tanto no cancelamento quanto na suspenso, se tiver exercido seu direito de revogao.
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4.2.3.4 - Contedo da oferta Contedo da oferta: Tratamento igualitrio, com prioridade para antigos acionistas. Irrevogvel. Preo nico, porm a CVM poder autorizar preos diversos em funo de interesses legtimos do ofertante. As ofertas pblicas devero ser realizadas em condies que assegurem o tratamento eqitativo aos destinatrios e aceitantes das ofertas, permitida a concesso de prioridade aos antigos acionistas. Devero ser irrevogveis, porm podero sujeitar-se a condies que correspondam a um interesse legtimo do ofertante. O preo da oferta nico, mas a CVM poder, em casos especficos e em termos objetivos, autorizar preos e condies diversos em funo de interesses legtimos do ofertante, admitindo gio ou desgio conforme as condies do mercado. O ofertante poder estabelecer que o preo e, em caso de valores mobilirios representativos de dvida (ex. debntures), a taxa de juros, sejam determinados no dia de apurao de resultado da coleta de intenes de investimento, devendo ser divulgados ao pblico nos termos do Anncio de Incio de Distribuio e do Prospecto, e comunicados CVM e Bolsa ou mercado de balco organizado no mesmo dia em que forem fixados.
4.2.3.5 Lote suplementar Em caso de existir uma demanda superior oferta pblica o ofertante poder outorgar instituio intermediria a opo de distribuio, em idnticas condies, de lote suplementar, o qual no poder ultrapassar 15% da quantidade inicialmente ofertada. 4.2.3.6/7 Revogao e modificao de oferta/revogao da aceitao Em caso de alterao substancial, posterior e imprevisvel das circunstncias existentes quando da apresentao do pedido de registro, que acarretem aumento dos riscos assumidos pelo ofertante a CVM poder acolher pleito de modificao ou revogao da oferta. A modificao dever ser divulgada imediatamente atravs de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgao do Anncio de Incio de Distribuio. Os integrantes do consrcio de distribuio devero certificar-se de que o cliente est ciente da alterao da oferta original. Os investidores que j tiverem aderido oferta podero revogar a aceitao em at cinco dias teis contados a partir do recebimento da comunicao. Presume-se a manuteno do interesse em caso de silncio. Como j comentamos, em caso de revogao devem ser restitudos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobilirios ofertados. Ressalvadas as hipteses de suspenso, cancelamento ou alterao de oferta, a aceitao da oferta s poder ser revogada se tal hiptese estiver expressamente prevista no Prospecto.
Modificao da oferta: Poder ser pleiteada perante a CVM em caso de mudanas substanciais da conjuntura que acarretem maior risco ao ofertante. sempre permitida para melhor-la em favor dos investidores.
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4.2.3.8 - Distribuio Parcial O Prospecto dever conter seo especfica tratando da destinao dos recursos conforme a quantidade de valores mobilirios a ser distribuda. Na hiptese de no terem sido distribudos integralmente os valores mobilirios objeto da oferta e no tendo sido autorizada a distribuio parcial, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valores mobilirios ofertados devero ser integralmente restitudos aos investidores. O investidor poder, no ato de aceitao, condicionar sua adeso a que haja distribuio, da totalidade dos valores mobilirios ofertados, ou de uma proporo ou quantidade mnima dos valores mobilirios originalmente objeto da oferta. 4.2.3.9 - Instituies Intermedirias O relacionamento do ofertante com as Instituies Intermedirias dever ser formalizado mediante contrato de distribuio de valores, o qual dever ter explcitas todas as formas de remunerao devidas pelo ofertante, informando com destaque no Prospecto se existe vinculao societria, direta ou indireta, entre o ofertante ou seu acionista controlador e a instituio lder ou seu acionista controlador.
4.2.3.10 - Principais Obrigaes do Lder da distribuio I- avaliar, em conjunto com o ofertante, a viabilidade da distribuio, suas condies e o tipo de contrato de distribuio a ser celebrado; II - solicitar, juntamente com o ofertante, o registro de distribuio devidamente instrudo, assessorando-o em todas as etapas da distribuio; III - formar o consrcio de distribuio, se for o caso; IV - informar CVM, at a obteno do registro, os participantes do consrcio, discriminando por tipo, espcie e classe a quantidade de valores mobilirios inicialmente atribuda a cada um; V - comunicar imediatamente CVM qualquer eventual alterao no contrato de distribuio, ou a sua resciso; VI - remeter mensalmente CVM, no prazo de 15 (quinze) dias aps o encerramento do ms, a partir da publicao do Anncio de Incio de Distribuio, relatrio indicativo do movimento consolidado de distribuio de valores mobilirios; VII - participar ativamente, em conjunto com o ofertante, na elaborao do Prospecto e na verificao da consistncia, qualidade e suficincia das informaes dele constantes, ficando responsvel pelas informaes prestadas. VIII publicar, quando exigido, os avisos previstos na Instruo; IX - acompanhar e controlar o plano de distribuio da oferta; X - controlar os boletins de subscrio ou os recibos de aquisio, devendo devolver ao ofertante os boletins ou os recibos no utilizados, se houver, no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps o encerramento da distribuio; XI - suspender a distribuio na ocorrncia de qualquer fato ou irregularidade, inclusive aps a obteno do registro, que venha a justificar a suspenso ou o cancelamento do registro; XII - sem prejuzo do disposto no inciso XI, comunicar imediatamente a ocorrncia do ato ou irregularidade ali mencionados CVM, que verificar se a ocorrncia do fato ou da irregularidade so sanveis, nos termos do art. 19; e XIII - guardar, por 5 (cinco) anos, disposio da CVM, toda a documentao relativa ao processo de registro de distribuio pblica e de elaborao do Prospecto.
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4.2.3.11 - Prospecto Prospecto um documento obrigatrio, elaborado pelo ofertante em conjunto com a instituio lder da distribuio, que contm informao completa para os investidores sobre: a oferta, os valores mobilirios ofertados e os direitos que lhes so inerentes; o ofertante, a cia. emissora e sua situao patrimonial, econmica e financeira; terceiros garantidores de obrigaes relacionadas com os valores mobilirios objeto da oferta e terceiros que venham a ser destinatrios dos recursos captados.
Se forem includas previses sobre os resultados da empresa e/ou a evoluo dos preos dos valores ofertados, as mesmas devero apoiar-se em opinio de auditor independente, quanto consistncia e coerncia dos critrios utilizados. Caso se verifique, aps a data da obteno do registro, qualquer impreciso ou mudana significativa nas informaes contidas no Prospecto, devero o ofertante e a instituio lder suspender imediatamente a distribuio at que se proceda a devida divulgao ao pblico da complementao correspondente, previamente examinada pela CVM. obrigatria a entrega de exemplar do Prospecto Definitivo ou Preliminar ao investidor, admitindo-se seu envio ou obteno por meio eletrnico. O Prospecto Preliminar dever estar disponvel nos mesmos locais do Prospecto Definitivo para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias teis antes do prazo inicial para o recebimento de reserva. Prazos para disponibilizar o Prospecto Definitivo: Se no houver Prospecto Preliminar ou caso as informaes do Prospecto Definitivo forem substancialmente diferentes s do Preliminar: 5 dias teis antes do prazo inicial para aceitao da oferta. Sem prejuzo do disposto acima, na data do incio da distribuio na Internet da emissora, do ofertante, das Instituies Intermedirias integrantes do consrcio, da CVM e da bolsa de valores ou mercado de balco organizado onde os valores mobilirios da emissora esto admitidos negociao.
Prospecto Preliminar Basicamente contm as mesmas informaes da oferta j mencionadas, sem reviso ou apreciao da CVM.
muita informao, no mesmo? Pois , toda a regulamentao da CVM visa dar mais transparncia aos processos de ofertas pblicas de modo a facilitar a obteno de recursos por parte das empresas, assim como disponibilizar uma grande quantidade de informaes para auxiliar o investidor na sua tomada de deciso. Lembre-se: A CVM no garante as operaes.
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4.2.3.12 Viabilidade da oferta O ofertante e/ou a instituio lder podem consultar potenciais investidores (mximo de 20) sobre o viabilidade ou interesse de uma eventual oferta pblica. A consulta a potenciais investidores no poder vincular as partes, e o ofertante e a instituio lder da distribuio devero se acautelar com seus interlocutores, de que a inteno de realizar distribuio pblica de valores mobilirios seja mantida em sigilo. O ofertante e a instituio lder da distribuio devero manter lista detalhada com informaes sobre as pessoas consultadas, a data e hora em que foram consultadas, bem como a sua resposta quanto consulta.
4.2.3.13 Coleta de intenes de investimento Permitida a partir da divulgao do Prospecto Preliminar e do protocolo do pedido de registro na CVM.
4.2.3.14 Recebimento de reservas Permitida se tal fato estiver previsto no Prospecto e houver Prospecto Preliminar disposio dos investidores. facultada a exigncia de depsito em dinheiro do montante reservado, nas condies estabelecidas no Prospecto. O subscritor poder desistir da reserva caso haja divergncia relevante entre as informaes do Prospecto Preliminar e o Definitivo que alterem substancialmente o risco assumido pelo investidor.
4.2.3.15 Prospecto Preliminar Basicamente contm as mesmas informaes da oferta j mencionadas, sem reviso ou apreciao da CVM. Dever estar disponvel nos mesmos locais do Prospecto Definitivo para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias teis antes do prazo inicial para o recebimento de reserva. Os seguintes dizeres devem constar da capa do Prospecto Preliminar, com destaque: "Prospecto Preliminar" e a respectiva data de edio; As informaes contidas neste prospecto preliminar esto sob anlise da Comisso de Valores Mobilirios, a qual ainda no se manifestou a seu respeito"; "O presente prospecto preliminar est sujeito a complementao e correo"; e "O prospecto definitivo ser entregue aos investidores durante o perodo de distribuio". Insider Trading Uso, em benefcio prprio, de informaes privilegiadas que influenciam o preo de um ativo 4.2.3.16 Normas de conduta At que a oferta pblica seja divulgada ao mercado, todos os envolvidos devero limitar a revelao e a utilizao da informao relativa mesma. Tambm devero abster-se de negociar valores mobilirios da Emissora. Esta disposio visa evitar o insider trading do qual falaremos no Captulo de Compliance. Todos os envolvidos devero assegurar a conformidade das informaes divulgadas com as contidas no Prospecto.
4.2.3.17 Veracidade das informaes O ofertante o responsvel pela veracidade, consistncia, qualidade e suficincia das informaes prestadas por ocasio do registro e fornecidas ao mercado na distribuio. A Instituio lder responde pela falta de diligncia ou omisso para assegurar que essas informaes so verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para uma tomada de deciso por parte do investidor.
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Vimos at agora como so as ofertas pblicas para VENDA (colocao) de aes junto ao pblico investidor. Mas ... como o procedimento quando a empresa quer fechar o seu capital, RECOMPRANDO as aes em poder do pblico? Ou quando o acionista controlador quer aumentar sua participao no capital social? Estas so algumas das modalidades de OPA, Ofertas Pblicas de Aquisio de Aes, que abordaremos a seguir.
Modalidades A Oferta Pblica de Aquisio de aes de companhia aberta (OPA) pode ser de uma das seguintes modalidades: Modalidades I, II e III obrigatrias sujeitas a registro na CVM I OPA para cancelamento de registro: a OPA obrigatria, realizada como condio do cancelamento do registro de companhia aberta. II OPA por aumento de participao: a OPA obrigatria, realizada em conseqncia de aumento da participao do acionista controlador no capital social de companhia aberta. III OPA por alienao de controle: a OPA obrigatria, realizada como condio de eficcia de negcio jurdico de alienao de controle de companhia aberta. IV OPA voluntria: a OPA que visa aquisio de aes de emisso de companhia aberta, que no deva realizar-se segundo os procedimentos especficos estabelecidos para qualquer OPA obrigatria citada anteriormente. V OPA para aquisio de controle de companhia aberta: a OPA voluntria de que trata o art. 257 da Lei 6.404/76; e Modalidade VI Sujeita a registro na CVM quando tiver por objeto aes abrangidas por OPA sujeita a registro. VI OPA concorrente: a OPA formulada por um terceiro que no o ofertante ou pessoa a ele vinculada, e que tenha por objeto aes abrangidas por OPA j apresentada para registro perante a CVM, ou por OPA no sujeita a registro que esteja em curso.
Modalidades IV e V voluntrias Sujeitas a registro na CVM quando envolverem permuta por valores mobilirios
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Procedimento geral de OPA I sempre dirigida indistintamente aos titulares de aes da mesma espcie e classe daquelas que sejam objeto da OPA. Cia. Objeto A emissora das a aes II Realizada de maneira a assegurar tratamento eqitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto companhia objeto e ao ofertante. III Previamente registrada na CVM, quando for o caso, segundo a modalidade adequada. Ofertante O proponente da aquisio. IV Ser intermediada por sociedade corretora ou distribuidora de ttulos e valores mobilirios ou instituio financeira com carteira de investimento. V Lanada por preo uniforme, salvo a possibilidade de fixao de preos diversos conforme a classe e espcie das aes objeto. VI sempre que se tratar de OPA formulada pela prpria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada, a OPA ser instruda com laudo de avaliao da companhia objeto. VII Efetivada em leilo em bolsa de valores ou entidade de mercado de balco organizado, salvo se, tratando-se de OPA voluntria ou para aquisio de controle, que no estejam sujeitas a registro, for expressamente autorizada pela CVM a adoo de procedimento diverso. VIII Poder sujeitar-se a condies, cujo implemento no dependa de atuao direta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas. IX Ser imutvel e irrevogvel, aps a publicao do edital, exceto em caso de pleito de modificao ou revogao devidamente autorizado pela CVM. A CVM poder determinar, a qualquer tempo: I - a suspenso de OPA em curso, ou do respectivo leilo, se verificar que a OPA ou o leilo apresentam irregularidade ou ilegalidade sanvel, mantendo-se a suspenso at que sejam corrigidas; ou II - o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta irregularidade ou ilegalidade insanvel.
Acionista Controlador Titular de direitos de scio que lhe assegurem a maioria dos votos, que exerce efetivamente seu poder para dirigir a companhia.
Liquidao Financeira Segundo a forma de pagamento proposta pelo ofertante, a oferta ser: de compra (pagamento em moeda corrente) de permuta (pagamento em valores mobilirios de companhia aberta) mista (parte em dinheiro, parte em ttulos) Oferta Pblica alternativa aquela em que aos destinatrios da oferta deferida a escolha da forma de liquidao.
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Veremos agora um resumo de cada modalidade de OPA. Estes conceitos esto estabelecidos nos arts. 10o. ao 32o. da IN 361. Acompanhe.
I OPA para cancelamento de registro. A Instruo 361 prev que o preo ofertado deve ser justo, conforme a lei 6.404/76 (ao menos igual ao valor de avaliao da companhia, apurado com base nos critrios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimnio lquido contbil, de patrimnio lquido avaliado a preo de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparao por mltiplos, de cotao das aes no mercado de valores mobilirios, ou com base em outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios). Acionistas titulares de mais de 2/3 das aes em circulao devero aceitar a OPA ou concordar expressamente com o cancelamento do registro. Se a companhia tiver efetuado distribuio pblica de debntures somente poder ter seu registro cancelado se comprovar, por declarao do agente fiducirio, que: resgatou a totalidade das debntures em circulao. se no tiver sido resgatada toda a emisso, procedeu ao depsito do valor de resgate das debntures em banco comercial, disposio dos debenturistas. o ofertante ou pessoa vinculada adquiriu a totalidade das debntures em circulao. todos os debenturistas concordaram com o cancelamento do registro em assemblia, por unanimidade. II OPA por aumento de participao A OPA por aumento de participao dever realizar-se sempre que o acionista controlador, pessoa a ele vinculada, e outras pessoas que atuem em conjunto com o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada, adquiram, por outro meio que no uma OPA, aes que representem mais de 1/3 (um tero) do total das aes de cada espcie ou classe em circulao. III OPA por alienao de controle A OPA por alienao de controle de companhia aberta ser obrigatria sempre que houver alienao, de forma direta ou indireta, do controle de companhia aberta, e ter por objeto todas as aes de emisso da companhia s quais seja atribudo o pleno e permanente direito de voto, por disposio legal ou estatutria. Oferta de Prmio para permanncia como acionista O adquirente do controle acionrio poder oferecer aos acionistas minoritrios destinatrios da OPA um prmio no mnimo equivalente diferena entre o valor de mercado das aes e o valor pago por ao integrante do bloco de controle. os acionistas podero manifestar, no leilo da OPA, sua opo por receber o prmio, ao invs de aceitar a OPA, entendendose que todos os acionistas que no se manifestarem aceitam e fazem jus ao prmio. IV OPA voluntria Qualquer OPA voluntria, originria ou concorrente, de aes de companhia aberta, quer tenha por objeto parte, quer a totalidade das aes de emisso da companhia, obedecer aos procedimentos gerais e as vedaes que couberem. OPA voluntria formulada pelo acionista controlador ou por pessoa a eles vinculada, que tenha por objeto a totalidade das aes em circulao de emisso da companhia objeto, ou de uma determinada classe ou espcie de aes em circulao, aplicam-se ainda as regras da OPA para aumento de participao.
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V OPA para aquisio de controle de companhia aberta A OPA voluntria para a aquisio do controle de companhia aberta depender de registro na CVM caso envolva permuta por valores mobilirios, e observar o seguinte: I aplicam-se o procedimento geral e o procedimento especial aplicveis a qualquer OPA voluntria, e ainda os requisitos do art. 33 (permuta); II devero ser divulgadas pelo ofertante as mesmas informaes exigidas para a OPA por alienao de controle, se estiverem sua disposio; e III a OPA dever ter por objeto, pelo menos, uma quantidade de aes capazes de, somadas s do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle de companhia aberta
VI OPA concorrente A OPA concorrente dever ser lanada por preo no mnimo 5% (cinco por cento) superior ao da OPA com que concorrer, e o seu lanamento torna sem efeito as manifestaes que j tenham sido firmadas em relao aceitao desta ltima. Uma vez lanada uma OPA concorrente tanto o ofertante inicial quanto o concorrente podero aumentar o preo das suas ofertas tantas vezes como julgarem conveniente, desde que de tal aumento dem notcia pblica, com o mesmo destaque da oferta.
A IN 361, no seu art. 34o, dispe ainda sobre as situaes excepcionais que justifiquem a compra de aes sem oferta pblica ou mediante procedimento diferenciado. Confira alguns exemplos: Situaes excepcionais: A Companhia possui uma extraordinria concentrao de suas aes ou ainda, tem dificuldade na localizao ou identificao de um nmero expressivo de acionistas. A quantidade de aes a ser comprada pequena em relao ao total do volume de aes em circulao, ou o valor da oferta no causa maior impacto no mercado. Trata-se de companhia com patrimnio lquido negativo ou com suas atividades paralisadas ou interrompidas. A operao envolve oferta simultnea em mercados no fiscalizados pela CVM. Estas situaes excepcionais sero submetidas ao Colegiado da CVM para apreciao.
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Intermediao O ofertante dever contratar a intermediao da OPA com sociedade corretora ou distribuidora de ttulos e valores mobilirios ou instituio financeira com carteira de investimento. Responsabilidades do ofertante O ofertante responsvel pela veracidade, qualidade e suficincia das informaes fornecidas CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados companhia objeto, aos seus acionistas e a terceiros em razo da falsidade, impreciso ou omisso de tais informaes. A Instituio intermediria dever: Agir com cautela e diligncia para assegurar que as informaes prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omisso nesse seu dever. Responsabilidades da instituio intermediria Auxiliar o ofertante em todas as fases da OPA, e dele solicitar a prtica dos atos necessrios ao correto desenvolvimento da oferta, bem como a cessao de atividades que prejudiquem tal desenvolvimento, devendo interromper seus servios em hiptese de recusa do ofertante. Apresentar, tanto a Instituio como as pessoas a ela vinculadas, declararo da quantidade de aes de emisso da companhia objeto de que sejam titulares, ou que estejam sob sua administrao discricionria. Ao ser contratada pelo ofertante, a sociedade corretora ou distribuidora de ttulos e valores mobilirios ou instituio financeira com carteira de investimento ficar impedida de negociar com as aes de emisso da companhia objeto, bem como de efetuar pesquisas e relatrios pblicos sobre a companhia e a operao. Laudo de avaliao Quando se tratar de OPA formulada pela prpria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada ser elaborado laudo de avaliao da companhia objeto. Este laudo poder ser elaborado pela instituio intermediria ou ainda por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. O laudo dever conter, no mnimo e cumulativamente: preo mdio ponderado de cotaes das aes da cia. nos ltimos doze meses valor do patrimnio lquido por ao valor econmico da cia., calculado pela regra do fluxo de caixa descontado valor da cia. segundo o critrio de avaliao do ofertante declarao do avaliador: quanto quantidade de aes da cia. de que ele prprio, seu controlador e pessoas a ele vinculadas sejam titulares ou que estejam sob sua administrao discricionria; sobre o critrio de avaliao que lhe parea mais adequado para a definio do preo justo; de que no tem conflito de interesse que lhe diminua a independncia necessria ao desempenho de suas funes; do custo do laudo de avaliao; as planilhas de clculo utilizadas na avaliao. O laudo poder avaliar a companhia em uma faixa de valores mnimo e mximo, desde que a diferena entre tais preos no ultrapasse 10%.
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Instrumento O instrumento da OPA ser firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituio intermediria e dever ser publicado, sob a forma de edital, pelo menos uma vez, nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela companhia objeto.
Leilo A OPA ser necessariamente efetivada em leilo na bolsa de valores ou no mercado de balco organizado em que as aes objeto da OPA sejam admitidas negociao, ou, caso no o sejam, em bolsa de valores ou em mercado de balco organizado, livre escolha do ofertante. A aceitao ou no da OPA dar-se- no leilo, o qual ser realizado no prazo mnimo de 30 (trinta) e mximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data da publicao do edital, e obedecer s regras estabelecidas pela bolsa de valores ou pela entidade do mercado de balco organizado responsvel pelo leilo.
Vedaes A companhia aberta, o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas no podero efetuar nova OPA tendo por objeto as mesmas aes objeto de OPA anterior, seno aps a fluncia de 1 ano a contar do leilo anterior. Em qualquer OPA formulada pela companhia objeto, pelo controlador ou por pessoas a ele vinculadas (desde que no se trate de OPA por alienao de controle), caso ocorra a aceitao por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das aes em circulao o ofertante somente poder: adquirir at 1/3 das aes, procedendo-se ao rateio entre os participantes; desistir da OPA, desde que tal desistncia tenha sido expressamente manifestada no instrumento, ficando sujeita apenas condio de a oferta no ser aceita por acionistas titulares de pelo menos 2/3 das aes em circulao.
Oferta Pblica de Permuta Qualquer oferta pblica que envolva permuta por valores mobilirios, inclusive as ofertas mistas e alternativas, depender de registro perante a CVM.
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4.3.2 Procedimentos de precificao para venda Normalmente os Coordenadores determinam como procedimento as manifestaes de compras por ordem de chegada, sem levar em considerao, lotes mnimos ou mximos e sem rateio. AGE Assemblia Geral Extraordinria RCA Reunio do Conselho de Administrao. Os demais procedimentos abaixo definem a estratgia da empresa, definida em conjunto com seu consrcio. Preo Fixo Definido pela AGE ou RCA, da emissora, sem sofrer alteraes ao longo do prazo de execuo da operao, e vlido para todos os valores mobilirios emitidos no mercado local. Este um critrio que pode colocar em risco a colocao dos valores mobilirios, em funo de alteraes no humor do mercado de capitais. Bookbuilding Processo de precificao usado no mercado americano e adaptado para o mercado local. Este procedimento faz com que as operaes sejam realizadas com um grau de certeza muito maior que os tradicionais, pois os investidores definem previamente as condies em que esto dispostos a comprar um determinado ativo, ou seja, preo X quantidade. Leilo em Bolsa Processo de precificao atravs de um leilo em bolsa de valores semelhante ao bookbuilding s que feito em prego da Bolsa de Valores. Os investidores faro as suas ofertas de preos e quantidades, para um determinado ativo. 4.3.3 Risco de Rateio/No Concretizao No caso do procedimento de distribuio ser o de garantia de acesso a todos os investidores, os critrios de rateio so previamente conhecidos. As principais razes para uma eventual no concretizao da operao de oferta so as seguintes: A emissora no obtm o registro de emisso, ou de Companhia Aberta, por falta de documentao, e por no conseguir atender as exigncias formuladas pela CVM (este item tem poucas chances de ocorrer); A CVM suspende o registro em caso de fraude, ou quando a venda dos ttulos estiver sendo feita em condies diversas das constantes do registro de emisso, informaes falsas ou imprecisas; Condies adversas do mercado de capitais, tornam a colocao dos ttulos inadequada para aquele momento, quer seja por preo ou taxa. Este caso s ocorre quando a operao for realizada em regime de melhores esforos. Mesmo na hiptese acima, como os ttulos tem um prazo de colocao de at 180 dias em mdia, a operao poder ser postergada, ou as suas condies alteradas, ou ainda, no caso das debntures colocadas em tesouraria aguardando condies mais favorveis do mercado de capitais.
Voc est finalizando o estudo do item Ofertas Pblicas. Como voc percebeu o tema muito amplo e o grau de detalhamento grande. Contudo, vale lembrar que este tema est inserido no item do programa da ANBID que inclui Instrumentos de Renda Fixa, Renda Varivel, Cdigo de Auto-regulao ANBID e Derivativos. O peso total desse item na prova entre 17% e 25%.
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Abordaremos aqui os conceitos bsicos do Cdigo de Auto-Regulao ANBID, cujo objetivo estabelecer princpios e normas que devero ser observadas pelas Instituies Participantes nas Ofertas Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios. O cdigo de observncia obrigatria para as instituies filiadas ANBID, ou aquelas que expressamente aderirem ao mesmo atravs da assinatura do Termo de Adeso. 4.4.1 Princpios Gerais As atividades exercidas pelas Instituies Participantes relacionadas com as operaes de oferta pblica de ttulos e valores mobilirios sero norteadas pelos princpios da liberdade, de iniciativa e da livre concorrncia. Princpios que regem o Cdigo Liberdade Iniciativa Livre concorrncia As Instituies Participantes devero, dentro das respectivas esferas de atuao, coibir quaisquer prticas que infrinjam ou conflitem com as disposies contidas no Cdigo, evitando a adoo de prticas caracterizadoras de concorrncia desleal e de condio no eqitativa, bem como de quaisquer outras prticas que contrariem os princpios citados acima. 4.4.2 Prospecto Fatores de risco As Instituies participantes que atuem na qualidade de Coordenadoras devero, no que for aplicvel, observar os padres mnimos estabelecidos no presente Cdigo de Auto-Regulao, atravs da elaborao de prospectos que contenham, entre outras, as seguintes informaes: I fatores de risco: descrio, sem mitigao, de todos e quaisquer fatos que considere relevantes (ou seja, que afetem uma deciso de investimento); Mitigao Tentativa de amenizar, abrandar ou justificar o risco. II informaes setoriais: descrio dos principais aspectos relacionados com o setor de atuao do emissor/ofertante; III atividades exercidas pelo emissor/ofertante: descrio dos negcios, processos produtivos e mercados de atuao do emissor/ofertante e de suas subsidirias; fatores macroeconmicos que exeram influncia sobre os negcios do emissor/ofertante; listagem dos produtos e/ou servios oferecidos pelo emissor/ofertante e participao percentual dos mesmos na sua receita total; descrio dos produtos e/ou servios em desenvolvimento; relacionamento com fornecedores e clientes; relao de dependncia dos mercados nacionais e/ou estrangeiros; efeitos da ao governamental no negcio do emissor/ofertante e regulamentao especfica das atividades (se houver); informaes sobre patentes, marcas e licenas; contratos relevantes celebrados pelo emissor/ofertante e possveis efeitos decorrentes de eventuais renegociaes contratuais; nmero de funcionrios e poltica de recursos humanos; e principais concorrentes nos mercados em que atua;
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IV anlise e comentrios da administrao sobre as demonstraes financeiras do emissor/ofertante, que devero explicitar: razes que fundamentam as variaes das contas de demonstraes de resultados do emissor/ofertante, tomando por referncia, pelo menos, os ltimos trs exerccios sociais; razes que fundamentam as variaes das contas de demonstraes de resultados do emissor/ofertante, tomando por referncia as ltimas Informaes Trimestrais (ITR) acumuladas, comparadas com igual perodo do exerccio social anterior, se for o caso; e impactos da inflao;
V ttulos e valores mobilirios emitidos e/ou a serem emitidos no Pas ou no exterior, que devero conter: informaes sobre as principais caractersticas dos ttulos e valores mobilirios; e histrico da cotao dos ttulos e valores mobilirios, se houver;
VI pendncias judiciais e administrativas: descrio dos processos judiciais e/ou administrativos relevantes em curso, com indicao dos valores envolvidos, perspectivas de xito e informao sobre provisionamento;
VII negcios com partes relacionadas: descrio dos negcios com empresas ou pessoas relacionadas com o emissor/ofertante;
VIII negcios com as Instituies Participantes que atuem como Coordenadoras: descrio dos negcios com as Coordenadoras da oferta pblica de ttulos e valores mobilirios. Caso o risco da operao no seja do emissor/ofertante, o prospecto deve conter, alm das informaes constantes dos incisos deste artigo, informaes suficientes acerca da empresa que de fato o enseja, para que se possa avaliar a estrutura e o risco decorrentes da oferta pblica de ttulos e valores mobilirios. 4.4.3 Selo ANBID obrigatria a veiculao do Selo ANBID em todos os anncios de incio e encerramento de oferta pblica de ttulos e valores mobilirios, bem como na capa dos respectivos prospectos. A no veiculao do Selo implica em penalidades para a Instituio participante. A imposio das penalidades ser dispensada se a Coordenadora Lder republicar o anncio, com as devidas correes, no prazo de 24 horas, nos mesmos padres e peridicos do anncio original.
A veiculao do Selo ANBID tem por finalidade exclusiva demonstrar o cumprimento das disposies do Cdigo de Auto-Regulao, no cabendo qualquer responsabilidade ANBID pelas informaes constantes dos anncios de incio e encerramento da oferta pblica e dos respectivos prospectos, bem como pela qualidade do emissor/ofertante, das instituies participantes e/ou dos ttulos e valores mobilirios objeto da oferta. O Selo ANBID ser composto pela logomarca da ANBID acompanhada do seguinte texto, observados os modelos fornecidos pela Associao: A presente oferta pblica foi elaborada de acordo com as disposies do Cdigo de Auto-Regulao da ANBID para as Ofertas Pblicas de Ttulos e Valores Mobilirios registrado no 5 Ofcio de Registro de Ttulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n. 497585, atendendo aos padres mnimos de informao contidos no mesmo, no cabendo ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informaes, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituies participantes e dos ttulos e valores mobilirios objeto da oferta.
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4.5 GLOSSRIO
Block Trade: Negcio ou leilo envolvendo um grande lote de aes em Bolsas de Valores. Bookbuilding: Mecanismo de consulta prvia ao mercado para definir remunerao das debntures. Chinese Wall: Segregao de atividades, evitando assim situaes de conflito de interesses. Disclosure: Transparncia na divulgao das informaes Due diligence: Procedimento na qual os corretores podem fazer perguntas aos representantes da emitente sobre seu histrico e sua credibilidade financeira e sobre o uso que se pretende dar aos recursos da subscrio. Free float: Manuteno de um percentual de aes da empresa disponvel para negociao nos mercados organizados. Front Runner: Que, de posse de informaes sobre a realizao de futuras operaes nos mercados de bolsa ou de balco que influenciaro a formao do preo de um ativo, sai na frente realizando operaes em benefcio prprio antecipadamente s operaes principais. Inside Information: Informao relevante sobre uma companhia aberta e que por no ter sido divulgada pode ser utilizada para beneficiar algum em detrimento de outras pessoas. Inside Trading: Uso, em benefcio prprio, de informaes privilegiadas que influenciam o preo de um ativo IPO (Initial Public Offer): Primeira oferta pblica de valores mobilirios. Lock-up Period: Perodo aps a colocao primria das aes durante o qual os controladores (acionistas originais) no podem vender suas aes. OPA: Oferta pblica de aquisio de valores mobilirios. Rating: Anlises e opinio sobre a qualidade de crdito de um emissor, ou seja, sua capacidade para pagar/honrar os compromissos assumidos, emitida pelas agncias de classificao de risco. Silent Period: Perodo em que a empresa restringe-se de fazer comentrios pblicos at a publicao oficial de seu balano. Tag Along: Direito de alienao de aes conferido a acionistas minoritrios, em caso de alienao de aes realizada pelos controladores da companhia. Underwriting: Emisso de aes (ou outros ttulos mobilirios) para captar novos recursos junto a investidores. USGAAP (United States Generally Accepted Accounting Principles): Princpios de contabilidade geralmente aceitos dos Estados Unidos.
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a. Documento (Modulo II Demais Produtos de Investimentos) b. Vlido at: Indeterminado c. Responsabilidade: 4636-1/Dep.de Treinamento d. Seo/ramal do responsvel : 004/45332 e. Homologado por: Antonia Clarice de Oliveira f. Restries de reproduo. Exemplos: x No h restrio Pblico alvo: Agncias x Departamentos Usurios especficos (contas de e-mail) Todos os usurios g. Classificao. Confidencial x Uso interno Uso pblico h. Tamanho do arquivo: 778 kbytes i. Criado no MS Word 97 e convertido em PDF