CAPTULO 2 INTRODUO AO MERCADO DE CAPITAIS

2.1 - INTRODUO

Conforme o exposto no captulo anterior, o aperfeioamento do Sistema Financeiro deu maior flexibilidade para a canalizao de poupana para a aplicao em ttulos, possibilitando assim, financiamento para capital de giro e capital permanente para as empresas carentes de recursos. A obteno destes recursos por parte do empresrio era, e ainda , geralmente feita via instituies financeiras bancrias (banco comercial, cooperativas de crdito) e no bancrias (banco de investimento, sociedade de crdito, financiamento e investimento etc.), podendo acarretar a descapitalizao das empresas pelo pagamento de altas taxas de juros e obrigando a reposio do capital no final de um prazo mdio ou longo, fazendo com que o empresrio entre em um processo de endividamento contnuo. Assim, faz-se necessrio o desenvolvimento de um mercado de aes ativo, que capitalize o empresrio a um prazo mais elstico (indeterminado). Nesse mercado, onde ele no tem a obrigatoriedade do pagamento de juros e da devoluo de recursos captados, a abertura do capital de sua empresa vem a ser uma importante alternativa para a ampliao dos seus negcios. Em contrapartida, claro, este empresrio ter novos scios. As trs alternativas bsicas para uma empresa se financiar seriam: (1) emprstimos de curto e longo prazo (2) gerao e reinvestimento do lucro (3) aumento do capital dos acionistas A primeira alternativa se refere ao financiamento via capital de terceiros. Estes podem ser considerados como um financiamento externo via emprstimos bancrios de curto prazo, emisso de obrigaes exigveis, ou seja, emisso de ttulos de renda fixa de longo prazo, como debntures e de curto prazo, como notas promissrias, alm de financiamentos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES). A segunda alternativa se refere s fontes de recursos gerados internamente pelas empresas, que so os lucros retidos mais as depreciaes1. Outras fontes geradas internamente, segundo
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A depreciao um recurso gerado internamente porque entra como um custo no momento de se calcular o lucro da empresa, mas no resulta em desembolsos de caixa. Ela funciona como um incentivo fiscal para a realizao de investimentos.

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Ness (2007), incluem a correo monetria (at 1995), variaes cambiais e monetrias de ativos e passivos2, dividendos recebidos de subsidirias e venda de ativos. A terceira alternativa a captao de recursos de seus atuais ou novos acionistas atravs da emisso de obrigaes no exigveis, as aes. Este o tpico do presente captulo, o financiamento empresarial atravs de aes.

2.2 - O MERCADO DE AES Para podermos comear a falar sobre as aes, a primeira coisa a ser feita definir ao: ttulo negocivel, representativo da menor frao em que se divide o capital social de uma sociedade annima. Elas so, basicamente, de dois tipos3: Ordinria Nominativa (ON) Preferencial Nominativa (PN)

As aes Ordinrias do direito a voto nas Assemblias dos Acionistas aos seus detentores. J as aes preferenciais, geralmente, no do direito a voto, salvo em condies expressas pela legislao e no estatuto da empresa. Portanto, o possuidor das aes preferenciais um scio que no manda na empresa, mas tem direito de participar do lucro. Antigamente, as aes podiam ser emitidas com certificado/cautela representativo das quantidades, mas hoje em dia isso no mais existe, pois elas so caracterizadas como aes escriturais, que so controladas e administradas por uma instituio financeira, contratada pela empresa e autorizada pela CVM, a prestar esse tipo de servio (clearings)4. Estas aes funcionam como um extrato de conta corrente, que informa ao acionista a sua posio acionria, efetuando crditos no momento da compra e dbitos no momento da venda, sem a necessidade de troca constante de certificados a cada negcio realizado. No Brasil, quanto forma, todas as aes so obrigatoriamente nominativas, tendo sido extinta a modalidade ao portador. Nesta forma de circulao das aes o nome do acionista consta do livro de Registro de Aes Nominativas da empresa, e toda vez que houver transferncia de propriedade, esta dever ser comunicada empresa, para a troca do nome no livro.

As empresas brasileiras, em geral, tm mais passivos denominados em moeda estrangeira do que ativos. Assim, uma forte desvalorizao do Real, como ocorreu em 1999, 2002 e 2008, faz com que os resultados destas empresas sejam afetados negativamente. Pode-se mencionar um terceiro tipo de ao: a de fruio ou gozo. Estas aes so atribudas aos acionistas cujas aes preferenciais ou ordinrias foram totalmente amortizadas. Sendo que amortizar um lote de aes significa antecipar ao scio o valor que ele provavelmente receberia no caso de liquidao da empresa. Estas aes so estranhas ao capital social da empresa e tero apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou na assemblia. So pouco comuns na prtica. Atualmente este servio realizado no Brasil pela Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), que custodia 100% das aes negociadas no pas.
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2.2.1 - Constituio da Companhia e Abertura de Capital Uma Companhia (S.A.) deve cumprir os seguintes requisitos para ser constituda: subscrio, de pelo menos duas pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no estatuto; realizao, como entrada, de dez por cento, no mnimo, do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro, salvo para as companhias em que a lei exige realizao inicial de maior parte do capital social; depsito em qualquer estabelecimento bancrio autorizado pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro.

Para abrir seu capital a empresa j deve estar constituda sob a forma jurdica de Sociedade Annima. Desta maneira, a S.A. fechada dever adaptar seus estatutos de acordo com o que determina a Lei 6404/76 e legislao complementar, que dispe sobre as sociedades por aes. indispensvel a apresentao CVM, de um projeto econmico financeiro da S.A. que deseja abrir o capital. Este projeto apresentado em conjunto com um banco de investimento ou com uma sociedade corretora, que sero co-responsveis pelas informaes apresentadas pela empresa CVM, das quais destacamos: histrico da empresa; demonstraes financeiras; composio do capital social; projetos de expanso, modernizao e diversificao dos negcios; evoluo patrimonial, evoluo dos resultados, grau de endividamento da empresa, demonstrativos de resultados etc. anlise de seus balanos nos trs ltimos anos.

A CVM no emite juzo de valor sobre as informaes apresentadas pela S.A., mas sim que sejam verdadeiras e pblicas. Aps receber o Registro de Companhia Aberta, a S.A. ir colocar suas aes junto ao pblico, atravs de uma operao de underwriting, caracterizando uma operao do Mercado Primrio de Aes, que a primeira negociao realizada com a ao da empresa. Entende-se por mercado primrio a colocao de ttulos no mercado de forma que a empresa obtm recursos, elevando o capital social da empresa. A figura a seguir ilustra tal procedimento. O pblico compra aes recm emitidas pela S.A., a qual recebe os recursos com finalidade de, por exemplo, abater dvidas com terceiros, ampliar o parque fabril, etc.

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Sociedade Annima Aes $

Pblico

Figura 2.1 Fluxos no Mercado Primrio

A colocao de aes no mercado primrio s pode ser realizada atravs de instituies financeiras: Bancos de Investimento, Sociedades Corretoras e Sociedades Distribuidoras, que formaro um pool de instituies financeiras para a realizao de uma operao de underwriting. Esta operao pode ser conceituada como sendo um contrato firmado entre a instituio financeira lder do lanamento das aes (Banco de Investimento ou Sociedade Corretora) e a sociedade annima que tem interesse na abertura do capital. As principais formas de uma operao de underwriting procedidas por uma instituio financeira, ou pool de instituies financeiras, so: Underwriting firme As instituies financeiras subscrevem integralmente a emisso de novas aes para tentar revend-las posteriormente ao pblico. Nesta forma de contrato, a empresa no tem risco algum, pois tem a certeza da entrada dos recursos, j que o intermedirio financeiro garante o total da emisso. O risco da aceitao ou no do lanamento, pelo mercado, fica por conta do intermedirio. Underwriting parcial ou de sobras (stand-by) Neste caso, o intermedirio no se compromete, no momento do lanamento, pela integralizao total das aes emitidas. H um comprometimento, entre a instituio e a empresa emitente das novas aes, de negoci-las junto ao mercado durante certo tempo, findo o qual, poder ocorrer a subscrio total, por parte da instituio financeira, ou a devoluo, sociedade emitente, da parcela das aes que no for absorvida pelo mercado investidor. Underwriting de melhores esforos (best-efforts) Neste caso, o intermedirio no assume nenhum tipo de responsabilidade sobre a integralizao das aes em lanamento, sendo que o risco de sua colocao no mercado corre

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exclusivamente por conta da sociedade emitente. A instituio financeira apenas se compromete a realizar os melhores esforos, no sentido de tentar vender todas as aes do lanamento. Se por acaso houver sobras, estas sero devolvidas empresa emissora. 2.2.2 - Composio Acionria de uma Companhia Aberta Naturalmente o empresrio que tomar a deciso de abrir o capital no desejar perder o controle acionrio da Sociedade Annima. Para que isto acontea, a empresa dever tomar algumas medidas com relao ao tipo das aes que sero emitidas e colocadas junto aos futuros acionistas. Assim o cuidado a ser tomado ser em relao ao percentual de aes Preferenciais e Ordinrias que sero emitidas e colocadas disposio do pblico (free float) De acordo com a Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001 (conhecida como Nova Lei das S.A.), as novas companhias tero obrigatoriamente que emitir, no mnimo, 50% do seu capital social em aes do tipo Ordinria. Cada ao Ordinria corresponde a um voto. No mximo 50% do seu capital deve se constituir em aes do tipo Preferencial. As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir em: prioridade na distribuio do dividendo, fixo ou mnimo; prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; acumulao das preferncias e vantagens anteriores

Exemplo 2.2 - Combinaes de Capital Social Suponha que dois scios sejam os controladores da empresa. Pode-se desta forma ter vrias combinaes de composio do capital social. Veja os casos a seguir. Caso I) Os dois scios controladores tm 33% (1/3) do capital da empresa em aes Ordinrias e os restantes 67% (2/3) esto em poder do pblico, em aes Preferenciais. (Para empresas constitudas antes da Lei 10.303) Caso II) O capital da empresa constitudo, em sua totalidade, em aes Ordinrias; logo os dois scios controladores devero deter, pelo menos 50% + 1 (uma) das aes Ordinrias. o caso de empresas no Novo Mercado da Bovespa. Caso III) O capital da empresa constitudo em 60% de aes Ordinrias e 40% de aes Preferenciais. Logo, a empresa dever ser controlada com 30% + 1 (uma) das aes Ordinrias, que representam mais de 50% do capital votante, e que devero estar nas mos dos dois scios.

Para que possa ser negociada em um mercado de valores mobilirios, as aes Preferenciais sem direito de voto ou com qualquer restrio a esse direito devero ter a elas atribuda qualquer um dos seguintes direitos listados: direito de participar do dividendo a ser distribudo, de pelo menos 25% do lucro lquido do exerccio calculado na forma do art. 202 da Lei 10.303; direito ao recebimento de dividendo, por ao Preferencial, pelo menos 10% maior que o atribudo a cada ao Ordinria;

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direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, nas condies previstas no art. 254-A da Lei 10.303, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das aes Ordinrias.

As aes Preferenciais geralmente no do direito a voto, mas podem assumir esse direito se houver referncia no estatuto da empresa. Uma empresa pode ter todo o seu capital composto somente por aes Ordinrias5, mas no existe a possibilidade de se compor somente com aes preferenciais. Interessante observar que apesar dos acionistas preferenciais assumirem, junto com os ordinrios, o risco do negcio, eles no tm o direito de influenciar o destino da empresa (votar). De acordo com a Lei das S.A., as aes Preferenciais tm prioridade sobre as aes Ordinrias nos seguintes casos: No caso de pagamento de dividendos (parcela do lucro lquido, distribuda ao acionista, em dinheiro), o proprietrio de aes preferenciais recebe antes estes direitos do que o proprietrio de aes Ordinrias. O estatuto da empresa pode tambm garantir um dividendo mnimo ou fixo aos acionistas preferenciais, independentemente do lucro apurado. Se a empresa deixar de distribuir dividendos durante trs anos consecutivos, as aes preferenciais passaro a ter, automaticamente, o direito a voto na Assemblia Geral, e colocar em risco o controle acionrio da empresa. Caso a empresa entre em processo de falncia dever, em primeiro lugar, de acordo com a lei, saldar seus compromissos trabalhistas, fiscais, de crdito, enfim todos as obrigaes assumidas aps esta etapa, a empresa dever acertar as contas com seus acionistas, dando prioridade aos acionistas preferenciais.

As empresas de capital aberto podem convocar dois tipos de assemblias: Assemblia Geral Ordinria e Assemblia Geral Extraordinria. Assemblia Geral Ordinria (AGO) convocada obrigatoriamente pelo Conselho de Administrao de uma empresa, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, e destinam-se a: tomar contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; deliberar sobre a destinao do lucro lquido e distribuio dos dividendos; eleger os administradores e membros do conselho fiscal, quando for o caso; aprovar a correo da expanso monetria do capital social.

Assemblia Geral Extraordinria (AGE) convocada toda vez que a empresa tenha necessidade e urgncia em tratar de assuntos extraordinrios, e que no podem ser tratados no AGO. Alteraes estatutrias, como aumento do capital, mudana de ramo da empresa etc. so assuntos que devem ser discutidos na AGE.

caso das empresas que aderem ao Novo Mercado da Bovespa: todas as aes so Ordinrias.

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Uma AGE pode ser convocada simultaneamente a uma AGO, desde que conste claramente no edital de convocao os assuntos que sero abordados em cada uma delas. Algumas empresas, de acordo com a Lei das S.A. e baseadas em seus estatutos, podem atribuir diferenciao de direitos s suas aes preferenciais, neste caso, necessria uma identificao para cada classe existente. Por exemplo: PNA - preferenciais classe A PNB - preferenciais classe B, e assim sucessivamente.

As classes de diferenciao devem constar claramente do estatuto, bem como os direitos que so atribudos a cada uma delas, como, por exemplo: direito de escolha de representante no Conselho de Administrao, direito de voto na Assemblia Geral, dividendos diferenciados etc. Essas diferenciaes variam de empresa para empresa. 2.2.3 - Rentabilidade e Direitos dos Acionistas Basicamente, existem duas formas de retorno sobre o investimento em aes: a primeira seria a valorizao dos preos das aes nas bolsas de valores e a segunda, os benefcios fornecidos pelas empresas, tais como dividendos, bonificaes, subscries, desdobramentos etc. A seguir, definiremos cada um deles: Dividendos Parcela do lucro apurado pela empresa, que distribuda aos acionistas por ocasio do encerramento do exerccio social (Balano). Pela lei das S.A., dever ser distribudo um dividendo de no mnimo 25% do lucro lquido apurado, e sempre em dinheiro (moeda corrente). Os dividendos podem ter periodicidade diversa: mensal, trimestral, semestral, anual etc., desde que conste no estatuto da empresa o perodo determinado. A AGO quem vai determinar o percentual a ser distribudo como dividendo, de acordo com os interesses da empresa, atravs da manifestao de seus acionistas. O montante a ser distribudo dever ser dividido pelo nmero de aes emitidas pela empresa, desta forma, ficando garantida a proporcionalidade da distribuio. Atualmente, os dividendos no so tributados na fonte. Juros sobre o capital prprio O provento denominado de Juros sobre o Capital Prprio foi criado em 1995 pela Lei 9.240 para substituir a sistemtica da correo monetria dos balanos, que foi extinta. Ao contrrio dos dividendos, os juros sobre o capital prprio no so pagos em funo do desempenho da empresa no perodo. Eles se baseiam nas reservas de lucros, que so os resultados de exerccios anteriores que ficaram retidos na empresa, e no com base nos resultados do perodo, como os dividendos. O pagamento dos juros sobre o capital prprio traz vantagens para as empresas. Este valor descontado sob a forma de despesa financeira e, quanto maior a despesa da empresa, menor ser seu lucro e menos impostos pagar. Atualmente, os juros sobre o capital prprio so tributados na fonte em 15%. Bonificao So aes emitidas e distribudas aos acionistas, de forma proporcional quantidade possuda pelo acionista, conforme aumento de capital promovido pela empresa, atravs de recursos prprios, incorporao de reservas, lucros no distribudos anteriormente ou reavaliao de ativos. So conhecidos no jargo do mercado como filhotes.

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Subscrio Aumento de capital de uma empresa realizado atravs do lanamento (emisso e venda) de novas aes aos acionistas de forma proporcional quantidade possuda por cada um deles. A subscrio no obrigatria e sim um direito do acionista, que se no for utilizado, provocar uma reduo da sua participao no capital da empresa. Desdobramento (ou split) Mtodo pelo qual a empresa aumenta a quantidade de aes dos scios, de forma proporcional, sem, no entanto, alterar o seu capital social. Este mecanismo tem como objetivo aumentar a quantidade de aes em circulao e, conseqentemente, reduzir o preo das aes no mercado, provocando assim maior liquidez do ttulo. Grupamento (ou inplit) Sistema atravs do qual a empresa reduz a quantidade de aes em circulao, grupando lotes de 1.000 aes, ou outra quantidade, em uma nica ao. Este mecanismo tem por objetivo ajustar o valor das aes que, em razo das eventuais trocas de padro monetrio, torna-se irrisrio, ou para elevar o valor de uma ao que tenha cado demasiadamente. 2.2.4 - Clculo dos Preos Ex-Direitos das Aes Eventos como dividendos, juros sobre o capital prprio, bonificaes, subscries e desdobramentos (splits) provocam um reajuste para baixo nos preos das aes. Outros, como grupamentos (inplits), provocam um reajuste para cima nos preos. Para o clculo destes reajustes, vamos antes definir alguns termos: Pcom Preo com direitos. o preo de fechamento do ativo no ltimo dia em que estiver sendo negociado com os respectivos direitos includos no preo. Pex Preo ex-direitos. o preo terico do ativo imediatamente aps o exerccio dos direitos, na hiptese de no ocorrer nenhuma variao no equilbrio de oferta e procura para este ativo. Por exemplo, aps o ltimo dia com direitos, se o mercado abrisse sem nenhuma variao patrimonial para o acionista, ento o preo de abertura seria exatamente o preo ex. D Dividendo. Refere-se ao valor em dinheiro dos dividendos atribudos a uma ao. PS Preo de subscrio. Refere-se ao valor em dinheiro que o acionista pagar para adquirir cada nova ao que ter direito por subscrio. s Proporo da subscrio. a quantidade terica (normalmente fracionria) de aes que o acionista poder subscrever (ao preo PS) para cada ao com direito de subscrio que possuir. Exemplo: se a Assemblia deliberou uma subscrio de 20% do capital social, o acionista ter direito de subscrever 0,2 novas aes para cada ao que possuir. Neste caso, s = 0,2. b Proporo da bonificao. a quantidade terica (normalmente fracionria) de aes que o acionista receber, sem nus, para cada ao com direito a bonificao que possuir. Exemplo: se a Assemblia deliberou uma bonificao de 52,4% do capital social, o acionista receber 0,524 novas aes para cada ao que possuir. Neste caso, b = 0,524.

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Com os termos definidos acima, os preos ex-direitos podem ser calculados atravs das frmulas a seguir: ex-dividendos (*) ex-bonificao ex - subscrio (*) ex-subsc. e ex-bonif. (**)

Algumas observaes: (*) A frmula de ajuste para os juros sobre capital prprio semelhante dos dividendos e para split semelhante da bonificao, apenas substituindo-se o percentual do split pela proporo da bonificao. (**) Esta frmula combina dois eventos simultneos: uma bonificao e uma subscrio referidos ao capital social original. Trata-se de uma bonificao seguida de uma subscrio sobre o capital no bonificado. Entretanto, a frmula seria outra se a subscrio fosse sobre o novo capital aps a bonificao. Deve-se evitar usar frmulas complexas porque a ordem dos eventos de uma Assemblia pode alterar o resultado. A recomendao ler a Ata da Assemblia para ordenar os eventos e aplicar frmulas simples, sucessivas vezes. Assim, se a Assemblia autorizou dividendos sobre todas as aes, inclusive as bonificadas, calcula-se primeiro o preo ex-bonificao e, em seguida, calcula-se o preo ex-dividendo com os dados resultantes do primeiro clculo. Exemplo 2.3 Calcule o preo ex-terico de uma ao cotada a $43,00, considerando que a empresa distribuiu dividendos de $2,40 / ao, e logo aps houve bonificao na proporo de 8% para cada ao possuda. Soluo: Passo 1: Clculo do preo ex-dividendos Pex = $43,00 $2,40 = $40,60 Passo 2: Clculo do preo ex-bonificao Pex = $40,60 / 1,08 = $37,69

2.2.5 - Mercado Secundrio de Aes Aps a aquisio de aes no mercado primrio, o investidor pode ao final de um determinado perodo converter o investimento realizado novamente em dinheiro, vendendo suas aes para outro investidor que no tenha adquirido as aes por ocasio da emisso primria, mas que deseja faz-lo agora. A seguir mostraremos o fluxo do Mercado Secundrio:

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Pblico

Aes

R$

Pblico

Figura 2.2 Fluxos no Mercado Secundrio importante notar que o que caracteriza o mercado secundrio a troca exclusiva, tanto de recursos como das aes, entre o pblico investidor. Neste momento, a empresa emissora das aes no participa da operao, j que captou os recursos de que necessitava no momento da negociao no mercado primrio. Para realizar a operao, os interessados, compradores e/ou vendedores, devero dirigir-se a uma sociedade corretora, que receber a ordem de Compra e Venda, e executar a operao diretamente nas Bolsas de Valores, ou atravs do mercado de balco. A deciso de ter aes negociadas em bolsa uma opo empresarial. A Lei das S.A. determina que uma empresa considerada uma companhia aberta desde que suas aes sejam negociadas em bolsas de valores ou no mercado de balco. Ao apresentar o projeto de abertura do capital CVM, a empresa tem que deixar claro se deseja que suas aes sejam negociadas nas bolsas de valores ou no. Em caso afirmativo, as bolsas podem estabelecer critrios para o registro das empresas, deciso essa que varia de acordo com as normas de cada bolsa de valores. De acordo com o que determina a legislao em vigor, a empresa obrigada a se registrar inicialmente na bolsa de sua regio, ou seja, onde estiver localizada a sua sede. Na segunda hiptese, a empresa no deseja que suas aes sejam registradas nas Bolsas de Valores. Neste caso, o investidor que se interessar em vender ou comprar aes dessa empresa dever faz-lo atravs do mercado de balco. Apesar do nome, esse mercado no tem balco fsico para funcionamento, as operaes so realizadas atravs de contatos telefnicos, entre investidores, operadores e instituies financeiras, que realizam negcios entre si ou diretamente em nome dos seus clientes. Esto caracterizadas como operaes do mercado de balco todas as operaes realizadas com aes de companhias abertas, mas que no foram realizadas atravs das bolsas de valores. Em 1996 a CVM autorizou o funcionamento da Sociedade Operadora do Mercado de Ativos (SOMA), que instituiu o primeiro mercado de balco organizado no Brasil. Funciona de forma eletrnica e inaugurou mais um tipo de registro de S.A. na CVM, que o Mercado de Balco Organizado, onde so registradas as empresas que forem listadas na SOMA.

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Em dezembro de 2007 havia cerca de mil empresas de capital aberto no Brasil, sendo que 449 estavam listadas na Bovespa e o restante no mercado de balco organizado (SOMA e Bovespa Mais) e mercado de balco no organizado. De R$ 160,3 bilhes em 1994, o valor de mercado das empresas negociadas na Bovespa chegou a R$ 2,48 trilhes ao final de 2007. Assim podemos concluir que a funo do mercado secundrio dar liquidez s aes das empresas que captaram recursos no mercado primrio, possibilitando que, a qualquer momento, os investidores que adquirirem aes possam vend-las e os que queiram comprlas possam encontr-las sem a necessidade de adquiri-las diretamente das empresas emissoras, esperando um lanamento pblico de novas aes. 2.2.6 - American Depositary Receipts (ADRs) Alm de uma empresa S.A. poder emitir aes em seu pas de origem, ela tambm poder faz-lo em mercados de capitais de outros pases. Uma das formas atravs do lanamento de um ttulo denominado American Depositary Receipts. Um ADR um certificado negocivel que representa aes de uma empresa no americana, emitido por um banco nos Estados Unidos e negociado no mercado norte-americano. Sua funo a obteno de recursos financeiros de longo prazo no mercado internacional. ADR um tipo especfico de Depositary Receipt (DR). Quando emitidos nos EUA, os DR possuem o nome de American Depositary Receipt (ADRs); quando lanados em outros pases podem ser chamados de International Depositary Receipt (IDRs) e de Global Depositary Receipts (GDRs) quando lanados em mais de um mercado estrangeiro. O mecanismo de listagem de um ADR simples: uma empresa deposita suas aes num banco do pas de origem (banco custodiante), e com base neste lastro, um banco norteamericano (banco depositrio) emite um certificado chamado ADR, convertendo todos os dividendos e outros proventos em dlar americano a serem pagos aos detentores de ADRs nos EUA. Nos EUA, os ADRs so equiparados a qualquer outro ttulo negocivel e podem ser negociados livremente numa bolsa ou num mercado de balco. No entanto, deve-se salientar que os investidores em ADRs arcam com todo o risco cambial e poltico associado ao pas de origem destes ttulos. O apndice deste captulo apresenta uma descrio mais detalhada deste importante instrumento financeiro.

2.3 - OUTROS TTULOS MOBILIRIOS 2.3.1 - Commercial Paper (Notas Promissrias) Commercial paper um tipo de obrigao no garantida para captao de recursos para financiar as atividades de curto prazo das empresas. um mecanismo importante de financiamento para as empresas S.A., permitindo, em geral, uma reduo nas taxas de juros pela eliminao da intermediao financeira bancria. Os commercial papers proporcionam grande agilidade s captaes das empresas, determinada pela possibilidade de os tomadores negociarem diretamente com os investidores de mercado (bancos, fundos de penso etc.). Nota-se que as instituies financeiras, as sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobilirios e as companhias de leasing no podem emitir esses ttulos.

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A empresa emitente de um commercial paper deve possuir alta reputao e uma situao financeira inquestionvel do ponto de vista da solidez. Essa obrigao tem um prazo curto de durao que pode variar de 30 a 360 dias, sendo indicado para investidores interessados em aplicaes de curto prazo. 2.3.2 - Debntures Debntures so ttulos nominativos emitidos apenas por S.A., mas que diferentemente das aes, no fazem do debenturista um scio da empresa, mas lhes d direito de crdito contra ela. So ttulos tpicos do endividamento de longo prazo das empresas. As debntures podem possuir garantias ou no, dependendo da previso deste benefcio no contrato de emisso. Alm da condio de S.A., a empresa emissora de uma debnture, como acontece com o commercial paper, no pode fazer parte das empresas integrantes do Sistema Financeiro Nacional, exceto as companhias de leasing. A debnture poder assegurar ao titular pagamento de juros fixos ou variveis, participao no lucro da companhia e prmio de reembolso. A correo monetria de seu valor pode ser realizada atravs dos coeficientes de correo de ttulos de dvida pblica, variao cambial ou qualquer indexador no vedado por lei. Sua escritura de emisso poder especificar a possibilidade de ser conversvel em aes. A CVM pode aprovar a emisso de debntures no estrangeiro. 2.3.3 - Bnus de Subscrio So ttulos nominativos negociveis que do ao seu titular direito de subscrever determinada quantidade de aes. O titular, ao exercer o direito, o far ao preo de emisso das aes, mas deve observar a data para trmino do referido direito. 2.3.4 - Partes Beneficirias (founders shares) Ttulos negociveis emitidos por S.A., sem valor nominal, estranhos ao capital social da empresa e que d ao seu titular direito de crdito eventual em relao S.A., quando da existncia de lucro anual, no podendo ultrapassar sua dcima parte. No d ao titular qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos da lei, os atos dos administradores. RESUMO Sociedades Annimas podem ser de capital aberto ou fechado, conforme possuem aes negociadas em bolsa de valores ou no. Quando uma empresa vende aes no mercado primrio, obtm recursos. As negociaes do mercado secundrio do liquidez s aes, por se tratar de compra e venda entre investidores, mas no gera recursos para as empresas. As aes no Brasil podem ser Ordinrias ou Preferenciais, sempre na forma Nominativa. Somente as Ordinrias do direito de voto ao acionista. Os acionistas possuem direitos tais como recebimento de dividendos, bonificao e juros sobre capital prprio. Aps a ocorrncia de um evento (direito do acionista) o preo da ao varia.

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Uma S.A. pode captar recursos prprios no exterior, emitindo os chamados ADRs, GDRs e outros ttulos lastreados em aes. Alm de aes, outros ttulos so negociados no mercado de capitais, como commercial papers, debntures e bnus de subscrio.

QUESTES PARA REVISO 1) 2) 3) 4) 5) Qual a diferena entre renda varivel e renda fixa? E renda fixa pr-fixada e ps-fixada? Diferencie Mercado Primrio e Mercado Secundrio. Defina e caracterize uma Sociedade Annima aberta e fechada. Quais as principais vantagens e desvantagens da abertura do capital de uma empresa? As aes fazem parte do que se chama de capital prprio de uma empresa. O que uma ao? Quais os tipos de aes no Brasil? Quais suas caractersticas principais? 6) Quais os direitos dos acionistas? Explique cada um deles. 7) O que um ADR, um GDR e um BDR? 8) Diferencie Debnture de Bnus de Subscrio. 9) Diferencie Debnture de Commercial Paper. 10) Na pgina da BM&FBOVESPA pesquise sobre o segmento denominado Bovespa Mais. Do que se trata? EXERCCIOS 1) Verifique se as alternativas so verdadeiras ou falsas. No Brasil, as aes podem ser: ( ( ( ( ) Nominativas ) Ordinrias ) Ao portador ) Preferenciais

Subscrio refere-se a: ( ) Mercado primrio ( ) Pagamento de dvidas ( ) Aumento do capital social ( ) Obteno de recursos pela empresa Os dividendos: ( ) Sempre so distribudos, havendo lucro ou no ( ) Somente aes PN do direito ao acionista de receber dividendos ( ) Provm do lucro da empresa. ( ) O payout no Brasil de 25%, sempre. O valor de mercado da ao: ( ) resultado da oferta e demanda na bolsa de valores ( ) Se a empresa lucrativa, o valor sempre sobe. ( ) a cotao da ao em bolsa de valores ( ) Sobe se a empresa pagar dividendos

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2) A empresa Alimentos S.A comunicou distribuio de dividendos. Cada lote de 1000 aes (ON e PN) cotados a $ 56,00 receber $ 6,50 em dividendos. Qual o valor das aes ex-dividendos? 3) Considere uma bonificao no percentual de 4% das aes possudas. Se o valor de mercado do lote de mil aes era de $ 100,00, qual o preo ex-bonificao? 4) Considere a subscrio de aes ao percentual de 8%. Se a cotao do lote de mil aes era de $ 500,00, e o preo de subscrio igual a $ 460,00, qual o preo ES? 5) Um investidor possui 1.000.000 de aes, sendo que a empresa anunciou que ir emitir aes ao percentual de 6%. O preo de mercado de $ 60,00/ lote de mil aes, e o preo de subscrio de $ 50,00/ lote. a) Quantas aes ele poder comprar? b) Qual o valor terico das aes que pode comprar aps a subscrio? c) Qual o valor de suas aes antes da subscrio? d) Qual o valor de suas aes aps a subscrio, considerando que ele exerceu o direito? 6) Pesquise em www.bmfbovespa.com.br: Tag- along BovespaFix, SomaFix SOMA e Bovespa Mais Mercado Vista e Mercado Termo CETIP Ordens de Negociao: Mercado, Limitada e Casada

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APNDICE 2.1 AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADRS)

Conceito e histrico Um ADR um certificado negocivel que representa aes de uma empresa no americana, emitido por um banco nos Estados Unidos e negociado no mercado norte-americano. Sua funo a obteno de recursos financeiros de longo prazo no mercado internacional. ADR um tipo especfico de Depositary Receipt (DR). Quando emitidos nos EUA, os DR possuem o nome de American Depositary Receipt (ADRs); quando lanados em outros pases podem ser chamados de International Depositary Receipt (IDRs) e de Global Depositary Receipts (GDRs) quando lanados em mais de um mercado estrangeiro. O primeiro programa de ADR foi desenvolvido em 1927, pelo Morgan Guarantee Trust, de John P. Morgan. com a finalidade de que os norte-americanos pudessem adquirir aes da Selfridges Provincial Stores Limited, uma grande empresa britnica do setor varejista Assim criou-se um recibo, conhecido como ADR, permitindo que os dividendos e os relatrios financeiros pudessem ser recebidos pelos norte-americanos exatamente como os acionistas que estavam em Londres. No Brasil, a norma que disciplina os investimentos estrangeiros em aes nacionais atravs de ADRs e IDRs foi introduzida em 18 de maio de 1992, atravs do Anexo V, uma seo da regulamentao do investimento estrangeiro no Brasil. Ao final de fevereiro de 2006, de acordo com as informaes apresentadas pela Assessoria Econmica (ASE) da CVM, existiam 75 empresas brasileiras negociando ADRs nas bolsas norte-americanas e no mercado de balco, totalizando 103 programas. O mecanismo de listagem de um ADR simples: uma empresa deposita suas aes num banco do pas de origem (banco custodiante), e com base neste lastro, um banco norteamericano (banco depositrio) emite um certificado chamado ADR, convertendo todos os dividendos e outros proventos em dlar americano a serem pagos aos detentores de ADRs nos EUA. Nos EUA, os ADRs so equiparados a qualquer outro ttulo negocivel e podem ser negociados livremente numa bolsa ou num mercado de balco. No entanto, deve-se salientar que os investidores em ADRs arcam com todo o risco cambial e poltico associado ao pas de origem destes ttulos. Caractersticas dos ADRs Entre as maneiras de classificao de ADRs, a mais usual a que os divide em Patrocinados e No Patrocinados. Somente os Patrocinados trazem recursos s empresas, pois sua emisso est condicionada subscrio de aes. No patrocinados O ADR no patrocinado (unsponsored), muito pouco utilizado atualmente, em geral lanado por uma corretora de valores norte-americana, chamada de depositria, para atender a

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investidores dos EUA, sem a necessidade de aprovao formal da empresa. Estes ADRs tm como lastros aes da empresa adquiridas no mercado secundrio local.

Patrocinados ADR patrocinado (sponsored) aquele emitido quando a prpria empresa decide ofertar suas aes no mercado de capitais norte-americano. Um banco depositrio escolhido para emisso dos ADRs, estando a instituio tipicamente assumindo responsabilidade pela distribuio de dividendos, disseminao de informao e administrao geral do programa. Caracteriza-se pela existncia de um contrato formal entre a empresa emitente dos valores mobilirios (denominada patrocinadora), o banco depositrio dos ttulos no exterior e uma instituio custodiante no pas de origem, com os custos da operao sendo absorvidos integralmente pela primeira. Os nveis de ADRs H quatro tipos de ADRs que diferem quanto aos custos de emisso, prazos de operao, padres contbeis que seguem, forma de registro, local de negociao alm dos requisitos de informao para o investidor e para a SEC. Os tipos ou nveis so os seguintes: Nvel I Este o nvel que normalmente as empresas optam para entrar no mercado estrangeiro, pois no envolve o lanamento de novas aes (unsponsored) e a legislao quanto s responsabilidades da empresa um pouco mais branda, pois ela no precisa seguir completamente os US GAAP, nem as regras da SEC. Trata-se de um dos tipos de ADR, cuja negociao feita somente no mercado de balco norte-americano (Over the Counter OTC). Esta modalidade cria as condies adequadas para uma futura oferta pblica primria (ADR III) e permite empresa criar uma base de investidores para suas aes, por meio de maior exposio ao mercado norte-americano e, ainda, o custo menor em relao aos outros nveis. Nvel II A empresa pode ser listada tanto em bolsas quanto em mercado de balco. Neste nvel a empresa no capta recursos mas passa a ser listada em bolsas norte-americanas (NYSE, Nasdaq, AMEX). obrigatrio o registro completo na SEC bem como se adaptar metodologia de contabilidade para os padres norte-americanos exigidos pelo Form 20-F (como o US GAAP), alm de prestar informaes com regularidade aos investidores. Possuem maior liquidez que o Nvel I. Nvel III utilizado quando a empresa quer captar recursos, sendo necessria a emisso de novos papis. Envolve uma legislao bastante complexa e custos altos, portanto trata-se de uma alternativa menos utilizada em relao s anteriores. A negociao destes tipo pode ser feita em qualquer bolsa americana. Exige registro na SEC e adequao aos US GAAP.

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Regra 144-A Em abril de 1990, a SEC criou a regra 144-A, a qual estipula condies para que as empresas possam captar recursos dos chamados Investidores Qualificados, como grandes investidores institucionais, como fundos de penso, fundos de investimento e seguradoras. Por este motivo, so tambm chamados de ADRs privados. As empresas emissoras esto isentas de registro completo na SEC ou de adaptaes sua contabilidade, mas necessrio providenciar uma verso em ingls de seus relatrios financeiros, caso isso seja pedido por algum investidor. O mercado secundrio destes ttulos no registrados operado atravs de um sistema denominado PORTAL. Conforme dados da CVM, em 2006, dos 103 programas de ADRs brasileiros, 47 so do Nvel I (OTC); 19 foram colocaes privadas, via Regra 144; 25 nvel II (NYSE) e os 12 restantes foram de ADRs III (11 na NYSE e 1 na Nasdaq). Vantagens e desvantagens da emisso de ADRs Para o investidor norte-americano, a emisso de ADRs possibilita o recebimento de direitos em dlares e acesso a oportunidades de investimento em empresas de outros pases, mantendo os padres de negociao do mercado norte-americano a que est acostumado. Alm disso, os investidores institucionais que so proibidos, por lei ou estatuto, de investir em ttulos de empresas no-americanas, podem comprar e negociar ADRs. Para as empresas, permite colocar seus papis disposio de investidores alm do mercado local, gerando aumento de liquidez e ampliao da base de investidores. Como ocorre maior divulgao da empresa nos mercados internacionais, fortalece sua imagem perante o pblico. Desta forma espera-se uma melhor perspectiva para captao de novos recursos no futuro. Como desvantagens, podem-se evidenciar o alto custo de emisso e de manuteno do papel em Bolsa alm da necessidade de adaptao s regras norte-americanas. Para os investidores os ADRs envolvem riscos tais como o risco poltico e da taxa de cmbio.