Deber 3 Sistematizacion

Sistematizacin Contable
SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO 1. CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL Art. 36.- La compaa en nombre colectivo se contrae entre dos o ms personas que hacen el comercio bajo una razn social. La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa". Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social. Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura pblica. Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni para justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o despus de su otorgamiento. Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre colectivo ser aprobada por el juez de lo civil, el cual ordenar la publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su inscripcin en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr: El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman; La razn social, objeto y domicilio de la compaa; El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;
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La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitucin de la compaa; y, El tiempo de duracin de sta. Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al juez de lo civil dentro del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de celebracin de la escritura pblica, por los socios que tengan la administracin o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la publicacin, as como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los administradores. Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podr conservar la razn social anterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y en el extracto que se publique, se haga constar: La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores"; El negocio para el que se forma la nueva compaa; Su domicilio; El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva compaa; y, La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los negocios de la compaa. Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aqul consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo extracto se publicar. La escritura se registrar conforme a lo dispuesto en este artculo. Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue constituida, o si se cambia o transforma la razn social, se proceder a la celebracin de una nueva escritura pblica, en la que constarn las reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo tambin publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.
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2. CAPACIDAD Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa en nombre colectivo. El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de autorizacin especial para asociarse en una compaa en nombre colectivo, autorizacin que se le conceder en los trminos previstos en el mismo Cdigo. 3. CAPITAL Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o promete entregar. Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejar constancia de ello y de sus avalos. 4. ADMINISTRACIN Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de la compaa slo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos, bajo la razn social, obligarn a la compaa. Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales. Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades. Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma establecida por la Ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial. Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn gravar o enajenar los bienes inmuebles de la compaa slo con el consentimiento de la mayora de los socios.
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Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales ser personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero para delegar su cargo necesitar, en todo caso, la autorizacin de la mayora de socios. La delegacin deber recaer en uno de ellos. Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea en la escritura de constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por mayora de votos. Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr ser pedida por cualquiera de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia Art. 50.- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por mayora de votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Mas si un solo socio representare el mayor aporte, se requerir el voto adicional de otro. El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la Corte Superior del distrito apelando de la resolucin. La Corte resolver la controversia de conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitndola verbal y sumariamente, con citacin del administrador o gerente. Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora slo cuando recae sobre actos de simple administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social. Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora absoluta, los administradores se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato proyectado. Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere ejecutado. Art. 53.- Los administradores estn obligados a rendir cuenta de la administracin por perodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y adems en cualquier tiempo, por resolucin de los socios. 5. DE LOS SOCIOS
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Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes obligaciones principales: Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos; No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compaa, sin previo consentimiento de los dems socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el beneficio ser para la compaa y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese inters al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesara; Participar en las prdidas; y, Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en caso de ser excluido. Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientes derechos: Percibir utilidades; Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa; Controlar la administracin; Votar en la designacin de los administradores; y, Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de administrador, en los casos determinados en el Art. 49. El juez tramitar la peticin verbal y sumariamente. Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la compaa tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses contados desde el da en que la compaa tuvo noticia de la operacin. Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de comercio a quienes se haya sealado una porcin de las utilidades en retribucin de su trabajo.
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Art. 58.- El dao que sobreviniere a los intereses de la compaa por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios, constituir a su causante en la obligacin de indemnizarlo, si los dems socios lo exigieren, siempre que no pueda deducirse de acto alguno la aprobacin o la ratificacin expresa o tcita del hecho en que se funde la reclamacin. Un ejemplo claro de la razn social es el siguiente: Una sociedad en nombre colectivo integrada por los siguientes tres socios: Murillo, Olmedo, Caicedo; puede adoptar como razn social cualquiera de las siguientes maneras: Murillo, Olmedo & Caicedo; Murillo & Cia. ; Olmedo, Murillo & Cia. ; entre otros. MODELO DE MINUTA SEOR NOTARIO: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase Insertar una de constitucin de compaa en nombre colectivo, de acuerdo a las clusulas siguientes: PRIMERA.- OTORGANTES: Concurren al otorgamiento de esta escritura los seores: Vicente Leoncio Quizhpe Guanga, Vctor Gonzalo Espinosa Gmez y Laura Mercedes Gmez Gonzlez; los comparecientes declaran ser ecuatorianos, mayores de edad, casado el primero y solteros los dos restantes, domiciliados en esta ciudad, sin impedimento para contratar y, comerciantes todos. SEGUNDA.- CONSTITUCIN: Los comparecientes convienen libre y voluntariamente, en constituir la compaa en nombre colectivo: QUIZHPE ESPINOSA GMEZ Y COMPAA, la que se regir por las leyes del Ecuador y los siguientes estatutos. TERCERA.- ESTATUTOS DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO QUIZHPE ESPINOSA GMEZ Y COMPAA. CAPITULO PRIMERO RAZN SOCIAL, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIN ARTICULO UNO. La comparta que se constituye por el presente instrumento llevar la razn social de: QUIZHPE ESPINOSA GMEZ Y COMPAA, debiendo, en consecuencia, en todas sus operaciones y actividades, actuar con este nombre.
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ARTICULO DOS. El domicilio principal de la compaa es la ciudad de Loja, provincia de Loja. Repblica del Ecuador, y por resolucin de la Junta general de socios podr establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del pas o en pases extranjeros, conforme a ley. ARTICULO TRES. La compaa tiene como objeto social principal la compraventa, comercializacin, distribucin. Importacin, etc. de productos de primera necesidad en general, de consumo humano. Podr, por tanto, realizar todos los actos y contratos, civiles y mercantiles, relacionados con el objeto social principal. ARTICULO CUATRO. El plazo de duracin de la compaa es de diez aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de la escritura en el Registro Mercantil. Sin embargo, la Junta general de socios podr disolverla en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de duracin en la forma prevista en estos estatutos y en la Ley de Compaas. CAPITULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL ARTICULO CINCO. El capital social de la compaa es de un milln quinientos mil sucres, dividido en trescientas aportaciones de cinco mil sucres cada una. El capital est ntegramente suscrito y pagado conforme se especifica en las declaraciones. ARTICULO SEIS. La compaa puede aumentar el capital social por resolucin de la Junta general de socios. Los socios tendrn derecho preferente para suscribir el aumento de capital, en proporcin a sus aportes sociales, salvo resolucin en contrario de la junta general de socios. ARTICULO SIETE. El pago de aumento de capital podr hacerse: en numerario, en especie, por compensacin de crditos, por capitalizacin de utilidades, por capitalizacin del supervit proveniente de la revalorizacin de activos fijos o por los dems medios previstos en la ley. ARTICULO OCHO. La compaa puede reducir el capital social por resolucin de la junta general de socios, en la forma que sta lo determine y de acuerdo a la ley. ARTICULO NUEVE. Las aportaciones de esta compaa podrn transferirse por acto entre vivos; requirindose para ello: el consentimiento unnime de los socios, que la cesin o venta se celebre por escritura pblica y se observe las pertinentes disposiciones legales. Los socios tienen derecho preferente para adquirir las aportaciones de los otros socios a prorrata de los suyos, salvo resolucin en contraro de la Junta general de socios.
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ARTICULO DIEZ. Las resoluciones de aumento y reduccin del capital, se tomarn con el consentimiento unnime de los socios, y las modificaciones correspondientes a la escritura constitutiva se harn sujetndose a las solemnidades previstas por la ley para la formacin de la compaa en nombre colectivo. CAPITULO TERCERO DE LOS SOCIOS, OBLIGACIONES Y DERECHOS ARTICULO ONCE. Son obligaciones de los socios: Tomar a su cargo las funciones que le fueren encomendadas por la Junta general de socios, por el presidente administrativo o el gerente, segn sus atribuciones; Cumplir con las encomiendas y deberes que le asignaren la Junta general de socios, el presidente administrativo o el gerente; Cumplir con las obligaciones de los socios previstas en la Ley de Compaas; Las dems que le sealen estos estatutos. ARTICULO DOCE. Los socios de la compaa tienen los siguientes derechos y atribuciones: Intervenir con voz y voto en las sesiones de junta general de socios y en las deliberaciones de la compaa, personalmente o mediante mandato a otro socio, con poder notarial o carta poder para cada sesin; el poder a un particular ser necesariamente notariado. Cada socio tiene derecho a un voto cualquiera sea el monto de sus aportaciones: Elegir y ser elegido para cualquiera funcin en los organismos de administracin y fiscalizacin; A percibir utilidades y beneficios a prorrata de las aportaciones pagadas, salvo que la junta general de socios decida hacerlo en otra forma; Los dems previstos en la Ley de Compaas y estos estatutos. ARTICULO TRECE. La responsabilidad de los socios, por las obligaciones sociales, es la que determina la ley. No se reconocer a favor de los socios beneficios econmicos especiales, ni Intereses a sus aportes. CAPTULO CUARTO DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIN ARTICULO CATORCE. El gobierno y administracin de la compaa se ejerce por medio de la Junta general de socios, el presidente administrativo y el gerente. SECCIN UNO: DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS ARTICULO QUINCE. La Junta general de socios es el rgano supremo de la compaa y est integrada por los socios legalmente convocados y reunidos en el nmero suficiente para formar qurum.
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ARTICULO DIECISEIS. Las sesiones de Junta general de socios son ordinarias y extraordinarias, y se reunirn en el domicilio principal de la compaa, para su validez. Podr la compaa celebrar sesiones de junta general de socios en la modalidad de Junta universal; esto es, que la Junta puede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que est presente todo el capital pagado, y todos los asistentes quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad- acepten por unanimidad la celebracin de la Junta, entendindose legalmente convocada y vlidamente constituida. ARTICULO DIECISIETE. Las Juntas ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa; y, las extraordinarias en cualquier tiempo en que fueren convocadas, luego del referido lapso. En las sesiones de Junta general, tanto ordinarias como extraordinarias, se tratarn nicamente los asuntos puntualizados en la convocatoria: en caso contrario, las resoluciones sern nulas. ARTICULO DIECIOCHO. Las Juntas generales ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el presidente de la compaa, por escrito y personalmente a cada uno de los socios, y con ocho das por lo menos de anticipacin al sealado para la sesin de Junta general. La convocatoria indicar el lugar, local, fecha, hora, orden del da y objeto de la sesin. ARTICULO DIECINUEVE. El qurum para las sesiones de junta general de socios, en la primera convocatoria ser de ms de la mitad del nmero de socios de la compaa: en segunda convocatoria se podr sesionar con el nmero de socios presentes, lo que se Indicar en la convocatoria. La sesin no podr continuar vlidamente sin el qurum establecido. ARTICULO VEINTE. Con las excepciones que sealan estos estatutos y la Ley de Compaas, las resoluciones se tomarn con los votos favorables de la mayora absoluta de los socios concurrentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. ARTICULO VEINTIUNO. Las resoluciones de la Junta general de socios, tomadas con arreglo a la ley y a lo que disponen estos estatutos, obligarn a todos los socios, hayan o no concurrido a la sesin, hayan o no contribuido con su voto, estuvieren o no de acuerdo con dichas resoluciones.
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ARTICULO VEINTIDS. Las sesiones de junta general de socios, sern presididas por el presidente administrativo la compaa y a su falta por la persona designada en cada sesin de entre los socios. Actuar de secretario el gerente o el socio que la junta elija, en cada, caso. ARTICULO VEINTITRS. Las actas de las sesiones de junta general de socios se llevarn a mquina, en hojas debidamente foliadas, escritas en el anverso y reverso, las que llevarn las firmas del presidente y secretario, y sern rubricadas por los mismos, en cada pgina. El presidente administrativo de la compaa resolver los dems aspectos formales sobre las actas, dejando constancia de ello. De cada sesin de junta se formar un expediente, el mismo que contendr la copia del acta y de los documentos que adjudiquen que las convocatorias han sido hechas legalmente, as como todos los documentos que hubieren sido conocidos por la junta. ARTICULO VEINTICUATRO. Son atribuciones privativas de la junta general de socios: Resolver sobre el aumento o disminucin de capital, la fusin o transformacin de la compaa, la disolucin anticipada, prrroga del plazo de duracin y, en general, resolver cualquier reforma al contrato constitutivo y estos estatutos; Nombrar al presidente administrativo y al gerente de la compaa, sealndoles su remuneracin y, removerlos por causa Justificada: Conocer y resolver sobre las cuentas, balances, inventarios e informes que presenten los administradores; Resolver sobre la forma de reparto de utilidades; Acordar la exclusin de socios, de acuerdo con las causas establecidas en la ley, Resolver el establecimiento de sucursales, oficinas y agendas; Resolver cualquier asunto que no sea de competencia privativa del presidente administrativo del gerente y dictar las medidas conducentes a la buena marcha de la compaa; Interpretar con el carcter de obligatorio en los casos de duda que se presenten, sobre las disposiciones de estos estatutos y sobre las convenciones que rijan la vida de la compaa; Reglamentar los estatutos: Fijar la clase y monto de cauciones que tengan que rendir los empleados que manejen bienes y valores, calificar esas fianzas, aceptarlas y ordenar su cancelacin cuando llegue el caso; Aprobar el presupuesto de la compaa; Resolver sobre las adquisiciones, prstamos e Inversiones de ms de quinientos DLARES; Las dems que sealen estos estatutos y la Ley de Compaas. ARTICULO VEINTICINCO. Las resoluciones de la junta general de socios, son obligatorias desde el momento en que son tomadas vlidamente.
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SECCIN DOS: DEL PRESIDENTE ADMINISTRATIVO ARTICULO VEINTISIS. El presidente administrativo de la compaa ser nombrado por la Junta general, de entre los socios; durar dos aos en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser indefinidamente reelegido. Percibir la remuneracin que seale la Junta general de socios. ARTICULO VEINTISIETE. Son deberes y atribuciones del presidente administrativo de la compaa; Vigilar la marcha general de la compaa y el desempeo de los servidores de la misma, e Informar a la junta general de socios, anualmente o cuando se le solicite: Convocar y presidir las sesiones de Junta general de socios y suscribir las actas; Vigilar la contabilidad y la preparacin de los Informes a la Junta general de socios, sobre el estado econmico, y movimiento financiero y contable de la compaa: Subrogar al gerente por falta o ausencia temporal o definitiva, con todas las atribuciones, conservando las propias, mientras dure su ausencia; o, hasta que la Junta general de socios designe al sucesor y se haya Inscrito su nombramiento; esto, aunque no se le hubiere encargado por escrito; Firmar el nombramiento del gerente y conferir certificaciones sobre el mismo; Inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil: Ejercer las dems funciones, deberes y atribuciones que le sealen la Ley de Compaas, estos estatutos y la junta general de socios. SECCIN TRES: DEL GERENTE ARTICULO VEINTIOCHO. El gerente ser un socio de la compaa, nombrado por la Junta general de socios y durar dos aos en su cargo, pudiendo ser reelegido en forma indefinida. Recibir la remuneracin que seale la junta general de socios. ARTICULO VEINTINUEVE. Son deberes y atribuciones del gerente de la compaa: Representara la compaa en forma legal. Judicial y extra Judicialmente: Perseguir el cumplimiento del fin social de la compaa; Dirigir la cuestin econmica financiera de la compaa; Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y cumplir las actividades de la compaa. Realizar pagos por concepto de gastos administrativos de la compaa y suscribir los documentos correspondientes; Realizar Inversiones y adquisiciones hasta por un monto de quinientos dlares, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo doce de la Ley de Compaas; Firmar el nombramiento del presidente administrativo de la compaa y conferir copias y certificaciones sobre el mismo;
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Nombrar d personal administrativo y contratar el personal tcnico que requiera la compaa, conjuntamente con el presidente: Inscribir su nombramiento con la razn de su aceptacin en el Registro Mercantil; Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesin de Junta general de socios: Conferir coplas y certificaciones de los actos de la junta general de socios, del presidente y de la gerencia; Manejar cuentas bancarias de la compaa, segn sus atribuciones; Hacer efectivos los Ingresos de la compaa: Presentar a la junta general de socios el informe administrativo y econmico, balances, estado de prdidas y ganancias, as como la frmula de distribucin de beneficios, segn lo dispuesto en estos estatutos, dentro de los sesenta das siguientes al cierre del ejercicio econmico: Resolver las observaciones, peticiones y reclamos de tos socios y de terceros, interpuestos a la compaa por los canales administrativos y legales, pertinentes; Ejercer y cumplir las dems atribuciones, deberes y responsabilidades que establecen la ley y estos estatutos y, las que seale la junta general de socios. CAPITULO QUINTO DE LA FISCALIZACIN Y ASESORA CONTABLE ARTCULO TREINTA- Los socios de la compaa nombrarn de entre ellos un interventor, para que vigile, inspeccione, controle y fiscalic los actos de los administradores y las operaciones sociales, con derecho ilimitado y sin dependencia de la administracin. El interventor durara dos aos en sus funciones y puede ser indefinidamente reelegido. ARTICULO TREINTA Y UNO. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, la Junta general de socios podr contratar la asesora contable o auditoria de cualquier persona natural o Jurdica, especializada. CAPITULO SEXTO DE LA. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA COMPAA ARTICULO TREINTA Y DOS. La disolucin y liquidacin de la compaa se regla por las disposiciones pertinentes de la Ley de Compaas y estos estatutos. ARTICULO TREINTA Y TRES. En la liquidacin de la compaa, el remanente del patrimonio, ser distribuido entre los socios, una vez cumplidas las obligaciones sociales, en proporcin al aporte pagado de cada socio. DISPOSICIN GENERAL
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Todo lo no previsto en estos estatutos y en los reglamentos de la compaa ser conocido y resuelto por la Junta general de socios. CUARTA.- DECLARACIONES: El capital con qu se constituye la compaa ha sido suscrito y pagado en su totalidad. Los socios fundadores aportan a la compaa, en la siguiente forma; a) El seor Vicente Leoncio Quizhpe Guanga suscribe y paga cien aportaciones de un dlar cada una, numeradas del cero uno al cien; b) El seor Vctor Gonzalo Espinosa Gmez suscribe y paga cien aportaciones de un dlar cada una, las numeradas del ciento uno al doscientos: y, la seorita Laura Mercedes Gmez Gonzlez suscribe y paga cien aportaciones de un dlar cada una, las numeradas del doscientos uno al trescientos; total: trescientos dlares. El aporte de los socios ha sido pagado en dinero efectivo de legal circulacin y depositado en una entidad bancaria a nombre de la compaa que hoy se constituye, a la cuenta "Integracin de capital". Los socios fundadores de la compaa, por unanimidad, nombran a Vctor Gonzalo Espinosa Gmez Gerente de la compaa QUIZHPE ESPINOSA GMEZ Y COMPAA, para un periodo determinado en este estatuto y, lo autorizan para que realice los trmites y gestiones necesarias, encaminadas a la legalizacin y aprobacin de la escritura de formacin de la compaa, su inscripcin en el Registro Mercantil, y todos los trmites de rigor para que pueda operar la compaa. Hasta aqu la inmuta. Usted, seor Notario srvase agregar las clusulas de estilo para su validez. Atentamente.
(f) El Abogado TRAMITE: De conformidad con el Art. 37 de la Ley de Compaas, la escritura de constitucin o formacin de la compaa, ser aprobada por un juez de lo civil, quien ordenara la publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez en uno de los diarios de mayor circulacin en el domicilio de la compaa, y luego, la Inscripcin en el Registro Mercantil. SUJECIN: La comparta en nombre colectivo no est sujeta al control, vigilancia y fiscalizacin de la Superintendencia de Compaas. RESPONSABILIDAD: En la compaa en nombre colectivo, los socios son responsables solidaria e Ilimitadamente por los actos que ejecuten todos o cualquiera de ellos, bajo la razn social, siempre que estuvieren debidamente autorizados.
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DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE 1. DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL Art. 59.- La compaa en comandita simple existe bajo una razn social y se contrae entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes. La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, al que se agregar siempre las palabras "compaa en comandita", escritas con todas sus letras o la abreviatura que comnmente suele usarse. El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar solidaria e ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa. Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la compaa. Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma forma y con las mismas solemnidades sealadas para la compaa en nombre colectivo. 2. DEL CAPITAL Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su capacidad, crdito o industria. Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura social. 3. DE LA ADMINISTRACIN Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nombre colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compaa en comandita simple.
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Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har por mayora de votos de los socios solidariamente responsables y la designacin slo podr recaer en uno de stos. Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en nombre colectivo. Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los comanditarios y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no ser inferior de treinta das contados desde la fecha de la comunicacin respectiva, los antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de los documentos realizar el comanditario por s o por delegado debidamente autorizado, en las oficinas de la compaa. 4. DE LOS SOCIOS Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y consejo, con tal que no obste la libertad de accin de los socios solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada como acto de gestin o de administracin. Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitucin de la compaa. Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentre en oposicin con los de la compaa. Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados solidariamente. Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
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Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a la compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social, permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones contradas o que hubieren de contraerse por la compaa. En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn obligados solidariamente por todas las deudas de la compaa. EJEMPLO: FOLIO: 081 VOLUMEN: 223ORDINARIO NOTARIA 10 DIST. JUD. : 11 SOG/C./1o 11. --- INSTRUMENTO NUMERO: OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES.----------------------------------------------------- VOLUMEN NUMERO: DOSCIENTOS VEINTITRES.----------- FOLIO NUMERO: SETENTA Y CINCO.-----------------------OPERACION: CONSTITIUCION DE SOCIEDAD.----------------- HARM Y COMPAA,SOCIEDAD EN COMANDITA.--------------------- EN CUAUTITLAN IZCALLI, ESTADO DE MEXICO, a 01 de junio del dos mil cuatro, YO, LA LICENCIADA SOFIA ORTEGA GUTIERREZ, Notario Pblico Interino Nmero DIEZ, del Distrito Judicial de Cuautitln, Estado de Mxico, hago constar: LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD, denominada HARM Y COMPAIA, SOCIEDAD EN COMANDITA, en la que intervienen los seores HERNANDEZ SALGADO ARTURO GABRIEL, ATAYDE MORALES DIANA, RUIZ NATAREN LUIS IVAN Y MARTINEZ CRUZ JANET previo permiso que la sociedad solicit y obtuvo de la Secretara de Relaciones Exteriores, mismo que fue expedido el da 03 de junio del dos mil cuatro, permiso nmero cero nueve millones un mil cuatrocientos cuarenta y seis, expediente nmero nueve mil--Ochocientos nueve millones un mil cuatrocientos treinta y cinco, folio nmero un mil quinientos treinta y nueve, documento que en unin de su orden de cobro, agrego al apndice de esta escritura con su nmero y bajo la letra A, y que se regir por los siguientes Estatutos Sociales: -----------------------------------------------------------E S T A T U T O S---------------DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACION-------Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS--------------- ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad ser: HARM Y COMPAIA, denominacin que ir seguida de las palabras SOCIEDAD EN COMANDITA, o de las siglas S.en C.. --------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: ------ A). Comprar, vender, administrar toda clase de mercancas automotrices y en general con toda clase de bienes inmuebles por cuenta propia o de terceros. B). Promover, organizar, disear y planear descuentos y promociones autorizadas para servicios pblicos o privados destinados a fines industriales o comerciales con fines lucrativos.------C). Coordinacin y supervisin de toda clase de actos y actividades pblicas o privadas.------------------
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D). La instalacin de centros industriales para la reconstruccin e instalacin de toda clase de productos automotores, as como la compraventa, ---------------Representacin, mediacin, consignacin, importacin y exportacin de estos productos y tcnicas aplicadas.------ E). - Realizar obras, actos y actividades directamente o por medio de terceros.--------------------- F). La adquisicin, la explotacin, el arrendamiento, subarrendamiento y en general, toda clase de contratos y actos relativos a maquinaria y bienes o herramientas, tiles o enseres necesarios para el objeto de la sociedad.--------------------------------ARTICULO TERCERO. Los fundadores de la sociedad, no se reservarn participacin especial en las utilidades.----------------------------------------------ARTICULO CUARTO.- Los accionistas slo responden de las prdidas de sus acciones.----------------------------- ARTICULO QUINTO.- La sociedad se disolver en los casos que fija el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------- ARTICULO SEXTO.- La liquidacin se sujetar a las normas establecidas por la sociedad.---------------------- ARTICULO SEPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los Consejeros o el Administrador nico, continuarn desempeando su encargo pero no podrn iniciar nuevas operaciones despus el acuerdo de disolucin o que se compruebe la existencia de la causa legal de esta.----- ---ARTICULO OCTAVO.- En el periodo de liquidacin de la Sociedad los liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administracin o al Administrador nico y el Comisario, actuarn la representacin que les corresponde en la vida normal de la sociedad.---------------T R A N S I T O R I O S----------------- PRIMERO.- El capital social mnimo fijo es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, el que qued totalmente suscrito y pagado como sigue: -------- EL SEOR HERNANDEZ SALGADO ARTURO Y LA SEORITA MARTINEZ CRUZ JANET, CUARENTA Y NUEVE ACCIONES NOMINATIVAS, con valor de CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS MONEDA NACIONAL.------------------------------------------ LA SEORITA ATAYDE MORALES DIANA Y EL SEOR RUIZ NATAREN IVAN, UNA ACCION NOMINATIVA, con valor nominal de UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL.-----------------------------------------TOTAL: CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.----------- SEGUNDO.- Los comparecientes, reunidos en primera asamblea acuerdan: --------------------------------------1. Confiar la administracin de la sociedad a un ADMINISTRADOR UNICO, y al efecto designan al seor RUIZ NATAREN LUIS IVAN, quin para el desempeo de su cargo gozar de todos------------------------------------------Los poderes y facultades a que se refieren las reglas de la administracin nica establecidas por los accionistas.---------------------------------------------2. Designan como Comisario al Contador Pblico---MARTINEZ CRUZ JANET.--------------------------------- TERCERO. Los comparecientes en esta escritura manifiestan: --------------------------------------------- A.- Que obra en la caja de la sociedad la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL, importe del capital social mnimo fijo.------------------------------- B.- Que los ejercicios sociales corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que ser irregular, el que correr a partir de la fecha de firma de esta escritura y terminar el treinta y uno de diciembre del ao en curso.--------------------------------------------CUARTO.- Designan a la Licenciada DIANA ATAYDE MORALES, para que realice todos los trmites necesarios para la inscripcin de esta escritura en el Registro Pblico de Comercio correspondiente.---------------------------------------G E N E R A L E S--------------------Los comparecientes advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: de nacionalidad mexicana por nacimiento de padres mexicanos; originarios del Distrito Federal.----------------------------------------El seor RUIZ NATAREN LUIS IVAN , naci el da diez de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, casado, contador pblico, con domicilio en Circuito de Viena nmero setenta y cuatro, Fraccionamiento Bosques del---
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Lago, en el Municipio de Cuautitln Izcalli, Estado de Mxico.--------------------------------------------------El seor HERNANDEZ SALGADO ARTURO, naci el da veinticinco de febrero de mil novecientos sesenta y tres, casado, comerciante, con domicilio en Cerrada de Gijn nmero trece--------------------------------------Fraccionamiento Residencial el Donado, en el Municipio de Tlalnepantla, Estado de Mxico.--------------------- YO, LA NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ------------ I.- Que los comparecientes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relacin que agreg al apndice de este instrumento con su nmero y bajo la letra B, a excepcin del seor HECTOR CASTILLO GARCIA, quien por no contar con identificacin oficial, es identificado por las seoras YOLANDA SERRANO ORTIZ y LETICIA OROPEZA LLANES, quienes advertidas de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: De nacionalidad mexicana por nacimiento, hijas de padres mexicanos; originarias del Distrito Federal: ------ La seora YOLANDA SERRANO ORTIZ, naci el da tres de abril de mil novecientos sesenta y seis, casada, empleada, con domicilio en Verona nmero veintisis, Fuentes del Valle, Tultitln, Estado de Mxico.----------- La seora LETICIA OROPEZA LLANES, naci el da veintiocho de abril de mil novecientos sesenta, soltera, empleada, con domicilio en Dorado nmero-----Sesenta y uno, Club de Golf Hacienda, Atizapn de Zaragoza, Estado de Mxico; quienes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relacin que agreg al apndice de este instrumento con su nmero y bajo la letra B, y a todos los consider con la capacidad legal para la celebracin de este acto.--------- II.- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento.----------------------------------------- III.- Que leda y explicada esta escritura a los comparecientes y conformes con su contenido, valor y consecuencias legales, la firman el veintitrs de enero de dos mil.- DOY FE.----------------------------------_______________________ __________________ JANET MARTINEZ CRUZ _______________________ __________________ DIANA ATAYDE MORALES _______________________ ___________________ YOLANDA SERRANO ORTIZ __________________ _______________________ ARTURO G. HERNANDEZ SALGADO __________________ _______________________
LUIS IVAN RUIZ NATAREN ___________________ _______________________
LETICIA OROPEZA LLANES
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DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1. DISPOSICIONES GENERALES Art. 92.- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres o ms personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social o denominacin objetiva, a la que se aadir, en todo caso, las palabras "Compaa Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominacin objetiva ser una que no pueda confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaados de una expresin peculiar. Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de la compaa, las personas naturales o jurdicas, no podrn usar en anuncios, membretes de cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compaa de responsabilidad limitada. Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Finanzas para la recaudacin correspondiente. En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113. Nota: El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y Finanzas. Art. 93.- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes. La compaa se constituir de conformidad a las disposiciones de la presente Seccin.
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Art. 94.- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la realizacin de toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley, excepcin hecha de operaciones de banco, seguros, capitalizacin y ahorro. Art. 95.- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar como tal si sus socios exceden del nmero de quince; si excediere de este mximo, deber transformarse en otra clase de compaa o disolverse. Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compaa es la fecha de inscripcin del contrato social en el Registro Mercantil. Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas de responsabilidad limitada son sociedades de capital.
2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE Art. 98.- Para intervenir en la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada se requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitar autorizacin especial para participar en la formacin de esta especie de compaas. Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir compaas de responsabilidad limitada, no podrn hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cnyuges. Art. 100.- Las personas jurdicas, con excepcin de los bancos, compaas de seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas annimas extranjeras, pueden ser socios de las compaas de responsabilidad limitada, en cuyo caso se har constar, en la nmina de los socios, la denominacin o razn social de la persona jurdica asociada. Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Cdigo de Comercio no podrn asociarse en esta clase de compaas. 3. DEL CAPITAL Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- El capital de la compaa estar formado por las aportaciones de los socios y no ser inferior al monto fijado por el Superintendente de Compaas. Estar dividido en participaciones expresadas en la forma que seale el Superintendente de Compaas.
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Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compaa. El saldo del capital deber integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitucin de la compaa. Nota: La Resolucin No. 99.1.1.1.3.008 de carcter general de la Superintendencia de Compaas establece el monto mnimo de capital suscrito en diez millones de sucres. Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta especial de "Integracin de Capital", que ser abierta en un banco a nombre de la compaa en formacin. Los certificados de depsito de tales aportes se protocolizarn con la escritura correspondiente. Constituida la compaa el banco depositario pondr los valores en cuenta a disposicin de los administradores. Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se har constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compaa y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas. Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalos incorporados al contrato. Los socios respondern solidariamente frente a la compaa y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula de inters fijo. La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que constar, necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las participaciones que por su aporte le correspondan. Art. 107.- La participacin de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios, estarn representados en la compaa por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles.
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Art. 108.- No se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el caso y en la proporcin que lo establezca el contrato social. Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste alcance por lo menos al veinte por ciento del capital social. En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas, un cinco por ciento para este objeto. Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrn derecho de preferencia para suscribirlo en proporcin a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital. Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a reducir el capital social si ello implicara la devolucin a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusin del socio, previa la liquidacin de su aporte. Art. 112.- La amortizacin de las partes sociales ser permitida solamente en la forma que se establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades lquidas disponibles para el pago de dividendos. Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de responsabilidad limitada es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compaa o de terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital social. La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al protocolo o insertar en la escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En el libro respectivo de la compaa se inscribir la cesin y, practicada sta, se anular el certificado de aportacin correspondiente, extendindose uno nuevo a favor del cesionario. De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriz de la escritura de constitucin en el respectivo protocolo del notario. 4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
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Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los actos de la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tambin a la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes derechos: A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin dar al socio el derecho de un voto; A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin social pagada, siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin de las ganancias; A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en esta Ley se expresan; A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe; pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarn obligados a reintegrarlas a la compaa; A no ser obligados al aumento de su participacin social. Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho de preferencia en ese aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o en las resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa; A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las participaciones que tuviere; A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores o gerentes. Este derecho se ejercitar slo cuando causas graves lo hagan indispensables. Se considerarn como tales el faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma; A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los estatutos.
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En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables; A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la dcima parte del capital social; y, A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio social. Esta accin no podr ejercitarla si la junta general aprob las cuentas de los gerentes o administradores. Art. 115.- Son obligaciones de los socios: Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, deducir las acciones establecidas en el artculo 219 de esta Ley; Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social; Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la administracin; Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes aportados; Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios; Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicacin e inscripcin del contrato social; y, Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participacin social.
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La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al de las prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se hubiere establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compaa, por resolucin inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no es exigible, ni an en el caso de liquidacin o quiebra de la compaa.
5. DE LA ADMINISTRACIN Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La junta general no podr considerarse vlidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan ms de la mitad del capital social. La junta general se reunir, en segunda convocatoria, con el nmero de socios presentes, debiendo expresarse as en la referida convocatoria. Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato, las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. Art. 118.- Son atribuciones de la junta general: Designar y remover administradores y gerentes; Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la existencia de este organismo; Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes; Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades; Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales; Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos socios; Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato social;
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Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenacin de inmuebles propios de la compaa; Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa; Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley; Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores o gerentes. En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de por lo menos un veinte por ciento del capital social, podr recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta letra; y, Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes, administradores u otro organismo. Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria del administrador o del gerente. Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa; las extraordinarias, en cualquier poca en que fueren convocadas. En las juntas generales slo podrn tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Las juntas generales sern convocadas por la prensa en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los medios previstos en el contrato. Es aplicable a estas compaas lo establecido en el Art. 238. Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el 10% del capital social podrn ejercer ante el Superintendente de Compaas el derecho concedido en el Art. 213. Si el contrato social estableciese un consejo de vigilancia, ste podr convocar a reuniones de junta general en ausencia o por omisin del gerente o administrador, y en caso de urgencia. Art. 121.- A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por medio de representante, en cuyo caso la representacin se conferir por escrito y con carcter especial para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general, legalmente conferido.
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Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta. Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la copia del acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma sealada en la ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente todos aquellos documentos que hubieren sido conocidos por la junta. Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto. Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a las facultades que les otorgue el contrato social y, en caso de no sealrseles, a las resoluciones de los socios tomadas en junta general. A falta de estipulacin contractual o de resolucin de la junta general, se entender que se hallan facultados para representar a la compaa judicial y extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de aquellos que fueren extraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que posteriormente la compaa cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma del contrato social. Art. 124.- Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar el balance anual y la cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta de distribucin de beneficios, en el plazo de sesenta das a contarse de la terminacin del respectivo ejercicio econmico; debern tambin cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compaa y cumplir y hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la junta general. Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarn obligados a proceder con la diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante la compaa y terceros por el perjuicio causado. Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a una resolucin tomada por la junta general, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la resolucin tomada. Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas respondern civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren tener:
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Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaa que, conforme a la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las aportaciones sociales y al capital de la compaa; Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, para alcanzar la inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, aun cuando la inscripcin hubiere sido autorizada por el Superintendente de Compaas; Formar y presentar balances e inventarios falsos; y, Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa. Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compaa se extinguir en conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y 265 y en la Seccin VI de esta Ley. Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los administradores o gerentes respondern especialmente ante la compaa por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de la ley o del contrato social. Igualmente respondern frente a los acreedores de la compaa y a los socios de sta, cuando hubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos. Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no hubieren hecho inventarios o presentaren inventarios fraudulentos, respondern ante la compaa y terceros por el delito de estafa. Art. 129.- Si hubieren ms de dos gerentes o administradores, las resoluciones de stos se tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social se establezca obligatoriedad de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerir unanimidad para las resoluciones. Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de comercio que constituye el objeto de la compaa, salvo autorizacin expresa de la junta general. Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicin contenida en el inciso segundo del Art. 261.
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Art. 131.- Es obligacin de los administradores o gerentes inscribir en el mes de enero de cada ao, en el Registro Mercantil del cantn, una lista completa de los socios de la compaa, con indicacin del nombre, apellido, domicilio y monto del capital aportado. Si no hubiere acaecido alteracin alguna en la nmina de los socios y en la cuanta de las aportaciones desde la presentacin de la ltima lista, bastar presentar una declaracin en tal sentido. Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los Arts. 129 al 133 inclusive, del Cdigo de Comercio. Art. 133.- El administrador no podr separarse de sus funciones mientras no sea legalmente reemplazado. La renuncia que de su cargo presentare el administrador, surte efectos, sin necesidad de aceptacin, desde la fecha en que es conocida por la Junta General de socios. Si se tratare de administrador nico, no podr separarse de su cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta das desde la fecha en que la present. La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes por las causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones sealadas en los Arts. 124, 125 y 131. La resolucin ser tomada por una mayora que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la sesin. En el caso del Art. 128 la junta general deber remover a los administradores o a los gerentes. Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomare medidas tendientes a corregir la mala administracin, el socio o socios que representen por lo menos el diez por ciento del capital social podrn, libremente, solicitar la remocin del administrador o de los gerentes a un juez de lo civil. ste proceder cindose a las disposiciones pertinentes para la remocin de los gerentes o de los administradores de las compaas annimas. Art. 134.- Toda accin contra los gerentes o administradores prescribir en el plazo de tres meses cuando se trate de solicitar la remocin de dichos funcionarios. Art. 135.En las compaas en las que el nmero de socios exceda de diez podr
designarse una comisin de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales sern velar por el cumplimiento, por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestin de los negocios. La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, que no sern responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero s de sus faltas personales en la ejecucin del mandato.
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6. DE LA FORMA DEL CONTRATO Art. 136.- La escritura pblica de la formacin de una compaa de responsabilidad limitada ser aprobada por el Superintendente de Compaas, el que ordenar la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la Superintendencia, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y dispondr la inscripcin de ella en el Registro Mercantil. El extracto de la escritura contendr los datos sealados en los numerales 1, 2, 3, 4, 5, y 6, del Art. 137 de esta Ley, y adems la indicacin del valor pagado del capital suscrito, la forma en que se hubiere organizado la representacin legal, con la designacin del nombre del representante, caso de haber sido designado en la escritura constitutiva y el domicilio de la compaa. De la resolucin del Superintendente de Compaas que niegue la aprobacin, se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva. Art. 137.- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los socios, por s o por medio de apoderado. En la escritura se expresar: Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren personas naturales, o la denominacin objetiva o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio; La denominacin objetiva o la razn social de la compaa; El objeto social, debidamente concretado; La duracin de la compaa; El domicilio de la compaa; El importe del capital social con la expresin del nmero de las participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas; La indicacin de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se hubiere acordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin, y la indicacin de los funcionarios que tengan la representacin legal;
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La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de convocarla y constituirla; y, Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley. Art. 138.- La aprobacin de la escritura de constitucin de la compaa ser pedida al Superintendente de Compaas por los administradores o gerentes o por la persona en ella designada. Si stos no lo hicieren dentro de los treinta das de suscrito el contrato, lo har cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisin. Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en el contrato constitutivo o por resolucin de la junta general. Esta designacin podr recaer en cualquier persona, socio o no, de la compaa. En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el contrato constitutivo o posteriormente, para que surta efecto la remocin bastar la inscripcin del documento respectivo en el Registro Mercantil. Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevas participaciones podr realizarse: En numerario; En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el avalo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de esta Ley; Por compensacin de crditos; Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y, Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos, con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas. La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones que quedan enumeradas. En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuesto en el segundo inciso del Art. 102 de esta Ley.
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Art. 141.- Cuando por disposicin contractual se designen funcionarios de fiscalizacin en esta especie de compaa, se aplicarn las disposiciones del Captulo 9, Seccin VI. Art. 142.- En lo no previsto por esta Seccin, se aplicarn las disposiciones contenidas en la Seccin VI en cuanto no se opongan a la naturaleza de la Compaa de responsabilidad limitada. EJEMPLO:
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SEOR NOTARIO DE FE PUBLICA Entre las escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar la presente de Constitucin de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA bajo las siguientes clusulas: P R I M E R A.- (PARTES, CONSTITUCIN y DOMICILIO).- 1.1.- Dir usted que son partes integrantes de la Sociedad en su calidad de socios: 1.1.1.- El seor _______________________, mayor de edad, hbil por derecho, casado, Arquitecto, con C.I. No._________, vecino de esta ciudad, con domicilio en calle Uruguay No. _______ de esta ciudad.1.1.2.- El seor ___________________, mayor de edad, hbil por derecho, soltero, Tcnico Industrial, con C.I. No. __________, vecino de esta ciudad, con domicilio en calle Junn No. ____ de sta ciudad; 1.1.3.- El seor: ______________________, mayor de edad, hbil por derecho, casado, Empleado, con C.I. No. ___________., vecino de esta ciudad, con domicilio en Av. Repblica No. __________, de sta ciudad.1.2.- Las partes de mutuo acuerdo deciden constituir la Sociedad de Responsabilidad Limitada que girar bajo la razn social de _______________ " ____ LTDA.", con domicilio principal en calle _____________, de esta ciudad de Cochabamba, pudiendo establecer sucursales en cualquier ciudad o lugar del interior o el exterior de la Repblica .S E G U N D A.-(DURACIN).- Se fija como duracin de la Sociedad el termino de _____ AOS, computables desde su inscripcin en FUNDEMPRESA, pudiendo prorrogarse por un trmino similar o mayor y disolverse por causa y formas cual lo describe el Cdigo de Comercio.T E R C E R A.- (OBJETO).- El objeto de la Sociedad, ser principalmente ( Aqu especificar a que se va a dedicar la Sociedad, lo que sigue es un ejemplo:) la importacin, Exportacin, de productos de maderas y el Comercio en general, pudiendo ampliar sus objetivos de acuerdo a los intereses de la sociedad en lo correspondiente al giro social, pudiendo intervenir en importaciones y exportaciones para personas tanto naturales como jurdicas, sean estas pblicas o privadas, a nivel nacional e internacional, pudiendo adquirir o manejar comercialmente la representacin de cualquier sociedad o empresa nacional o extranjera, dedicada a cualquier actividad o genero de servicios o actividades comerciales.C U A R T A .- (CAPITAL SOCIAL Y CUOTAS) El capital social constituido es por Bs. 100.000, (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en 100 cuotas de capital, con un valor de Bs. 1.000, cada una, que corresponden a los socios de la siguiente manera: --------------SOCIO BS. 40 % CUOTAS PORCENTAJE 40 40.000.DE CAPITAL VALOR EN
1.-________________________
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2.-________________________ 30 % 3.-________________________ 30 % TOTALES 100 100.000.100 % Los aportes se encuentran totalmente pagados conforme al Art. 199 del Cdigo de Comercio, estando en consecuencia la responsabilidad de cada uno de los socios limitada al monto de sus aportes y cuotas de capital.- Q U I N T A .- (AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL) El aumento o disminucin del capital social requerir de la aprobacin de los socios que representen mas del 50 % del capital social.- S E X T A.- (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).-Los derechos y beneficios que se obtengan por los socios sern proporcionales a las cuotas de capital que hayan aportado a la Sociedad, de la misma forma su responsabilidad est determinada en proporcin a sus cuotas de capital.S E P T I M A.- (REGISTRO DE SOCIOS).- La Sociedad tendr dentro de su organizacin un libro destinado al registro de socios que estar a cargo de la Gerencia General en el que deber inscribirse el nombre del socio, su domicilio, el monto de sus aportes, sus cuotas de capital, transferencia de cuotas de capital, embargo, gravmenes, hipotecas y otros similares.- 30 30.000.30 30.000.-
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O C T A V A.- (REPRESENTACIN y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD).- La sociedad estar representada por un GERENTE GENERAL y un SUB GERENTE.- La Gerencia General estar a cargo del socio ________________________.- El Gerente General tendr la representacin de la Sociedad, Judicial, extrajudicialmente, contractual y administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurdicas, individuales o colectivas Publicas o privadas, autrquicas, autnomas, nacionales, departamentales, provinciales del pas y del exterior, recibir y cursar correspondencia a nombre de la Sociedad, abrir y cerrar cuentas Bancarias en Bancos Nacionales y/o extranjeros, girar sobre ellos, retirar y hacer imposiciones, pedir aperturas de Lneas de Crdito y Avance en cuenta corriente, suscribir todo gnero de contratos atinentes al giro social, firmando minutas, escrituras, plizas y documentos pblicos y privados, contraer y otorgar crditos con o sin garantas de bienes sociales y con o sin hipoteca sobre los mismos, girar, aceptar, endosos, descontar y renovar Letras de Cambio, cheques y dems documentos de Cambio trayecticio, cobrar y percibir dineros y valores, comprar y vender bienes en general a nombre de la sociedad, fijando precios, plazos, intereses formas y condiciones de pago, recibir y otorgar poderes generales y especiales para uno o muchos actos, contratos y litigios pudiendo revocar en cualquier tiempo, designar el personal de empleados y obreros, fijando sus sueldos y salarios, funciones y atribuciones, pudiendo removerlos promoverlos o deshauciarlos, demandar a nombre de la Sociedad, contestar demandas y reconvenciones en cualquier va o instancia y con uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que reconozcan las legislaciones del o los pases en que el litigue, presentar toda clase de memoriales y solicitudes, ofrecer pruebas, tachar, apelar, compulsar, decir de nulidad en los recursos de casacin en el fondo o en la forma y directo de nulidad, interponer demandas de Habeas Corpus, Amparo Constitucional, Amparo Administrativo, contencioso tributarios, contencioso administrativo de inconstitucionalidad, recursos contra impuestos ilegales y de responsabilidad, designar peritos, depositario y liquidadores, designar jueces y rbitros y suscribir escrituras de capitulacin arbitral, aprobar e impugnar excusas, prorrogar y/o declinar jurisdiccin y competencia, transar, desistir y administrar desistimientos, sustituir en todo o en parte y reasumir y en suma ejercitar cuanto actos y hechos jurdicos sean necesario y conducentes al buen xito del presente mandato. En suma se le otorgan facultades plenas para realizar toda actuacin que se encuentre autorizada por el Cdigo Civil y el Cdigo de Comercio sin restriccin ni limitacin alguna, a cuyo efecto los socios otorgarn un poder Notariado, Bastante y Suficiente a su favor con las facultades plenas para su labor o gestin de Gerente General, debiendo necesariamente para toda actuacin el mismo contar con mas del 50 % de votos o autorizacin escrita o que conste en el libro de actas de los socios y de la sociedad.- La SUB-GERENCIA, estar encargada al socio ________________________, y ante la ausencia del GERENTE GENERAL, asumir las funciones de este con todas sus facultades inherentes.- -
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N O V E N A.- (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La asamblea de socios constituye el mximo organismo de decisin de la sociedad, con todas sus atribuciones contenidas en el Art. 204 del Cdigo de Comercio y sus decisiones debern ser acatadas estrictamente por todas y cada una de las Gerencias y Reparticiones de la Sociedad sin objecin alguna.- D E C I M A.- (ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).- Las asambleas ordinarias se realizaran cada SEIS MESES a partir de la fecha de constitucin de la Sociedad, debiendo hacerse constar sus determinaciones y consideraciones en el Libro de Actas que estar a cargo de la Gerencia General y las Asambleas Extraordinarias se reunirn cuando menos una vez al ao al cierre de cada gestin, pudiendo la Sociedad a peticin de sus socios emplazar la reunin o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocar a las asambleas con una anticipacin de quince das por intermedio de la Gerencia General, necesitndose para hacer Qurum, la presencia en representacin de mas del 50 % de las cuotas de capital.- - DECIMA P R I M E R A.- (VOTOS DE LOS SOCIOS).- Todo socio tendr derecho de participar en las decisiones de la sociedad gozando de un voto por cada cuota de capital que posea .- Para cualquier resolucin de disposicin y de administracin en la Sociedad se requerir de votos que representen mas del 50 % de las cuotas de Capital. Se necesitar la representacin de dos tercios del capital para las resoluciones que comprende el Art. 209 del Cdigo de Comercio ante la imposibilidad de concurrencia personal de los socios, estos podrn ser representados por un representante legal, mediante poder notariado.D E C I M A S E G U N D A.- (ACTAS).- Las Resoluciones adoptadas por los socios en la Asamblea sern asentadas en el Libro de Actas, el mismo que ser suscrito por los socios asistentes y estar a cargo de la Gerencia General.- - - D E C I M A T E R C E R A.- (CONTROL).- Los socios tienen la facultad de supervisar, supervigilar y controlar el movimiento general de la Sociedad, sin perjudicar el normal desenvolvimiento de la Sociedad, esta facultad no se extinguir por el establecimiento de Control Externo si se designa por la Asamblea de socios.DECIMA C U A R T A.- (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL) Para Transferir sus cuotas de capital el socio interesado har conocer de este hecho a los otros socios, quienes tendrn preferencia en la adquisicin de los mismos frente a terceros.D E C I M A Q U I N T A.- (CONCENTRACIN DE CUOTAS DE CAPITAL).- La concentracin de cuotas de capital en un solo socio, motivara la inmediata disolucin de pleno.- Debiendo procederse a su liquidacin conforme a Ley.-
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D E C I M A S E X T A .- (FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD LEGAL DE LOS SOCIOS).- En caso de fallecimiento, impedimento o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, los restantes continuaran con el giro social, juntamente con los herederos forzosos o legales o los representantes segn el caso hasta la culminacin de la gestin anual.- Si los herederos manifiestan sus deseos de retirarse o reclaman sus derechos o intereses en la nueva gestin, se les devolver o comprar sus cuotas y en su caso se les reembolsar sus utilidades despus de la ultima gestin anual.- D E C I M A S E P T I M A.- (BALANCE, RESERVAS Y DIVIDENDOS).- El ejercicio econmico de la sociedad comenzar el primero de enero de cada ao y concluir el treinta y uno de diciembre.- El Gerente General, estar obligado a presentar a la Asamblea Ordinaria de Socios en plazo mximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el balance respectivo.- La sociedad deber asignar en forma obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5 %) como mnimo en calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50 %) del capital pagado.D E C I M A O C T A V A .- (DISOLUCIN DE SOCIEDAD).- La sociedad podr disolverse por las siguientes causales: 1o.) En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responder por obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la Sociedad.----2o.) Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente a dicho efecto.3o) Por prdida del cincuenta por ciento (50 %) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha perdida.- Resuelta la disolucin de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los das subsiguientes uno o mas liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas.D E C I M A N O V E N A.- (ARBITRAJE).- En caso de diferencias que surjan entre los socios con respecto a la interpretacin o aplicacin se establece la presente clusula compromisoria sujeta a lo estatuido por los Arts. 1478, 1479, 1481 del Cdigo de Comercio, su procedimiento contemplar la previsin del Art. 1483 y complementariamente las normas procesales del titulo V, Libro III del cdigo de Procedimiento Civil.V I G E S I M A.- (CONFORMIDAD).- Las partes aceptan todas y cada una de las clusulas anteriores de su libre y espontnea voluntad, firmando al pie en constancia.- Y usted seor Notario dignese agregar las dems clusulas de seguridad y estilo.____________, __ de ________ de 2.___.-
Firmas.
Firmas.
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DE LA COMPAA ANNIMA 1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente por el monto de sus acciones. Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las reglas de las sociedades o compaas mercantiles annimas. Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no. La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de "compaa annima", o "sociedad annima", o las correspondientes siglas. No podr adoptar una denominacin que pueda confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaadas de una expresin peculiar. Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa annima, no podrn usar anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima. Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Salud para la recaudacin correspondiente. 2. DE LA CAPACIDAD Art. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.
3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA
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Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo mandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el momento de dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantenga reservado ser nulo. Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse de manera definitiva sin que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucin definitiva ser requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero. Las compaas annimas en que participen instituciones de derecho pblico o de derecho privado con finalidad social o pblica podrn constituirse o subsistir con uno o ms accionistas. La Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de una compaa, comprobar la suscripcin de las acciones por parte de los socios que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pblica. El certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social se protocolizar junto con la escritura de constitucin. Art. 148.- La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucin simultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de acciones. Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores, en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la escritura de promocin. Art. 150.- La escritura de fundacin contendr: El lugar y fecha en que se celebre el contrato; El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyan la compaa y su voluntad de fundarla; El objeto social, debidamente concretado; Su denominacin y duracin;
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El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado; El domicilio de la compaa; La forma de administracin y las facultades de los administradores; La forma y las pocas de convocar a las juntas generales; La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa; Las normas de reparto de utilidades; La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse anticipadamente; y, La forma de proceder a la designacin de liquidadores. Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de abogado, la aprobacin de la constitucin. La Superintendencia la aprobar, si se hubiere cumplido todos los requisitos legales y dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razn de su aprobacin. La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de una compaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva. Art. 152.- El extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendencia de Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento que formular para el efecto.
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Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica, sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse. La escritura contendr adems: El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores; La denominacin, objeto y capital social; Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores; El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada accin, su categora y series; El plazo y condicin de suscripcin de las acciones; El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de la suscripcin; El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y, El domicilio de la compaa. Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva. Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados por la Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la forma determinada en los Arts. 151 y 152 de esta Ley. Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripcin. Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms de quince das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitucin de la compaa. Dicha junta general se ocupar de: Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital suscrito;
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Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas aportaciones en especie; Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores; Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y, Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin definitiva de la compaa. Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito. Art. 158.- Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta general, las personas que hayan sido designadas otorgarn la escritura pblica de constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150. Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin, una nueva junta general designar las personas que deban otorgarla, asimismo dentro del trmino referido en el inciso anterior y, si dentro de este nuevo trmino no se celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto sern sancionadas por la Superintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, con una pena igual al mximo del inters convencional sealado por la Ley, computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de su obligacin; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daos y perjuicios. Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociados si se hubiere infringido en su constitucin cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitucin por suscripcin pblica tambin producir nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros. 4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
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Art. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el capital suscrito y pagado mnimos sern los establecidos por resolucin de carcter general que expida la Superintendencia de Compaas. Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir en el registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pblica de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarn impuestos ni derechos de inscripcin, ni requerirn ningn tipo de autorizacin o trmite por parte de la Superintendencia de Compaas, sin que se requiera el cumplimiento de las formalidades establecidas en el artculo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deber ser informado a la Superintendencia de Compaas. Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio de la compaa. Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har constar el bien en que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas. Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarn al contrato. En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con la mayora de accionistas. En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente frente a la compaa y con relacin a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte los aportantes. Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compaa est formada slo por los propietarios de ese aporte.
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Art. 163.- Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito en cuenta especial, a nombre de la compaa en promocin, bajo la designacin especial de "Cuenta de Integracin de Capital", la que ser abierta en los bancos u otras instituciones de crdito determinados por los promotores en la escritura correspondiente. Constituida la compaa, el banco depositario entregar el capital as integrado a los administradores que fueren designados. Si la total integracin se hiciere una vez constituida definitivamente la compaa, la entrega la harn los socios suscriptores directamente a la misma. Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado. La emisin que viole esta norma ser nula. Art. 165.- El contrato de formacin de la compaa determinar la forma de emisin y suscripcin de las acciones. La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y aqulla a realizar todos los actos necesarios para la constitucin definitiva de la compaa, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita. Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte del suscriptor, sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de existir, se tendrn por no escritas. Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos por duplicado, que contendrn: 1.- El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin; 2.- El nmero de registro del contrato social; 3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor; 4.- El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor; 5.- La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que sern solucionados los dividendos para integrar el valor de la accin; 6.- La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de pagarse con stos y no con numerario;
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7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y, 8.- La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado. Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores de la compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrn amparar una o varias acciones. Estos certificados provisionales o resguardos expresarn: 1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compaa; 3.- El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y, 4.- La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales". Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, el cual en todo caso no podr exceder de dos aos contados desde su emisin. Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo dispuesto en la segunda frase del artculo 218 de esta Ley. Art. 168.- Las acciones sern nominativas. La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn totalmente pagadas. Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas. Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que no representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripcin del contrato de compaa. Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el estatuto. Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas.
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Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa. Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepcin de dividendos acumulativos. Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compaa. Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aun cuando lo hagan por interpuesta persona. Art. 173.- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los sesenta das siguientes a la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil. En la constitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se expedirn dentro de los ciento ochenta das siguientes a la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin definitiva. Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia de Compaas para la constitucin de la compaa, solamente se otorgarn certificados provisionales o resguardos. Los ttulos de accin conferidos antes de la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos. Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisin de acciones, lo har la junta general de accionistas o el rgano competente. En todo caso, el reglamento expresar: el nmero y clase de acciones que se emitan; el precio de cada accin; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciere a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de la accin al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social. Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripcin anterior no podrn ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto. Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y contendrn las siguientes declaraciones: 1.- El nombre y domicilio principal de la compaa; 2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito;
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3.- El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa varias acciones, y la clase a que pertenece; 4.- La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en que se la otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, con la indicacin del tomo, folio y nmero; 5.- La indicacin del nombre del propietario de las acciones; 6.- Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia; 7.- La fecha de la expedicin del ttulo; y, 8.- La firma de la persona o personas autorizadas. Art. 177.- Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el certificado al accionista, ste suscribir el correspondiente talonario. Los ttulos y certificados nominativos se inscribirn, adems, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn las sucesivas transferencias, la constitucin de derechos reales y las dems modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones. Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de accionista y le atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley. Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma accin, nombrarn un apoderado o en su falta un administrador comn; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por el juez a peticin de cualquiera de ellos. Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista. Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario; pero el usufructuario tendr derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el perodo de usufructo y que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de los dems derechos de accionista corresponde, salvo disposicin contraria del contrato social, al nudo propietario. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conservar su derecho deber efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al trmino del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligacin, la compaa deber admitir el pago hecho por el nudo propietario.
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Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito. Este derecho se ejercitar dentro de los treinta das siguientes a la publicacin por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art. 175. El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podr ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella. Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que seala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compaa, dentro del plazo de vigencia. Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital. Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas. Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de las nuevas acciones podr realizarse: 1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205; 2.- Por compensacin de crditos; 3.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y, 4.- Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas. Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el 25% del valor del mismo. La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones que quedan enumeradas.
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Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones requiere el consentimiento unnime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerir unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalizacin de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalizacin de reserva o por compensacin de crditos, se acordarn por mayora de votos. Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica, los administradores de la compaa publicarn, por la prensa, el aviso de promocin que contendr: 1.- La serie y clase de acciones existentes; 2.- El nombre del o de los representantes autorizados; 3.- El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas; 4.- El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimo balance; 5.- El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo de emisin, as como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deber expresarse; y, 6.- El plazo de suscripcin y pago de las acciones. Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de acciones preferidas y los derechos que stas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicar reforma del contrato social. Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones y Accionistas. Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesin deber hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los ttulos que estuvieren entregados en custodia en un depsito centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin podr hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depsitos centralizados. Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el Libro de Acciones y Accionistas.
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Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso; se archivarn en la compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a nombre del adquirente. En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el depsito centralizado, con la sola presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de valores que acta como agente. El depsito centralizado mantendr los archivos y registros de las transferencias y notificar trimestralmente a la compaa, para la cual llevar el libro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a solicitud hecha por la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das. El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del ttulo transferido, que el Superintendente de Compaas impondr, a peticin de parte al representante legal de la respectiva empresa. Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno. Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial o venta forzosa, el juez firmar las notas y avisos respectivos. Si se tratare de particin extrajudicial, firmarn dichas notas y traspasos todas las partes que hubieren intervenido en ella o un apoderado. En estos casos deber presentarse a la compaa copia autntica del instrumento en que consten la particin y adjudicacin. Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de inscripcin de la sentencia de posesin efectiva de la herencia. Firmarn las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrn en su nombre, y, mientras no se realice la particin, el apoderado o en su falta el administrador comn de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesin efectiva.
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En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los ttulos de crdito, salvo las disposiciones expresas de esta Ley. Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones. Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacin nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las acciones estn liberadas en su totalidad. Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas acciones vuelvan a la circulacin. Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley. Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de stas, salvo estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compaa cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio. El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en contrario. Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o accionista a percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del balance. Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y su retiro de la circulacin en el mercado, se har con utilidades repartibles y sin disminucin del capital social, cuando la junta general de accionistas acordare dicha amortizacin, siempre que las acciones amortizables se hallaren ntegramente pagadas. Si la amortizacin fuere a cargo del capital, se requerir, previamente, el acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma del contrato social. La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compaa podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres das consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se har a costa del accionista. Una vez transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha de la ltima publicacin, se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al accionista. La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o certificado anulado.
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Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms del capital suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital existente, siempre que ste baste para conseguir el objeto de la compaa. Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por la junta general de accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendencia de Compaas, la que deber negar su aprobacin a dicha reduccin si observare que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondr la publicacin por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reduccin pretendida, publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa. Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare reclamacin de terceros, el Superintendente podr autorizar la reduccin de capital. 5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS Art. 200.- Las compaas annimas considerarn como socio al inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas. Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compaa, salvo el derecho de repetir contra sta una vez aprobada su constitucin. Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitucin de la compaa. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarn obligados a la restitucin de todas las sumas que hubieren recibido de stos. Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la compaa y a terceros: 1.- Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social recibido; 2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas; 3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitucin de la compaa; 4.- Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y,
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5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin definitiva, si les fuese imputable. Art. 202.- Los fundadores y promotores estn obligados a realizar todo lo necesario para la constitucin legal y definitiva de la compaa y a entregar a los administradores todos los documentos y la correspondencia relativos a dicha constitucin. Debern entregar tambin los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integracin inicial de las acciones. Los administradores exigirn el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y promotores. Art. 203.- Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto de constitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segn el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos segn balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duracin de la compaa. Ser nula la retribucin mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podr constar en los ttulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley. No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitucin de la compaa. Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitucin y hasta la inscripcin del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compaa, y la obligan siempre que sta los ratifique expresamente. En caso contrario respondern por ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente. Art. 205.- Los promotores estn obligados a convocar una junta general en el plazo mximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promocin, junta que resolver acerca de la constitucin definitiva de la compaa y adems, sobre los siguientes aspectos: 1.- Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores; 2.- Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas en dinero, o rectificacin de sus informes; 3.- Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores; 4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y,
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5.- Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitucin definitiva de la compaa. Art. 206.Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportacin, los promotores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento; podrn tambin tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrn derecho a exigir el resarcimiento de daos y perjuicios. Una vez constituida la compaa este derecho le corresponder a ella. Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le pueden privar: 1.- La calidad de socio; 2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase; 3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa; 4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, segn los estatutos. La Superintendencia de Compaas controlar que se especifique la forma de ejercer este derecho, al momento de tramitar la constitucin legal de una compaa o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los trminos del Art. 11 del Cdigo Civil. 5.- Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la compaa si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos; 6.- Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumento de capital; 7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la compaa en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216. No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes; y, 8.- Negociar libremente sus acciones. Art. 208.- La distribucin de las utilidades al accionista se har en proporcin al valor pagado de las acciones. Entre los accionistas slo podr repartirse el resultante del beneficio lquido y percibido del balance anual. No podr pagrseles intereses.
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Art. 209.- Acordada por la junta general la distribucin de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compaa un derecho de crdito para el cobro de los dividendos que les correspondan. Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a su valor pagado. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar. Art. 211.- Los accionistas podrn hacerse representar en la junta general por persona extraa, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos dispongan otra cosa. No podrn ser representantes de los accionistas los administradores y los comisarios de la compaa. Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribucin de utilidades, cualquier accionista podr pedir a los administradores de la compaa o a los comisarios que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince das, cualquier accionista podr pedir a la Superintendencia de Compaas que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de accionista. Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la compaa, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince das, contados desde el recibo de la peticin, podrn recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha convocatoria. Art. 214.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que estime irregulares en la administracin; y los comisarios, a su vez, debern mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social podrn impugnar, segn las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administracin que no se hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compaa. Se ejercitar este derecho conforme a lo dispuesto en el Art. 249. Art. 216.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el artculo anterior deber ejercitarse en el plazo de treinta das a partir de la fecha del acuerdo o resolucin.
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No queda sometida a estos plazos de caducidad la accin de nulidad de los acuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarn ante la Corte Superior del domicilio principal de la compaa, tribunal que las tramitar verbal y sumariamente. Las acciones sern deducidas por una minora que represente por lo menos la cuarta parte del capital social. De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podr interponerse el recurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia. Art. 217.- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposicin en contrario de los estatutos. Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de capital por l suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago ntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesin o traspaso que de ellas haga. Art. 219.- La compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada: 1.- Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta obligacin y el pago del mximo del inters convencional desde la fecha de suscripcin; 2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripcin, para hacer efectiva la porcin de capital en numerario no entregada y sus intereses segn el numeral anterior; o, 3.- Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso. Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin se verificar por intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado. Para la entrega del ttulo se sustituir el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones se subrogar en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando ste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindir el contrato respecto al accionista moroso y la accin ser anulada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la compaa las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la accin. La anulacin se publicar expresando el nmero de la accin anulada. Los estatutos pueden establecer clusulas penales para los suscriptores morosos.
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Art. 220.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa en la medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infraccin de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como participacin de los beneficios. La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los accionistas hubieren percibido de buena fe como participacin de los beneficios. Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en cinco aos contados desde la recepcin del pago. Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistas frente a la compaa no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general. Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minoras por la Ley. Tambin sern nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o clusulas que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista. 6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS Art. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un derecho a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin que se establezca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa. El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de quince aos, contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo. El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor de las partes beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez por ciento de los beneficios anuales de la compaa. Los titulares de las partes beneficiarias tendrn derecho a percibir el porcentaje que se le hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compaa y una vez que se hubiere hecho la provisin legal para el fondo de reserva de la misma. Art. 223.- El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito en idioma castellano y contendr: a) El nombre de la compaa;
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b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el pagado a la fecha de la expedicin del ttulo; c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho; d) La indicacin de si el ttulo es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre del beneficiario; e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo, as como la transcripcin de las normas que, con relacin a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la compaa; f) La fecha de expedicin del ttulo; y, g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compaa. Art. 224.- En caso de extravo o destruccin de un ttulo de parte beneficiaria se seguir el procedimiento sealado en el Art. 197. Art. 225.- Declarada la disolucin de la compaa terminar el derecho de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus titulares tendrn derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolucin. Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarn de los derechos que esta Ley establece para los accionistas. Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar ante el juez de lo civil del domicilio de la compaa los acuerdos tomados por los rganos de sta, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social. Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes beneficiarias en el juzgado, debiendo entregrseles un certificado que acredite este hecho. Los ttulos depositados no se devolvern hasta la terminacin del juicio. La accin referida en el inciso primero de este artculo deber ejercitarse en el plazo de treinta das contados a partir de la fecha del acuerdo. Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad. Art. 228.- Para la determinacin de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias se tomarn, como base, las declaraciones formuladas por la compaa para el pago del impuesto a la renta.
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Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarn en consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del Cdigo del Trabajo. 7. DE LA JUNTA GENERAL Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compaa. Es de competencia de la junta general: 1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo; 2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. Igualmente conocer los informes de auditora externa en los casos que proceda. No podrn aprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios; 3.- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismo o funcionario; 4.- Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales; 5.- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones; 6.- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones; 7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y, 8.- Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de la compaa; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin.
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Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitucin sucesiva de la compaa, cumplir las obligaciones que en esos artculos se expresan. Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Se reunirn en el domicilio principal de la compaa, salvo lo dispuesto en el Art. 238. En caso contrario sern nulas. Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. La junta general ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del da. Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria. Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin, y por los dems medios previstos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 213. La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el objeto de la reunin. Toda resolucin sobre asuntos no expresados en la convocatoria ser nula. En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general. Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de qurum, se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la fecha fijada para la primera reunin. La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado. Las juntas generales se reunirn, en segunda convocatoria, con el nmero de accionistas presentes. Se expresar as en la convocatoria que se haga. En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primera convocatoria.
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Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin de la junta. Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado. Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario formar la lista de asistentes. El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el libro de acciones y accionistas. El secretario de la junta, al formular la lista, anotar los nombres de los accionistas presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el nmero de votos que les corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere. Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital pagado. Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido se proceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la fecha fijada para la primera reunin, ni modificar el objeto de sta. La junta general as convocada se constituir con el nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga. Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las juntas generales sern tomadas por mayora de votos del capital pagado concurrente a la reunin. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora numrica. Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entendern referidas al capital pagado concurrente a la reunin. Art. 242.- Los comisarios concurrirn a las juntas generales y sern especial e individualmente convocados. reunin. Su inasistencia no ser causal de diferimiento de la
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Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalizacin y los administradores no pueden votar: 1.- En la aprobacin de los balances; 2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y, 3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compaa. En caso de contravenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula cuando sin el voto de los funcionarios precitados no se habra logrado la mayora requerida. Art. 244.- La junta general estar presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del consejo de administracin o del directorio, y, a falta de ste, por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunin. Ser secretario de la junta general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la designacin de secretario especial. Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta Ley. Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formar un expediente con la copia del acta y de los dems documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente los dems documentos que hayan sido conocidos por la junta. Las actas podrn llevarse a mquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto. Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma sesin. Las actas sern extendidas y firmadas a ms tardar dentro de los quince das posteriores a la reunin de la junta. Art. 247.- Las resoluciones de la junta general sern nulas: 1) Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social estatutaria; 2) Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y 238; 3) Cuando faltare el qurum legal o reglamentario;
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4) Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas costumbres; 5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa annima o, por su contenido, violaren disposiciones dictadas por sta para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los tenedores de partes beneficiarias; y, 6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en los casos de los Arts. 213, inciso segundo y 238. Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general los informes relacionados con los puntos en discusin. Si alguno de los accionistas declarare que no est suficientemente instruido podr pedir que la reunin se difiera por tres das. Si la proposicin fuere apoyada por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado por los concurrentes a la junta, sta quedar diferida. Si se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto. No se diferir la reunin cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el carcter de urgente. Art. 249.- En toda compaa annima una minora que represente no menos del veinticinco por ciento del total del capital pagado podr apelar de las decisiones de la mayora. Para la apelacin se llenarn los siguientes requisitos: 1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de los treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta general; 2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su voto en contra de la resolucin; 3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la violacin o el del perjuicio; y, 4. Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones con su demanda, los mismos que se guardarn en un casillero de seguridad de un banco.
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Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio y no podrn ser objeto de transferencia, pero el juez que las reciba otorgar certificados del depsito, que sern suficientes para hacer efectivos los derechos sociales. Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los administradores o comisarios. Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciarn en juicio verbal sumario. Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podr interponerse el recurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia. En todo caso quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de actos realizados en ejecucin de la resolucin. 8. DE LA ADMINISTRACIN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAA Art. 251.- El contrato social fijar la estructura administrativa de la compaa. Art. 252.- La Superintendencia de Compaas no aprobar la constitucin de una compaa annima si del contrato social no aparece claramente determinado quin o quienes tienen su representacin judicial y extrajudicial. Esta representacin podr ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representacin recayere sobre un organismo social, ste actuar por medio de un presidente. Art. 253.- La representacin de la compaa se extender a todos los asuntos relacionados con su giro o trfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase. El contrato podr limitar esta facultad. Se necesitar autorizacin de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos. Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes, slo podrn ser nombrados temporal y revocablemente. Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrn por la contravencin a los acuerdos legtimos de las juntas generales. Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los administradores de sus responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.
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Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la compaa y terceros: 1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados por los accionistas; 2. De la existencia real de los dividendos declarados; 3. De la existencia y exactitud de los libros de la compaa; 4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y, 5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la existencia de la compaa. La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los administradores en sus respectivos perodos. Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual podr tambin, si no hubiere disposicin en contrario, fijar las garantas que deben rendir los administradores. Art. 258.- No pueden ser administradores de la compaa sus banqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma. Para desempear el cargo de administrador precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades que el Cdigo de Comercio establece para ello. Art. 259.- El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo. Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representacin de sta podr obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle facultado el representante o administrador. Pero si el poder tiene carcter de general con respecto a dichos actos, o para la designacin de factores, ser necesaria la autorizacin del rgano por el cual fue elegido. No procede la cesin o delegacin de facultades del administrador. Las suplencias, en caso de falta temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercern los designados segn los respectivos estatutos.
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Art. 261.- Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaa operaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa violacin de las obligaciones de administracin y del mandato que tuvieren. Les es prohibido tambin negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la compaa que administren. Art. 262.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente. Art. 263.- Los administradores estn especialmente obligados a: 1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Cdigo de Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley; 2. Llevar el libro de actas de la junta general; 3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de administracin o de vigilancia, si los hubiere; 4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la junta general una memoria razonada acerca de la situacin de la compaa, acompaada del balance y del inventario detallado y preciso de las existencias, as como de la cuenta de prdidas y ganancias. La falta de entrega y presentacin oportuna del balance por parte del administrador ser motivo para que la junta general acuerde su remocin, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere incurrido; 5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de la compaa ha disminuido, a fin de que resuelva si se la pone en liquidacin, conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y, 6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se hubiere contemplado la designacin de secretario. Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su inconformidad, en el plazo de diez das a contarse de la fecha en que conocieron de la resolucin y dieron noticia inmediata a los comisarios. Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compaa quedar extinguida: 1. Por aprobacin del balance y sus anexos, excepto cuando: a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos; y,
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b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad; 2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a menos que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales; 3. Por aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o por transaccin acordada por la junta general; y, 4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicado en el artculo anterior. Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios convocar a la junta general para que designe el sustituto, previa comunicacin a la Superintendencia de Compaas para que nombre la persona que provisionalmente deber ponerse al frente de la compaa. El administrador encargado no podr realizar nuevas operaciones y se concretar a la conclusin de las pendientes. Art. 267.- Salvo disposicin en contrario, cuando haya dos administradores que deban obrar de consuno, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de acuerdo con el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren. Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artculo anterior, ste surtir efecto respecto de terceros de buena fe; y los administradores que lo hubieren celebrado respondern a la compaa por los perjuicios que a sta se siguieren. Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de administracin, si lo hubiere, o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de administrador nico, no podr separarse del cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta das desde aquel en que present la renuncia. Art. 270.- La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la junta. Art. 271.- Cuando la administracin de la compaa se confe conjuntamente a varias personas, stas constituirn el consejo de administracin. En tal caso las disposiciones pertinentes a derechos, obligaciones y responsabilidades de los administradores son aplicables a las personas integrantes de los consejos de administracin, de vigilancia o directorios.
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Art. 272.- La accin de responsabilidad contra los administradores o miembros de los consejos de administracin, vigilancia o directorios, ser entablada por la compaa, previo acuerdo de la junta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no figure en el orden del da. La junta general designar a la persona que haya de ejercer la accin correspondiente. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la dcima parte del capital pagado, por lo menos. El acuerdo de promover la accin o de transigir implica la destitucin de los respectivos administradores. Art. 273.- Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haber obtenido la aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la accin a que hubiere lugar contra dichas compaas. 9. DE LA FISCALIZACIN Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitucin de la compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo 231, tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. Los comisarios sern temporales y amovibles. Art. 275.- No podrn ser comisarios: 1. Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio; 2. Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones, a cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en que la compaa tenga acciones o participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes beneficiarias; 3. Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a los administradores o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad; 4. Las personas dependientes de los administradores; y, 5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas.
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Art. 276.- Salvo disposicin estatutaria en contrario, la junta general designar dos comisarios que durarn un ao en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La junta general puede revocar el nombramiento de comisarios en cualquier tiempo, aun cuando el asunto no figure en el orden del da. Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso segundo. Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocar a la junta general de accionistas en el plazo de quince das contados desde el hecho de la falta, para que haga la designacin correspondiente. Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta no hiciere la designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier accionista, designar, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que actuarn hasta que la junta general efecte las designaciones pertinentes. La remuneracin de los comisarios nombrados por el Superintendente ser fijado por ste y su pago ser de cargo de la compaa. Art. 278.- El comisario continuar en sus funciones aun cuando hubiere concluido el perodo para el que fue designado, hasta que fuere legalmente reemplazado. Art. 279.- Es atribucin y obligacin de los comisarios fiscalizar en todas sus partes la administracin de la compaa, velando porque sta se ajuste no slo a los requisitos sino tambin a las normas de una buena administracin. El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones y obligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes: 1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas; 2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobacin; 3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y papeles de la compaa en los estados de caja y cartera; 4. Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la junta general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos; 5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en esta Ley; 6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da, previamente a la convocatoria de la junta general, los puntos que crean conveniente;
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7. Asistir con voz informativa a las juntas generales; 8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa; 9. Pedir informes a los administradores; 10. Proponer motivadamente la remocin de los administradores; y, 11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administracin, con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta obligacin les har personal y solidariamente responsables con los administradores. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y 4 de este artculo ser motivo para que la junta general o el Superintendente de Compaas resuelvan la remocin de los comisarios, sin perjuicio de que se hagan efectivas las responsabilidades en que hubieren incurrido. Art. 280.- Es prohibido a los comisarios: 1. Formar parte de los rganos de administracin de la compaa; 2. Delegar el ejercicio de su cargo; y, 3. Representar a los accionistas en la junta general. Art. 281.- Los comisarios no tendrn responsabilidad personal por las obligaciones de la compaa, pero sern individualmente responsables para con sta por el incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan. Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al de la compaa debern informarle del particular y abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de responder por los daos y perjuicios que ocasionaren. Art. 283.- La junta general, a falta de disposicin en los estatutos, fijar la retribucin de los comisarios. Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, un nmero de accionistas que represente por lo menos la quinta parte del capital pagado podr denunciar el hecho a la junta general en los trminos establecidos en el artculo 213 de esta Ley. Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios slo podr ser exigida en conformidad con lo dispuesto en el artculo 272 y se extinguir conforme a lo dispuesto en el artculo 265 de esta Ley.
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Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora de por lo menos el veinticinco por ciento del capital social no est conforme con las designaciones hechas, tendr derecho a designar uno de dichos comisarios. Slo podr revocarse el nombramiento del comisario designado por la minora cuando se revoque, igualmente, el nombramiento de los dems salvo el caso de actuacin dolosa. Art. 287.- Sin perjuicio de la designacin de comisarios, las compaas pueden designar para su fiscalizacin y control consejos de vigilancia o de inspeccin, en cuyo caso se extendern a stos las disposiciones que establecen los derechos, obligaciones y responsabilidades de los comisarios, as como la forma de su designacin, remocin, duracin en sus funciones y remuneracin. Art. 288.- Los comisarios estn obligados a informar oportunamente a la Superintendencia de Compaas sobre las observaciones que formulare y les fueren notificadas. La omisin o negligencia por parte de los comisarios ser sancionada por la Superintendencia con multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales. 10. DE LOS BALANCES Art. 289.- Los administradores de la compaa estn obligados a elaborar, en el plazo mximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio econmico anual, el balance general, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios, y presentarlos a consideracin de la junta general con la memoria explicativa de la gestin y situacin econmica y financiera de la compaa. El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos reflejarn fielmente la situacin financiera de la compaa a la fecha del cierre del ejercicio social de que se trate y el resultado econmico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio social, segn aparezcan de las anotaciones practicadas en los libros de la compaa y de acuerdo con lo dispuesto en este pargrafo, en concordancia con los principios de contabilidad de general aceptacin. Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Todas las compaas debern llevar su contabilidad en idioma castellano. Slo con autorizacin de la Superintendencia de Compaas, las que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrn llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del domicilio principal de la compaa. Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, as como del informe se entregar un ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de dicha entrega formularn respecto de tales documentos un informe especial, con las observaciones y sugestiones que consideren pertinentes, informe que entregarn a los administradores para conocimiento de la junta general.
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Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, la memoria del administrador y el informe de los comisarios estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la compaa, para su conocimiento y estudio por lo menos quince das antes de la fecha de reunin de la junta general que deba conocerlos. Art. 293.- Toda compaa deber conformar sus mtodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que dicte la Superintendencia de Compaas para tales efectos. Art. 294.- El Superintendente de Compaas determinar mediante resolucin los principios contables que se aplicarn obligatoriamente en la elaboracin de los balances de las compaas sujetas a su control. Art. 295.- La Superintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacin de los artculos de este pargrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las denominaciones que se considere ms convenientes. Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la Superintendencia de Compaas podr ordenar su publicacin, de acuerdo con el reglamento pertinente. Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- Salvo disposicin estatutaria en contrario, de las utilidades lquidas que resulten de cada ejercicio se tomar un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que ste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social. En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si ste, despus de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. El estatuto o la junta general podrn acordar la formacin de una reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formacin, el mismo que se deducir despus del porcentaje previsto en los incisos anteriores. De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolucin unnime en contrario de la junta general. Sin embargo, en las compaas cuyas acciones se hubieren vendido en oferta pblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el treinta por ciento de las utilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio econmico. Estas compaas, podrn tambin, previa autorizacin de la junta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio.
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Art. 298.- Slo se pagarn dividendos sobre las acciones en razn de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposicin. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al capital que hayan desembolsado. La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco aos. Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de Compaas que intervenga designando un perito para la comprobacin de la verdad del balance y dems documentos presentados por el administrador. La solicitud se presentar, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado desde la entrega del balance y ms documentos por el administrador. Presentado el informe de los peritos designados, se convocar a una junta general de accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal peritazgo. Art. 300.- Si la Superintendencia de Compaas estableciere que los datos y cifras constantes en el balance y en los libros de contabilidad de una compaa no son exactos o contienen errores comunicar al representante legal y a los comisarios de la compaa respectiva las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta das para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente de Compaas, a solicitud fundamentada de la compaa, podr ampliar dicho plazo. EJEMPLO: EMPRESA ELECTRICA QUITO S.A.
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DE LA COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES Art. 301.- El capital de esta compaa se dividir en acciones nominativas de un valor nominal igual. La dcima parte del capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente responsables (comanditados), a quienes por sus acciones se entregarn certificados nominativos intransferibles. Art. 302.- La exclusin o separacin del socio comanditado no es causa de disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso. Art. 303.- La compaa en comandita por acciones existir bajo una razn social que se formar con los nombres de uno o ms socios solidariamente responsables, seguidos de las palabras "compaa en comandita" o su abreviatura. Art. 304.- La administracin de la compaa corresponde a los socios comanditados, quienes no podrn ser removidos de la administracin social que les compete sino por las causas establecidas en el artculo siguiente. administracin a uno o ms de stos. Los socios comanditados obligados a administrar la compaa tendrn derecho por tal concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de sus acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y, en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren varios, esta participacin se dividir entre ellos segn convenio, y, a falta de ste, en partes iguales. Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compaa: 1.- El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; o que cometiere fraude en la administracin o en la contabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare ni justificare la causa de su ausencia; 2.- El socio que intervenga en la administracin sin estar autorizado por el contrato social; 3.- El socio que quiebre; 4.- El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y, 5.- En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales. El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere causado. Art. 306.- El socio comanditado si slo fuere uno, o la mitad ms uno de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general. En el contrato social se podr limitar la
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Art. 307.- En lo no previsto en esta seccin la compaa se regir por las reglas relativas a la compaa annima, y los derechos y obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las pertinentes disposiciones de las compaas en nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les fuere aplicable. El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la junta general, no hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren injerencia en la administracin. El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no puede drsele el uso de la firma social ni an por poder. EJEMPLO:
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DE LA COMPAA DE ECONOMA MIXTA Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades u organismos del sector pblico, podrn participar, conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la gestin social de esta compaa. Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artculo anterior corresponde a las empresas dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias convenientes a la economa nacional y a la satisfaccin de necesidades de orden colectivo; a la prestacin de nuevos servicios pblicos o al mejoramiento de los ya establecidos. Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrn participar en el capital de esta compaa suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos agrcolas o industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos pblicos y negociables, as como tambin mediante la concesin de prestacin de un servicio pblico por un perodo de tiempo determinado. Art. 311.- Son aplicables a esta compaa las disposiciones relativas a la compaa annima en cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta Seccin. Art. 312.- Los estatutos establecern la forma de integrar el directorio, en el que debern estar representados necesariamente tanto los accionistas del sector pblico como los del sector privado, en proporcin al capital aportado por uno y otro. Cuando la aportacin del sector pblico exceda del cincuenta por ciento del capital de la compaa, uno de los directores de este sector ser presidente del directorio. Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector pblico, que participen en la compaa, as lo plantearen, se determinarn los requisitos y condiciones especiales que resultaren adecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la participacin en el aumento de capital de la compaa. Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente sern las determinadas por esta Ley para los directorios y gerentes de las compaas annimas. Art. 314.- Al formarse la compaa se expresar claramente la forma de distribucin de utilidades entre el capital privado y el capital pblico. Art. 315.- Las escrituras de constitucin de las compaas de economa mixta, las de transformacin, de reforma y modificaciones de estatutos, as como los correspondientes registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos y derechos fiscales, municipales o especiales. Tambin se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y contratos y sus correspondientes registros, que efectuaren las compaas de economa mixta, en la parte que les correspondera pagar a stas.
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El Ministerio de Finanzas podr exonerar temporalmente de impuestos y contribuciones a las compaas de economa mixta, para propiciar su establecimiento y desarrollo, con excepcin de los establecidos en la Ley de Rgimen Tributario Interno. Nota: El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico por la de Ministerio de Economa y Finanzas. Art. 316.- En esta clase de compaas el capital privado podr adquirir el aporte del Estado pagando su valor en efectivo, previa la valorizacin respectiva y procediendo como en los casos de fusin de compaas, y el Estado acceder a la cesin de dicho aporte. Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compaa seguir funcionando como si se tratase de una compaa annima, sin derecho a las exoneraciones y beneficios que esta Ley concede a las compaas de economa mixta. organizacin de los directorios cesar la participacin del Estado. El Estado, por razones de utilidad pblica, podr en cualquier momento expropiar el monto del capital privado de una compaa de economa mixta, pagando ntegramente su valor en dinero y al contado, valor que se determinar previo balance, como para el caso de fusin. Art. 317.- Si la compaa de economa mixta se formare para la prestacin de nuevos servicios pblicos o de servicios ya establecidos, vencido el trmino de su duracin, el Estado podr tomar a su cargo todas las acciones en poder de los particulares, transformando la compaa de economa mixta en una entidad administrativa para el servicio de utilidad pblica para el que fue constituida. EJEMPLO: Corporacin Nacional de Telecomunicaiones En la
BIBLIOGRAFA:
http://www.abogadosenlinea.ec/modelos-escritos/modelos-de-minutas/65minuta-compania-nombre-colectivo Ley de Compaas http://www.monografias.com/trabajos16/sociedad-encomandita/sociedad-en-comandita.shtml#acta
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LUIS IVAN RUIZ NATAREN ___________________ _______________________

LETICIA OROPEZA LLANES

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LUIS IVAN RUIZ NATAREN _ _____