FIBRIA CELULOSE S.A Companhia Aberta CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE: 35.300.022.

807 ATA SUMRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA REALIZADA NO DIA 22 DE DEZEMBRO DE 2009 I. DATA, HORA E LOCAL: Assembleia realizada no dia 22 de dezembro de 2009, s 9h30 (nove horas e trinta minutos), na sede social da Companhia, na Alameda Santos, 1.357/8 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. PRESENA: Presentes acionistas representando aproximadamente 67% (sessenta e sete por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presena de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Samuel de Paula Matos e Srgio Ricardo Lopes de Farias, membros do Conselho Fiscal, e Jos Leonardo Pereira de Souza Costa, representante da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. CONVOCAO: Edital de Convocao publicado nas edies de 08, 09 e 10 de dezembro de 2009 do "Dirio Oficial do Estado de So Paulo" e nas edies de 07, 08 e 09 de dezembro do jornal "Valor Econmico". MESA: Andr Cantidiano- Presidente Ludmila Passos Holtz - Secretria V. ORDEM DO DIA: (i) aumento do capital social da Companhia, sem emisso de novas aes, no montante de R$792.252.395,00 (setecentos e noventa e dois milhes, duzentos e cinqenta e dois mil, trezentos e noventa e cinco reais), mediante a capitalizao do total da conta de Reserva de gio/Subscrio de Aes, de igual valor, com a conseqente alterao do caput do Artigo 5 do Estatuto Social; (ii) eleio de membros titulares e suplentes para o Conselho de Administrao da Companhia, incluindo-se os independentes, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa Bolsa de Mercadorias e Futuros S.A.; (iii) eleio de membros titulares e suplentes para o Conselho Fiscal da Companhia; (iv) anlise, discusso e aprovao do Protocolo e Justificao de Incorporao de Aracruz Celulose S.A. (Aracruz), celebrado entre a Companhia, na qualidade de Incorporadora, e Aracruz, como Incorporada, acompanhado dos documentos pertinentes, tomando cincia da opinio do Conselho Fiscal da Companhia; e (v) ratificao da contratao da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes como empresa especializada responsvel pela avaliao de Aracruz com base no critrio de patrimnio lquido contbil; (vi) aprovao do laudo de avaliao elaborado pela PricewaterhouseCoopers; (vii) aprovao da incorporao

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de Aracruz pela Companhia; e (viii) autorizao para que os administradores pratiquem todos os atos necessrios efetivao da incorporao. V. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTOS DE VOTOS E FORMA DA ATA: (1) dispensada a leitura dos documentos relacionados s matrias a serem deliberadas na Assembleia, tendo sido ressaltado pelos componentes da mesa que encontravam-se disposio dos presentes o Protocolo e Justificao de Incorporao, o Laudo de Avaliao e o Parecer do Conselho Fiscal; (2) as declaraes de votos, protestos e dissidncias, se apresentados, sero recebidos, numerados e autenticados pelo Sr. Secretrio e sero arquivados na sede da Companhia, nos termos do 1 do artigo 130 da Lei n 6.404/76; (3) foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumrio e a sua publicao com a omisso das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previsto nos 1 e 2 do artigo 130 da Lei n6.404/76. DELIBERAES ADOTADAS: (i) Aumentar o capital social da Companhia no montante de R$ 792.252.395,00 (setecentos e noventa e dois milhes, duzentos e cinqenta e dois mil, trezentos e noventa e cinco reais), sem emisso de novas aes, mediante a transferncia, para a conta de capital social, do total da conta de Reserva de gio/Subscrio de Aes, de igual valor. Em conseqncia do aumento, o capital social da Companhia passar de R$ 7.587.144.784,59 (sete bilhes, quinhentos e oitenta e sete milhes, cento e quarenta e quatro mil, setecentos e oitenta e quatro reais e cinqenta e nove centavos) para R$ 8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinqenta e nove centavos), passando o caput do artigo 5 do Estatuto Social a vigorar como segue: (...) Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinqenta e nove centavos), dividindo-se em 467.934.646 (quatrocentos e sessenta e sete milhes, novecentos e trinta e quatro mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. (...) (ii) Eleger, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa Bolsa de Mercadorias e Futuros S.A., os Conselheiros Independentes, titulares e suplentes, para o Conselho de Administrao da Companhia, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria que se realizar no exerccio de 2011, conforme segue: Srs. Jos Armando de Figueiredo Campos, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Vitria, Estado do Esprito Santo, na Rua Chapot Presvot, 88/201, portador do documento de identidade n M2/6

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3.271.488 expedido pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n 127.674.506-06, e Alexandre Gonalves Silva, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Jacques Felix, 226/51, portador do documento de identidade n 39.565.565-1 expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 022.153.817-87, tendo como suplentes, respectivamente, os Srs. Antonio Luiz Pizarro Manso, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Antonio Afonso, 15/121, portador do documento de identidade n 017617-D expedido pelo CREA-SP e inscrito no CPF/MF sob o n 067.464.467-00, e Mauricio Aquino Halewicz, brasileiro, solteiro, contador, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Paulista, 2.439/11 andar, portador do documento de identidade n 7.049.172.823 expedido pela SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o n 694.701.200-78. A cada um dos membros titulares ora eleitos atribuda remunerao mensal no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). Eleger 3 (trs) novos membros suplentes para o Conselho de Administrao da Companhia, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria que se realizar no exerccio de 2011, conforme segue: (a) Sr. Jos Luiz Braga, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Faria Lima, 2277/3 andar, inscrito na OAB/RJ sob o n 26.180 e no CPF/MF sob o n. 198.494.437-15, como suplente do membro titular Sr. Alexandre Silva DAmbrosio; (b) Sr. Samuel de Paula Matos, brasileiro, casado, economista e contador, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Al. Sarutai, 320/62, portador do documento de identidade n 4.104.837 expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 069.815.428-20, como suplente do membro titular Sr. Wang Wei Chang; e (c) Sr. Srgio Duarte Pinheiro, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Amauri n 255/13 andar, portador do documento de identidade n 14.122.965-2 expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 108.435.178-16, como suplente do membro titular Sr. Joo Carvalho de Miranda. Os Conselheiros ora eleitos declararam, para fins do disposto no 1 do artigo 147 da Lei n 6.404/76 e do artigo 1.011 da Lei n 10.406/02, no estar incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeam de exercer a atividade mercantil, tendo sido apresentadas Assembleia Geral as declaraes previstas no artigo 147, 4 da Lei n 6.404/76 e na Instruo CVM 367/02. Rerratificar a ata da Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 05 de novembro de 2009, para dela fazer constar que os membros titulares do Conselho de Administrao Srs. Eduardo Rath Fingerl e Armando Mariante Carvalho Junior, ambos eleitos naquela
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oportunidade, tm como respectivos suplentes os Srs. Patrcia Dias Fernandes e Andr Biazus, eleitos na mesma Assemblia Geral. (iii) Em razo da solicitao de desligamento do Sr. Samuel de Paula Matos, membro titular do Conselho Fiscal, e de seu respectivo suplente, deliberaram os acionistas eleger para o Conselho Fiscal da Companhia como membro titular o Sr. Jos Ecio Pereira da Costa Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas e contador, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Rua Petit Carneiro, 927/141, portador do documento de identidade n 4.762.308 expedido pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 359.920.858-15, tendo como suplente o Sr. Marcos de Bem Guazzelli, brasileiro, casado, contador e advogado, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, Estado do Paran, na Rua Marechal Deodoro, 497/2 andar, portador do documento de identidade n 1044289427 expedido pela SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o n 577.456.920-91. Os substitutos ora eleitos completaro os mandatos dos Conselheiros substitudos, observado, quanto remunerao, o disposto no artigo 162, par. 3, da Lei 6.404/76. (iv) Os acionistas deliberaram aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao, pela Companhia, de Aracruz Celulose S.A. (que arquivado na sede da Companhia e se constitui no Anexo 1 da presente para todos os fins de direito), aps haverem tomado conhecimento da manifestao favorvel do Conselho Fiscal da Companhia a respeito da incorporao (Anexo 2 da presente, que tambm ficar arquivada na sede da Companhia). (v) Antes de passar para o prximo item da pauta, foi esclarecido pela mesa que, tendo presente o fato de que a Companhia era titular da totalidade do capital social de Aracruz, havia sido apresentado Comisso de Valores Mobilirios CVM, como medida prvia e preparatria incorporao, requerimento no sentido de que, no mbito da incorporao, fossem dispensadas (a) as avaliaes de que trata o artigo 264 da Lei 6.404/76 e o inciso VI, do 1, do artigo 2, da Instruo CVM 319, bem como (b) a elaborao de demonstraes financeiras de Aracruz auditadas por auditor independente registrado na CVM, conforme exigido pelo artigo 12 da Instruo CVM 319. Tais pedidos foram deferidos por meio do Ofcio CVM/SEP/GEA-4 n 281/09, datado de 04 de dezembro p.p. Feito o esclarecimento, deliberaram os acionistas ratificar a contratao, anteriormente realizada pela Diretoria da Companhia, da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, 1.400/9 andar, inscrita no CRC/SP sob o n 2SP000160/O-5 e no CNPJ/MF sob o n 61.562.112/0001-20, como empresa especializada responsvel pela avaliao, pelo critrio de patrimnio lquido contbil, da sociedade a ser incorporada pela Companhia.
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(vi) Requereu-se ao Sr. Jos Leonardo Pereira de Souza Costa, representante da empresa avaliadora, que fizesse breve exposio a respeito dos trabalhos desenvolvidos no curso da avaliao, aps a qual deliberaram os acionistas aprovar o laudo de avaliao elaborado pela PricewaterhouseCoopers (que se constitui no Anexo 3 da presente), que apontou o seguinte valor para a sociedade a ser incorporada, avaliada sob o critrio anteriormente mencionado: R$ 2.030.513.357,57 (dois bilhes, trinta milhes, quinhentos e treze mil, trezentos e cinquenta e sete reais e cinquenta e sete centavos). (vii) Aprovar a incorporao de Aracruz Celulose S.A. pela Companhia, nos termos constantes do Protocolo, com extino da sociedade incorporada, sucedida pela Companhia a ttulo universal. Considerado o fato de que a Companhia titular da totalidade do capital da incorporada, no h aumento de capital social da incorporadora, permanecendo inalterado o caput do artigo 5 do Estatuto Social. Deliberou-se, ainda, que a incorporao, embora plenamente vlida desde esta data, fica com sua eficcia suspensa at 31 de dezembro de 2009, data em que sero contabilizados por cada uma das companhias os resultados por elas respectivamente apurados at aquela data; desse modo, somente ento a incorporao ser eficaz e produzir todos seus efeitos, sejam eles civis, societrios, contbeis ou fiscais. (viii) Autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessrios efetivao da incorporao, notadamente as providncias que decorram da sucesso universal, pela Companhia, de Aracruz, que ser extinta, inclusive em relao aos registros mantidos pela incorporada junto Comisso de Valores Mobilirios CVM, Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da Amrica, Comisin Nacional del Mercado de Valores da Espanha, BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, New York Stock Exchange NYSE e Latibex. VII. ENCERRAMENTO: Aprovada por unanimidade a matria do item um e por maioria, com abstenes, as demais matrias constantes da ordem do dia, e nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, que foi lida, conferida e aprovada pelos acionistas presentes, que a subscrevem. ASSINATURAS: Votorantim Industrial S.A. (representada por Eduardo de Almeida Pinto Andretto), Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil PREVI (representada por Edinei Silva Teixeira), fundos de investimento e investidores listados no Anexo 4 (representados por Citibank NA e por HSBC Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. e estes por Paulo Roberto Brando) e Srgio Feijo Filho.

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Certificamos que a presente cpia fiel da original lavrada em livro prprio.

Andr Cantidiano Presidente

Ludmila Passos Holtz Secretria

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