DERECHO DERECHO FINANCIERO Prctica Final

Henry Guevara Rosales IX Semestre

El alumno se compromete a en la redaccin de este trabajo haber cumplido las normas dispuestas por la universidad.

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INFORME: LEGAL No 03-2011-E.GR y ASOC. A DE ASUNTO : : : Sr. Mathew Stevens Sornsen Gerente General Marathon Mining Inc. Henry Vladimir Guevara Rosales ASESOR JURIDICO EXTERNO Informe Legal Operacin de financiamiento realizada por la Marathon Mining Inc. a favor de la Peruvian Exploring Metals S.A.C. Arequipa, 27 de junio de 2011

FECHA

De acuerdo al inters expresado por la Empresa canadiense Marathon Mining Inc. de realizar operaciones de inversin en el Per, y luego de las negociaciones realizadas por la transnacional antes referida con la Empresa nacional Peruvian Exploring Metals S.A.C., se redacta el presente informe legal, dirigida a la Gerencia General de Marathong Mining Inc. a fin de precisarlas los aspectos ms relevantes de esta operacin. I. ANTECEDENTES Con fecha 13 de Abril de 2011, el Directorio de la Trasnacional Canadiense Marathon Mining Inc. aprob la realizacin de operaciones de inversin en Amrica del Sur. Luego de los estudios de mercado correspondientes, se escogi como destinatario de estas operaciones de inversin al sector minero peruano, especficamente las concernientes a labores de exploracin. Por este motivo, escogieron a la Empresa Peruvian Exploring Metals S.A.C., como receptor de la operacin de inversin a desarrollarse en nuestro pas. En consecuencia, a partir del da 2 de Mayo de 2011, se comenzaron a realizar las correspondientes rondas de negociacin entre ambas partes. Se desarrollaron cinco encuentros, en los que se llegaron a los siguientes acuerdos: - MARATHON MINING, INC. ingresar como nuevo socio al capital de PERUVIAN
EXPLORING METALS S.A.C. con US $ 1800,000. Esta operacin deber concretarse a ms tardar en 90 das calendario. MARATHON MINING, INC. pagar 50% al inicio y 50% al vencimiento de dicho plazo. MARATHON MINING, INC. prestar a PERUVIAN EXPLORING METALS S.A.C US $ 1500,000 por tres aos con un inters compensatorio anual de 1.9%.

En cuanto al primer acuerdo, nos encontramos frente a un Financiamiento a partir de un 3ro no socio que realiza aportes al capital. En el segundo caso, tambin es un Financiamiento a partir de un 3ro no socio, pero a diferencia del anterior este es va prstamo.

Es por tanto, la finalidad del presente informe legal, dirigido a nuestro cliente Marathon Mining Inc., dar las precisiones necesarias para que se conozca a cabalidad la operacin financiera a realizarse. II. ANALISIS LEGAL 1. Ingreso como nuevo socio Siendo este un caso de Financiamiento por un 3ro no socio que realiza aportes al capital, se requiere la emisin de nuevas acciones que sern puestas a disposicin del comprador, en este caso Marathon Mining Inc, esta puesta en venta de las acciones de Peruvian Exploring Metals S.A.C. es considerada como una Oferta privada, de conformidad con el Art. 5 de la Ley del Mercado de Valores:
Art. 5.- Oferta privada.- Es privada aquella oferta de valores mobiliarios no comprendida en el artculo anterior1. Sin perjuicio de ello y siempre que no se utilice medios masivos de difusin, se considera oferta privada: () b) La oferta de valores mobiliarios cuyo valor nominal o valor de colocacin ms bajo, sea igual o superior a doscientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 250 000). En este caso, los valores no podrn ser transferidos por el adquirente original a terceros, con valores nominales o precios de colocacin inferiores.

La Oferta privada realizada a favor a Marathon Mining Inc., adquiere esta categora en mrito a dos razones: Primero, es una oferta dirigida exclusivamente hacia l; y Segundo, cumple con el requisito impuesto por l inciso b) del artculo 5, debido a que el monto de su inversin asciende a cuatro millones novecientos cincuenta mil nuevos soles (S/. 4 950 000). A su momento la Ley General de Sociedades precisa que, siendo este el caso, de tratarse de un Aumento de capital por oferta a terceros, la empresa debe:
Art. 212.- Oferta a terceros.- Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposicin de los interesados el programa de aumento de capital. El programa contiene lo siguiente: 1. La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los datos relativos a su inscripcin en el Registro; 2. El valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las hubiere, con mencin de las preferencias que les correspondan; 3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el artculo 259, en cuyo caso se har expresa referencia a esta circunstancia; 4. Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho perodo; 5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin; 6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y,
1

Hace referencia al artculo 4 de la Ley de Mercado de Valores Art. 4:- Oferta pblica.- Es oferta pblica de valores mobiliarios la invitacin, adecuadamente difundida, que una o ms personas naturales o jurdicas dirigen a pblico en general, o a determinados segmentos de ste, para realizar cualquier acto jurdico referido a la colocacin, adquisicin o disposicin de valores mobiliarios.

7.

Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.

En mrito al deber de transparencia e informacin que prima dentro del Mercado de Valores, adems de tratarse de la primera puesta en venta de nuevos valores, adems de que, como mencionamos lneas arriba, sta tiene la finalidad de la ampliacin de capital (Oferta primaria) es una obligacin de la Empresa emisora, Peruvian Exploring Metals S.A.C., elaborar un Prospecto informativo, el mismo que deber contar con los requisitos que le impone el ordenamiento jurdico:
Artculo 56.- PROSPECTO INFORMATIVO.El prospecto informativo deber contener toda la informacin necesaria para la toma de decisiones por parte de los inversionistas. El prospecto informativo debe contener como mnimo lo siguiente: a) Las caractersticas de los valores, as como los derechos y obligaciones que otorgan a su titular; b) Las clusulas relevantes del contrato de emisin o del estatuto para el inversionista; c) Los factores que signifiquen un riesgo para las expectativas de los inversionistas; d) Nombre y firma de las personas responsables de la elaboracin del prospecto informativo: entidad estructuradora o su representante, en su caso, as como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor; e) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos ltimos aos, cuando el perodo de constitucin lo permita; f) El detalle de las garantas de la emisin, cuando corresponda; g) El procedimiento a seguir para la colocacin de los valores; y, h) La informacin complementaria que determine CONASEV mediante disposiciones de carcter general.

Revisada la documentacin correspondiente, la Marathon Mining Inc. expresa su conformidad y manifiesta su Aceptacin, la misma que se manifiesta mediante la adquisicin de los valores de acuerdo a los trminos que precisa el Prospecto informativo:
Art. 5.- Aceptacin.- La suscripcin o adquisicin de valores presupone la aceptacin por el suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el prospecto informativo.

Esta adquisicin de los nuevos valores emitidos, se consolida mediante un Contrato de Compraventa de Acciones, que suscriben la Marathon Mining Inc. y Peruvian Exploring Metals. En este caso en particular, se comprarn cuatro millones novecientos cincuenta mil acciones, las que ascienden a un 24,81% de la participacin de la empresa. Las ventajas de ingresar como nuevo socio son que dependiendo del tipo de acciones adquiridas, puede tener derecho a voto en las juntas de accionistas. Asimismo, le corresponde un porcentaje de las utilidades obtenidas por la empresa durante el ao, las que le sern asignadas como dividendos de acuerdo a la alcuota que le pertenece. 2. Prstamo En este caso, nos encontramos frente a un Financiamiento por un 3ro no socio va prstamo, esta operacin de financiamiento se rige por las

normas del Cdigo Civil debido a que nos encontramos frente a un Contrato de mutuo.
Artculo 1648.- Definicin de mutuo.- Por el mutuo, el mutuante se obliga a entregar al mutuatario una determinada cantidad de dinero o de bienes consumibles, a cambio de que se le devuelvan otros de la misma especie, calidad o cantidad.

La Marathon Mining Inc. entregar en calidad de prstamo, la suma de cuatro millones ciento veinticinco mil Nuevos Soles (S/. 4 125 000), la misma que estar sujeta a una tasa de inters compensatorio nominal anual de 1.9%, por un plazo de tres aos.
Artculo 1663.- Pago de intereses.- El mutuatario debe abonar intereses al mutuante, salvo pacto distinto.

III. CONCLUSIONES PRIMERA.- La operacin a realizarse, es producto de una Decisin de Inversin por parte de la Marathon Mining Inc. que realizar una operacin de financiamiento a favor de Peruvian Exploring Metals S.A.C., esta operacin se le conoce como Financiamiento por un tercero no socio mediante aporte al capital. Asimismo, mediante el prstamo que planea hacer a favor de la empresa peruana, nos encontramos mediante otra operacin conocida como Financiamiento por un tercero no socio va prstamo. SEGUNDO.- Al realizar un aporte al capital, la Marathon Mining Inc, pasara a ser socio de la Peruvian Exploring Metals S.A.C., contando una participacin del 24.81%. Por tanto al adquirir la calidad de socio, comparte el riesgo de la empresa y en consecuencia se hace acreedor a una alcuota de las utilidades que esta percibiera. TERCERO.- Mediante el Financiamiento va prstamo, Peruvian Exploring Metals S.A.C. tiene una obligacin pecuniaria respecto de su acreedor. La misma que deber ser cancelada junto con el inters compensatorio correspondiente. En este tipo de financiamiento, el financista no comparte el riesgo de la empresa, y en caso de que esta ltima no pueda cumplir su obligacin, la Marathon Mining Inc., podr exigir el pago por la va que considere apropiada. CUARTO.- Pareciera que al buscar Peruvian Exploring Metals S.A.C. un socio estratgico para sus inversiones, estara buscando la celebracin de un joint venture.

CARTA DE INTENCIN
Conste por el presente documento:

DE UNA PARTE, la EMPRESA Marathon Mining Inc., con domicilio legal en Calle Jerusaln N 320, Cercado Arequipa, Per, y representada en este acto por el Sr. Mathew Stevens Sornsen, identificado con Carnet de Extranjera N 06592364 y Henry Vladimir Guevara Rosales, con DNI N 44366345, en su carcter de Gerente y Asesor jurdico externo respectivamente, DE OTRA PARTE, la Empresas Peruvian Exploring Metals S.A.C., con domicilio legal en Av. Ejrcito N 501, Yanahuara Arequipa, Per y representada en este acto por Ulises Castillo Ramrez, identificado con DNI N 45598600 en su carcter de Gerente general. AMBAS PARTES, reconocindose recprocamente el carcter, la personalidad y la representacin con que comparecen, convienen en MANIFESTAR lo siguiente: OBJETIVO El objetivo de esta Carta de Intencin es establecer las bases y lneas de trabajo conjuntas entre las partes desde el momento de la firma de la presente hasta el establecimiento de relaciones de tipo contractual, si se entendiera y fuese de comn acuerdo de las partes. DECLARACIN DE INTENCIN PRIMERO: Ambas partes declaran su intencin de asociarse estratgicamente con miras a la explotacin de minerales en el territorio peruano. SEGUNDO: Ambas partes manifiestan la futura celebracin de Contratos especficos, de acuerdo a la naturaleza de las operaciones previstas, de conformidad a las siguientes condiciones: En un plazo no mayor de 10 das a partir de la confirmacin de la entrega de esta carta, la Peruvian Exploring Metals S.A.C. deber redactar y remitirnos: el Programa de aumento de capital y el Prospecto informativo. Los mismos que debern contar con todos los requisitos que establece la legislacin de la materia. La recepcin de la documentacin solicitada no importa la aceptacin. Confirmada la entrega del Programa de aumento de capital y del Prospecto Informativo, en un plazo que no debe exceder los 5 das, nosotros, Marathon Mining Inc., les enviaremos un boceto del Contrato de Compraventa de Acciones, as como del Contrato de mutuo. Los mismos que sern revisados y observados por Peruvian Exploring Metals S.A.C. a fin de dejar expedita la celebracin de tales contratos.

TERCERO: De ser necesario, ambas organizaciones se comprometen a celebrar sendas Rondas de negociacin a fin de afianzar y consolidar las relaciones comerciales entre ellas.

CUARTA: Ambas organizaciones se comprometen a mantener comunicacin expedita e intercambio de informacin necesaria para la consecucin de los apartados ANTERIORES. Arequipa, 27 de Junio de 2011

__________________________ Mathew Stevens Sornsen Gerente General Marathon Mining Inc.

__________________________ Henry Guevara Rosales Asesor Legal

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO PRIVADO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN DE UNA PARTE: LA EMPRESA MARATHON MINING INC., DE CAPITAL CANADIENSE, CON DOMICILIO LEGAL EN CALLE JERUSALN N 320, CERCADO AREQUIPA DEDIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE EL SR. MATHEW STEVENS SORNSEN IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERA N 06592364, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA EL COMPRADOR; Y DE LA OTRA PARTE LA EMPRESA PERUVIAN EXPLORING METALS S.A.C., IDENTIFICADO CON NUMERO DE RUC 10009343423, CON DOMICILIO EN LA AV. EJRICTO N 501, YANAHUARA AREQUIPA, , DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL, EL SR. ULISES CASTILLO RAMREZ IDENTIFICADO CON DNI N 45598600, EN ADELANTE DENOMINADO EL VENDEDOR.-------------------------------------

PRIMERO.- EL VENDEDOR, ACTA EN REPRESENTACIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA PERUVIAN EXPLORING METALS. S.A.C. CONTANDO CON PODERES SUFICIENTES PARA REALIZAR LA VENTA DE CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL ACCIONES PERTENECIENTES A LA EMPRESA ANTES MENCIONADA. ESTAS ACCIONES HAN SIDO EMITIDAS EN UN PROCESO DE OFERTA PRIVADA, REALIZADO HACIA EL COMPRADOR CON LA INTENCIN DE REALIZAR UN AUMENTO AL CAPITAL DE LA EMPRESA. ----------------------------------------------------------EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES). -----------------------------------------------------------------------------MATERIALIZADO EL CONTRATO DE COMPRAVENTA Y CUMPLIDAS LAS OBLIGACIONES A LAS QUE SE COMPROMETEN LAS PARTES, SE PROCEDER A LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES EN SU CORRESPONDIENTE PARTIDA ELECTRNICA EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS.---------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- EL VENDEDOR DEJA CONSTANCIA QUE LAS ACCIONES REFERIDAS EN LA CLUSULA ANTERIOR SE ENCUENTRAN LIBRES DE CARGAS O GRAVMENES. SIN RESTRICCIN ALGUNA DE SUS DERECHOS POLTICOS O ECONMICOS. NO SUJETAS A DERECHO DE PREFERENCIA. LOS VALORES CUENTAN CON DERECHO A VOTO, TAL COMO SE EXPRESARA EN EL CONTENIDO DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD, EL MISMO QUE FUE REDACTADO DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO DE LOS SOCIOS.-----------------------------------------------------------------------------------TERCERO.- POR EL PRESENTE CONTRATO, EL VENDEDOR SE OBLIGA A TRANSFERIR LA TITULARIDAD DE TODAS LAS ACCIONES DESCRITAS EN LA CLUSULA PRIMERA Y SEGUNDA DEL PRESENTE DOCUMENTO, A

FAVOR DE EL COMPRADOR. POR SU PARTE, EL COMPRADOR SE OBLIGA A PAGAR A EL VENDEDOR EL MONTO TOTAL DEL PRECIO PACTADO EN LA CLUSULA SIGUIENTE, EN LA FORMA Y OPORTUNIDAD CONVENIDAS. LOS MISMOS QUE SON DE LA SIGUIENTE MANERA: -------------------------------EL COMPRADOR OTORGA EN CALIDAD DE PRECIO AL VENDEDOR LA SUMA DE S/. 4 950 000.00 (CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES). EL MONTO DE ESTA PRESTACIN HA SIDO CALCULADO EN RAZN AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) POR CADA ACCION --------------------------------------------------------------------------------EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION CONTRADA POR EL COMPRADOR SE REALIZAR MEDIANTE DEPSITO EN LA CUENTA CORRIENTE EN MONEDA NACIONAL, CUENTA N 220-177270-0-20, QUE EL MUTUATARIO POSEE EN EL BBVA BANCO CONTINENTAL. ESTE DEPSITO SE HAR EFECTIVO EN DOS CUOTAS: A LA FIRMA DEL PRESENTE CONTRATO SE DEPOSITAR EL 50% DE LA SUMA, S/. 2 475 000 (DOS MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL 00/100 NUEVOS SOLES); LA SEGUNDA PARTE SE DEPOSITAR A PARTIR DE NOVENTA DAS DESDE LA CELEBRACIN DE ESTE CONTRATO, EL VEINTINUEVE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL ONCE. --EL COMPRADOR SE OBLIGA A CUMPLIR CON LA PRESTACIN QUE LE CORRESPONDE EN EL MOMENTOS Y FORMA CONVENIDOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO-----------------------------------------------------------QUINTO.- A SU TURNO, EL VENDEDOR SE OBLIGA A TRANSFERIR LA TITULARIDAD DE LAS CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL ACCIONES, EN LA FECHA DEL DEPSITO DEL SALDO FALTANTE, ACTO QUE SE VERIFICAR CON LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES EN LA PARTIDA ELECTRNICA CORRESPONDIENTE.---------------------------------------SEXTO.- EL VENDEDOR CONTRAE LA OBLIGACIN DE REALIZAR TODOS LOS ACTOS, DILIGENCIAS Y A SUSCRIBIR TODOS LOS DOCUMENTOS QUE SEAN CONSIDERADOS NECESARIOS, A FIN DE FORMALIZAR LA TRANSFERENCIA DE LA PROPIEDAD DEL BIEN OBJETO DE LA PRESTACIN A SU CARGO, EN FAVOR DE EL COMPRADOR. ASIMISMO SE OBLIGA AL PAGO DE LOS ARANCELES Y OTROS GASTOS QUE DEMANDE LA CELEBRACIN DEL PRESENTE ACTO JURDICO.--------------------------------SPTIMO.- CUMPLIDAS LAS PRESTACIONES A CARGO DE LAS PARTES, EL CAPITAL SOCIAL DE PERUVIAN EXPLORING METALS ASCENDERA A DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL NUEVOS SOLES, CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) POR CADA ACCION. CONSECUENTEMENTE LA COMPOSICION ACCIONARIA DE ESTA EMPRESA ESTARA DISPUESTO DE LA SIGUIENTE MANERA: ------------

SOCIO A: CON CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL ACCIONES TIENE EL 22,56% DE LA PARTICIPACIN DE LA EMPRESA.----------SOCIO B: CON CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL ACCIONES TIENE 22,56 % DE LA PARTICIPACIN DE LA EMPRESA.--------------SOCIO C: CON SEIS MILLONES DE ACCIONES TIENE EL 30,08% DE LA PARTICIPACIN DE LA EMPRESA.--------------------------------------SOCIO MARATHON MINING INC.: CON CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL ACCIONES, OSTENTA EL 24,81% DE LA PARTICIPACIN DE LA EMPRESA.-----------------------------------

OCTAVO.- EN TODO LO NO PREVISTO POR LAS PARTES EN EL PRESENTE CONTRATO, LAS PARTES SUPLETORIAMENTE RECURRIRN A LAS NORMAS DEL CDIGO CIVIL, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY DEL MERCADO DE VALORES Y DEMS DEL SISTEMA JURDICO QUE RESULTEN APLICABLES.-----------------------------------------------------------------------------------NOVENO.- LAS PARTES MANIFIESTAN SU CONFORMIDAD DE QUE TODO LITIGIO O CONTROVERSIA, DERIVADOS O RELACIONADOS CON ESTE ACTO JURDICO, SER RESUELTO EN EL FUERO ARBITRAL, DE CONFORMIDAD CON LOS REGLAMENTOS Y DISPOSICIONES DEL CENTRO DE ARBITRAJE DE LA CMARA DE COMERCIO DE AREQUIPA, A CUYAS NORMAS, ADMINISTRACIN Y DECISIN SE SOMETEN LAS PARTES EN FORMA INCONDICIONAL, DECLARANDO CONOCERLAS Y ACEPTARLAS EN SU INTEGRIDAD. --------------------------------------------------------------------------------DCIMO.- LAS PARTES ASEGURAN QUE EN EL PRESENTE CONTRATO NO HA MEDIADO ERROR, DOLO, VIOLENCIA, INTIMIDACIN O VICIO ALGUNO DE LA VOLUNTAD, QUE ACARREE LA INEFICACIA ESTRUCTURAL DEL MISMO. ---------------------------------------------------------------------------------------------DE CONFORMIDAD CON TODO LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO, LAS PARTES CELEBRAN EL PRESENTE CONTRATO DE MUTUO, EL DA PRIMERO DE JULIO DE DOS MIL ONCE. ---------------------------------------------------

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MATHEW STEVENS SORNSEN GERENTE GENERAL MARATHON MINING INC.

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ULISES CASTILLO RAMREZ GERENTE GENERAL PERUVIAN EXPLORING METALS S.A.C.

CONTRATO DE MUTUO
CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO PRIVADO DE CONTRATO DE MUTUO QUE CELEBRAN DE UNA PARTE: LA EMPRESA MARATHON MINING INC., DE CAPITAL CANADIENSE, CON DOMICILIO LEGAL EN CALLE JERUSALN N 320, CERCADO AREQUIPA DEDIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE EL SR. MATHEW STEVENS SORNSEN IDENTIFICADO CON CARNET DE EXTRANJERA N 06592364, A QUIEN EN ADELANTE SE LE DENOMINARA EL MUTUANTE; Y DE LA OTRA PARTE LA EMPRESA PERUVIAN EXPLORING METALS S.A.C., IDENTIFICADO CON NUMERO DE RUC 10009343423, CON DOMICILIO EN LA AV. EJRICTO N 501, YANAHUARA AREQUIPA, , DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL, EL SR. ULISES CASTILLO RAMREZ IDENTIFICADO CON DNI N 45598600, EN ADELANTE DENOMINADO EL MUTUATARIO.

SE CELEBRA EL PRESENTE CONTRATO DE MUTUO O PRESTAMO DE DINERO DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES CLAUSULAS:

PRIMERO.- EL MUTUANTE OTORGA EN CALIDAD DE PRSTAMO AL MUTUATARIO LA SUMA DE S/. 4 125 000.00 (CUATRO MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES). -------------------------------------SEGUNDO.- LA ENTREGA DEL MONTO SE REALIZAR MEDIANTE DEPSITO EN LA CUENTA CORRIENTE EN MONEDA NACIONAL, CUENTA N 220-177270-0-20, QUE EL MUTUATARIO POSEE EN EL BBVA BANCO CONTINENTAL. ESTE DEPSITOS SE HAR EFECTIVO EL DIA VEINTE DE JULIO DE DOS MIL ONCE. -------------------------------------------------------------------TERCERO.- LAS PARTES PACTAN QUE EL MONTO OTORGADO EN PRSTAMO, EST SUJETO A UNA TASA DE INTERS NOMINAL ANUAL DE 1,9%. ---------------------------------------------------------------------------------------------CUARTO.- EL MUTUATARIO TIENE DE PLAZO PARA CANCELAR EL MONTO ADEUDADO TRES AOS, A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE MATERIALICE EL DEPSITO. ES DECIR, EL DA VEINTE DEJULIO DE DOS MIL CATORCE. EL NTEGRO DEL PRSTAMO SE PAGAR EN MONEDA NACIONAL. ESTE PAGO SE REALIZAR EN DE MANERA INTEGRA, DEBIENDO ABONAR EL MONTO ADEUDADO EN LA CUENTA CORRIENTE EN MONEDA NACIONAL N 200-176750-0-25, QUE EL MUTUANTE POSEE EN EL BBVA BANCO CONTINENTAL. ---------------------------------------------------------QUINTO.- PARA EL PAGO DE LA OBLIGACIN ASUMIDA POR EL MUTUATARIO, Y A FIN DE GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE LA MISMA, EL MUTUATARIO SE OBLIGA A CONSTITUIR UN PAGAR A FAVOR DEL MUTUANTE, CON LA CLUSULA ESPECIAL DE PAGO CON CARGO EN CUENTA BANCARIA.DE NO VERIFICARSE EL PAGO, EL MUTUANTE LUEGO DE OBTENER LA DEBIDA FORMALIDAD SUSTITUTORIA PODR INICIAR LAS ACCIONES CAMBIARIAS CORRESPONDIENTES. --------------------------------

SEXTO.- EL INCUMPLIMIENTO DE CUALESQUIERA DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES FACULTARA AL MUTUANTE A INICIAR LAS ACCIONES NECESARIAS, YA SEAN CIVILES O CAMBIARIAS, PARA PODER ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DELA PRESTACIN QUE LE ES DEBIDA. --------------------SPTIMO.- PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES, LAS PARTES SE SOMETEN AL FUERO ARBITRAL Y CONSTITUYEN DOMICILIO EN LOS LUGARES ARRIBA INDICADOS, DONDE SE CONSIDERARN VLIDAS TODAS LAS NOTIFICACIONES Y EMPLAZAMIENTOS JUDICIALES O EXTRAJUDICIALES QUE SE HAGAN. ------------------------------------------------------OCTAVO.- LAS PARTES ASEGURAN QUE EN EL PRESENTE CONTRATO NO HA MEDIADO ERROR, DOLO, VIOLENCIA, INTIMIDACIN O VICIO ALGUNO DE LA VOLUNTAD, QUE ACARREE LA INEFICACIA ESTRUCTURAL DEL MISMO. ---------------------------------------------------------------------------------------------DE CONFORMIDAD CON TODO LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO, LAS PARTES CELEBRAN EL PRESENTE CONTRATO DE MUTUO, EL DA PRIMERO DE JULIO DE DOS MIL ONCE. ---------------------------------------------------

EN AREQUIPA, 01 DE JULIO DE 2011 __________________________

MATHEW STEVENS SORNSEN GERENTE GENERAL MARATHON MINING INC.

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ULISES CASTILLO RAMREZ GERENTE GENERAL PERUVIAN EXPLORING METALS S.A.C.

INFORME: LEGAL No 04-2011-E.GR y ASOC. A DE ASUNTO : : : Sr. Mathew Stevens Sornsen Gerente General Marathon Mining Inc. Henry Vladimir Guevara Rosales ASESOR JURIDICO EXTERNO Informe Legal Adquisicin de bonos de oferta de emisin primaria de la empresa MINERA ANDES DEL COBRE S.A.A. Arequipa, 27 de junio de 2011

FECHA

De acuerdo al inters expresado por la Empresa canadiense Marathon Mining Inc. de realizar operaciones de inversin en el Per, y luego de los sondeos realizados por sta en territorio nacional, la Marathon Mining Inc. ha decidido realizar la adquisicin de los bonos expedidos por Minera Andes del Cobre S.A.A. durante el proceso de Oferta Pblica Primaria. I. ANTECEDENTES Con fecha 13 de Abril de 2011, el Directorio de la Trasnacional Canadiense Marathon Mining Inc. aprob la realizacin de operaciones de inversin en Amrica del Sur. Luego de los estudios de mercado correspondientes, se escogi como destinatario de estas operaciones de inversin al sector minero peruano, especficamente las concernientes a labores de exploracin. Por este motivo, escogieron participar mediante la adquisicin de bonos ofrecidos por la Minera Andes del Cobre S.A.A en Oferta Pblica Primaria. Esta decisin de inversin involucra la adquisicin de un paquete de un milln de bonos por la suma de treinta millones de dlares americanos ($ 30 000 000.00) Con fecha 01 de Abril de 2011, la Junta General de Accionistas de Minera Andes del Cobre, en su afn de buscar nuevas fuentes de financiamiento decidi realizar la Oferta Pblica Primaria de una serie de bonos ascendentes a cien millones de dlares americanos ($ 100 000 000.00). Dicha emisin fue registrada en el Registro Pblico de Valores Mobiliarios (RPMV), a fin de garantizarse la publicidad y transparencia de este proceso, luego de la celebracin del contrato de emisin y cumplidos con todos los requisitos exigidos legalmente. II. ANLISIS LEGAL La adquisicin de valores mobiliarios que representan obligaciones se realizar mediante bonos. El artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores nos precisa el concepto del mismo:

Artculo 86.- Definicin.- La oferta pblica de valores representativos de deuda a plazo mayor a un ao slo puede efectuarse mediante bonos, sujetndose a lo dispuesto en la presente ley y a las disposiciones sobre emisin de obligaciones contenidas en la Ley de Sociedades. Pueden emitir bonos de acuerdo a dichas disposiciones incluso las personas jurdicas de derecho privado distintas a las sociedades annimas.

Los valores que representen obligaciones, otorgan a su tenedor el derecho a exigir la alcuota que le corresponda de un crdito colectivo. El emisor mediante la emisin, valga la redundancia, de este valor mobiliario reconoce el derecho una deuda de sta a favor de un tercero. La ventaja de la adquisicin de bonos es que su adquirente adems de percibir el monto al que equivale el monto, obtiene como rentabilidad un inters (en este caso compensatorio) u otra clase de beneficios. Los bonos son emitidos en serie, mediante la celebracin de un Contrato de Emisin de Bonos celebrado entre el Emisor y los Obligacionistas (Tenedores de ttulos valores que contengan obligaciones). Estos contratos son regulados por la CONASEV contienen los derechos y obligaciones de los obligacionistas debiendo contener:
Artculo 88.- Contenido del Contrato de Emisin.- El contrato de emisin celebrado por el emisor y el representante de los obligacionistas consigna los derechos y deberes de stos, as como los de los futuros obligacionistas. Tratndose de oferta pblica primaria, el contrato de emisin debe contener adems de lo sealado en la Ley de Sociedades, cuando menos, lo siguiente: a) Las caractersticas de la emisin concernientes a: i. Importe total, series y cupones; ii. Valor nominal, plazos, perodo de gracia, tasa de inters, primas si las hubiere y tasa de reajuste del valor nominal, de acuerdo a lo establecido en el artculo 1235 del Cdigo Civil, si fuere el caso; iii. Sorteos, rescates y garantas, si las hubiere; y, iv. Descripcin de los aspectos relevantes del programa d emisin a que pertenecen los valores, de ser el caso. b) Restricciones al actuar del emisor y responsabilidades que corresponde asumir en salvaguarda de los intereses de los obligacionistas, tales como: i. El suministro continuo de informacin relativa a su marcha econmico-financiera y a cambios en su administracin; ii. La conservacin y la sustitucin de los activos afectados en garanta exclusiva de los obligacionistas; iii. El derecho de los obligacionistas a disponer inspecciones y auditoras; iv. El procedimiento para la eleccin del representante de los obligacionistas; y, v. Los deberes y responsabilidades que recaen sobre el representante de los obligacionistas; c) Las disposiciones sobre el arbitraje de los conflictos entre la sociedad, los obligacionistas y el representante de los obligacionistas, que provengan o se relacionen con las obligaciones y derechos que se derivan de los trminos de la emisin, de la Ley de Sociedades o de la presente ley, de acuerdo a lo previsto en el Ttulo XII; y, d) Toda otra informacin que establezca CONASEV mediante disposiciones de carcter general. El contrato de emisin elevado a escritura pblica, da mrito para su inscripcin en los Registros Pblicos.

Al tratarse una oferta pblica primaria, la empresa emisora deber cumplir una serie de requisitos para la inscripcin de los valores sujetos a esta operacin:
Artculo 54.- Requisitos para la Inscripcin del Valor.- Para la inscripcin en el Registro de un valor que ser objeto de oferta pblica primaria, se debe presentar a CONASEV lo siguiente: a) Comunicacin del representante legal del emisor, con el contenido y formalidades que CONASEV establezca; b) Documentos referentes al acuerdo de emisin, donde consten las caractersticas de los valores a ser emitidos y los deberes y derechos de sus titulares; c) El proyecto de prospecto informativo sobre la emisin; y, d) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos ltimos aos, cuando el perodo de constitucin lo permita.

Asimismo, en cuanto al prospecto informativo, como herramienta que garantiza y asegura la transparencia y el acceso a la informacin dentro de este proceso deber cumplir con las condiciones que le impone la ley de la materia:
Artculo 56.- Prospecto Informativo.- El prospecto informativo deber contener toda la informacin necesaria para la toma de decisiones por parte de los inversionistas. El prospecto informativo debe contener como mnimo lo siguiente: a) Las caractersticas de los valores, as como los derechos y obligaciones que otorgan a su titular; (Los valores podrn ser emitidos en serie, por paquetes) b) Las clusulas relevantes del contrato de emisin o del estatuto para el inversionista; c) Los factores que signifiquen un riesgo para las expectativas de los inversionistas; d) Nombre y firma de las personas responsables de la elaboracin del prospecto informativo: entidad estructuradora o su representante, en su caso, as como del principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas del emisor; e) Los estados financieros auditados del emisor, con sus notas explicativas y el respectivo dictamen, correspondientes a los dos ltimos aos, cuando el perodo de constitucin lo permita; f) El detalle de las garantas de la emisin, cuando corresponda; (Estas podrn ser Garantas reales o Personales, y aseguran la emisin) g) El procedimiento a seguir para la colocacin de los valores; y, h) La informacin complementaria que determine CONASEV mediante disposiciones de carcter general.

Revisado el prospecto informativo, y manifestada la voluntad de Marathon Mining Inc. de efectivizar la compra de los bonos, se realiza la suscripcin, que como establece el artculo 310 de la Ley General de Sociedades que importa la ratificacin del contrato de emisin y su integracin al sindicato de obligacionistas. III. CONCLUSIONES PRIMERA : La Oferta pblica primaria es la puesta en adquisicin de valores emitidos por primera vez. En este caso, fue la primera emisin de estos bonos.

SEGUNDA : Los ttulos valores que contienen obligaciones (bonos, papeles comerciales) a diferencia de las acciones, no otorgan la posibilidad de que su tenedor participe en la empresa. Estos le reconocen un derecho de crdito a favor suyo que el emisor deber cumplir, luego de vencido el plazo. TERCERA : Como se reconoce una obligacin de crdito, lleva implcita el pago de Intereses compensatorios (por el uso del dinero). Sin que se perjudique el pago de Intereses moratorios por el incumplimiento del pago. CUARTA : Para la emisin de bonos se requiere la redaccin de un contrato de emisin, que es suscrito entre el Emisor y los Obligacionistas. Este contrato est sujeto a las leyes de la materia, y cuyo contenido primordial est en torno a: Las caractersticas de los valores a emitirse y los Derechos Obligaciones de los Obligacionisas.

CONTRATO DE EMISIN DE BONOS MINERA ANDES DEL PER S.A.A. COMO EMISOR Y SCOTIABANK COMO REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS EN LIMA, AL PRIMERO DE JULIO DE DOS MIL ONCE, ANTE M, DORIS ROSALES MIRANDA , NOTARIO PBLICO, CON DOMICILIO EN ESTA CIUDAD, AV. BRASIL N 1420, LIMA PER, COMPARECEN: DIEGO BUTRN LLAMOCA, RAIDZA TALAVERA, CON DNI N 45565300 Y 71871540 RESPECTIVAMENTE, EN REPRESENTACIN, SEGN SE ACREDITAR, DE MINERA ANDES DEL PERU S.A.A., SOCIEDAD CUYO GIRO ES LA EXPLOTACION MINERA, REGISTRO NICO DE CONTRIBUYENTE N 10093873220, AMBOS DOMICILIADOS EN ESTA CIUDAD, URB. LOS JAZMINES E-8, MIRAFLORES; Y JR. DEN VALDIVIA N 235, SURCO. DESDE AHORA DENOMINADOS EL EMISOR, POR UNA PARTE; Y, POR LA OTRA PARTE, MELISSA TERN DE GUEVARA CON DNI N 71871864, EN REPRESENTACIN, SEGN SE ACREDITAR, DEL SCOTIABANK , UNA SOCIEDAD ANNIMA BANCARIA, CON REGISTRO NICO DE CONTRIBUYENTE N 10207860080, TODOS DOMICILIADOS EN ESTA CIUDAD, AV. TACNA N 1045, LIMA METROPOLITANA, EN ADELANTE TAMBIN DENOMINADA EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; TODOS LOS COMPARECIENTES MAYORES DE EDAD, QUIENES ACREDITAN SU IDENTIDAD CON LOS DNI RESPECTIVOS Y EXPONEN: QUE VIENEN EN CELEBRAR UN CONTRATO DE EMISIN DE BONOS DESMATERIALIZADOS, CONFORME AL CUAL SERN EMITIDOS DETERMINADOS BONOS POR EL EMISOR, ACTO QUE SE REGIRN POR LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN ESTE CONTRATO Y POR LAS DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS APLICABLES A LA MATERIA. CLUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES DEL EMISOR. UNO.- NOMBRE. EL NOMBRE DEL EMISOR ES MINERA ANDES DEL PERU S.A.A. DOS.- DIRECCIN DE LA SEDE PRINCIPAL. LA DIRECCIN DE LA SEDE PRINCIPAL DEL EMISOR ES AV. HUAYLAS S/N, CHORRILLOS.

TRES.- INFORMACIN FINANCIERA. TODA LA INFORMACIN FINANCIERA DEL EMISOR SE ENCUENTRA EN SUS RESPECTIVOS ESTADOS FINANCIEROS, EL LTIMO DE LOS CUALES CORRESPONDE AL PERODO 2009 2010. CLUSULA SEGUNDA. DESIGNACIN Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ANTECEDENTES DEL

UNO.- DESIGNACIN. EL EMISOR DESIGNA EN ESTE ACTO COMO REPRESENTANTE DE LOS FUTUROS OBLIGACIONISTAS AL SCOTIABANK, QUIEN, POR INTERMEDIO DE SU APODERADA COMPARECIENTE, ACEPTA ESTA DESIGNACIN Y LA REMUNERACIN ESTABLECIDA EN SU FAVOR EN EL NMERO CUATRO DE ESTA CLUSULA TERCERA. DOS.- NOMBRE. EL NOMBRE DEL REPRESENTANTE OBLIGACIONISTAS ES MELISSA TERN DE GUEVARA DE LOS

TRES.- DIRECCIN DE LA SEDE PRINCIPAL. LA DIRECCIN DE LA SEDE PRINCIPAL DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ES JR. SAN MARTN S/N, LIMA METROPOLITANA. CUATRO.REMUNERACIN DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. EL EMISOR PAGAR AL SCOTIABANK EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, UNA REMUNERACIN DE $15 000.00. CLUSULA TERCERA. ANTECEDENTES Y CARACTERSTICAS DE LA EMISIN. UNO.- MONTO Y PLAZO DE LA EMISIN. EL EMISOR EMITIR BONOS POR UN MONTO FIJO MXIMO DE $ 10 000 000.00 (DIEZ MILLONES DE DLARES AMERICANOS), EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL A S/. 27 500 000.00 (VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL Y 00/100 NUEVO SOLES), CUYO PLAZO FINAL VENCER EL PRIMERO DE OCTUBRE DE DOS MIL ONCE. TODOS ESTOS BONOS SE ENCUENTRAN SUJETOS EN CUANTO A INTERESES, REAJUSTES, ETC., A LA TASA DA LA UNIDAD IMPOSITIVA TRIBUTARIA (U.I.T.) DOS.- SERIES Y NUMERACIN DE LOS TTULOS. LA EMISIN CONTAR CON [UNA NICA SERIE], DENOMINADA SERIE 0500-A-MAP SAA. LA NUMERACIN DE LOS TTULOS SER CORRELATIVA, PARTIENDO DEL NMERO CERO UNO. CADA TTULO DESMATERIALIZADO REPRESENTAR UN BONO. TRES.- NMERO DE BONOS: LA SERIE 0500-A-MAP SAA COMPRENDE EN TOTAL LA CANTIDAD DE 10 000 000 BONOS.

CUATRO.- VALOR NOMINAL. LOS BONOS TENDRN UN VALOR NOMINAL DE $ 1.00 (UN Y 00/100 DLARES AMERICANOS) CADA UNO CINCO.- PLAZO DE COLOCACIN. EL PLAZO PARA LA COLOCACIN DE LOS BONOS SER DE TRES MESES , A PARTIR DE LA FECHA DE INSCRIPCIN DE LA EMISIN EN EL REGISTRO PBLICO DE VALORES MOBILIARIOS SEIS.- FORMA DE LOS TTULOS. LOS TTULOS DE LOS BONOS SERN AL PORTADOR Y DESMATERIALIZADOS. SIETE.- TASA DE INTERS. LOS BONOS ESTARN SUJETOS A UNA TASA DE INTERS EFECTIVA ANUAL DE 0.75% OCHO.- CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES DE LOS BONOS. CADA BONO COMPRENDER DIEZ CUPONES PARA EL PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES DEL CAPITAL, DE LOS CUALES LOS CINCO PRIMEROS SERN PARA EL PAGO DE INTERESES Y LOS CINCO RESTANTES PARA EL PAGO DE INTERESES Y AMORTIZACIONES DEL CAPITAL. CLUSULA CUARTA. DERECHOS DE LOS OBLIGACIONISTAS UNO.- COMPENSACIN EN CASO DE RESCATE ANTICIPADO. EN CASO DE QUE EL EMISOR DESEE REALIZAR EL RESCATE ANTICIPADO DE LOS BONOS DEBER ABONAR EL SALDO CORRESPONDIENTE A LOS MISMOS, LOS INTERESES Y UNA PENALIDAD A FAVOR DE LOS OBLIGACIONISTA. DOS.- REAJUSTE DEL VALOR NOMINAL DEL BONO. DE VERIFICARSE EL REAJUSTE DEL VALOR NOMINAL DE LOS BONOS, EL EMISOR AL MOMENTO DE ABONAR EL SALDO A FAVOR DE LOS OBLIGACIONISTAS DEBER ACOMODAR EL PAGO A TAL REAJUSTE. TRES.- EMISOR MOROSO. DE OCURRIR QUE EL EMISOR INCURRA EN MORA, LOS OBLIGACIONISTAS DEBERN CONSTITUIRLO EN MOROSO, MOMENTO A PARTIR DEL CUAL CORRESPONDE CONTABILIZAR LOS DAS PARA EL PAGO DEL INTERS MORATORIO, EL MISMO QUE ASCENDER A UNA TASA NOMINAL DIARIA DE 0,025% CUATRO.- GARANTAS. LA EMISIN CONTEMPLA COMO NICA GARANTA EL DERECHO DE GARANTA MOBILIARIA SOBRE LOS BIENES DEL EMISOR. CINCO.- CONVERTIBILIDAD. LOS BONOS SON SUSCEPTIBLES DE SER CONVERTIDOS EN ACCIONES. SEIS.- SOLICITAR DUPLICADO. EN CASO DE DAO DEL TTULO SIN QUE STE QUEDE INUTILIZADO, EL OBLIGACIONISTA PUEDE SOLICITAR QUE

SE LE OTORGUE UN DUPLICADO DEL MISMO, PREVIA PUBLICACIN EN EL DIARIO OFICIAL DE QUE EL TTULO ORIGINAL HA QUEDADO UTILIZADO. SIETE.- SUMINISTRO CONTINUO DE INFORMACIN. EL EMISOR EST OBLIGADO A SUMINISTRAR CONTINUAMENTE LA INFORMACIN RELATIVA AL MANEJO DE LOS FONDOS AL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. CLUSULA QUINTA. DERECHOS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS OBLIGACIONES DEL

DOS.- DERECHOS Y FACULTADES. ADEMS DE LAS FACULTADES QUE LE CORRESPONDEN COMO MANDATARIO, EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS TENDR TODAS LAS ATRIBUCIONES QUE LE CONFIEREN LA LEY DE MERCADO DE VALORES, EL CONTRATO DE EMISIN Y LOS DOCUMENTOS DE LA EMISIN Y SE ENTENDER, ADEMS, AUTORIZADO PARA EJERCER, CON LAS FACULTADES ORDINARIAS DEL MANDATO JUDICIAL, TODAS LAS ACCIONES JUDICIALES QUE PROCEDAN EN DEFENSA DEL INTERS COMN DE SUS REPRESENTADOS O PARA EL COBRO DE LOS CUPONES DE BONOS VENCIDOS. EN LAS DEMANDAS Y DEMS GESTIONES JUDICIALES QUE REALICE EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS EN INTERS COLECTIVO DE LOS OBLIGACIONISTAS, DEBER EXPRESAR LA VOLUNTAD MAYORITARIA DE SUS REPRESENTADOS, PERO NO NECESITAR ACREDITAR DICHA CIRCUNSTANCIA. EN CASO QUE EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS DEBA ASUMIR LA REPRESENTACIN INDIVIDUAL O COLECTIVA DE TODOS O ALGUNOS DE ELLOS EN EL EJERCICIO DE LAS ACCIONES QUE PROCEDAN EN DEFENSA DE LOS INTERESES DE DICHOS OBLIGACIONISTAS, STOS DEBERN PREVIAMENTE PROVEERLO DE LOS FONDOS NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE DICHO COMETIDO, INCLUYNDOSE ENTRE ELLOS, LOS QUE COMPRENDAN EL PAGO DE HONORARIOS Y OTROS GASTOS JUDICIALES. ADEMS, EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS PODR ASISTIR, SIN DERECHO A VOTO, A LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS DEL EMISOR, PARA CUYO EFECTO STE LE NOTIFICAR DE LAS CITACIONES A JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS CON LA MISMA ANTICIPACIN QUE LA QUE LO HAGA A TALES ACCIONISTAS. LAS FACULTADES DE FISCALIZACIN DE LOS OBLIGACIONISTAS RESPECTO DEL EMISOR SE EJERCERN A TRAVS DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. TRES.- DEBERES Y RESPONSABILIDADES. (A) ADEMS DE LOS DEBERES Y OBLIGACIONES QUE EL CONTRATO DE EMISIN LE OTORGA AL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, STE TENDR TODAS LAS OTRAS OBLIGACIONES QUE ESTABLECEN LA PROPIA LEY Y REGLAMENTACIN APLICABLES. (B) EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ESTAR OBLIGADO, CUANDO SEA REQUERIDO POR CUALQUIERA DE LOS OBLIGACIONISTAS,

A PROPORCIONAR INFORMACIN SOBRE LOS ANTECEDENTES ESENCIALES DEL EMISOR QUE STE LTIMO DEBA DIVULGAR EN CONFORMIDAD A LA LEY Y QUE PUDIEREN AFECTAR DIRECTAMENTE A LOS OBLIGACIONISTAS, SIEMPRE Y CUANDO DICHOS ANTECEDENTES LE HUBIEREN SIDO ENVIADOS PREVIAMENTE POR EL EMISOR. EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES NO SER RESPONSABLE POR EL CONTENIDO DE LA INFORMACIN QUE PROPORCIONE A LOS TENEDORES DE LOS BONOS Y QUE LE HAYA SIDO A SU VEZ PROPORCIONADA POR EL EMISOR. (C) QUEDA PROHIBIDO AL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS DELEGAR EN TODO O PARTE SUS FUNCIONES. SIN EMBARGO, PODR CONFERIR PODERES ESPECIALES A TERCEROS CON LOS FINES Y FACULTADES QUE EXPRESAMENTE SE DETERMINEN. CLUSULA DECIMOCUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. LAS PARTES SE COMPROMETEN A RENUNCIAR AL FUERO JUDICIAL, Y SOMETERSE AL FUERO ARBITRAL CORRESPONDIENTE A LA SALA ARBITRAL DE LA CMARA DE COMERCIO DE LIMA. CLUSULA DECIMOQUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. EN SUBSIDIO DE LAS ESTIPULACIONES DEL CONTRATO DE EMISIN, A LOS BONOS SE LE APLICARN LAS NORMAS LEGALES Y REGLAMENTARIAS PERTINENTES, COMO SON LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y, ADEMS, LAS NORMAS QUE SEAN CONSIDERADAS PERTINENTES. EN LIMA, AL 1RO DE JULIO DE 2011.

FUENTES LEGISLACIN 1. 2. 3. 4. 5. Cdigo Civil Ley del Mercado de Valores Ley General de Sociedades Ley General del Sistema Financiero Nueva Ley de Ttulos Valores

FUENTES ELECTRNICAS 1. http://www.svs.cl/sitio/legislacion_normativa/doc/MyB_contrato_tipo_emisi on_de_Bonos.pdf 2. http://www.contenidoweb.info/otros/cartas/carta_de_intencion.htm 3. http://www.deperu.com/abc/articulo/775/modelo-de-contrato-decompraventa-de-acciones 4.