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Introduo O primeiro embrio histrico que temos sobre as sociedades encontram-se na Roma Antiga, vestgios do contrato de sociedade podem ser identificados na diviso, entre os herdeiros, do patrimnio constitutivo da herana, para o efeito de uma administrao comum sociedade familiar. Posteriormente ocorreriam as sociedades de publicanos [instituto romano], as quais tinham por escopo explorar atividades ligadas ao Poder Pblico, inclusive o recolhimento de rendas do Estado (BORBA; 2008, 02). Outros doutrinadores, por sua vez, apontam como embrio das sociedades annimas as Companhias das ndias, patrocinadas pelos Estados Nacionais no incio da Idade Moderna, podendo-se citar como exemplo a Cia. das ndias Ocidentais holandesa, responsvel pelas invases do litoral brasileiro (Recife, Olinda e Salvador) em meados dos anos 1600. Seja qual for a origem das sociedades annimas, o que se pode perceber que desde sempre essas sociedades se dedicaram a grandiosos empreendimentos, marca que as acompanha at os dias atuais. As sociedades correspondem forma jurdico societria mais apropriada aos grandes empreendimentos econmicos (COELHO, 2009; 63). Isto to visvel que sua criao se deu principalmente para auxiliar na estruturao das grandes navegaes intercontinentais do passado. Decorrendo do fato de estar presente nas necessidades estatais a Sociedade Annima passou a sofrer grandes intervenes da Mquina Estatal, que tinha, dentre outros objetivos, proteger o interesse pblico. As sociedades por aes dedicaram-se desde a origem, explorao de empreendimentos de expressiva importncia para a economia e o Estado. A relativa segurana de retorno do investimento realizado pelos acionistas dependia, por isso, de monoplio sobre o comrcio de determinadas zonas ou colnias. Por essas razes, as sociedades annimas constituam-se, no incio, por um ato de outorga do poder estatal. (COELHO; 2009, 64). So estruturas que possuem dentre as suas caractersticas a limitao da responsabilidade dos scios e a negociabilidade da participao societria, mesmo porque os investidores deste tipo de empresa no esto procurando conhecer seus scios ou conhecer bem o objeto social de sua empresa, procuram, sim, a melhor alternativa de ganho que possam encontrar para o seu dinheiro, assim, o que buscam a segurana e liquidez de uma empresa. A doutrina divide a trajetria histrica das sociedades annimas em trs perodos: outorga, autorizao e regulamentao. No primeiro, a personalizao e a limitao da responsabilidade dos acionistas eram privilgios concedidos pelo monarca e, em geral, ligavam-se a monoplios colonialistas. No segundo perodo, elas decorriam de autorizao governamental. No ltimo, bastavam o registro, no rgo prprio, e a observncia do regime legal especfico (COELHO; 2009, 66). No Brasil, comeamos o perodo colonial com a necessidade de outorga do rei para a constituio da empresa, mas com o advento do capitalismo, passou-se a exigir o ato autoriza trio do governo apenas para poucos casos, como por exemplo: sociedades estrangeiras, seguradoras e bancos. Em 1976 foi criada a Comisso de Valores Mobilirios CVM, que influiu na instituio das sociedades annimas. A partir de ento, a constituio de sociedade annima atravs de apelo aos investidores em geral tecnicamente: por meio de subscrio pblica passou a depender de autorizao do governo. Se o fundador, por qualquer razo, no a quer solicitar, tem a alternativa de constituir a mesma sociedade annima, mas sem aquele apelo, isto , por meio de subscrio particular. Caracteriza o direito societrio brasileiro da atualidade, portanto, a dualidade de sistemas: o de regulamentao para as companhias fechadas e o de autorizao para as abertas (COELHO; 2009 p. 67).

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Pessoas jurdicas de direito privado: fundaes, associaes e sociedades. O Cdigo Civil, em seu art. 44, fala em outras instituies, como o caso das fundaes, que no se compe atravs de um fenmeno associativo, tanto que no lhes necessrio, se quer, quadro de scios, surgindo a partir da dotao de um mentor, e destinando-se, em geral, ao desenvolvimento de atividades religiosas, morais, culturais ou de assistncia. J as associaes e as sociedades vislumbram em seus scios ou associados a fora motriz de sua origem, as associaes so instituies sem finalidade de lucro, geralmente atividades recreativas, esportivas, caritativas, assistenciais, culturais etc. a associao mais genrica do que as sociedades. (BORBA; 2008, 07), mesmo assim, o legislador entendeu necessrio unir os dois tipos de pessoas, uma vez que as regras sobre associao devero ser subsidiariamente utilizadas nas sociedades, segundo o artigo: 44, 2 do CC, estando inicialmente regulamentada as associaes no art. 53 a 61 do mesmo instituto. bvio que nem todas se aplicam s sociedades. Cooperativas, inscrita no CC em seu artigo 1.093, encontra-se entre as sociedades, apesar de no se encaixar devidamente na conceituao, j que no tem fim lucrativo, apesar de seus scios buscarem-no. As sociedades tm por finalidade principal o lucro, para a instituio e seus scios, a palavra sociedade tanto nomeia o contrato em virtude do qual duas ou mais pessoas congregam bens e esforos para desenvolver um negcio, como a entidade que desse contrato resulta (BORBA; 2008, 9). Divide-se, quanto sua natureza, em sociedade simples e sociedade empresria, acabando assim com a nomenclatura de sociedade civil e sociedade comercial, antes se observava o objeto do negcio. Com o novo sistema temos a unificao do direito privado com base na teria da empresa. A cooperativa encontra-se mais prxima da associao do que da sociedade. Trata-se de uma entidade de apoio ao prprio quadro social, tendo por objeto realizar negcios em favor de seus associados, que participaro dos resultados proporcionalmente ao valor das operaes realizadas pelo scio com a sociedade (art. 1.094, VII do CC) (BORBA; 2008, 10). Das sociedades civis e comerciais s simples e empresrias As sociedades civis eram as de atividade ligadas terra: agricultura, pecuria, compra e venda para revenda de imveis, as sociedades prestadoras de servios geraram uma certa perplexidade quanto sua classificao como civil ou comercial, tendendo-se a consider-las civis, salvo quando, pela complexidade dos meios e fatores empregados, assumissem uma estrutura de empresa. Verifica-se, portanto, que a atividade de prestao de servios, mesmo no regime anterior, por ser uma atividade estranha tradio comercial, provocava sempre alguma perplexidade, e j se empregava a teoria da empresa para classific-la ou no como comercial (BORBA; 2008, 11). Verificando-se a sempre comum dificuldade de configurar a empresa como comercial ou no, j que o tempo histrico distinto e as necessidades e anseios sociais fizeram com que os servios oferecidos pelo comrcio mudasse, foi necessrio a atualizao da teoria que ditava as normas do sistema comercial. Entramos na teoria da empresa, onde o que se observa o grau de organizao apresentado pela empresa. A sociedade annima, ao contrrio das demais, j nasceu considerada comercial por fora de lei, principalmente devido ao se tamanho e finalidade, estabelecida pela Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Com a edio do Cdigo Civil de 2002 houve a unificao do direito privado, passando a existir as sociedades simples e sociedades empresrias, inexistindo a separao ente os contratos civis e os contratos comerciais, bem como entre prazos civis e comerciais de prescrio. O registro permanece no mesmo modelo, as sociedades simples se registraram no Registro Civil das Pessoas Jurdicas, e as sociedades empresrias, no Registro Pblico de Empresas Mercantis (Juntas Comerciais).

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Pode-se dizer que a empresa existe quando as pessoas coordenadas ou os bens materiais utilizados, no concernente produo ou prestao de servios operados pela sociedade, suplantam a atuao pessoal dos scios (BORBA; 2008, 17). Teoria da empresa A diferena entre esta teoria e a anterior, que esta, diferentemente da dos Atos de Comrcio, se baseia na existncia ou no de uma estrutura empresarial, para assim classificar as sociedades em sociedades empresrias e sociedades simples. A Sociedade empresria, semelhantemente ao empresrio individual, titular de uma empresa. (BORBA; 2008, 14). O que se busca aqui a estrutura empresarial e no os atos do prprio proprietrio da empresa. Conceito de Sociedade A sociedade uma entidade dotada de personalidade jurdica, com patrimnio prprio, atividade negocial e fim lucrativo (BORBA; 2008 p.27). Para melhor compreender a abrangncia deste conceito se faz necessria o entendimento do que seja valor mobilirio, capital social e preo de emisso. O Valor Mobilirio pode ser entendido como um instituto jurdico (...) que documenta um vnculo jurdico de natureza creditcia, e esse trao aproxima-o, nessas vezes, dos ttulos de crdito (COELHO; 2009 p.68), s que esses valores so mais amplos e por vezes diversos dos apresentados pelo direito cambirio. Em outras linhas podemos dizer que os valores mobilirios so: instrumentos de captao de recursos, para o financiamento da empresa, explorada pela sociedade annima que os emite, e representam, para quem os subscreve ou adquire, uma alternativa de investimento. A lei lista os principais tipos de valores mobilirio, que so a ao, as partes beneficirias, as debntures, os bnus de subscrio, e os respectivos cupes e certificados de depsito (LCVM, art. 2) (COELHO; 2009 p.140). Representa um instrumento de captao de recursos. O capital social da sociedade annima fracionado em aes; ele representado, assim, pelo conjunto desses valores mobilirios emitidos pela companhia (COELHO; 2009, 68). Por fim, o conceito de sociedade annima ainda se decompe em preo da ao ou valor da ao. O valor ser aquele correspondente ao quanto foi desembolsado pelo subscritor (adquirente) em favor da companhia que a emitiu, para que possa receber o documento que o inscreva junto empresa. O preo de emisso da ao o mximo que o acionista pode vir a perder, caso a empresa explorada pela sociedade annima no se revele frutfera, e tenha a falncia decretada (COELHO; 2009 p.69). Agora podemos nos manifestar e entender melhor o conceito de sociedade annima: A sociedade annima, tambm referida pela expresso companhia, a sociedade empresria com capital social dividido em aes, espcie de valor mobilirio, na qual os scios, chamados acionistas respondem pelas obrigaes sociais at o limite do preo de emisso das aes que possuem (COELHO; 2009 p.67). Conceitos auxiliares (com auxlio de dicionrio eletrnico citado abaixo)* Aes - Valor mobilirio, emitido pelas companhias, representativo de parcela do capital. Representa a menor parcela em que se divide o capital da companhia; ttulo negocivel em mercados organizados. Ativo podemos encontrar dois conceitos para o termo ativo: 1) Bens, direitos, crditos e valores pertencentes a uma empresa ou pessoa

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2) ttulos, valores mobilirios e outros instrumentos financeiros de emissor pblico ou privado Bolsa de valores Local que oferece condies e sistemas necessrios para a realizao de negociao de compra e venda de ttulos e valores mobilirios de forma transparente. Alm disso, tem atividade de autorregulao que visa preservar elevados padres ticos de negociao, e divulgar as operaes executadas com rapidez, amplitude e detalhes. Capitalizao colocar significado Capital Social Representao legal, denominada em moeda, dos valores aportados pelos proprietrios de uma empresa. Lanado no estatuto ou contrato social da empresa. dividido em: a) aes: nas companhias b) quotas: nas sociedades limitadas, cooperativas e demais classes de pessoas jurdicas. Comisso de Valores Mobilirios (CVM) Autarquia federal que disciplina e fiscaliza o mercado de valores mobilirios. Foi criada pela Lei 6.385/76. Compete CVM: a) estimular a formao de poupana e a sua aplicao em valores mobilirios; b) promover a expanso e o funcionamento eficiente e regular do mercado de aes, e estimular as aplicaes permanentes em aes do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais; c) assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da Bolsa e do balco; d) proteger os titulares de valores mobilirios e os investidores do mercado contra emisses irregulares de valores mobilirios e atos ilegais de administradores e acionistas controladores das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobilirios; e) evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulao destinada a criar condies, artificiais de demanda, oferta ou preo dos valores mobilirios negociados no mercado f) assegurar o acesso do pblico a informaes sobre os valores mobilirios negociados e as companhias que os tenham emitido; g) assegurar a observncia de prticas comerciais equitativas no mercado de valores mobilirios; h) assegurar a observncia, no mercado, das condies de utilizao de crdito fixadas pelo Conselho Monetrio Nacional; i) regulamentar, com observncia da poltica definida pelo Conselho Monetrio Nacional, as matrias previstas na lei que a criou e na Lei de Sociedades por Aes; j) administrar os registros institudos na lei que a criou; k) fiscalizar permanentemente as atividades e os servios do mercado de valores mobilirios, bem como a veiculao de informaes relativas ao mercado, s pessoas que dele participem, e aos valores nele negociados; l) propor ao Conselho Monetrio Nacional a eventual fixao de limites mximos de preo, comisses, emolumentos e quaisquer outras vantagens cobradas pelos intermedirios de mercado; m) fiscalizar e inspecionar as companhias abertas, dada prioridade s que no apresentem lucro em balano ou s que deixem de pagar o dividendo mnimo obrigatrio. Liquidez Capacidade de comprar ou vender um investimento com o mnimo de esforo, sem afetar seu preo; capacidade de converter um investimento em dinheiro; disponibilidade de ativos lquidos, especialmente em relao a compromissos de curto prazo.

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Para uma empresa, a liquidez equivale seguinte conta: disponibilidades realizvel a curto prazo (inferior a 180 dias) Mercado de aes Segmento do mercado de capitais onde se negociam aes de companhias. O mercado de aes viabiliza a substituio dos acionistas sem alterao do contrato social que o estatuto da companhia. Os negcios com aes se realizam no mercado de Bolsa e no mercado de balco Mercado de capitais Segmento do mercado financeiro onde se realizam as operaes de compra e venda de aes, ttulos e valores mobilirios, efetuadas entre empresas, investidores e/ou poupadores, com intermediao obrigatria de instituies financeiras do Sistema de Distribuio de Ttulos e Valores Mobilirios, componente do SFN - Sistema Financeiro Nacional. Passivo dois podem ser o sentido para o termo em noes financeiras: 1) Conjunto das exigibilidades e origem dos recursos dos scios de uma empresa. 2) exigibilidades de uma pessoa. Sociedade - grupo de pessoas que, por contrato, se obrigam mutuamente a combinar seus recursos para alcanar fins comuns. Sociedade annima O mesmo que companhia; empresa que tem o capital dividido em aes, com a responsabilidade de seus acionistas limitada proporcionalmente ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Sociedade annima aberta Companhia com valores mobilirios registrados na CVM, admitidos negociao no mercado de ttulos e valores mobilirios, de bolsa ou de balco. A CVM pode classificar as companhias de capital aberto em categorias, conforme as espcies e classes dos valores mobilirios por ela emitidos, negociados nesses mercados. A companhia aberta sujeita-se ao cumprimento de uma srie de normas quanto a: a) natureza e periodicidade de informaes a divulgar. b) forma e contedo dos relatrios de administrao e demonstraes financeiras. c) padres contbeis, relatrio e parecer de auditores independentes. d) informaes prestadas por diretores e acionistas controladores, relativos compra, permuta ou venda de aes emitidas pela companhia, sociedades controladas e controladoras. e) divulgao de deliberaes de assembleia de acionistas, rgos da administrao, fatos relevantes ocorridos nos negcios, que possam influir de modo pondervel na deciso de comprar ou vender aes, por parte de investidores. Sociedade annima fechada Companhia cujos valores mobilirios no esto admitidos negociao no mercado de ttulos e valores mobilirios. Sociedade corretora de valores Empresa constituda sob as formas de sociedade annima ou sociedade limitada. Promove a aproximao entre compradores e vendedores de ttulos e valores mobilirios, proporcionando-lhes negociabilidade adequada por meio de operaes realizadas em recinto prprio (prego das Bolsas de Valores), dando segurana ao sistema e liquidez aos ttulos transacionados. A sociedade corretora tem por objeto social: a) operar em recinto ou em sistema mantido por bolsa de valores; b) subscrever, isoladamente ou em consrcio com outras sociedades autorizadas, emisses de ttulos e valores mobilirios para revenda; c) intermediar oferta pblica e distribuio de ttulos e valores mobilirios no mercado; d) comprar e vender ttulos e valores mobilirios por conta prpria e de terceiros, observada regulamentao baixada pela Comisso de Valores Mobilirios e Banco Central nas suas respectivas reas de competncia; e) encarregar-se da administrao de carteiras e da custdia de ttulos e valores mobilirios;

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f) incumbir-se da subscrio, da transferncia e da autenticao de endossos, de desdobramento de cautelas, de recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de ttulos e valores mobilirios; g) exercer funes de agente fiducirio; h) instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento; i) exercer as funes de agente emissor de certificados e manter servios de aes escriturais; j) intermediar operaes de cmbio; l) praticar operaes no mercado de cmbio de taxas flutuantes; m) praticar operaes de conta margem, conforme regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios; n) realizar operaes compromissadas; o) praticar operaes de compra e venda de metais preciosos, no mercado fsico, por conta prpria e de terceiros, nos termos da regulamentao baixada pelo Banco Central; p) operar em bolsas de mercadorias e de futuros por conta prpria e de terceiros, observada regulamentao baixada pela Comisso de Valores Mobilirios e Banco Central nas suas respectivas reas de competncia; q) prestar servios de intermediao e de assessoria ou assistncia tcnica, em operaes e atividades nos mercados financeiro e de capitais; exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central e pela Comisso de Valores Mobilirios. Sociedade de capital autorizado Empresa que tem autorizao para aumento de capital social independentemente de reforma estatutria. A autorizao deve especificar: a) o limite de aumento, em valor do capital ou em nmero de aes, e as espcies e classes das aes que podero ser emitidas; b) o rgo competente para deliberar sobre as emisses, que poder ser a assembleia geral ou o conselho de administrao; c) as condies a que estiverem sujeitas as emisses; d) os casos ou as condies em que os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, ou de inexistncia desse direito. Os certificados das aes devero conter o limite da autorizao, em nmero de aes ou valor do capital social. Sociedade de economia mista - Sociedade criada por lei, formada por capital votante majoritrio subscrito pelo Estado, e minoritrio, pelo capital privado, tendo como objeto social atividades relacionadas prestao do servio pblico ou explorao de atividades econmicas. Difere da empresa pblica, onde o capital 100% estatal. Difere da sociedade annima em que o controle da atividade privado. Pode ter aes negociadas em Bolsa de Valores. Exemplos: Banco do Brasil, Petrobras, Eletrobrs. Sociedade limitada Sociedade em que a responsabilidade dos scios limitada ao montante de quotas subscrito por cada um, e solidria com os demais scios. Enfim. Pode revestir as formas de: a) sociedade empresria: quando exerce atividade prpria do empresrio b) simples: quando exerce atividades econmicas, mas no empresariais Nos casos omissos, prevalece o conceito de sociedade simples Em ambos os casos as sociedades podem constituir-se para a prestao de servios. Nas sociedades simples, seu objeto social corresponde profisso exercida pelo scio

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Nas sociedades empresrias, os servios so organizados tendo em conta sua produo e circulao, como no caso dos servios de transporte. Quando a reunio associativa no se organiza para fins econmicos, denomina-se associao Valor de mercado Valor de cotao; valor venal; representa o valor com que determinado bem ou produto pode ser comercializado, de acordo com a lei de oferta e procura. Valor Mobilirio Todo investimento em dinheiro ou em bens suscetveis de avaliao monetria, realizado pelo investidor em razo de uma captao pblica de recursos, de modo a fornecer capital de risco a um empreendimento, em que ele, o investidor, no tem ingerncia direta, mas do qual espera obter ganho ou benefcio futuro. So valores mobilirios, definidos em lei e normativos: a) aes, debntures e bnus de subscrio b) cupons, direitos, recibos de subscrio e certificados de desdobramento c) certificados de depsito de valores mobilirios d) cdulas de debntures e) quotas de fundos de investimento em valores mobilirios ou de clubes de investimento em quaisquer ativos f) notas comerciais g) contratos futuros, de opes e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobilirios h) outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes i) quando ofertados publicamente, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participao, de parceria ou de remunerao, inclusive resultante de prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo do empreendedor ou de terceiros. Referncias a valores mobilirios nos normativos da CVM que tratam de fundos de investimento englobam as quotas de fundo de investimento, as quotas de fundo de fundos de investimento e os demais valores mobilirios previstos em lei ou assim definidos pela CVM, a includos os fundos de investimento financeiro e demais modalidades de fundos, cuja regulao expedida pelo Banco Central do Brasil foi recepcionada pela CVM. No so considerados valores mobilirios: a) ttulos da dvida pblica federal, estadual ou municipal b) ttulos cambiais de responsabilidade de instituio financeira, exceto as debntures. Bibliografia utilizada: BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito societrio. 11.ed. ver. Aum. E atual. Renovar, Rio de Janeiro, 2008. COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial, volume 1, direito de empresa. 13 Ed. So Paulo: Saraiva, 2009. FAZZIO JNIOR, Waldo. Direito Comercial : empresrio, sociedades, ttulo de crdito, contratos, recuperaes, falncias. 7 Ed. So Paulo: Atlas, 2008 (srie fundamentos jurdicos, v. 12). MAZZAFERA, Luiz Braz. Curso bsico de direito empresarial. 2 Ed., ver., ampl., atual., 2007. MICHAELIS : moderno dicionrio da lngua portuguesa. So Paulo: Companhia melhoramentos, 1998 (Dicionrio Michaelis). RAMOS, Andr Luiz Santa Cruz. Curso de direito empresarial : o novo regime jurdico-empresarial brasileiro. 3 Ed., Editora Juspodium, 2009. Sites consultados http://www.enfin.com.br/bolsa/main.php acessado em 01/03/2010 s 05:07h.

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