DIREITO DE EMPRESA 1.

O DIREITO DE EMPRESA COMO UM RAMO DO DIREITO CIVIL

Artigo 2045 do Cdigo Civil: revogou a parte primeira do Cdigo

Comercial.
Artigos 966 a 1195 do Cdigo Civil: Do Direito de Empresa. A parte segunda do Cdigo Comercial permanece em vigncia:

Comrcio Martimo

2. DIREITO COMERCIAL E DIREITO EMPRESARIAL Diferenas. - O DIREITO COMERCIAL UM TODO QUE ABRANGE O DIREITO EMPRESARIAL COMO PARTE.

3. TEORIA DOS ATOS DE COMRCIO E TEORIA DA EMPRESA

Teoria dos Atos de Comrcio: A pessoa s era considerada

comerciante se praticasse a intermediao da troca de bens (compra e venda) com carter profissional com o intuito de lucro, ou seja, qualificava a figura do comerciante. Mas por outro lado no qualificava como comerciante o prestador do servio ou industrial.

Sistema Francs

Artigo 4 do Cdigo Comercial

Intermediao da troca de bens com carter profissional e intuito de lucro.

Teoria da Empresa: Adveio com o CC de 2002, sendo que antes

havia com o Cdigo Comercial a Teoria dos Atos de Comrcio. Ela refere a organizao dos fatores de produo para criao ou circulao de bens ou servios. Com o adveio de tal teoria,

passamos da figura do comerciante para a empresrio. Passou a ser um ramo do Direito Civil.

figura

do

Sistema italiano

Artigo 966 do Cdigo Civil: Teoria da empresa e qualifica a figura do empresrio. Se o caput diz o conceito de empresrio, o nico vai dizer o conceito de autnomo.

Organizao dos fatores de produo para criao ou circulao de bens ou servios. 4. ABRANGNCIA DO DIREITO DE EMPRESA a) Conceitos e normas relativas ao empresrio, suas atividades como empresa individual ou sociedade empresarial. b) Diversas formas de sociedade personificadas ou no, simples ou empresariais. Temos sociedades de fato, mas no de direito, sociedade irregular (no contrato diz que ir at o perodo X, chegando a tal data continua em vigor, passando ento a ser irregular. c) Normas sobre administrao, responsabilidade (Sociedade limitada: capital de R$ 100.000,00, divido pelos 4 scios. Na assinatura, o scio se comprometeu a dar 25 mil reais (ato de subscrio). Entretanto no injetou na empresa os 25, se vier uma execuo sobre a empresa, mas faltar 25. Em princpio os outros iro pagar), escriturao e demonstraes contbeis. d) Nome empresarial, prepostos, dissoluo e liquidao de sociedade. e) Reestruturao societria. Transformao societria: tenho uma empresa limitada e quero transform-la em S/A. 5. FUNDAMENTOS CONSTITUCIONAIS DA ATIVIDADE

EMPRESARIAL Artigos 170 a 181 da Constituio Federal Fundamento Constitucional da Atividade Econmica.

 Artigo 170, artigo 5, XIII + artigo 6, caput, + artigo 7 da

Constituio Federal = valorizao do trabalho humano e da livre iniciativa usando a CONSECUO DA JUSTIA SOCIAL.
6. COMPETNCIA LEGISLATIVA

Unio> artigo 22 da CF/88. 7. INTERPRETAO DO DIREITO EMPRESARIAL Enunciado 53 CEJ Artigo 5, XXIII + artigo 182, 2 + 186 da CF Funo social da propriedade / funo social da empresa Interesse dos consumidores Interesse dos concorrentes Externalidades Sociais Ambientais Responsabilidade social corporativa

SOCIAS: Metalrgica demite 2.000 funcionrios. AMBIENTAIS: Instalao de um produto que cause cncer na populao. 8. CONCEPO ATUAL DE EMPRESA
Conceito: a atividade econmica organizada para produo e

circulao de bens e servios, exercida, profissionalmente, pelo empresrio ou pela sociedade empresria por meio do estabelecimento. 9. ATIVIDADE EMPRESARIAL Economicidade

Fatores para atividade formao da empresa organizada

Organizao

Empresa econmica

Profissionalidade Produo Exercida por empresrio resultado Individual (PF) ou coletivo (PJ) ou social Circulao 10. DELIMITAO CONCEITUAL DA ATIVIDADE econmico Bens e/ou servios Lucro ou

ECONMICA ORGANIZADA Atividade: produo de produtos, circulao de bens ou servios. Econmica: pretenso de ganhar lucro. Organizadas: articulao de: o Capital o Fora de trabalhos o Insumos o Tecnologia 11. ALCANCE DE PRODUO E CIRCULAO DE BENS E SERVIOS: Produo de bens: Criao de produtos por meio da indstria. Produo de servios: Prestao de servios. Circulao de bens: Distribuio e comercializao no atacado e no varejo. Circulao de servios: a intermediao. 12. ASPECTOS JURDICOS DA EMPRESA (Generalidades)

 Empresa como fenmeno complexo: Pressupe empresrio e

patrimnio o qual constitui o estabelecimento em relao com o empresrio atravs da empresa.

Aspecto subjetivo: So titulares da empresa o empresrio

individual ou a sociedade empresria que investem capital na mesma, sendo que os sujeitos designados no nico do artigo 966 do CC no exercem atividade tpica de empresrio.
Aspecto objetivo: O estabelecimento o aspecto patrimonial da

empresa composto de bens materiais e imateriais para o exerccio da sua atividade. 13. FUNDAMENTOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL Livre iniciativa Liberdade de concorrncia. 14. PRINCPIOS FUNDAMENTAIS BSICOS DO DIREITO PRIVADO
Autonomia de vontade.

Igualdade.

Trabalho: Diga da diferena entre a teoria dos atos de comrcio e a teoria da empresa, relacionando esta com a concepo de empresa trazida pelo Cdigo Civil. A seguir, fale dos fatores que implicam na formao da empresa, estabelecendo ligaes desse conceito com a funo social da empresa e a responsabilidade social corporativa. Quando necessrio, aponte a base legal respectiva.

DIREITO DE EMPRESA

CONCEITO DE DIREITO EMPRESARIAL: Conjunto de normas e princpios que regem a atividade econmica organizada para a produo e circulao de bens e servios exercida profissionalmente pelo empresrio por meio do estabelecimento, sob a presuno do interesse da coletividade.

OBJETO DO DIREITO EMPRESARIAL: econmica organizada, ou seja, a empresa.

prpria

atividade

CARACTERES
Especialidade:

relaes objeto a empresa.

jurdico-empresariais

tendo

por

Cosmopolitismo: provm do grego e dir que uma pessoa

no pertence apenas a um territrio, e sim ao mundo. Diz da necessidade de tutela jurdica para relaes econmicas internacionais por meio de tratados e convenes internacionais.
Individualismo: animus lucrandi. Onerosidade: para fazer funcionar essa atividade econmica

organizada necessrio investir um capital, em razo do fato de ela sempre envolver uma faceta econmica. Liberalismo: Liberdade contratual, livre iniciativa, liberdade de concorrncia. Se no houver o liberalismo, no haver a prpria existncia da empresa.
Dinamismo: Se tem uma cincia que ter que acompanhar a

celeridade empresarial.
Informalismo: No provm do formalismo estatizado pelo

Direito.
Fragmentarismo: Vai se relacionar com duas fontes:

o Estatais Legislativa Jurisprudencial Convencional

o No estatais: a realizao de negcios de certas empresas pode vir a servir de precedente do prprio direito empresarial. Direito consuetudinrio.

Doutrina, ou seja, direito cientfico. Negcios jurdicos mercantis.

Solidariedade presumida: dentro da empresa a solidariedade

se presume.
Massificao: Contrato-tipo. Se a pessoa vai fazer um seguro

no banco, no vai negociar os itens do contrato, s ir assinar o contrato j estabelecido. Ex: contrato de seguro, consrcio e financiamento.

CONCEITO DE EMPRESRIO

Artigo 966, caput:

Pessoa Fsica: empresrio individual, artigo 966, caput.

Pessoa Jurdica: sociedade empresria, artigo 981.

CONCEITO DE EMPRESRIO INDIVIDUAL: o titular da empresa. Pessoa natural que, registrando-se no registro pblico de empresas mercantis, entregando capital natureza, insumos, tecnologia e fora de trabalho, toma, com animus lucrandi, a iniciativa de organizar com profissionalidade uma atividade econmica para produo e circulao de bens ou servios no mercado.

CONDIES PARA O EXERCCIO DA ATIVIDADE DE EMPRESRIO INDIVIDUAL

Artigo 966 + 972

Capacidade

jurdica: Plenamente capaz o emancipado. Responde ilimitadamente com seus bens pessoais e com aqueles afetados a empresa. prtica efetiva de um conjunto de atos empresariais para obteno de um resultado econmico-social.

Efetividade no exerccio da empresa: atividade-fim voltada

 Profissionalidade: Emprego dos fatores de produo com uso de

auxiliares ou no.
Lucratividade mediata: Possibilidade de obteno de lucro ou de

um resultado investido.

econmico-social

com

retorno

do

capital

ALGUNS IMPEDIMENTOS PARA O EXERCCIO DA ATIVIDADE DE EMPRESRIO INDIVIDUAL

A) Menores no emancipados. B) Incapazes. C) Militares das trs foras armadas e das policias militares. D) Funcionrios pblicos civis da Unio, dos Estados e Municpios. E) Magistrados e Membros do Ministrio Pblico. F) Mdicos, para o exerccio simultneo da medicina e da farmcia, drogaria ou laboratrio. G) Estrangeiros no residentes no pas. H) Cnsules, salvo os no remunerados. I) Falidos, enquanto no reabilitados.

- Resposta: artigo 973. No pode alegar o fato de ser impedido para se eximir das responsabilidades. - Delimitao do impedimento: Esto impedidos de exercer a atividade empresarial, mas no quer dizer que no podem ser scios. No se estende a participao da sociedade: acionista, quotista (sociedade limitada) ou comanditrio (sociedade em comandita simples).

AUTNOMO

Caput empresrio: SOCIEDADE EMPRESRIA.

966 nico autnomo: SOCIEDADE SIMPLES.

EN. 54 ( caracterizador do elemento de empresa a declarao da atividade-fim, assim como a prtica dos atos empresariais) + EN. 195/CEJ

Atividade: Fazer propaganda.

Elemento empresa

Objeto: Vender a propaganda.

Organizao

ESTABELECIMENTO: objeto pelo qual o sujeito empresrio faz a empresa se movimentar. o complexo de bens de natureza variada, materiais ou imateriais, reunidos e organizados pelo empresrio individual ou pela sociedade empresria, por serem necessrios e teis ao desenvolvimento e a explorao de sua atividade econmica. No Cdigo Civil, o conceito est no artigo 1142 (conjunto de bens operados pelo empresrio, ou seja, aquilo que til a sua atividade para que o movimento possa acontecer.

CARACTERSTICAS DO ESTABELECIMENTO

objeto unitrio Estabelecimento de direito e Negcios jurdicos

patrimnio afetado empresa

Bens incorpreos ou heterogneos Complexo de relaes Jurdicas.

Bens corpreos

Valor econmico

universalidade generis

de

direito

sou

O empresrio pode ter vrios estabelecimentos, surgindo ento o estabelecimento principal e as filiais. Artigo 969.

Bens incorpreos: marcas, cliente e nome empresarial, ponto comercial. Bens corpreos: computador, mesa, cadeira.

Ver artigo 1143. Trabalho: Relacione o conceito de direito de empresa com os conceitos de empresa, empresrio e estabelecimento. A seguir, diga das condies para o exerccio da atividade do empresrio individual, dizendo tambm do conceito de autnomo e sua relao com a sociedade simples ou empresria. Quando necessrio, estabelea a base legal respectiva.

1. Conceito de Nome Empresarial O nome empresarial basicamente se divide em firma e denominao. aquele sobre o qual o empresrio e a

sociedade empresria exercem suas atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes. Artigo 1155 do Cdigo Civil

2. Funes do Nome Comercial

Funo subjetiva: identifica o empresrio, ou seja, para diferenciar o empresrio dos demais. Funo objetiva: individualizar o empresrio. Funo utilitria: proteger investimentos e consumidores. Proteger consumidores de algum abuso que determinada empresa possa cometer.

3. Modalidade do nome empresarial

Firma
o

Individual: quando se fala em firma individual, se refere a empresrio individual Social: quando se fala em firma social, se refere a sociedade empresria.

Denominao

Obs.: Empresrio individual utiliza somente firma. Sociedade em nome coletivo vai utilizar somente a firma, pois todos os scios tm responsabilidade ilimitada. A sociedade limitada pode optar se utilizar a firma ou a denominao. Sociedade Annima somente utilizar denominao.

4. Conceito de firma o nome utilizado pelo empresrio, pela sociedade em que houver scio de responsabilidade ilimitada e de forma facultativa pela sociedade limitada.

5. Conceito de denominao o nome utilizado pela sociedade annima e cooperativa e um carter opcional pela sociedade limitada e em comandita por aes. 6. Natureza jurdica do nome empresarial

Direito de personalidade que consiste no direito subjetivo do empresrio individual ou coletivo de defender sua identidade (funo subjetiva) e individualizao (funo objetiva).

Artigo 5, XXIX da CF/88 + artigos 16 a 18 + 52 do Cdigo Civil. 7. Princpio da Veracidade Requer que a firma individual contenha o nome do empresrio, ou seja, a firma registrada no meu nome. Requer que a firma social contenha o nome de pelo menos um dos scios da sociedade empresria. 8. Princpio da Novidade O nome empresarial deve ser novo e diferenciado. No pode j ter sido assentado no rgo competente dentro de certa rea geogrfica. 9. Conceito de Registro Empresarial

postulado formal e no material da existncia da empresa. fator regulador e no caracterizador da atividade empresarial. Ir regularizar formalmente a situao do empresrio frente ao Estado.

Registrar-se na junta comercial.

Artigos 967 e 968 negcio.

Manter escriturao regular do seu

Levantar demonstraes peridicas.

contbeis

Enunciado 198/CEJ: A inscrio do empresrio na junta comercial no requisito para sua caracterizao, admitindo-se o exerccio da empresa sem tal providncia. O empresrio irregular rene os requisitos do artigo 966, sujeitando-se as normas do Cdigo Civil e da Legislao Especial, salvo naquilo em que forem incompatveis com a sua condio ou diante de expressa disposio em contrrio. Requisitos do Registro Empresarial

10.

Sede da empresa Data de incio da atividade no anterior ao requerimento.

Artigo 968

Cpia autenticada do RG e CPF. Se for o caso procurao com firma reconhecida em cartrio e estipulao de poderes especficos Comprovantes de pagamento

Estadual guia recolhimento junta. Federal DARF

de

Artigo 968, 3 + 1113 a 1115 do Cdigo Civil Transformao de empresa individual em sociedade empresria 11.

Sede, Filial, Sucursal e Agncia

Sede: estabelecimento principal da empresa com primazia da direo. Filial, sucursal e agncias: qualquer estabelecimento cujo poder de comando esteja vinculado a outro estabelecimento. o Os atos dela obrigam a organizao como um todo.

o Deve utilizar a mesma estabelecimento principal.

firma

ou

denominao

do

o Criao ou extino vinculada a alterao contratual ou estatutria do registro competente. o CNPJ difuso do estabelecimento principal.

12. Diferenas bsicas entre nome empresarial, marca e ttulo do estabelecimento

Nome empresarial (5 fatores): identifica e individualiza o empresrio e a atividade por ele exercida. Protege o empresrio e a atividade empresarial no mbito estadual e no territrio nacional se houver arquivamento do pedido de sua proteo nas juntas comerciais nos demais estados, porque a junta comercial fica no mbito de cada estado. Extingue-se com a declarao de inatividade do empresrio. Constituiu direito de personalidade e inalienvel. Marca (5 fatores): sinal identificador do produto ou do servio indicando a sua procedncia. Registro no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial). A marca um bem imaterial, objeto de propriedade industrial. Ela extingue-se em 10 anos caso no haja pedido de prorrogao. alienvel por meio de cesso do seu registro e do seu uso por tempo certo. Ttulo do estabelecimento (2 fatores): Designa o local onde a atividade empresarial exercida. Pode coincidir ou no com a marca ou nome empresarial.

13. . 14.

Conceito de ponto comercial ou empresarial

Tipos de ponto comercial

a) Localizao do imvel por si mesma, a qual lhe acresce valor:

empresrio proprietrio: perda de ponto nula ou improvvel: Ex: Desapropriao para realizao de obras pblicas b) Localizao do imvel valorizada pela atividade nele exercida: empresrio locatrio: garantias: possibilidade de renovao

contratual; indenizao pela perda do ponto no caso de no renovao.

QUESTO: Conceitue nome empresarial, dizendo das suas funes e da sua natureza jurdica, assim como estabelecendo diferenciaes entre firma e denominao. A seguir, aponte algumas diferenas entre nome empresarial, marca e ttulo do estabelecimento, relacionando estas os princpios da veracidade e da novidade.

1. CONCEITO DE PONTO COMERCIAL OU EMPRESARIAL: Seria

o local aonde o empresrio exerce atividade empresarial, ou seja, o imvel onde est situado o seu estabelecimento. Ponto o local em que se encontra o estabelecimento empresarial. A proteo jurdica do ponto decorre da sua importncia para o sucesso da empresa. 2. TIPOS DE PONTO COMERCIAL OU EMPRESARIAL:

A. Localizao do imvel por si mesma a qual lhe acresce valor.

Empresrio Proprietrio

Perda do ponto nula ou improvvel

Ex: desapropriao para obras pblicas

B. Localizao exercida

do

imvel

valorizada

pela

atividade

nele

Empresrio locatrio

Garantias Possibilidade de renovao contratual Ex: contrato de locao em vigor e proprietrio recebe oferta maior. Como ficar? Se o contrato ainda estiver em vigor e o locador receber oferta maior, o locatrio dever ser indenizado, indenizao esta que caber ao locador e ao novo inquilino. Se o contrato tiver acabado, o locatrio pode tentar cobrir a oferta do novo inquilino para no perder o ponto.

Indenizao pela perda do ponto no caso de no renovao No houve vantajosa. proposta, de terceiro, mais

No foi dado ao imvel o destino alegado pelo proprietrio (locador). No foram iniciadas as obras preditas pelo proprietrio. Se desenvolver no imvel o mesmo ramo de atividade do antigo locatrio.

3. OBSERVAES PARA O EMPRESRIO LOCATRIO:

- Lei 12112/2009 alterou a Lei 8245/91. - Passou a vigorar a partir de 23 de janeiro de 2010. - Essa lei tem natureza hbrida (trata de questes de direito material e processual). Os tpicos de direito material aplicam-se a novos contratos ou aqueles que sejam renovados desde a data em que a lei entrou em vigor. Os tpicos de direito processual se aplicam imediatamente, ainda que para processos que j estejam tramitando.

- Caso haja ao renovatria de contrato de locao, o locatrio dever demonstrar a idoneidade do fiador. No havendo renovao, o locatrio ter 30 dias para desocupar o imvel, se assim requerer o locador, considerando-se que o prazo anterior era de 6 meses.

4. EMPRESRIO RURAL

Se empreendedor rural, pessoa fsica, opta por se inscrever na junta comercial. Artigo 971 Se inscrito, equipara-se a empresrio individual

5. TEORIA DA PRESERVAO E DA UTILIDADE SOCIAL DA

EMPRESA: (DOUTRINA) Pelo fato da empresa cumprir uma funo social, gerando empregos e promovendo a circulao de produtos e servios do mercado, possibilitando tambm o recolhimento de tributos, excepcionalmente admitida sua continuidade por incapaz, desde que fosse exercida por ele quando capaz, ou recebesse a titularidade empresarial em razo de sucesso.
6. CONTINUIDADE DA EMPRESA: (CDIGO CIVIL).

Continuidade da empresa

Empresrio individual incapaz

Menor ou interdito

Interdio por incapacidade mortis superveniente

Sucesso inter vivos ou causa

Representao ou assistncia: Artigos 974 a 976. Responsabilidade do representante se nomeado gerente, tendo, entretanto, direito de regresso contra o ltimo, ou contra o gerente.

Autorizao judicial

7. PRESERVAO DO PATRIMNIO NA CONTINUIDADE DA EMPRESA

Bens pessoais do incapaz (Menor ou interdito). Adquiridos antes da sucesso ou interdio e alheios ao acervo pelas dvidas empresarial Obtidos aps a interdio no estranhos atividade empresarial dvidas e adquiridos antes ou depois da dvidas sucesso ou interdio (Bens afetados empresa) CIVIL Respondem pelas Respondem pelas No respondem

No existem duas personalidades Responsabilidade EMPR. INDIV. ilimitada

EMPR

8. REPERCUSSES DO REGIME MATRIMONIAL DO DIREITO

DE EMPRESA: Artigo 1027. Impossibilidade do ex cnjuge ou herdeiros do scio pleitear a parte que lhes for cabvel imediatamente, pois tero direitos apenas diviso peridica dos lucros. Responsabilidade do empresrio casado sob o regime de comunho universal at o limite de sua meao, salvo se provar que o seu cnjuge tirou proveito da atividade empresarial.

QUESTO: Primeiramente, conceitue ponto comercial, apontando algumas peculiaridades inerentes ao empresrio locatrio. Aps, diga das repercusses patrimoniais da teoria da continuidade da empresa apontando tambm as hipteses da sua aplicabilidade. Aponte a base legal.

1. DO CONTRATO SOCIETRIO

1.1. Parte Geral

Indivduo

Prazo

MERCADO

Contrato

Juro

Propriedade

Garantia

1.2. Contrato social

Pluralidade societria, ou seja, vai ter mais de uma pessoa.

ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

Constituio do capital social.

Cooperao para o fim comum, ou seja, a que se destina o negcio. A atividade fim o objetivo da empresa.

Participao nos lucros e prejuzos.

Comunho

Intuito personae. Intuito pecuniae.

1.3. Conceito de contrato social

a conveno por via da qual duas ou mais pessoas, naturais ou jurdicas, obrigam-se a conjugar esforos e/ou recursos para a consecuo de um fim comum. Artigo 981

1.4

Caracteres

PLURILATERALIDADE ONEROSIDADE COMUTATIVIDADE CONSENSUALIDADE

1.5

Observaes

Contribuio de cada scio para o capital social, ou seja, cada scio vai contribuir para a formao do patrimnio especial da empresa. artigo 981 e 988. Participao nos lucros e prejuzos (carter oneroso), o percentual referente a essa participao deve estar nos termos do contrato artigo 997, VII e 1007. Affectio societatis, ou seja, comunho

1.6

Requisitos Capacidade genrica para os atos da vida civil artigos 972, 974 e 976.

SUBJETIVOS

Habilitao para dispor de bens.

Consentimento dos contraentes.

OBJETIVOS: Liceidade e possibilidade dos fins comuns, ou seja, o fim deve ser lcito e possvel artigo 1123.

FORMAIS: Forma livre, embora em regra se use a forma escrita artigos 45 + 985 + 987 + 992 + 997 + 998, 1 e 2.

1.7 Representao Grfica

Contrato de soc. Pessoas com capacidade + Vontade manifesta RELAES

Requisito subjetivo

Requisito formal

Entre scios (lucrativa).

Objeto social Lcito e possvel

Fins

econmicos

Com terceiros Requisito objetivo

Sem fins econmicos

1.8 Conceito de sociedade como pessoa jurdica de direito privado: Com o registro do contrato social, a sociedade adquire personalidade jurdica, passando a ser pessoa jurdica de direito privado, a qual consiste em uma unidade de pessoas naturais ou jurdicas que visa a consecuo de certos fins, reconhecida pela ordem jurdica como sujeito de direitos e obrigaes.

1.9

Processo de personificao

Material: Atos de associao, fins a 1 fase: Ato constitutivo plurilateral conjunto de bens. inter-vivos, ou seja, a que se prope e

formao de contrato.

Formal: Documento pblico ou particular, havendo casos em que necessria a autorizao estatal.

2 fase: Registro pblico artigos 45 + 46 + 984 + 985 + 1134 + 1150.

1.10

Capacidade Jurdica

Direitos patrimoniais ou reais.

Direitos de personalidade. DIREITOS (Generalidades) Direitos industriais.

Direitos obrigacionais.

LIMITAES

Em razo da natureza: Artigo 49 do CC e artigo 12, I e II do CPC. Falta-lhe titularidade de famlia, parentesco e no pode praticar os atos da vida pblica, necessitando de um representante legal. Decorrente de lei: Artigo 176, 1 da CF/88 (vai dizer da limitao de empresas estrangeiras para explorar recursos minerais, ou seja, no pode fazer isso sem uma autorizao estatal); artigo 190 da CF/88 (devem haver normas infraconstitucionais para regular a aquisio e o

arrendamento de propriedades rurais para estrangeiro); e artigo 222 da CF/88 (empresas jornalsticas e da radiofuso devem ser de brasileiros natos ou naturalizados h mais de 10 anos).

1.11

RESPONSABILIDADE

Responsabilidade contratual: A pessoa jurdica de direito privado, no que se refere a realizao de negcio jurdico, dentro do poder autorizado pela lei ou pelo contrato social, responsvel, devendo cumprir o disposto no contrato, respondendo por seus bens pelo inadimplemento contratual. Artigo 389 do CC. Ter responsabilidade objetiva por fato ou por vcio de produto ou servio CDC. Responsabilidade extracontratual: Se o empregado de uma empresa est a servio e provoca um acidente de trnsito, quem responde por isso a empresa. As pessoas jurdicas de direito privado respondem objetivamente pelos atos ilcitos praticados por seus representantes, independente de culpa. Artigos 931, 932, III e 933 do CC. Responsabilidade delitual:

QUESTO: Relacione o conceito de contrato social com seus respectivos elementos e requisitos. Por fim, diga de algumas limitaes decorrentes da personificao e alguma relao com o fator da responsabilidade.

1. RESPONSABILIDADE DECORRENTE DA PERSONIFICAO

RESPONSABILIDADE CONTRATUAL: Relaciona-se com inadimplemento contratual. Se a pessoa jurdica no cumprir ir

ser responsabilizada. Vai ser esgotado o patrimnio da empresa, e depois, se necessrio, ir recair sobre o patrimnio do empresrio. Art. 1024 (benefcio de ordem).

RESPONSABILIDADE EXTRACONTRATUAL: Quem responde por um acidente causado pelo motorista (empregado), ser a empresa, independente de culpa. Responsabilidade objetiva. Art. 931, 932, III e 933. RESPONSABILIDADE DELITUAL: As pessoas jurdicas de direito privado podem ter imputabilidade criminal, estando sujeitas a responsabilidade penal, podendo inclusive exercer aes penais, considerando-se que a responsabilidade penal do seu representante (no tem como prender uma pessoa jurdica). Art. 37 do CPP.

2. EFEITOS DECORRENTES DA PERSONIFICAO. Sociedade adquire personalidade jurdica, passando a ser sujeito de direitos e deveres, tendo titularidade obrigacional e processual. Sociedade passa a ter individualidade prpria, confundindo com seus scios ou representantes. no se

A sociedade adquire autonomia e responsabilidade patrimonial. Sociedade poder sofrer alterabilidade estrutural, ou seja, poder modificar o tipo de sociedade, migrar de uma para outra.

3. REPRESENTAO GRFICA

REG. DO CONTRATO SOCIAL Titularidade Titularidade

Obrigacional

Processual

PERSONALIDADE JURDICA denominao) Nome (firma;

Soc. como sujeito De direitos e deveres

Nacionalidade

Domiclio EFEITOS personalidade Soc. com individualidade Prpria Direito de

Soc. com autonomia e responsabilidade patrimonial

Soc. com possibilidade de alterabilidade estrutural

4. SOCIEDADE EMPRESRIA a sociedade personificada que assentada do registro pblico de empresas mercantis (junta comercial), tem, profissionalmente, por objeto a atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou servios no mercado com a finalidade de lucro mediato ou imediato.

5. CARACTERES Pessoa jurdica de direito privado. o Autonomia patrimonial.

o Titularidade obrigacional e processual. o Responsabilidade (contratual; extracontratual e delitual).

Exerccio com habitualidade e profissionalidade de atividade econmica empresarial lcita, que se relaciona com um dos requisitos objetivos do contrato social, ou seja, liceidade e possibilidade do objeto. Lucratividade mediata ou imediata. Constituio do capital social pelos scios. Organizao interna. o Sistema de contabilidade. o Conservao da escriturao. o Levantamento anual de balano econmico.

OBSERVAO: Contrato social constitutivo de pessoa jurdica, s pode ser admitido a registro dos rgos competentes quando visado por advogado, sob pena de nulidade. Artigo 1, 2 do Estatuto da OAB Lei 8906/94.

6. MODALIDADES SOCIETRIAS: Espcies.

(1039 a 1044): Sociedade em nome coletivo. (1045 a 1051): Sociedade em comandita simples. (1052 a 1087): Sociedade limitada. (1090 a 1092): Sociedade em comandita por aes. (1088 a 1089): Sociedade annima ou Cia. Lei 6.404/76.

Sociedade de capital e indstria. No est prevista em lei, mas pode ser montada.

7. NATUREZA DA ATIVIDADE ECONMICA

(982): Sociedade empresria por fora de lei. (984): Sociedade empresria por equiparao. Artigo 971. Produtor rural.

8. PRINCPIOS

Legalidade do objeto social, sendo que o objeto social a atividade fim.

Funo social da empresa.

Boa-f objetiva e probidade; pressupe-se que os atos de uma empresa esto consignados de boa-f e probidade. Co-participao dos lucros e das perdas. Artigo 1008.

9. REGISTRO/OBRIGATORIEDADE:

A sociedade empresria, antes do incio de sua atividade, estava obrigada por lei a efetuar seu assento e o de seus atos constitutivos na junta comercial de sua sede, isso para obter personalidade e regularidade.

10.REGISTRO/IMPORTNCIA: Cadastra a sociedade empresria;

d publicidade, segurana e eficcia autntica aos atos societrios; indica seus scios, administradores, capital social e sede; concede tutela jurdica e uso de prerrogativas prprias do empresrio coletivo.

11.

NATUREZA DO REGISTRO:

CONSTITUTIVA: Confere personalidade a sociedade empresria. a partir do registro que nasce a pessoa jurdica. DECLARATIVA: empresria. Declarao da regularidade da sociedade

12.

EFEITOS NEGATIVOS DA FALTA DE REGISTRO

Irregularidade.

 Clandestinidade. Responsabilidade ilimitada dos scios. Dificuldade para efetivar negcios regulares (emprstimos bancrios, etc.)

Proibio de contratar com o poder pblico. obter enquadramento como micro e

Impossibilidade de pequena empresa.

Ilegitimidade ativa para pedir falncia de outra empresa.

13.SOCIEDADE DE FATO: Existe apenas verbalmente, no existe

contrato. No detm documentos constitutivos da prpria sociedade, existindo apenas faticamente.

14.SOCIEDADE IRREGULAR: Tem um contrato social, mas no o

registra na junta comercial. Detm os documentos constitutivos da sociedade, mas no arquiva os mesmos na junta comercial. 15. SOCIEDADE DE FATO X SOCIEDADE IRREGULAR:
a. IMPORTNCIA DA DIFERENA: Artigo 987 do Cdigo Civil.

Um dos fatores que importa na necessidade da diferenciao o fato de ser plausvel ao entre scios para declarar a existncia da sociedade somente entre scios de uma sociedade irregular, na medida que apenas esses possuem documentao passvel de prova entre si ou com terceiros.

PROVA: TEORIA DOS ATOS DE COMRCIO E TEORIA DE EMPRESA. AS CONDIES PARA O EXERCCIO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL (IMPEDIMENTOS) EMPRESRIO INDIVIDUAL. MODALIDADES DO NOME EMPRESARIAL. A TEORIA DA CONTINUIDADE DA EMPRESA. FILIAIS. SOCIEDADE DE FATO E IRREGULAR. DIFERENAS E PORQUE DAS DIFERENAS E DIFERENA ENTRE AUTNOMO E EMPRESRIO (ONDE EST A DIFERENA). 10 QUESTES.

1. SOCIEDADE PERSONIFICADA E DESPERSONIFICADA.

Sociedade despersonificada: artigo 986 a 996. Sociedade personificada: artigo 997 a 1141.

2. SOCIEDADE DESPERSONIFICADA: So sociedades que no

possuem personalidade jurdica ou que no tem ato constitutivo escrito ou porque, se o possuem, no levaram a registro, ou ainda porque o registro dos atos constitutivos no produz qualquer efeito. Ex: sociedades em comum e as sociedades em conta de participao. O artigo 993 falar que as sociedades em conta de participao ainda que inscrevam os seus atos na junta comercial, continuaro a ser despersonificadas.

3. SOCIEDADE

PERSONIFICADA: So as sociedades que adquiriram personalidade por ter levado ao registro competente seus atos constitutivos. Ex: sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por aes, sociedade limitada, cooperativas, sociedade simples e sociedade annima.

4. CLASSIFICAO PELA RESPONSABILIDADE DOS SCIOS

SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA: Todos os scios respondem subsidiria e ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade. Ou seja: se o patrimnio social no for suficiente, o patrimnio dos scios responde pelas obrigaes. Ex: sociedade em nome coletivo, a sociedade em comum e a sociedade simples. Artigo 1024.

SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA: Todos os scios respondem limitadamente. Ou seja: obrigam-se at o montante da sua contribuio para formao do capital social. Ex: as annimas e as limitadas.

SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE MISTA: Alguns scios tm sociedade limitada e outros ilimitada. Ex: sociedade em

comandita simples, a comandita por aes e a em conta de participao.

5. CLASSIFICAO QUANTO FORMA DO CAPITAL:

SOCIEDADE DE CAPITAL FIXO: O capital determinado pelo contrato constitutivo e s pode ser modificado mediante sua alterao. Ex: todas as personificas, exceto as cooperativas.

SOCIEDADE DE CAPITAL VARIVEL: So aquelas cujo capital no esteja fixado no contrato, variando a qualquer tempo. Ex: sociedades cooperativas. Artigo 1094, inciso I.

6. CLASSIFICAO QUANTO FORMA DE CONSTITUIO

7. SOCIEDADE

SIMPLES X SOCIEDADE EMPRESRIA: sociedade simples (artigo 966, nico + 981) e sociedade empresria (artigo 966, caput + 981).

8.

SOCIEDADE DE PESSOAS SOCIEDADE DE CAPITAIS A. A administrao s pode ser A. Dissociao entre exercida por scios. S os administrao e propriedade. scios administram. Pode haver um terceiro contratado para administrar a sociedade. B. Ao menos uma classe de B. Todos os scios possuem a scios possui responsabilidade responsabilidade limitada a solidria e ilimitada. sua contribuio ou ao total do capital social. C. No livre a entrada de C. livre a entrada de novos novos scios. scios D. Morte ou incapacidade dos D. Morte ou incapacidade dos scios pode gerar a dissoluo scios no influi na vida total ou parcial. societria. E. Usa a razo social (firma). E. Usa denominao. F. Admite a excluso de scio F. A quebra da affectio

pela quebra societatis.

da

affectio societatis no influi na vida da sociedade, no sendo motivo para excluso dos scios.

9. SOCIEDADE DE PESSOAS: Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples Sociedade simples Sociedade em conta de participao

10.

SOCIEDADE DE CAPITAIS:

Sociedade annima Sociedade em comandita por aes

11. SOCIEDADE HBRIDA: No que tange as sociedades limitadas,

no possvel enquadr-las como sociedade de pessoas ou de capitais, ocorrendo isso em razo da sua natureza hbrida, a qual ora de pessoas, ora de capitais. Tal hibridismo se justifica quando se percebe que nas sociedades limitadas existe a limitao de responsabilidades dos scios, a limitao ao ingresso de novos scios, bem como a possibilidade de utilizao tanto de razo social, quando de denominao.

12. SOCIEDADE LIMITADA: Sociedade contratual formada por 2

ou mais pessoas, em que cada scio responde perante ela pelo valor de sua quota-parte e todos assumem relativamente a terceiros subsidiariamente, uma responsabilidade solidria mas limitada ao total do capital social.

13.

CARACTERES / SOCIEDADE LIMITADA

A. Limitao da responsabilidade.

B. Representao da participao dos scios por meio das quotas. C. Diviso do capital social em cotas iguais e desiguais. D. Solidariedade pela integralizao do capital. E. Indivisibilidade da quota em relao sociedade. F. Livre formao do capital social. G. Uso de firma ou denominao. H. Deliberao dos scios pela maioria de votos, conforme o valor das quotas. I. Excluso de scio faltoso pela maioria do capital.

14.

NATUREZA JURDICA / SOCIEDAE LIMITADA

15. CONSTITUIO / SOCIEDADE LIMITADA

TRABALHO: Diga das diferenas entre as classificaes quanto responsabilidade dos scios, bem como das diferenas entre sociedade simples e sociedade empresria. A seguir, igualmente diferencie sociedade de pessoas e sociedade de capitais, apontando, por fim, a partir do conceito de sociedade limitada, a razo de esta ser considerada uma espcie societria hbrida.

1. NATUREZA JURDICA / SOCIEDADE LIMITADA: Natureza hbrida.

Isso em razo do fato de ser uma mescla de sociedade de pessoas com sociedade de capitais, retirando elementos, em sua estrutura orgnica, da sociedade de capitais. Ao passo que nas relaes entre sociedade e scios e relaes dos scios entre si, retira elementos da sociedade de pessoas, fundindo normas capitalistas com normas personalistas.

2. CONSTITUIO / SOCIEDADE LIMITADA: Contrato plurilateral

registrado no rgo competente.

3. BASE LEGAL:

a. Artigo 1052 a 1087. b. Conceito legal: artigo 1052. c. Regncia supletiva: artigo 1053. d. Regncia facultativa: artigo 1053, nico. e. Teor do contrato social: artigo 1054 + 997.

4. CONTEDO DO CONTRATO SOCIAL: a. Obrigatrio: artigo 997.

b. Facultativo: Clusulas que atendam aos interesses dos

scios ao disciplinar a organizao e o funcionamento social. Ex: reunio de scios (vai estipular a periodicidade da realizao de reunies), regncia facultativa pela sociedade annima, conseqncias de bito de scio, implicando em dissoluo parcial ou total, autorizao para estranho administrar a sociedade (via de regra quem o administrador um dos scios artigo 1060. Entretanto, o artigo 1061 diz de uma exceo que validade desde que prevista no contrato), retirada de prlabore (valor que cada scio ir retirar cada ms), distribuio dos encargos administrativos, possibilidade de excluso de scio.
c. Contrato Modificativo: possvel a alterao de clusulas

do contrato social mediante contrato modificativo devidamente regularizado. Ex: alterao do prazo de durao da sociedade, aumento ou diminuio do capital social, mudana de sede, retirada ou excluso de scio, a incluso de novo scio, alterao da firma ou denominao, alterao da atividade fim.

5. ESTRUTURA QUANTO RESPONSABILIDADE DOS SCIOS: artigo

1052.

Responsabilidade Integralizado Limitada SCIOS DE SOCIEDADE LIMITADA

Valor das quotas cap.

Responsabilidade No integralizado Solidria

Limitada

ao cap.

total

do cap. Subscrito

Exemplos:
1. A, B e C so os scios de uma sociedade limitada X. 2. Um capital social subscrito de X de R$ 1.000,00.
3. O scio A integraliza a sua quota de R$ 500,00 subscritos.

4. B integraliza 100 dos 200 subscritos. 5. C integraliza 200 dos 300 subscritos. 6. Fica em aberto 200 reais que o valor que pode ser pleiteado de qualquer scio.
7. Se acionado A este tem direito de regresso contra B e C.

8. A poder postular de cada um R$ 100. 9. Se acionada a sociedade, citados os scios da execuo, os bens dos scios, no valor da parte que faltar para integralizao do capital social, podero ser penhorados (ver benefcio de ordem). 10. Somente h solidariedade quanto ao capital que faltar na integralizao. 11. Se a penhora atingir bens dos scios em valor superior ao do capital no integralizado, haver reduo da penhora. Artigo 685, I do CPC. 12. Se o capital social estiver totalmente integralizado, nenhum scio responder pela sociedade acima do valor da sua quota parte. 13. Verifica-se assim a aplicabilidade do artigo 1052 (parte 1 e 2), havendo sua interpretao restrita referindo sociedade por quotas de responsabilidade limitada se integralizado o total do capital social.

6. ESTRUTURA BSICA QUANTO NATUREZA DA SOCIEDADE LIMITADA

Soc. contratual sui generis

Predominncia personalista, mas hbrido

Estrutur a Orgnic

Relaes entre sociedade e scios e relaes dos scios entre si

Normas personalistas

Normas Capitalistas

Sociedade de pessoas

Sociedade de capitais

7. EXCEES QUANTO RESPONSABILIDADE DOS SCIOS a) Aprovao expressa de deliberao contrria ao contrato ou a lei (artigo 1072, 5 + 1080). b) Proteo de empregado na Justia do trabalho, deixando-se de aplicar as normas de limitao da responsabilidade.
c) Ocorrncia de fraude contra credores, valendo-se da separao

patrimonial, acarreta responsabilidade ilimitada pela aplicabilidade da desconsiderao da pessoa jurdica. Abuso de direito e excesso de poder. Artigo 50 do CC + 28 do CDC. d) Responsabilidade pessoal e ilimitada por perdas e danos de scio que participar de deliberao em operao conflitante com o interesse da sociedade, a qual aprovada em razo do seu voto. Artigo 1010, 3.
e) Omisso do termo LTDA ou limitada responsabilizada solidria e

ilimitadamente os administradores que assim empregarem a firma ou a denominao da sociedade. Artigo 1058, 3.

8. RESPONSABILIDADE DOS SCIOS QUANTO AO TEMPO Artigo 1032:

Artigo 1055, 1:

Valor Real x Valor Nominal: DIFERENA.

QUESTO: Fale da diferena entre subscrio e integralizao, apurando, de forma exemplificativa, a razo da responsabilidade solidria na sociedade limitada se dar quanto a integralizao do capital social. Por fim, diga de alguma hiptese da conceituao da desconsiderao da PJ.

1. Responsabilidade dos scios quanto ao tempo: Art. 1032: A responsabilidade de scio perdurar por at 2 anos aps a averbao da sada da sociedade. Artigo 1055, 1: Obrigao solidria de scios pela exata estimao dos bens conferidos ao capital social. Todos os scios respondem por 5 anos contados da data de registro da sociedade limitada, solidariamente, pela totalidade do capital social, mesmo integralizado em bens mveis e imveis em sua exata estimao do valor declarada no pacto social. Valor NOMINAL x valor REAL: Assim, todos os scios respondem solidariamente pela diferena entre o valor real dos bens conferidos e o valor nominal do total do capital. Logo, o valor nominal o valor estipulado no contrato social. E o valor real o valor de mercado do bem que pode ser diferente em relao ao valor nominal, marcando scios, solidariamente com esta diferena.

2. Conceito de quotas sociais: A quota um bem imaterial

dotado de valor ou de contedo econmico. So parcelas em que est dividido ou representado, o capital social, podendo ter valores iguais ou desiguais, cabendo uma ou vrias quotas a cada scio, conforme a contribuio que der ao ingressar na sociedade limitada. Artigo 1055, caput. 3. Reao entre quotas e capital social:

CAPITAL SOCIAL DINHEIRO Bens ou crditos

QUOTA

Frao do capital social

4. Regime de quotas

QUOTAS IGUAIS unitrias mltiplas DIVISO DO CAPITAL unitrias simples SOCIAL

Quotas

iguais

Quotas iguais

Quota inicial QUOTAS DESIGUAIS permanente

nica

Quota nica

No valor resultado

na forma de circulao econmico

no exerccio de direito de

no voto

5. Quotas iguais

5.1.

Quotas iguais unitrias simples: O capital ser dividido em quotas unitrias, todas iguais, conforme o nmero de scios quotistas, cabendo a cada um deles uma quota no mesmo valor, sendo as quotas subscritas igualmente pelos scios. Sistema de quota nica inicial: No sero acrescidas a quota inicial as adquiridas posteriormente, tendo-se assim 2 grupos de quotas: quotas iniciais e posteriores. Sistema de quotas permanente: So acrescidas quota inicial as quotas adquiridas em momento posterior, considerando-se que as inseres de capital no geram novas quotas, mas apenas acarretam o aumento do valor nominal da quota nica. Sistema de quotas iguais unitrias mltiplas: O capital ser dividido em vrias quotas iguais ou bsicas, cuja aquisio pelo scio livre. Cada scio poder receber mais de uma quota em valores iguais, facilitando a subscrio do capital e

5.2.

5.3.

5.4.

seus aumentos, cesso ou transferncia de parte de quotas sem que se saia da sociedade ou haja condomnio de quotas, o cmputo de votos. Ex1: A sociedade X tem capital de 1 milho de reais. Ex2: Pode ser dividida em mil quotas de R$ 1.000,00. Ex3: Pode ser dividida em 100 mil quotas de R$ 10,00. Ex4: Se 4 forem os scios e mil quotas de R$1.000,00 tiverem de ser entre eles divididas, cada um pode receber igualmente 250 quotas. Ex5: Mas as quotas podem ser divididas desigualmente, recebendo 2 deles 250 quotas, 1 deles 400 quotas e outro 100 quotas.

6. Quotas desiguais: Cada quota ser valorada num montante

da participao do scio no capital social, sendo que cada scio ter direito a uma ou a diversas quotas desiguais.

6.1.

Quotas desiguais no valor: O capital social poder ser dividido em quantas quotas desiguais quanto forem os scios, sendo atribuda a cada um uma quota representativa da sua participao parcial na totalidade do capital social.

Ex1: A, B e C so scios da Limitada X. Ex2: O capital social de X R$ 150.000,00. Ex3: A tem um quota de R$ 100.000,00 Ex4: B tem uma quota de R$ 25.000,00. Ex5: C tem uma quota de R$ 25.000,00. Ex6: A ser scio majoritrio. Ex7: B e C sero scios minoritrios. Ex8: Os scios poderiam conferir a cada quota o valor que bem entendesse. Ex9: Porm, as quotas desiguais no podero ultrapassar 25% do capital social, sob pena de nulidade absoluta da clusula.

Ex10: 25% de R$ 150.000,00 R$ 37.500,00. Ex11: Mas quotas desiguais de R$ 25.000,00 correspondem a mais ou menos 16,05% de R$ 150.000,00. Ex12: Se B e C detm cada mais ou menos 16,05% do capital social a soma percentual do capital de ambos ser 33%. Ex13: Se o artigo 1010, 1 fala que para certas deliberaes necessria a formao da maioria absoluta do capital, correspondente a mais da metade do mesmo, esta deve ser interpretada como 75% do capital. Ex14: Se R$ 100.000,00 corresponde a mais ou menos 67% do capital social, o scio A no poder tomar certas deliberaes sozinho. Ex15: Isto porque a soma percentual da participao quotista de B e C est para 33% do capital social.

6.2.

Quotas vontade quotista omisso

desiguais na forma de circulao: Por fora da do scio que advm do contrato social por fora de aplica-se o artigo 1057 dizendo este igualmente da do contrato social.

6.3.

Quotas desiguais no exerccio do direito do voto: Existir quantos scios, no contrato social ou por acordo de quotista estabelecerem desigualdade relativa a certos assuntos, de modo que titulares de determinadas quotas devero votar em sintonia com titulares de outras quotas, isto por conta da aplicabilidade supletiva do artigo 118 da Lei 6.604/66. Quotas desiguais quanto ao resultado econmico: Poder haver, desde que estabelecida no contrato social, participao desigual dos quotistas no que diz respeito ao resultado econmico, este entendido por lucros e perdas conforme se extrai da combinao do artigo 997, VII, combinado com o artigo 1007 e 1008 do Cdigo Civil.

6.4.

Questo: Relacione conceito de quota social com os conceitos de subscrio e integralizao, abordando as caractersticas do sistema de quotas iguais unitrias mltiplas, bem como da

desigualdade de quotas quanto ao valor, ao voto e ao resultado econmico.

1. INDIVISIBILIDADE

DE QUOTAS: Cada quota faco indivisvel do capital social, sendo considerada bem mvel, logo os direitos dela decorrentes no podero ser divididos, exceto para efeito de transferncia mediante alienao, seo ou doao ao scio ou a terceiro.

2. CONDOMNIO

DE QUOTAS: Por fora, poder haver condomnio de quotas entre vrios co-titulares, sendo que os direitos da quota indivisa s podero ser exercidos pelo condmino representante, eleito pelos demais scios, ou seja, pela massa condominial, competindo-lhe praticar atos perante a sociedade ou terceiros, respeitando os interesses comuns. Alm disso, a sociedade pode exigir de qualquer condmino prestao relativa a integralizao da quota condominial. Dessa forma o co-scio que realizar o pagamento poder cobrar dos outros as respectivas partes, havendo responsabilidade solidria dos condminos pelas prestaes necessrias integralizao da quota indivisa. Ex: Se a quota de R$ 1.500,00 no est integralizada, qualquer scio pode exigir a integralizao dessa quota.

3. CONDOMNIO / ESTRUTURA:

Condomnio Representante SOCIEDADE LIMITADA SCIO A

CAPITAL SOCIAL 1/3

SCIO B

QUOTA CONDOMINIAL

R$

1.500,00

R$ 4.500,00

SCIO C

SCIO D

R$ 1.500,00

1/3

SCIO E

R$ 1.500,00

1/3

4. ADMINISTRAO / SOCIEDADE LIMITADA

colegiada Scios adm. ADMINISTRAO administradores) Singular (todos, Scio adm. dois ou mais

Adm. no scio

Aprovado por 2/3, se capital unanimidade Integralizado integralizado

Aprovado se capital

pela no

5. CARACTERES BSICOS / ADMINISTRAO a) Feito em contrato social ou em atos separados (contrato modificativo). b) Pode ser scio ou estranho, havendo permisso contratual, tendo a funo de administrar e representar ativa e passivamente a sociedade perante terceiros.

c) Se nomeado um s administrador haver a administrao singular.

d) Se todos ou dois ou mais forem indicados haver administrao

colegiada. e) Nomeao (termo de posse) dever ser averbada no registro competente para ser disponvel frente terceiros, sendo que esta averbao deve se dar em at 10 dias da investidura na administrao.

6. CARACTERES / CESSAO DA ADMINISTRAO

a) DESTITUIO: A destituio se d em 2 hipteses. Pelo trmino

do prazo fixado no contrato para sua gesto. A qualquer temo, desde que feito contrato modificativo. Ex: Se tiver um termo fixado no contrato que o termo ser 2012, ser destitudo nesta data.
b) RENNCIA: Ato pessoal do administrador renunciando aquele

cargo junto a sociedade, o formalizado para ter eficcia.

qual

igualmente

deve

ser

7. DEVERES / ADMINISTRAO

a) Providenciar medidas para atingir o objeto social. b) Seguir os parmetros da sociedade limitada, por ser seu representante. c) Prestar contas de sua gesto. d) Atuar na defesa dos interesses da sociedade. e) Procurar obter um resultado positivo para o patrimnio social.
f) Assumir responsabilidade por perdas e danos e dbitos sociais

por prtica culposa ou dolosa de ato irregular. g) Respeitar funes reservadas aos demais rgos societrios ou administradores

h) Votar tambm em matria que no envolva interesse prprio, visto ser representante da totalidade dos interesses societrios e, por sua vez, gira ao redor da atividade fim da empresa.

8. DIREITOS / ADMINISTRAO

a) Praticar atos de gesto necessrios para consecuo dos fins da

sociedade. b) Executar todos os atos para atingir o objetivo social e contemplar as decises das assemblias.
c) Usar, privativamente, da firma ou denominao social, tendo

necessrios poderes. d) Receber remunerao se for: administrador no scio a ttulo de pr-labore, se estipulada em clusula do contrato social; administrador scio ou no scio, havendo previso no contrato social ou assemblia, sob forma de distribuio dos lucros sociais apurados ou de atribuio de gratificao ou bonificao.
e) Representar a sociedade, manifestando, em relao a terceiros

a vontade desta, executando, no mbito interno, as decises tomadas.

9. CONSELHO FISCAL: Artigo 1066.

Conceito: rgo fiscalizador colegiado, dos atos dos administradores da sociedade limitada e subordinado a assemblia dos scios que aprova seus pareceres, visando apreciar as contas do administrador, balano patrimonial e o resultado econmico, sendo facultativa a sua existncia na sociedade limitada.
10. CONSELHO FISCAL / IMPEDIMENTOS: Artigos 1066, 1 +

artigo 1011, 1.
11. CONSELHO FISCAL / ATRIBUIES: Artigo 1069, I a IV.

Fiscalizao dos balanos comerciais, verificar se no h nenhum desvio na sociedade, etc.

12.

RGO DELIBERATIVO

RGO DELIBERATIVO

CONCLAVE DE SCIOS

Reunio

Assemblia

13.

RGO DELIBERATIVO / CONCEITO

O rgo deliberativo da sociedade limitada formar-se- pela assemblia ou reunio de scios, convocada para decidir assuntos de peculiar interesse da sociedade, possibilitando a realizao de sua finalidade. Sociedade com menos de 10 pessoas no necessrio formao da assemblia. Artigos 1072 a 1080.

14. ATOS DEPENDENTES DE DELIBERAO: Artigo 1071, I a VIII 15. REGRAS / INSTITUTOS DE ASSEMBLIA: Artigos 1072 a

1080.

1. Noes elementares / sociedade annima - tendncia ao empreendedorismo Quanto se trabalha com capital alheio

- finanas S.A. /corporaes

Aes ordinrias tem direito ao voto nas deliberaes de agncia comandam a empresa. Aes preferenciais no tem direito a voto na empresa no tem poder para trocar os administradores.

No Brasil o capital social funciona da seguinte maneira

 33% - aes ordinrias 16,8 = 51% - comando da empresa 67 % - aes preferenciais h a tendncia de que venham a ter direito a voto novo mercado. * O preo de uma ao determinado pela capacidade de gerao de lucros de uma empresa e no pelo seu patrimnio. * Feito prospecto de lucros passados em determinadas faixas de tempo no sentido de apontar para as possibilidades de lucros futuros. Questo: estabelea uma relao entre a indivisibilidade de quotas e o condomnio de quotas, dizendo os direitos e deveres do condmino representante no caso deste ser administrador da sociedade, tendo esta a caracterstica de uma administrao colegiada. 1. Sociedade em nome coletivo: Artigos 1039 a 1044. Supletiva: artigos 997 a 1038. 1040. a sociedade de pessoas voltada consecuo de atividade econmica, na qual os scios (pessoas naturais) respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, de acordo com o artigo 1039 do Cdigo Civil. 1.1. Caracteres:

Quadro societrio composto apenas por pessoas naturais. Responsabilidade solidria e ilimitada de todos os scios. Bens particulares dos scios podem responder por dvidas sociais aps exauridos / executados os bens sociais. 1.2. Constituio:

Mediante contrato social por instrumento pblico ou particular. A firma social ir conter o nome de todos, de alguns ou de um scio. A firma social deve ser seguida da sigla & Companhia ou & Cia. Contrato social deve conter as clusulas essenciais do artigo 997, bem como clusulas de estipulao facultada a vontade das partes. 1.3. Administrao:

 A administrao competir aos scios. No havendo estipulao de scio administrativo, todos ou qualquer um deles poder exercer a administrao. 1.4. Observaes:

H possibilidade de liquidao da quota de scio para solver dvida particular antes da dissoluo da sociedade. Artigos 1043, I, II e nico do Cdigo Civil. A dissoluo pode se dar em 4 hipteses: A) consenso unnime de scios. B) deliberao da maioria absoluta de scios. C) falta de pluralidade de scios. D) falncia. 2. Sociedade em Comandita Simples: Artigos 1045 a 1051. Supletiva: artigos 1039 a 1044. 1046. Sociedade de pessoas para o exerccio de atividade empresarial ou no, organizando-se umas (comanditadas), por serem empreendedoras, como scias solidrias e ilimitadamente responsveis pelos dbitos sociais, e outras (comanditrias), meras prestadoras de capital, como limitadamente responsveis pelas suas contribuies no capital social. 2.1. Caracteres: Duas modalidades de scios: A) Scio comanditado (responsabilidade de forma ilimitada): pessoas naturais que so empreendedores e administradores, obrigando-se como scios solidrios e ilimitadamente responsveis. B) Scio comanditrio: pessoas naturais ou jurdicas que so investidores e fiscalizadores e tem responsabilidade limitada ao valor da quota social. * Pode ser simples ou empresria. * Na firma social s aparece os comanditados. * Firma social constituda pelo nome dos scios comanditados, seguida da expresso & Cia. 2.2. Administrao: A administrao compete aos comanditados ou a um dentre eles designadas pelo contrato social. scios

2.3. Observaes: No pode o scio comanditrio praticar ato de gesto ou ter seu nome na firma social. Pode o scio comanditrio participar das deliberaes sociais, fiscalizar os atos de gesto dos scios comanditados e eventualmente ser constitudo procurador da sociedade para prtica de negcios especficos. Morrendo o scio comanditrio a sociedade continua com seus herdeiros. Morrendo scio comanditado d-se a liquidao da sua quota. 2.4. Dissoluo pode se dar em 5 hipteses: Vencimento do prazo de durao. Acordo unnime de scios. Deliberao por maioria absoluta de scios. Falta de pluralidade de scios. Ausncia de uma das categorias de scio por mais de 180 dias ou falncia. Artigo 1051.

3. Sociedade em comandita por aes: Artigos 1090 a 1092. Supletiva: artigos 1088 a 1089. 1090. aquela em que o capital est dividido em aes, respondendo os scios pelo preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas, considerando-se tambm, que a responsabilidade subsidiria, e ilimitada dos diretores (comanditados) pelas perdas sociais, podendo, por isso, receber participao de lucros. 3.1. Caracteres: Firma social contendo o nome de um ou mais comanditados, acompanhada da expresso & Cia, acrescida da locao comandita por aes. Denominao social seguida da locuo em comandita por aes.

 Duas modalidades de scios. Acionistas comanditrios e acionistas comanditados, sendo os ltimos os diretores. Responsabilidade limitada ao valor das aes para comanditrios. Responsabilidade subsidiria, solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais para comanditados. 3.2. Administrao: Compete ao scio comanditado nomeado no ato constitutivo, isto por prazo indeterminado. Se forem vrios os gestores, todos tero a mesma responsabilidade dos comanditados depois de esgotados os bens sociais. 3.3. Observaes: Gestor / diretor ser destitudo por deliberao de acionistas que correspondem a 2/3 do capital social. Destitudo o diretor este permanecer responsvel pelas obrigaes assumidas durante sua gesto pelo prazo de 2 anos. No pode haver mudana do objeto social, prorrogao da sociedade, aumento ou reduo do capital social, sem anuncia dos comanditados, a teor do artigo 1092 do Cdigo Civil. 4. Sociedade em conta de participao: Antiga sociedade de capital e indstria. Artigos 991 a 996. Supletiva: artigos 997 a 1038. 996. Scio ostensivo: empreendedor que entra com capital e trabalho, usando a sua firma individual para prtica de negcios, arcando com responsabilidade ilimitada de acordo com o artigo 991. Scio participante: investidor com participao restrita a entrega de capital que vise o fim social, com direito de obter, ao final, parcela dos resultados financeiros ou sociais do empreendimento.

4.1. Observaes: Sociedade no personificada. Ausncia de firma social.

 Falta de titularidade negocial e processual. Existncia interna corporis. Ausncia de autonomia patrimonial. Exerccio de atividade negocial pelo ostensivo. No sujeio falncia. Liquidao processada por vida da prestao de contas: artigos 996 do Cdigo Civil + 914 a 919 do Cdigo de Processo Civil.

Terceiro s se vincula a scio ostensivo. Registro no confere personalidade jurdica. Artigo 993 do Cdigo Civil. Se o scio participante praticar atos privativos de scio ostensivo responder como tal. Artigo 993, nico do Cdigo Civil. Impossibilidade de sujeio falncia. Falncia de scio ostensivo provoca dissoluo. Insolvncia da pessoa jurdica. Artigo 994, 2 do Cdigo Civil.

Especializao patrimonial s produz efeitos entre os scios. Artigos 993 e 994, 1 do Cdigo Civil.

Conceito: a sociedade que desprovida de personalidade jurdica ou existncia perante terceiros, constitui-se pelo scio ostensivo, que, por entrar com capital e trabalho, pratica em seu nome individual atos de gesto, adquirindo direitos e assumindo obrigaes com terceiro, respondendo pessoal e ilimitadamente pelos dbitos sociais e pelos scios participantes, que contribuem com capital, participando dos lucros e perdas, podendo exigir prestao de contas. 1. Sociedade Annima ou Companhia: 1.1. Conceito: Pessoa jurdica de direito privado, de natureza empresarial, cujo capital est dividido em aes negociveis de igual valor nominal, quando assim emitidas, ou sem valor nominal, limitando-se a responsabilidade dos acionistas ao preo da emisso das aes subscritas ou adquiridas. REGNCIA: Lei 6.404/76 e 1088 a 1089 do Cdigo Civil.

1.2. Caracteres: a) Sociedade na qual o capital dividido em aes, via de regra, rigorosamente igualitrias. b) Aes representam valores mobilirios que limitam a responsabilidade do acionista ao seu preo de emisso, sendo que uma vez integraliza a ao o acionista no ter nenhuma responsabilidade adicional. c) Aes, como ttulos representativos da participao societria, correspondentes a partes ideais da sociedade, so livremente negociveis, no podendo nenhum acionista impedir a entrada de qualquer pessoa no quadro associativo. d) Sociedade institucional ou normativa e no contratual, j que nenhum contrato liga os scios entre si, visto que a finalidade societria vem antes da personalidade dos scios. e) Sociedade empresria e de capital, vez que o objetivo social est relacionado com sua natureza societria, que prima pela finalidade negocial em descrdito da pessoalidade dos scios que integram a sociedade na medida da sua representao no capital da empresa. f) Condomnio de aes: Falecendo titular de ao, no poder ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro de acionistas. g) Uso de denominao, acompanhada da locuo companhia ou sociedade annima, onde haver um nome fantasia ou de seu fundador, por exemplo, indicando o objetivo social (ramo de atividade) com a sigla S.A. ou C/A. 1.3. Contrato Social: Requer para sua formao um contrato social plurilateral, oriundo de um projeto escrito que contenha as diretivas do Estatuto, j que se trata de sociedade institucional ou normativa. 1.4. Constituio / requisitos preliminares: a) Subscrio, pelo menos por 2 pessoas, de todas as aes em que se divide o capital social fixado no Estatuto. b) Realizao / integralizao, como entrada, de 10% no mnimo do preo de emisso das aes subscritas em dinheiro. c) Depsito, no Banco do Brasil S.A. ou em outro estabelecimento bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM), da parte do capital integralizado em dinheiro. 1.5. Capital Social: Parte da contribuio em dinheiro, bens (corpreos, incorpreos, mveis ou imveis), crditos, suscetveis de avaliao

monetria, com o qual os acionistas (subscritores), ao integraliz-lo, formam o fundo necessrio ao incio da atividade social. 1.6. Aes: So valores mobilirios representativos de fraes ideais e negociveis do capital social da sociedade emissora. 1.6.1. Aes ordinrias: So aquelas que conferem direito reservado por lei aos acionistas comuns, no sentido de que os mesmos tenham direito a voto nas deliberaes de agncia. 1.6.2. Aes preferenciais: So aquelas que outorgam vantagem especificada pelo Estatuto ao acionista, dando prioridade no reembolso do capital investido, mas no propiciando direito a voto nas deliberaes de agncia. 1.6.3. Aes com valor nominal: Quando o certificado de aes estiver expresso, em dinheiro, o seu valor, obtido da diviso do valor do capital pelo nmero de aes emitidas. 1.6.4. Aes sem valor nominal: Quando no texto do certificado no se expressar nominalmente um valor, estando sujeito o mesmo as flutuaes de mercado. 1.7. Debnture: Valores mobilirios que so aos seus titulares um direito de crdito contra a sociedade annima emissora, representando emprstimos feitos pela companhia junto aos investidores e ao pblico. Pode ser convertida em aes. 1.8. Comercial Papers: Notas promissrias de emisso pblica para obteno de recurso a curto prazo com finalidade de propiciar o desenvolvimento da companhia. 1.9. American Depositary Receipts (ADRs): Valores mobilirios emitidos por bancos norte americanos permitindo que sociedades annimas sediadas fora dos EUA captem recursos no mercado de capitais dos EUA. 1.10. Brazilian Depositary Receipts (BDRs): Certificados representativos das aes de companhia estrangeira para serem negociadas nas bolsas de valores do Brasil, prprios para investimentos brasileiros no exterior. 1.11. Acionista: Pessoa natural ou jurdica que scia da companhia, sendo titular de uma ou mais aes em que se divide seu capital social fixado no estatuto. 1.11.1. Direitos essenciais: a) Participao nos lucros sociais e no acervo social, caso liquidada a companhia. b) Fiscalizar os atos de gesto da companhia.

c) Preferncia para subscrio de novas aes, assim como debntures conversveis em aes. 1.11.2. Direitos especiais: Restritos na forma do estatuto aos detentores de aes preferenciais. 1.11.3. Direitos gerais coletivos ou sociais: Detm relao com a existncia da sociedade, exercidos pelos acionistas, relacionados com a possibilidade de consecuo da finalidade da companhia. 1.11.4. Deveres: a) Contribuio para formao do capital social mediante integralizao do preo de emisso das aes subscritas. b) Escolha em caso de condomnio de aes do acionista que o representar. c) Designao, sendo acionista representante no Brasil. residente no exterior de seu

d) No constituio de outra sociedade com a mesma atividade econmica empresarial. e) Obrigao quanto ao comparecimento nas Assemblias votando nas questes discutidas caso tenha essa competncia. 1.12. Comisso de Valores Mobilirios (CVM): Criada pela Lei 6.385/76, juntamente com o banco central, exerce a superviso e o controle do mercado de capitais de acordo com as diretrizes bsicas traadas pelo CVM, o qual por sua vez submete-se ao Ministrio da Fazenda. 1.12.1. Atribuies: a) Estimular a formao de poupanas e sua posterior aplicao em valores mobilirios. b) Promover a expanso e o funcionamento eficiente do mercado de aes. c) Estimular as aplicaes nacionais. permanentes em aes de empresas

d) Assegurar o funcionamento regular e eficiente dos mercados da bolsa de valores e de balco. e) Proteger os titulares de valores mobilirios e os investidores de mercado. 1.13. Bolsa de valores: (secundrio mercado), varejo. Constitui uma entidade privada que resulta da associao das sociedades corretoras, o

qual exerce servio pblico, caracterizado como monoplio territorial como sociedade civil sem fins lucrativos. Lei 4.728/65. 1.14. Mercado de Balco: Todas as distribuies, compra e venda de aes realizadas fora da bolsa de valores, mediante contrato especfico entre os participantes ou por intermdio das instituies financeiras, as quais constituem seus principais agentes dizem respeito as relaes realizadas pelo mercado de balco. 1.15. Noes de Novo Mercado: NOVO MERCADO

BOVESPA

Assina contrato com a empresa.

1.16. Sociedade Annima Aberta ou Companhia de Capital Aberto: aquela em que os valores mobilirios representativos do fracionamento do capital social podem ser negociados na bolsa de valores ou no mercado de balco. Para que uma sociedade annima possa ter seus valores mobilirios admitidos negociao no mercado acionrio, necessita da autorizao da Comisso dos Valores Mobilirios (CVM). 1.17. Sociedade Annima Fechada ou Companhia de Capital Fechado: aquela em que os valores mobilirios representativos do fracionamento do capital social, normalmente esto divididos entre poucos acionistas, de maneira que quem quiser (participar) adquirir aes, dever convencer um dos acionistas a vend-las. Essas aes, ao contrrio do que ocorre na companhia de capital aberto no so comercializadas tanto na bolsa de valores quanto no mercado de balco. Assim, vez que no existem aes publicamente negociadas, a companhia de capital fechado no necessita da autorizao da CVM, para seu funcionamento. possvel transformar companhia de capital aberto em companhia de capital fechado em virtude da baixa de lucratividade, ou vice-versa. Aes e sua valorao comercial: Valor nominal: Valor resultante da diviso do capital social pelo nmero de aes, sendo que o valor nominal estipulado pelos estatutos. Valor patrimonial: o valor da participao do titular da ao no patrimnio lquido da companhia, o qual pode ser conhecido pelas demonstraes contbeis peridicas da empresa. Valor de negociao: o preo que o titular da ao consegue obter na sua alienao, o qual definido por uma srie de fatores, tais como perspectivas de rentabilidade, patrimnio lquido da

companhia, estipulado pelas demonstraes contbeis, desempenho do setor em que atua, etc. Valor econmico: Est relacionado ao valor de negociao, na medida em que calculado por especialistas atravs de tcnicas de mercado especficas, sempre tendo em vista uma tentativa de racionalizao das perspectivas de rentabilidade da empresa.

Estipulao do valor da ao: a) O preo de uma ao determinado pela capacidade de gerao de lucros de uma empresa. b) No pelo seu patrimnio. c) Nesse clculo entra um prospecto determinada faixa de tempo. de lucros passados em

d) Que dividido pela perspectiva de lucros futuros. e) A qual, por sua vez, calculada mediante insero de certas variveis econmicas. f) Logo, o lucro e no um patrimnio o denominador comum para eficcia de uma companhia. Preo de emisso: o valor pago por quem subscreve a ao, destinandose a estipular a contribuio que o acionista d para o capital social bem como limite de sua responsabilidade. O preo de emisso fixado pelos fundadores quando da constituio da companhia, relacionando-se, portanto, ao valor nominal das aes fixado no estatuto. Estrutura Administrativa da Sociedade Annima ou Companhia Assemblia: Constitui rgo deliberativo dos acionistas, compondose como rgo mximo da companhia, onde participam todos os acionistas com direito a voto, considerando-se que os acionistas sem direito a voto podem se manifestar com relao as matrias constantes na pauta, isto de acordo com o artigo 125, nico da Lei 6.404/76. o Assemblia Geral Ordinria: realizada nos 4 primeiros meses do exerccio seguinte, constituindo, basicamente, em aprovar as contas relativas ao exerccio social encerrado em 31/12 do ano anterior. Assemblia Geral Extraordinria: Pode ser realizada a qualquer momento de acordo com a necessidade da sua instalao frente ao interesse da companhia, considerando-se que o quorum da instalao ser de do capital social votante ou 2/3 caso constar da ordem do dia reforma do

estatuto social. Esse quorum serve para assemblia geral ordinria e extraordinria. Diretoria: rgo executivo composto, no mnimo, por 2 membros acionistas ou no, eleitos pelo conselho da administrao ou pela assemblia geral, sendo que sua finalidade consiste basicamente em representar legalmente a companhia. Conselho da Administrao: rgo deliberativo composto, no mnimo, por 3 membros acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com a finalidade de agilizar a tomada de decises, sendo obrigatrio nas Companhias de Capital Aberto. Administradores: Inserem-se os membros da diretoria ou do Conselho Fiscal, devendo ser pessoas fsicas residentes no Pas desde que legalmente no impedidas. Deveres dos administradores: a) Diligncia e cuidado nos negcios da sociedade. b) Lealmente. c) Informao. d) Sigilo. Conselho Fiscal: Composto por no mnimo 3 membros, no mximo 5, acionistas ou no, com a funo de convocar, fiscalizar, denunciar e examinar os documentos da administrao, com a existncia obrigatria mas funcionamento facultativo, facultada ao estatuto. Artigos 161/163, da Lei 6.404/76.

Teor bsico das demonstraes contbeis: Demonstraes contbeis so parte integrante do relatrio da administrao, prestem conta dos atos e resultados da gesto da companhia no exerccio social, cabendo aos acionistas aprovar ou regular tais contas na assemblia geral ordinria, a qual realizada at o fim do quarto ms subseqente ao encerramento do exerccio social. TIPOS: a) Balano patrimonial. b) Demonstrao dos resultados. c) Demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados. d) Demonstrao das origens e aplicao dos recursos.