BRF BRASIL FOODS S.A.

CNPJ/MF N 01.838.723/0001-27 Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL I - DENOMINAO, SEDE, PRAZO E OBJETO SOCIAL ARTIGO 1 - A BRF BRASIL FOODS S.A. uma Companhia constituda por instrumento arquivado na JUCESC sob n. 42.300.034.240, em 12.08.09, a qual se rege por este Estatuto e disposies legais aplicveis. ARTIGO 2 - A Companhia tem sede e foro jurdico na Cidade de Itaja, Estado de Santa Catarina, na Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, CEP: 88.301-600, Itaja, SC, podendo estabelecer filiais, agncias, escritrios e outras dependncias em qualquer ponto do territrio nacional ou do exterior. ARTIGO 3 - Constituem o objeto social principal da Companhia o exerccio das seguintes atividades, em territrio nacional ou no exterior: a industrializao, comercializao e explorao de alimentos em geral, principalmente os derivados de protena animal e produtos alimentcios que utilizem a cadeia de frio como suporte e distribuio; 2) a industrializao e comercializao de raes e nutrimentos para animais; 3) a prestao de servios de alimentao em geral; 4) a industrializao, refinao e comercializao de leos vegetais; 5) a explorao, conservao, armazenamento, ensilagem e comercializao de gros, seus derivados e subprodutos; 6) as atividades de reflorestamento, extrao, industrializao e comercializao de madeiras; 7) a comercializao no varejo e no atacado de bens de consumo e de produo, inclusive a comercializao de equipamentos e veculos para o desenvolvimento de sua atividade logstica; 8) a exportao e a importao de bens de produo e de consumo; 9) a participao em outras sociedades, objetivando a mais ampla consecuo dos fins sociais; e 10) a participao em projetos necessrios operao dos negcios da Companhia.
1)

Pargrafo nico. A Companhia poder ainda exercer, por si ou mediante a contratao de o terceiros, atividades de suporte s atividades-fins listadas no artigo 3 acima, tais como:

a) b) c) d) e) f) g) h) i) j)

atividades auxiliares de apoio administrativo, tcnico ou operacional voltadas criao de condies para o melhor exerccio de suas atividades principais; transporte de cargas em geral; servios de armazenagem e estocagem de produtos e demais servios a estes correlatos; atividades de promoo e reposio de seus produtos no varejo e em pontos de exposio e venda ao consumidor final; servios de recebimento e alocao de matria-prima a ser utilizada na produo; servios de reparao, manuteno e conservao de mquinas e veculos; a promoo de atividades, programas, assistncia tcnica e fomento que objetivem o desenvolvimento agropecurio nacional; a industrializao, explorao e comercializao de embalagens de qualquer natureza; a explorao e criao de animais em geral; e pesquisa e desenvolvimento de tcnicas de produo e de melhoramento das matrizes genticas da empresa.

ARTIGO 4 - O prazo de durao da Companhia indeterminado. II - CAPITAL SOCIAL ARTIGO 5 - O Capital Social subscrito e integralizado de para R$12.553.417.953,36 (doze bilhes, quinhentos e cinqenta e trs milhes, quatrocentos e dezessete mil, novecentos e cinqenta e trs reais e trinta e seis centavos), representado por 872.473.246 (oitocentas e setenta e dois milhes, quatrocentas e setenta e trs mil, duzentos e quarenta e seis) aes ordinrias, todas escriturais e sem valor nominal Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 1.000.000.000 (um bilho) de aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, a quem caber fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao. Pargrafo 2 - Por proposta do Conselho de Administrao acompanhada do respectivo plano, a Assemblia Geral poder autorizar a Companhia, dentro do limite de capital autorizado, a outorgar opes de compra de aes a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle. Pargrafo 3 - As aes so indivisveis e cada ao ordinria d direito a um voto nas deliberaes das Assemblias Gerais. Pargrafo 4 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia e s bolsas de valores em que forem negociados os valores mobilirios de sua emisso, a aquisio de aes que, somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que, somadas s j possudas, correspondam a aquisio de mais 1% (um por cento) do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. Igual dever tero os titulares de debntures conversveis em aes e bnus de subscrio que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nas quantidades previstas neste artigo. A infrao ao disposto neste artigo ensejar, ao(s) infrator(es), a aplicao das penalidades descritas no artigo 120 da Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes). ARTIGO 6 - vedado Companhia emitir partes beneficirias. ARTIGO 7 O Capital Social da Companhia ser representado exclusivamente por aes ordinrias, sendo vedada a emisso de aes preferenciais. ARTIGO 8 - Caber ao Conselho de Administrao autorizar a manuteno das aes ordinrias em conta de depsito na instituio financeira que designar. Pargrafo nico - A Companhia poder cobrar dos acionistas o custo dos servios de transferncia da propriedade das aes, desdobramentos e grupamentos de aes. ARTIGO 9 - A critrio do Conselho de Administrao ou da Assemblia Geral poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia dos acionistas, em qualquer emisso de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, conforme disposto em Lei e neste Estatuto. ARTIGO 10 - A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar na cobrana de juros de 1% (um por cento) ao ms e multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis.
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ARTIGO 11 - Por deliberao da Assemblia Geral, em virtude de proposta do Conselho de Administrao, o capital social da Companhia pode ser aumentado mediante a capitalizao de lucros ou reservas, sendo facultativa a emisso de novas aes correspondentes ao aumento, entre seus acionistas, na proporo do nmero de aes que possuam.

III - ASSEMBLIA GERAL ARTIGO 12 - A Assemblia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, reunirse- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o trmino do exerccio social e, extraordinariamente, sempre que interesses e assuntos sociais exigirem deliberao dos acionistas. Pargrafo 1 - Os trabalhos da Assemblia Geral sero dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente, e secretariados por um secretrio por ele designado. Nos casos de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administrao, a Assemblia Geral ser presidida pelos seus respectivos suplentes ou, na ausncia ou impedimento dos mesmos, por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administrao. Pargrafo 2 A Assemblia Geral ter a competncia definida em lei e suas deliberaes, salvo as excees previstas em lei e neste Estatuto, sero tomadas por maioria absoluta de votos presentes, no se computando os votos em branco, mediante processo a ser adotado pelos componentes da mesa. Pargrafo 3 - A primeira convocao da Assemblia Geral dever ser feita com 15 (quinze) dias de antecedncia, no mnimo. Pargrafo 4 - A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto no caso do Artigo 42, (ii) deste Estatuto Social, ou a sada da Companhia do Novo Mercado dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. Pargrafo 5 - A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. ARTIGO 13 - Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 5 (cinco) dias de antecedncia, alm do documento de identidade, conforme o caso: (i) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (ii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes escriturais, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pela instituio financeira responsvel pela custdia. ARTIGO 14 Estatuto: Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei e no presente
o

1) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; 2) aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; 3) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; 4) deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA); 5) fixar a remunerao do Conselho Fiscal na forma da Lei e deste Estatuto; 6) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores

Mobilirios (CVM), ressalvado o disposto no Captulo VII deste Estatuto Social; 7) escolher empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social.

IV - ADMINISTRAO Seo I Das Disposies Comuns aos rgos da Administrao ARTIGO 15 - A Administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e Diretoria Executiva, com as respectivas atribuies conferidas por lei e por este Estatuto. Pargrafo 1 - Os administradores da Companhia so dispensados de prestar cauo para garantia de suas gestes. Pargrafo 2 - Os administradores da Companhia sero investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse nos livros prprios e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 3 - expressamente vedado e ser nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador da Companhia, que a envolva em obrigaes relativas a negcios e operaes estranhas ao objeto social, sem prejuzo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estar sujeito o infrator deste dispositivo. Pargrafo 4 O mandato dos administradores da Companhia se estender at a investidura dos respectivos sucessores. Pargrafo 5 - A Assemblia Geral fixar anualmente o montante global da remunerao anual dos administradores da Companhia, inclusive benefcios de qualquer natureza e verbas de representao, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado s suas funes, sua competncia e reputao profissional e o valor dos seus servios no mercado, cabendo ao Conselho de Administrao estabelecer os critrios para rateio da remunerao de cada Conselheiro e de cada Diretor. Seo II Do Conselho de Administrao ARTIGO 16 - O Conselho de Administrao composto por 9 (nove) a 11 (onze) membros efetivos e igual nmero de suplentes, dos quais pelo menos 20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes (conforme definido no Pargrafo 1), acionistas da Companhia, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Pargrafo 1 Para os fins do presente Artigo, Conselheiro Independente aquele definido como tal no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, da BOVESPA, e expressamente declarado como tal na ata da Assemblia Geral que o eleger. Quando da eleio dos membros do Conselho de Administrao, a Assemblia Geral indicar um Presidente e um Vice-Presidente, devendo este substituir ao primeiro em suas ausncias ou impedimentos, bem como no caso de vacncia. Pargrafo 2 - Caso no tenha sido solicitado o processo de voto mltiplo, os membros do Conselho de Administrao deliberaro por maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos para compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho de Administrao. Caso tenha sido solicitado o processo de voto mltiplo, cada candidato da chapa composta pelo Conselho de Administrao em exerccio ser considerado um candidato para o Conselho de Administrao. Pargrafo 3 - Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejem requerer a
o o o

adoo do processo de voto mltiplo, na forma do Artigo 141, Pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes, a Companhia divulgar o recebimento e o teor de tal pedido: (i) imediatamente, por meio eletrnico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) em at 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicao de aviso aos acionistas. Pargrafo 4 - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administrao que no sejam membros em sua composio mais recente, tal acionista dever notificar a Companhia por escrito com, no mnimo, 5 (cinco) dias de antecedncia em relao Assemblia Geral que eleger os Conselheiros, informando o nome, a qualificao e o currculo profissional completo dos candidatos. Caso receba uma notificao relativa a um ou mais candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgar o recebimento e o teor da notificao: (i) imediatamente, por meio eletrnico, para a CVM e para a BOVESPA; e (ii) at 3 (trs) dias antes da realizao da respectiva Assemblia Geral, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, mediante publicao de aviso aos acionistas. Pargrafo 5 - Ocorrendo vacncia de membro efetivo do Conselho de Administrao, este ser substitudo por seu respectivo suplente. Nas hipteses de vacncia dos cargos de efetivo e de seu suplente, os membros remanescentes indicaro um substituto que exercer o cargo at a prxima Assemblia Geral, ocasio em que esta eleger um novo Conselheiro para completar o mandato. No caso de vagas concomitantes superiores a um tero (1/3) de seus membros ser convocada a Assemblia Geral, dentro de 30 (trinta) dias desse evento, para a eleio e posse dos substitutos, cujo mandato coincidir com o dos demais Conselheiros. Pargrafo 6 - Os membros do Conselho de Administrao devem ter reputao ilibada, no podendo ser eleitos aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com a Companhia. Ocorrendo aps a eleio do membro do Conselho de Administrao fato que configure as mesmas razes de impedimento presentes neste pargrafo, o membro que estiver sujeito ao impedimento obriga-se a imediatamente apresentar sua renncia ao Presidente do Conselho de Administrao. Ainda, os membros eleitos do Conselho de Administrao no podero participar de reunies que forem deliberar sobre matrias quanto s tenham ou representem interesse conflitante com os da Companhia, ou tampouco podero ter acesso a informaes relacionadas a tais temas. ARTIGO 17 - O Conselho de Administrao reunir-se- ordinariamente, uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros, lavrando-se atas dessas reunies em livro prprio. Pargrafo 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas com a presena de, no mnimo, 2/3 de seus membros. Pargrafo 2 - Com exceo das matrias indicadas no Artigo 19 deste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de votos presentes, cabendo a seu Presidente o voto de qualidade nos casos de empate. ARTIGO 18 - Compete ao Conselho de Administrao:

1) 2) 3) 4) 5)

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o disposto neste Estatuto; fiscalizar a gesto dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos; convocar a Assemblia Geral quando julgar conveniente e nos casos previstos em lei; manifestar-se sobre o relatrio da Administrao e as contas da Diretoria Executiva;

6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14)

15)

16)

17) 18) 19)

20)

21)

distribuir entre os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva a remunerao global anual fixada pela Assemblia Geral e fixar os critrios para participao nos lucros dos administradores, observando o disposto neste Estatuto; autorizar a Diretoria Executiva a prestar fianas e avais a sociedades controladas e coligadas e eventualmente a terceiros, quando envolverem assuntos relativos s atividades operacionais da Companhia; autorizar a Diretoria Executiva a colocar produtos e bens mveis e imveis da Companhia disposio das empresas controladas e coligadas para que estas as ofeream em garantia s instituies financeiras quando da contratao de financiamentos; manifestar-se sobre a abertura e encerramento de filiais, agenciais, escritrios e outras dependncias da Companhia fora do territrio nacional; escolher e destituir os auditores independentes indicados pelo Conselho Fiscal; propor Assemblia Geral a emisso de novas aes acima do limite do capital autorizado; deliberar sobre a aquisio de aes de emisso da Companhia para cancelamento ou manuteno em tesouraria e, neste ltimo caso deliberar sobre a eventual alienao; deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial paper) e outros ttulos de crdito assemelhados; deliberar sobre a emisso de aes, dentro do limite do capital autorizado, fixando a quantidade, as condies de integralizao e os respectivos preos de subscrio e gio, bem como se ser concedido o direito de preferncia aos acionistas ou reduzido o prazo para o seu exerccio, conforme autorizado pela legislao em vigor; deliberar sobre o levantamento de balanos semestrais ou intermedirios, bem como declarar dividendos semestrais ou intermedirios conta de lucros apurados nesses balanos, ou Conta de Lucros Acumulados ou de Reserva de Lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, na forma prevista em lei e/ou a distribuio de juros de capital, conforme previsto na Lei n 9.249/95; aprovar e definir, previamente, os atos a serem praticados pela Diretoria Executiva da Companhia enquanto acionista e/ou scia de outras sociedades, indicando, inclusive, o teor do voto a ser proferido pela Companhia, nas assemblias e/ou reunies de scios daquelas sociedades de que ela participe, exceto quando se tratar de assuntos operacionais e no financeiros; apresentar proposta para aprovao em Assemblia de outorga de opo de compra de aes a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado; autorizar alteraes na negociabilidade e emisso de American Depositary Receipts ADRs; constituir comits tcnicos ou consultivos, de carter no deliberativo, para realizar tarefas especficas ou para atividades genricas de interesse da Companhia. Os Comits podero atuar, entre outras, nas seguintes reas: (i) estratgica e financeira, (ii) governana e tica, e (iii) remunerao de administradores e desenvolvimento executivo; acompanhar o cumprimento das atribuies dos comits que venham a ser criados para assessorar o Conselho de Administrao, aprovar os seus respectivos regulamentos e avaliar os pareceres e relatrios emitidos pelos mesmos, nos termos da legislao vigente e deste Estatuto; e definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao do laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 43 deste Estatuto Social.

ARTIGO 19 - A aprovao das seguintes matrias depender do voto favorvel de 2/3 (dois teros) dos membros do Conselho de Administrao:

1)

propostas de alteraes do Estatuto Social, que digam respeito ao prazo de durao da sociedade, objeto social, aumentos ou redues de capital, emisso de ttulos mobilirios e/ou valores mobilirios, excluso do direito de preferncia na subscrio de aes e demais ttulos e/ou valores mobilirios, dividendos, juros de capital, poderes e atribuies da Assemblia

2) 3) 4)

5) 6)

7) 8) 9)

10) 11) 12) 13)

Geral, estrutura e atribuies do Conselho de Administrao e da Diretoria, e respectivos quoruns de deliberaes; proposta de ciso, fuso, incorporao em que a Companhia seja parte ou da prpria Companhia, bem como sua transformao ou qualquer outra forma de reestruturao societria; manifestao sobre liquidao, dissoluo, nomeao de liquidantes, falncia ou atos voluntrios de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia e reorganizaes financeiras a ela relacionadas; propostas de criao, aquisio, cesso, transferncia, alienao e/ou onerao, a qualquer ttulo ou forma, de: a) participaes acionrias e/ou quaisquer valores mobilirios em quaisquer sociedades; b) imveis de valor de mercado acima de 0,002% do patrimnio lquido da companhia; e c) bens do ativo permanente que representem, isolada ou conjuntamente, valor equivalente a 2,5% (dois e meio por cento) ou mais do patrimnio lquido da Companhia; estabelecer limites por valor, prazo ou tipo de operao, para a contratao de emprstimos, financiamentos ou prestao de garantias, reais ou pessoais; aprovao da realizao de despesas e operaes de financiamento relativas s atividades de soja, milho e demais insumos no expressamente previstas no oramento geral, e de operaes de "hedging" de qualquer natureza, que envolvam ou no mercados futuros e de opes; concesso e/ou prestao de garantias, de emprstimos, de financiamentos a quaisquer controladas e/ou coligadas da Companhia e/ou de seus funcionrios que ultrapassem os limites impostos no item 4; realizao de operaes e negcios de qualquer natureza com acionistas, seus controladores, controladas e coligadas, os administradores, empregados e parentes de quaisquer destes, que ultrapassem os limites impostos no item 4; aprovao dos oramentos de capital anuais e plurianuais gerais integrados (oramentos das operaes, oramentos de investimentos, e os oramentos de fluxo de caixa) da Companhia e de suas controladas e coligadas, fixao da poltica de investimento e da estratgia empresarial. O oramento anual geral integrado dever sempre ser aprovado at o ltimo dia do ano anterior ao ano civil a que se refere e dever cobrir os doze meses do exerccio seguinte. A qualquer momento durante o ano civil, o oramento da companhia dever cobrir um perodo mnimo de 6 (seis) meses. A execuo e realizao do oramento aprovado ser revista mensalmente nas reunies ordinrias do Conselho de Administrao; eleio da Diretoria Executiva, indicando o Diretor Presidente e seu eventual substituto, em caso de impedimento ou ausncia; emisso, recompra, amortizao e/ou resgate de aes, debntures, conversveis ou no, bnus de subscrio e quaisquer outros ttulos e/ou valores mobilirios; estabelecimento da poltica de pagamento de dividendos; e aprovao da cesso, transferncia e/ou aquisio de quaisquer direitos referentes a marcas, patentes, processos de produo e de tecnologia. Seo II Da Diretoria Executiva

ARTIGO 20 - A Diretoria Executiva, cujos membros so eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta por at 15 (quinze) membros, eleitos por um perodo de 2 (dois) anos, permitida a reconduo, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relaes com Investidores e os demais Diretores com designao e funes a serem propostas ao Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente, nos termos do Artigo 21 abaixo, todos profissionais que atendam aos parmetros relacionados no Artigo 22 abaixo. O Diretor Financeiro, a critrio do Conselho de Administrao, poder acumular as suas funes com as do Diretor de Relao com Investidores. ARTIGO 21 - Compete:

1) Ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reunies da Diretoria Executiva; b) representar a Diretoria Executiva nas reunies do Conselho de Administrao; c) submeter deliberao do Conselho de Administrao as propostas da Diretoria Executiva relativas ao plano de investimentos, estrutura orgnica, qualificao de cargos e funes, implantao e reformas do Regimento Interno, e demais regulamentos e normas gerais de operao da Companhia e de suas controladas e coligadas; d) supervisionar e orientar a conduo dos negcios sociais e as atividades dos demais Diretores; e) apresentar ao Conselho de Administrao, as demonstraes financeiras, os oramentos de operaes e de investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa; e f) propor ao Conselho de Administrao cargos de Diretores, com ou sem designao especial, e os respectivos titulares para o desempenho de funes especficas que julgar necessrias. 2) Ao Diretor Financeiro:

a)

b)

elaborar, juntamente com os demais diretores e sob a coordenao do Diretor Presidente, os oramentos a serem submetidos aprovao do Conselho de Administrao e responder pelo controle da execuo desses oramentos principalmente no que se refere ao controle do fluxo de caixa; e orientar a execuo da poltica econmico-financeira, supervisionando as atividades econmico-financeiras, segundo as determinaes do Conselho de Administrao; organizar e coordenar o sistema de informaes necessrio sua atuao bem como supervisionar todas as atividades de controladoria.

3) Ao Diretor de Relaes com Investidores:

a)

b)

Representar a Companhia perante a CVM e demais entidades do mercado de capitais e instituies financeiras, bem como rgos reguladores e bolsas de valores, nacionais e estrangeiros, nas quais a Companhia tenha valores mobilirios listados, alm de fazer cumprir as normas regulamentares aplicveis Companhia no tocante aos registros mantidos junto CVM e junto aos rgos reguladores e bolsas de valores nas quais a Companhia tenha valores mobilirios listados e administrar a poltica de relacionamento com investidores; e Monitorar o cumprimento das obrigaes dispostas no Captulo VII deste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar Assemblia Geral e/ou ao Conselho de Administrao, quando solicitado, suas concluses, relatrios e diligncias.

4) Aos demais Diretores, cuja designao ser dada pelo Conselho de Administrao por sugesto do Diretor Presidente:

a) b)

orientar, coordenar e supervisionar as atividades especficas sob sua responsabilidade; e executar encargos especficos que lhes forem atribudos por deliberao do Diretor Presidente.

ARTIGO 22 - A eleio da Diretoria Executiva ser efetuada pelo Conselho de Administrao, podendo escolher dentre os candidatos pr-selecionados pelo Diretor Presidente. Para tanto, o Diretor Presidente enviar ao Conselho de Administrao uma cpia do "curriculum vitae" do candidato indicado, juntamente com os termos de sua contratao e todas as demais informaes necessrias comprovao de qualificao estabelecida no Pargrafo nico deste Artigo. Pargrafo nico - A Diretoria Executiva ser exclusivamente integrada por profissionais que tenham comprovada formao acadmica e prtica, adquirida em cursos e no exerccio de atividades compatveis com as funes para as quais estejam sendo cogitados.

ARTIGO 23 A Diretoria Executiva, dentro dos limites fixados por Lei e por este Estatuto, fica investida de poderes gerais de gesto, que possibilitem a prtica de todos os atos necessrios ao regular funcionamento da Companhia, com vistas consecuo de seus objetivos sociais. ARTIGO 24 A representao ativa e passiva da Companhia, em juzo ou fora dele, bem como a prtica de todos os atos jurdicos competir a 2 (dois) membros da Diretoria Executiva, em conjunto, com exceo de atos de aquisio, cesso, transferncia, alienao e/ou onerao, a qualquer ttulo ou forma, de: a) participaes acionrias e/ou quaisquer valores mobilirios em quaisquer sociedades; e b) imveis de qualquer valor e bens do ativo permanente, quando ento a competncia ser exclusivamente do Diretor-Presidente, ou do seu substituto em conjunto com outro membro da Diretoria. Pargrafo nico - Poder a Diretoria Executiva, atravs de dois de seus membros e mediante instrumentos competentes, constituir mandatrios com poderes especficos para agirem em nome da Companhia, com vigncia at 31 de dezembro de cada ano, ressalvados os mandatos judiciais quanto ao prazo, respeitadas as limitaes e restries mencionadas no caput deste artigo e as estabelecidas pelo Conselho de Administrao. ARTIGO 25 - A Diretoria Executiva far reunies sempre que necessrio, lavrando-se atas dessas reunies em livro prprio. Pargrafo 1 - As deliberaes da Diretoria Executiva sero tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente, ou ao seu substituto, o voto de qualidade. Pargrafo 2 - O "quorum" mnimo de presena para validade das deliberaes da Diretoria Executiva de 2/3 (dois teros) de seus membros, devendo estar sempre presente o Diretor Presidente ou seu substituto. Pargrafo 3 - Nas ausncias ou impedimentos temporrios, os Diretores substituir-se-o entre si, por indicao do Diretor Presidente. Ocorrendo vacncia, o Conselho de Administrao designar dentro de 30 (trinta) dias, quem deva preencher a vaga, cujo mandato ter termo coincidente com o dos demais Diretores. V - CONSELHO FISCAL ARTIGO 26 - A Companhia ter um Conselho Fiscal permanente, composto por trs membros efetivos e igual nmero de suplentes com as atribuies, competncia e remunerao previstos em lei. Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal sero investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse no livro prprio e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 2 O Conselho Fiscal reunir-se- ordinariamente a cada ms e, extraordinariamente, sempre que necessrio, lavrando-se atas dessas reunies em livro prprio. ARTIGO 27 O Conselho Fiscal exercer, alm das atividades previstas na legislao brasileira, as funes de Comit de Auditoria, em conformidade com as regras emitidas pela Securities and Exchange Commission SEC, dos Estados Unidos da Amrica, assim como com o Regulamento do Conselho Fiscal. ARTIGO 28 Para o pleno exerccio das funes no Conselho Fiscal devero ser observados os requisitos previstos na legislao aplicvel, o disposto neste Estatuto e no Regulamento do
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Conselho Fiscal. Pargrafo 1 - Pelo menos um dos membros do Conselho Fiscal dever ter comprovados conhecimentos nas reas de contabilidade, de auditoria e financeira que o caracterize como um especialista financeiro. Pargrafo 2 Sero aplicveis aos seus membros as mesmas obrigaes e vedaes impostas pela lei e por este Estatuto aos administradores da Companhia. Pargrafo 3 Os membros do Conselho Fiscal somente podero ser membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal ou do Comit de Auditoria de mais duas outras sociedades. Pargrafo 4 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro efetivo e de seu respectivo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo. ARTIGO 29 As atividades do Conselho Fiscal sero regidas pela legislao vigente e aplicvel, por este Estatuto e por um Regulamento do Conselho Fiscal, aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia. VI - EXERCCIO SOCIAL E RESULTADOS ARTIGO 30 - O exerccio social coincide com o ano civil e no seu trmino a Companhia levantar um balano geral de suas atividades para apurar o resultado do perodo, e elaborar as demonstraes financeiras correspondentes para fins de publicao e apreciao pela Assemblia Geral. ARTIGO 31 - Do resultado de cada exerccio social ser deduzido antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Pargrafo nico - Aps procedidas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% (dez por cento) sobre os lucros remanescentes, respeitadas as limitaes legais. ARTIGO 32 - O lucro lquido do exerccio ter sucessivamente a seguinte destinao:
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1) 5% (cinco por cento) para constituio de Reserva Legal at que atinja a 20% (vinte por cento)
do Capital Social;

2) 25% (vinte e cinco por cento) como dividendo mnimo obrigatrio, ajustado de acordo com o
Artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, a ser atribudo a todas as aes da companhia;

3) 20%(vinte por cento) para constituio de reservas para aumento de capital, at atingir o limite
de 20% (vinte por cento) do Capital Social;

4) at 50% (cinqenta por cento) para constituio da reserva para expanso, at que atinja 80%
(oitenta por cento) do Capital Social, com a finalidade de assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acrscimos de capital de giro, inclusive por meio de amortizao das dvidas da Companhia, independentemente das retenes de lucro vinculadas ao oramento de capital, e seu saldo poder ser utilizado: (i) na absoro de prejuzos, sempre que necessrio; (ii) na distribuio de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operaes de resgate, reembolso ou compra de aes, autorizadas por lei; e (iv) na incorporao ao Capital Social, inclusive mediante bonificaes em aes novas. ARTIGO 33 - Salvo as deliberaes em contrrio da Assemblia Geral, o pagamento dos dividendos, de juros sobre o capital prprio e a distribuio de aes provenientes de aumento de capital sero efetivadas no prazo de 60 (sessenta) dias da data da respectiva deliberao.

Pargrafo nico - Por deliberao do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 acima, pode a Companhia levantar balanos semestrais e intermedirios, bem como declarar dividendos e/ou juros sobre o capital prprio conta de lucros apurados nesses balanos, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou nos intermedirios, na forma prevista em lei.

VII - DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SADA DO NOVO MERCADO Artigo 34 - A alienao do Controle (conforme definido no Pargrafo 1 deste Artigo) da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar, oferta pblica de aquisio das aes (OPA) dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio ao do alienante do Controle. Pargrafo 1 - Para fins deste Estatuto Social, os termos indicados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que adquira aes, da Companhia, representativas ou no do Poder de Controle. Acionista Controlador significa o acionista ou o Grupo de Acionistas, conforme abaixo definido, que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significam todas as aes emitidas pela Companhia excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a eles vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Controle (bem como seus termos correlatos, Controlado, sob Controle comum ou Poder de Controle) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Grupo de Acionistas significa o grupo de duas ou mais pessoas (a) que sejam vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (d.1) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da outra pessoa; e (d.2) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (i) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes

relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (ii) tenham em comum a maioria de seus administradores. Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa significa o Poder de Controle exercido por: (i) acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social da Companhia; (ii) acionistas que em conjunto sejam detentores de percentual superior a 50% do capital social, desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum; e (iii) acionistas signatrios de acordo de acionistas que em conjunto sejam detentores de menos de 50% do capital social. Pargrafo 2 Caso a aquisio do Controle tambm sujeite o adquirente do Controle obrigao de realizar a OPA exigida pelo Artigo 37 deste Estatuto Social, o preo de aquisio na OPA ser o maior entre os preos determinados em conformidade com este Artigo 34 e o Artigo 37, Pargrafo 2 deste Estatuto Social. Pargrafo 3 - O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes representativas do Controle, enquanto o Acionista Adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Pargrafo 4 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores. Pargrafo 5 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no Pargrafo 3 deste Artigo. Artigo 35 - A oferta pblica referida no Artigo anterior tambm dever ser realizada: (i) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Artigo 36 - Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 34 deste Estatuto Social; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao Consumidor Amplo - IPCA (IPCA) at o momento do pagamento; (iii) se for o caso, tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Artigo 37 - Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.

Pargrafo 1 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 2 deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. Pargrafo 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao, observado o disposto no pargrafo 3 deste Artigo; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo 37, devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do pagamento; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 30 (trinta) dias anteriores realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. Pargrafo 3 - Com relao ao laudo de avaliao para apurao do valor econmico da Companhia, referido no item (i) do pargrafo 2 acima, este ser equivalente mdia aritimtica dos pontos mdios das faixas de valor econmico de dois laudos de avaliao, apurados pelo mtodo de fluxo de caixa descontado, desde que a variao entre os referidos pontos mdios no ultrapasse 10% (dez por cento). Caso a variao entre os pontos mdios obtidos seja superior a 10%, a definio do valor econmico da Companhia ser obtida por meio de arbitragem, realizada nos termos do Artigo 46 deste Estatuto Social. Pargrafo 4 - Os laudos de avaliao referidos no Pargrafo anterior devero ser elaborados por duas instituies financeiras de primeira linha e ilibada reputao e notrio conhecimento do setor alimentcio, uma escolhida pela Companhia e outra pelo Acionista Adquirente, selecionadas dentre as maiores instituies que atuem no Brasil poca e que atuem em assessoramento de clientes em fuses e aquisies de empresas. O custo dos dois laudos de avaliao sero arcados pela Companhia e pelo Acionista Adquirente, respectivamente. Pargrafo 5 A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. Pargrafo 6 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. Pargrafo 7 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. Pargrafo 8 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.

Pargrafo 9 - As obrigaes constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades por Aes e dos Artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo, ressalvado o disposto nos Artigos 44 e 45 deste Estatuto Social. Pargrafo 10 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante, (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Pargrafo 11 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. Pargrafo 12 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 2 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Pargrafo 13 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assemblia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. Artigo 38 - Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, o Acionista Controlador da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes, se a sada ocorrer (i) para negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) por reorganizao societria na qual as aes da Companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. O preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 43 deste Estatuto Social. Artigo 39 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 43 deste Estatuto Social. Artigo 40 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa: (i) sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, exceto na hiptese contemplada no Artigo 42 (ii) deste Estatuto, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 38 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pblica

de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral. Artigo 41 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. Pargrafo 1 - Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. Pargrafo 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 42 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao, no se aplicando, nesse caso, o disposto no Artigo 40, (i) deste Estatuto Social. Artigo 43 - O laudo de avaliao de que tratam os Artigos 38 e 39 deste Estatuto Social dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente do poder de deciso da Companhia, seus Administradores e Controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do Pargrafo 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 do mesmo Artigo 8. Pargrafo 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das Aes em Circulao manifestados na Assemblia Geral que (i) se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao; ou (ii) se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes de Aes em Circulao. Pargrafo 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Artigo 44 facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.

Pargrafo nico - Com exceo daquelas OPAs destinadas sada do Novo Mercado e/ou ao cancelamento do registro de companhia aberta, a realizao de OPA unificada somente poder ser realizada por acionista da Companhia que detenha montante igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, observado o disposto no art. 37. Artigo 45 A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista neste Captulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a OPA at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

VIII -DO JUZO ARBITRAL Artigo 46 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, as disputas ou controvrsias que possam surgir entre eles, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral e no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a ser conduzida em conformidade com este ltimo Regulamento.

IX - DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 47 - A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. X DISPOSIES GERAIS E TRANSITRIAS ARTIGO 48 - Nos casos de dissidncia sero observadas as normas dispostas em lei, e em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Aes. ARTIGO 49 - A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora dos trabalhos assembleares ou das reunies do Conselho de Administrao acatar declarao de voto de qualquer acionista, signatrio de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social ou de membro do Conselho de Administrao, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo tambm expressamente vedado companhia aceitar e proceder transferncia de aes e/ou onerao e/ou cesso de direito de preferncia substituio de aes e/ou de outros valores mobilirios que no respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. ARTIGO 50 - O disposto no Artigo 37 deste Estatuto Social no se aplica aos atuais acionistas ou Grupo de Acionistas, que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores, aplicando-se exclusivamente queles que se tornarem acionistas da Companhia aps a data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo

Mercado. ARTIGO 51 O Conselho de Administrao ter transitoriamente 2 (dois) Co-Presidentes, com idnticas prerrogativas e atribuies, que sero indicados pela Assemblia Geral, observados os pargrafos abaixo. Pargrafo 1 - Nas deliberaes do Conselho de Administrao no assistir a qualquer dos CoPresidentes o voto de qualidade, no caso de empate na votao, mas apenas seus respectivos votos pessoais, ficando com a eficcia suspensa a regra do voto de qualidade prevista no pargrafo segundo do Artigo 17 deste Estatuto Social. Pargrafo 2 - As prerrogativas e atribuies do Presidente do Conselho de Administrao previstas neste Estatuto Social sero exercidas conjuntamente pelos Co-Presidentes. Pargrafo 3 - Nas ausncias ou impedimentos dos Co-Presidentes, bem como no caso de vacncia dos cargos, os mesmos devero ser substitudo pelo Vice-Presidente, o qual tambm ser indicado pela Assemblia Geral. Pargrafo 4 - O disposto neste Artigo deixar de ser aplicado a partir da Assemblia Geral Ordinria que se realizar dentro dos quatro primeiros meses aps o trmino do exerccio social de 2010, ocasio em que sero eleitos os membros do Conselho de Administrao e indicado um Presidente e um Vice-Presidente, voltando a ter eficcia a regra do voto de qualidade prevista no pargrafo segundo do Artigo 17 deste Estatuto Social. Itaja-SC, 31 de maro de 2010.