Modelo Contrato Compraventa Intcnal

Type/Clase : Source/Procedencia :
Contrat-type et guide de rdaction/Model contract with userss guide/Modelo de contrato con guas de redaccin Centre du Commerce International CNUCED/OMC International Trade Centre UNCTAD/WTO Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC Palais des Nations 1211 Genve 10 Suisse
Date de publication : Date of publication : Fecha de publicacin : Tl/Tel : Fax : Web :
1999
(41-22)730 01 11 (41-22)733 44 39 www.intracen.org itcreg@intracen.org
Avertissement: Les contrats et guides de la prsente collection ont t slectionns seule fin d'illustration. Leur contenu et leur utilisation n'engagent pas la responsabilit de Juris International. Please note: The contracts and guides contained in the present collection have been selected for illustrative purposes only. Juris International shall not be liable for their contents or use. Advertencia: Los contratos y las guas de la presente coleccin han sido seleccionados nicamente a manera de ilustracin. Su contenido y utilizacin no compromenten la responsabilidad de Juris internacional.
COMPRAVENTA COMERCIAL INTERNACIONAL DE PRODUCTOS PERECEDEROS:

MODELO DE CONTRATO Y GUA DEL USUARIO
CCI
CENTRO DE COMERCIO INTERNACIONAL
UNCTAD CNUCED
GINEBRA 1999
ii
Resumen para los servicios de informacin comercial

1999 06.08.05 INT bs
CENTRO DE COMERCIO INTERNACIONAL UNCTAD/OMC Compraventa comercial internacional de productos perecederos: modelo de contrato y gua del usuario Ginebra: CCI, 1999. vii, 79 pgs. Modelo de contrato elaborado para la compraventa internacional de productos alimenticios susceptibles de rpido deterioro fsico propone condiciones compatibles con los convenios y usos del comercio internacional; ofrece un marco jurdico aplicable a entregas internacionales de mercancas y a pagos internacionales. Contiene una presentacin general del modelo de contrato y comentarios sobre ciertas disposiciones contractuales; los anexos contienen los textos de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales, y los cdigos monetarios de la ISO. Descriptores del tema: contratos, alimentos. Ingls, francs, espaol Palais des Nations, 1211 Ginebra 10, Suiza (Gratuito para los pases en desarrollo)
Las denominaciones empleadas en esta publicacin y la forma en que aparecen presentados los datos que contiene no implican, de parte del Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC, juicio alguno sobre la condicin jurdica de pases, territorios, ciudades o zonas, o de sus autoridades, ni respecto de la delimitacin de sus fronteras o lmites.
El CCI fomenta la reproduccin y la traduccin de sus publicaciones para su mayor difusin. Se pueden reproducir libremente breves extractos, previa debida mencin de la fuente. Se solicitar una autorizacin para realizar una reproduccin o traduccin ms extensa. Deber enviarse al CCI un ejemplar del material reproducido o traducido.
ITC/P34.S/TSS/FASS/99-IX
ISBN 92-9137-133-5
Prlogo
El Contrato para la compraventa comercial internacional de productos perecederos y la Gua del usuario, que lo acompaa, han sido elaborados por el Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC (CCI), para responder a las necesidades expresadas por las asociaciones de exportacin y comercio de 115 pases. El modelo de contrato es el primero de una serie que tiene por objeto ofrecer instrumentos jurdicos equilibrados, fiables y flexibles con fines generales, de uso sencillo para todos y en especial para las pequeas y medianas empresas. En la presente publicacin se incluye la gua del usuario para ayudar a las partes a elegir la opcin ms apropiada en cualquier situacin que se les presente en el curso de sus operaciones mercantiles. En los anexos figuran los textos y/o una descripcin resumida de los instrumentos del comercio internacional mencionados en el modelo de contrato. El modelo de contrato refleja una inteligente cooperacin entre las organizaciones internacionales, tanto pblicas como privadas, que comparten un objetivo jurdico comn, a saber, la seguridad y la equidad en la elaboracin de normas de comercio internacional, utilizando tres instrumentos clave para las transacciones internacionales: la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, preparada por la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI); los Principios sobre los Contratos Comerciales Internacionales, elaborados por el UNIDROIT; y los Incoterms, una iniciativa de la Cmara de Comercio Internacional. Sin estos instrumentos esenciales el CCI no hubiera podido poner a disposicin de vendedores y compradores un contrato relativamente sencillo y genrico, que pueden utilizar internacionalmente para sus operaciones cotidianas.
J. Denis Blisle Director Ejecutivo
Agradecimientos
El modelo de contrato y la gua del usuario han sido preparados por David Brown (Reino Unido), abogado que ejerce en Pars en el bufete Schadbolt & Co, y Alain Prujiner (Canad), profesor de Derecho y abogado, ex director del Institut des Hautes tudes Internationales de la Universidad de Laval (Quebec), en colaboracin con Jean-Franois Bourque, Asesor principal sobre Aspectos Jurdicos del Comercio Exterior, Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC (CCI). Bajo su presidencia, en la redaccin del proyecto de contrato inicial fueron muy tiles los comentarios de los miembros del Comit pro bono sobre Modelos de Contratos del CCI. Los siguientes miembros del Comit participaron activamente exponiendo sus observaciones sobre el contrato y/o mejorndolo: Homayoon Arfazadeh (Repblica Islmica del Irn); Ben Beaumont (Hong Kong, China); Marc Blessing (Suiza); Gabriele Crespi-Reghizzi (Italia); Gaston Kenfack Douajni (Camern); Nader Mohamed Ibrahim (Egipto); Christophe Imhoos (Suiza); Charles Jarrosson (Francia); Sami Kallel (Tnez); Filip de Ly (Pases Bajos); Pierre Karrer (Suiza); Ibrahim Najjar (Lbano); Konstantin Razumov (Federacin de Rusia); Derick Reffold (Reino Unido); Habib Slim (Tnez); Jakob Smid (Suiza); Vadim Trukhin (Federacin de Rusia); y Ziedonis Udris (Letonia). Deseamos expresar nuestro agradecimiento en especial a Michael Joachim Bonell del UNIDROIT, Renaud Sorieul de la CNUDMI, Christian Van de Vaalk de la Cmara de Comercio Internacional, por sus observaciones y/o apoyo, as como a Bertil Byskov y Jacques Henry de la Seccin de Desarrollo de Mercados del CCI.
ndice
Prlogo Agradecimientos
iii v 1 9 9 9 10 10 11 11 12 12 12 13 14 14 17 17 17 18 18 18 19 19 19 20
CONTRATO PARA LA COMPRAVENTA COMERCIAL INTERNACIONAL DE PRODUCTOS PERECEDEROS GUA DEL USUARIO
I Presentacin general ABCDE Finalidad del modelo de contrato Formato del contrato Las normas jurdicas fundamentales Incorporacin de las clusulas del contrato mediante referencia Tres tipos de disposiciones contractuales
II Observaciones sobre disposiciones especficas del contrato Clusula 1 Clusula 2 Clusula 3 Clusula 4 Clusula 5 Clusula 6 Clusula 7 Clusula 8 Clusula 9 Clusula 10 Clusula 11 Clusula 12 Clusula 13 Clusula 14 Clusula 15 - Partes - Mercancas - Entrega - Precio - Pago - Documentos - Pago atrasado - Entrega tarda - Fuerza mayor - Incumplimiento esencial - Procedimiento pericial - Reduccin de los daos - Comunicacin entre las partes - Legislacin aplicable - Solucin de controversias
ANEXOS
Anexo I - Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas Anexo II - Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales Anexo III - Cdigos monetarios de la ISO 23 49 73
Contrato para la compraventa comercial internacional de productos perecederos
1.
PARTES
V ENDEDOR
Nombre _________________________________________________________________ Direc cin ________________________________________________________________ _____________________________Si es diferente, domicilio del establecimiento comercial del Vendedor a travs del cual se ejecu tar el presente contrato __________________________________________ _______________________________________________________________________ Tel fono ____________ Fax ____________ Correo elec tr nico________________ Firma auto ri zada (nombre y cargo) __________________________________________________
COMPRADOR
Nombre _________________________________________________________________ Direc cin ________________________________________________________________
____________________________________Si es diferente, domicilio del establecimiento comer cial del Comprador a travs del cual se ejecu tar el presente contrato __________________________________
_______________________________________________________________________ Tel fono ____________ Fax ____________ Correo elec tr nico _______________ Firma auto ri zada (nombre y cargo) __________________________________________________
2.
MERCANCAS
Descrip cin de las mercan cas (incluidos los datos, si procede, rela tivos a la calidad exigida, los certi fi cados y el pas de origen) ___________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ Cantidad (incluida la unidad de medida)
Cantidad total ______________________________________________________ Por remesas parciales _________________________________________________ Margen de tole rancia: ms o menos _________%
Contrato para la compraventa comercial internacional de productos perecederos Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC
Inspec cin de las mercan cas (cuando se exija una inspec cin, espe ci f quense, si procede, los datos de la orga ni za cin _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ Datos, si procede, rela tivos al emba laje/envase y otras condi ciones simi lares______________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ Cual quier otra espe ci fi ca cin ____________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________
encar gada de inspec cionar la calidad y/o la cantidad, el lugar y la fecha/perodo de la inspec cin, y la persona que se har cargo de los costos de la inspec cin) _________________________________________________
3.
ENTREGA
El Inco term apli cable de la CCI (conforme a la versin ms reciente de los Inco terms en la fecha de la forma cin del contrato) _________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ Lugar de la entrega __________________________________________________________ Fecha o perodo de la entrega____________________________________________________ Nombre y direc cin del trans por tista (cuando proceda) _____________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________
A menos que se acuerde lo contrario, la entrega se har en fbrica (segn el Inco term EXW de la CCI) en el domi cilio del esta ble ci miento comer cial del Vendedor a travs del cual se ejecuta el presente Contrato.
4.
PRECIO
Precio (espe ci f quese si es precio total y/o precio por unidad de medida; espe ci f quese la cantidad en cifras y pala bras, y la moneda) __________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ Mtodo para deter minar el precio (si procede) __________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________
Cuando el precio no se haya deter mi nado y no se pueda deter minar, se apli car el que se suela cobrar en la misma acti vidad comer cial respecto de las mercan cas entre gadas en circuns tan cias simi lares o, si dicho precio no puede esta ble cerse, se apli car un precio razo nable.
5.
PAGO
Medios de pago (por ejemplo, efec tivo, cheque personal, giro bancario, trans fe rencia) ____________________ _______________________________________________________________________ Datos de la cuenta bancaria del Vendedor (si procede) _____________________________________ _______________________________________________________________________
A menos que se acuerde lo contrario, los importes a pagar se trans fe rirn por tele trans mi sin a la cuenta bancaria del Vendedor, y se consi de rar que el Comprador ha cumplido sus obli ga ciones de pago cuando el banco del Vendedor haya reci bido dichos importes. El pago del precio se efec tuar en un plazo de 30 das a partir de la fecha de la factura, a menos que las partes acuerden un plazo dife rente ms adelante: ___________________________________________
LAS PARTES PUEDEN ELEGIR UN SISTEMA DE PAGO ENTRE LAS DISTINTAS POSIBILIDADES A CONTINUACIN
INDICADAS, EN CUYO CASO DEBERN ESPECIFICAR EL SISTEMA ELEGIDO Y FACILITAR LOS DATOS CORRESPONDIENTES:
o PAGO ANTICIPADO
Importe a pagar (precio total o parcial, o expre sado como porcen taje del precio total) ____________________ ltima fecha en la que el banco del Vendedor deber recibir el pago____________________________ Condi ciones espe ciales que se apli quen a ese pago (si procede) _______________________________ En el caso de que el pago anti ci pado no corres ponda al precio total, el saldo restante deber pagarse en un plazo de 30 das a partir de la fecha de la factura, de confor midad con las condi ciones arriba indi cadas, a menos que se espe ci fique lo contrario ms adelante: ______________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________
o PAGO MEDIANTE REMESA DOCUMENTARIA

Importe a pagar (espe ci f quese si es el precio total o el precio por remesa parcial) ______________________ ltima fecha para el pago ______________________________________________________ Medios de pago: D/P (docu mentos contra pago), a menos que las partes especifiquen D/A (docu mentos contra aceptacin,) ms adelante: ______________________________________________________ El pago mediante remesa docu men taria se ajus tar a las Reglas Uniformes de la CCI rela tivas a las Cobranzas. Los docu mentos que debern presen tarse se espe ci fican en el Clu sula 6 del presente contrato).
o PAGO MEDIANTE CRDITO DOCUMENTARIO IRREVOCABLE

El Comprador deber encar garse de obtener un crdito docu men tario irre vo cable a favor del Vendedor, que ser emitido por un banco acreditado, a reserva de lo dispuesto en las Costumbres y Prcticas Uniformes para Crditos Docu men ta rios de la CCI. La emisin de dicho crdito deber noti fi carse por lo menos 14 das antes de la fecha acor dada para la entrega, o antes del comienzo del plazo de entrega acor dado que se espe ci fique en la Clusula 3 del presente contrato, segn proceda, a menos que las partes acuerden otro mtodo que se espe ci fique ms adelante. ltima fecha acor dada para la emisin del crdito: _____________________
El crdito vencer al cabo de 14 das a partir de la fecha de entrega o de la fecha final del plazo de entrega que se espe ci fican en el Clu sula 3 del presente contrato, a menos que se acuerde otra cosa ms adelante: ______ _______________________________________________________________________ El crdito docu men tario no tiene que ser confir mado, a menos que las partes acuerden lo contrario, conforme a lo que se espe ci fique ms adelante: _________________________________________________ Todos los costos que se produzcan con rela cin a la confir ma cin sern por cuenta del Vendedor, a menos que las partes espe ci fi quen otra cosa ms adelante: __________________________________________ A menos que se acuerde lo contrario, el crdito docu men tario ser paga dero a la vista y permi tir expe di ciones parciales y trans bordos.
o PAGO AVALADO MEDIANTE GARANTA BANCARIA

El Comprador propor cio nar, al menos 30 das antes de la fecha de entrega acor dada o de la fecha del comienzo del plazo de entrega acor dado espe ci fi cadas en el Clu sula 3 del presente contrato, segn proceda, y a menos que las partes espe ci fi quen alguna otra fecha ms adelante: _____________, ya sea una garanta bancaria a primer reque ri miento a tenor de lo dispuesto en las Reglas Uniformes de la CCI rela tivas a las Garan tas a Primer Requerimiento, o una carta de declaracin de garanta a tenor de lo dispuesto en dichas Reglas o en las Costum bres y Prc ticas Uniformes para Crditos Docu men ta rios de la CCI, y en ambos casos la emisin deber reali zarla un banco acre di tado.
o OTROS SISTEMAS DE PAGO

_______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________
6.
DOCUMENTOS
El Vendedor pondr a disposicin del Comprador o, si procede, presentar al banco especificado por el Comprador, los siguientes docu mentos (mrquense las casi llas corres pon dientes, e ind quese, si procede, el nmero de
copias que debern presen tarse):
o Factura comer cial __________________________________________________ o Los siguientes docu mentos de trans porte (espe ci f quese cual quier requi sito concreto): ________
_______________________________________________________________
o Lista de bultos emba lados _____________________________________________ o Docu mentos de seguro _______________________________________________ o Certi fi cado de origen ________________________________________________ o Certi fi cado de inspec cin ______________________________________________ o Docu mentos de aduanas ______________________________________________ o Otros docu mentos __________________________________________________
A menos que se acuerde otra cosa, el Vendedor pondr a disposicin del Comprador los documentos indi cados en el Inco term apli cable.
7.
INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE PAGO
Si el Comprador no paga el importe debido a su venci miento, el Vendedor tendr derecho a cobrar inte reses sobre dicho importe desde el momento del venci miento del pago hasta el momento en que se efecte el pago. A menos que las partes acuerden otra cosa, el tipo de inters ser el 2 % por encima de la tasa media de inters bancario para prs tamos a corto plazo apli cable a la moneda de pago en el lugar donde se efecte el pago, y cuando dicha tasa no exista en ese lugar, se apli car la misma tasa que se encuentre en vigor en el Estado de la moneda de pago. En el caso de que dicha tasa no exista en ninguno de los dos lugares mencio nados, y si las partes no han acordado ninguna otra tasa especfica, el tipo de inters ser la tasa correspondiente establecida segn la legis la cin del Estado de la moneda de pago. Otro tipo de inters acor dado por las partes si procede: ______ _______________________________________________________________________ El Vendedor tendr derecho a rescindir el presente Contrato noti fi cando al Comprador respecto de las mercan cas que no se hayan pagado por cual quier razn (con exclu sin de algn impe di mento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 14 das, a menos que las partes acuerden algn otro plazo: _____________) despus de la fecha en que venza dicho pago.
8.
INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE ENTREGA
Cuando haya demora en la entrega de cual quier mercanca, el Comprador tendr derecho a una indem n izacin lquida por daos y perjuicios equivalente al 0,5 % (a menos que las partes acuerden algn otro porcentaje _____________) del precio de dichas mercancas por cada da completo de demora a partir de la fecha de entrega acor dada o del ltimo da del plazo de entrega acor dado, segn proceda, a condi cin de que el Comprador noti fique al Vendedor de la demora, y a reserva de cual quier prrroga por motivo de fuerza mayor. Cuando el Comprador noti fique al Vendedor en un plazo de 7 das a partir de la fecha de entrega acor dada o del ltimo da del plazo de entrega acor dado, los daos y perjui cios se contarn desde la fecha de entrega acor dada o desde el ltimo da del plazo de entrega acor dado. Cuando el Comprador noti fique al Vendedor despus de 7 das desde la fecha de entrega acor dada o del ltimo da del plazo de entrega acor dado, los das se co ntarn a partir de la fecha de la noti fi ca cin.Si las partes desean modi ficar cual quiera de los plazos de 7 das mencio nados o ambos plazos, debern hacerlo ms adelante: ______________________________________________ La indemnizacin lquida por daos y perjuicios por motivo de demora no superar el 20 % del precio de las mercan cas que se hayan demo rado, o cual quier otra cantidad mxima que se acuerde ms adelante: ______ El Comprador tendr derecho a rescindir el presente Contrato noti fi cando al Vendedor respecto de las mercan cas que no se hayan entre gado por cual quier razn (con exclu sin de algn impe di mento temporal en caso de fuerza mayor dentro de un plazo de 14 das despus de la fecha de entrega acor dada o del ltimo da del plazo de entrega acor dado, segn proceda, a menos que las partes espe ci fi quen algn otro plazo ms adelante): __________
9.
FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes ser respon sable del incum pli miento de cual quiera de las obli ga ciones que le incumban si demuestra:

Que el incum pli miento fue debido a un impe di mento fuera de su control, y
Que no caba esperar que la parte que no cumpli previera ni el impe di mento ni sus efectos sobre su capa cidad para cumplir su obli ga cin en el momento de la cele bra cin del presente Contrato, y Que no poda haber evitado o supe rado mate rial mente el efecto de dicho impe di mento. Cuando una parte desee ser exone rada de su respon sa bi lidad por motivos de fuerza mayor deber, en cuanto se percate del impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplir las obligaciones que le incumban,
noti ficar a la otra parte de dicho impe di mento y sus efectos sobre su capa cidad para cumplir sus obli ga ciones, y presen tarle todos los docu mentos justi fi cantes perti nentes. Si la causa de fuerza mayor cesa, se noti fi car el cese y la fecha del mismo. Cuando la parte contra tante se abstenga de noti ficar o de faci litar los docu mentos mencio nados, dicha parte estar obli gada a indem nizar por daos y perjui cios por las prdidas ocasio nadas que, de no ser por su omisin, se hubieran podido evitar. Cuando el impe di mento sea mera mente temporal, es decir, cuando ste no nece sa ria mente d por resul tado la impo si bi lidad del cumpli miento y pudiera termi narse en un plazo de 30 das (a menos que las partes acuerden algn otro plazo ms adelante: _____________), el plazo para el cumpli miento de las obli ga ciones se prorro gar hasta que el impe di mento se haya termi nado, o hasta el venci miento de aquel plazo, si ste es ante rior. Si el cumpli miento contina siendo impo sible al venci miento del plazo mencio nado, o si el cumpli miento se hace definitivamente imposible, y en cuanto ello ocurra, cualquiera de las partes contratantes tendr derecho a rescindir el presente Contrato tras noti ficar a la otra parte de su deci sin de rescindirlo.
10. INCUMPLIMIENTO ESENCIAL

Cual quiera de las partes contra tantes puede, noti fi cando a la otra parte, rescindir el presente Contrato en caso de incum pli miento esen cial come tido por la otra parte. Las siguientes circuns tan cias cons ti tuyen ejem plos de incum pli miento esen cial: Incum pli miento por parte del Comprador de su compro miso, si lo hubiere, de obtener la aper tura de una carta de crdito irre vo cable o de faci litar una garanta bancaria a primer reque ri miento antes de la fecha de venci miento espe ci fi cada en la Clu sula 5 del presente contrato;
Incum pli miento por parte del Comprador de su obli ga cin de pagar cual quier cantidad antes de la fecha en la que la otra parte tenga derecho a rescindir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Clu sula 7 supra;
Incum pli miento por parte del Vendedor de su obli ga cin de entregar todas las mercan cas antes de la fecha en la que el Comprador tenga derecho a rescindir el presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en la Clu sula 8 supra;
La incapacidad manifiesta por parte de cualquiera de las partes contratantes para cumplir sus obli ga ciones contrac tuales por motivo de quiebra o trmites de liqui da cin, o cual quier otra suspen sin o inte rrup cin de sus acti vi dades.
En el caso de incum pli miento esen cial, la parte agra viada podr, a su discre cin:

Rescindir el contrato, y resar cirse de daos y perjui cios con cargo a la parte incum pli dora; y/o,
Vender o comprar, segn proceda, las mercan cas, en cuyo caso la parte incum pli dora indem ni zar a la parte perju di cada por cual quier prdida que sta haya sufrido. Toda contro versia con rela cin a las indem ni za ciones por daos y perjui cios pendientes de pago en la fecha de la extin cin del contrato, y/o las prdidas sufridas, segn proceda, se resol ver de confor midad con el proce di miento de solu cin de contro ver sias acor dado en el presente Contrato.
11. PROCEDIMIENTO PERICIAL

En el caso de que el Comprador no est satis fecho con la calidad de las mercan cas entre gadas o que hayan de entre garse, deber informar al Vendedor de su insa tis fac cin lo antes posible, y en cual quier caso en un plazo de 7 das a partir de la entrega de las mercan cas, o cual quier otro plazo que las partes acuerden ms adelante: __ _______________________________________________________________________
El Comprador soli ci tar inme dia ta mente a la insti tu cin siguiente: ______________________________ que se nombre a un perito. Si las partes no han especificado ninguna institucin, el Comprador proceder inme dia ta mente a nombrar a un perito. El perito que se nombre ser inde pen diente de las partes. El perito exami nar la alegada discon for midad de las mercan cas e infor mar de su examen a las partes. Con ese fin el perito tendr derecho a inspec cionar la tota lidad de las mercan cas, o las mues t ras tomadas bajo su super vi sin, y podr llevar a cabo cual quier prueba que consi dere apro piada. El perito remi tir su informe a ambas partes por correo certi fi cado. El informe ser defi ni tivo y vincu lante para ambas partes a menos que, en un plazo de 45 das desde su recep cin o cual quier otro plazo que las partes acuerden ms adelante: ___________________________, sea recu sado por una de las partes antes del comienzo de las actua ciones, de confor midad con el proce di miento de solu cin de contro ver sias previsto en el presente Contrato. Los hono ra rios y gastos del perito sern por cuenta del Comprador hasta la conclu sin del procedi miento peri cial, pero el Vendedor los reem bol sar al Comprador si se demuestra la discon for midad de las mercan c as respecto a las esti pu la ciones contrac tuales.
12. REDUCCIN DE LOS DAOS

En caso de insa tis fac cin con la calidad de las mercan cas entre gadas, el Comprador deber tomar todas las medidas racionales, dadas las circunstancias, para conservar las mercancas. El Vendedor estar obligado a reembolsar el costo de tales medidas si se demuestra la disconformidad de las mercancas respecto a las esti pu la ciones contrac tuales. Si las mercan cas son suscep ti bles de un dete rioro rpido, o si su conser va cin da lugar a un gasto exce sivo, el Comprador deber tomar medidas racio nales para venderlas en las mejores condi ciones posi bles, tras noti ficar al Vendedor su inten cin de venderlas. No obstante, el Comprador deber retener mues tras adecuadas a efectos de llevar a cabo un examen peri cial, y deber brindar al Vendedor (y a cual quier perito nombrado de confor midad con la Clu sula 11 del presente contrato) la opor tu nidad de ser repre sen tado cuando se tomen dichas mues tras.
13. COMUNICACIN ENTRE LAS PARTES

Todas las comu ni ca ciones entre las partes con rela cin al presente Contrato debern reali zarse por escrito y enviarse por correo ordi nario (a menos que se acuerde otra forma de envo postal ms adelante ________________), por fax o por correo electrnico. Toda comunicacin por la va del correo electrnico deber enviarse en el formato "slo lectura" o en cual quier otro formato en el que no sea posible modi ficar el mensaje reci bido. Las comu ni ca ciones por fax o correo elec tr nico sern total mente por cuenta y riesgo del remi tente. En el presente Contrato el trmino "das" se refiere a das natu rales.
14. NORMAS JURDICAS APLICABLES

Cuando algn asunto no est reco gido en las dispo si ciones expuestas, el presente Contrato se regir por los siguientes instru mentos jur dicos por orden descen dente de prio ridad: La Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas,

Los Prin ci pios de UNIDROIT sobre los Contratos Comer ciales Inter na cio nales, y
Para los asuntos que no se contem plan en los dos instru mentos mencio nados, la legis la cin apli cable en _______________________ o, si dicha legis la cin no exis tiera, la legis la cin apli cable en el lugar del esta ble ci miento comer cial del Vendedor a travs del cual se ejecu tar el presente Contrato.
15. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS

En el caso de que se presente cual quier difi cultad con rela cin a la ejecu cin del presente Contrato, las partes se compro meten a enta blar nego cia ciones con dili gencia y buena fe con el fin de encon trar la solu cin que mejor se adapte a la situacin. Si la dificultad est relacionada con la conformidad de las mercancas, las partes se compro meten a recu rrir al proce di miento peri cial espe ci fi cado en la Clu sula 11 del presente contrato antes de recurrir a ningn otro procedimiento. Si tales medidas no prosperan, ambas partes podrn recurrir al proce di miento de solu cin de contro ver sias indi cado a conti nua cin. A menos que se acuerde lo contrario, todas las controversias que surjan del presente Contrato o que estn rela cio nadas con el mismo, se resol vern final mente de acuerdo con el Regla mento de Arbi traje de la Cmara de Comercio Inter na cional por un nico rbitro nombrado de confor midad con dicho Regla mento. Si la cantidad que se disputa es infe rior a US$ 100,000, las partes acuerdan que el rbitro emitir su laudo nica mente sobre la base de los docu mentos presen tados por las partes y renun cian al derecho a exigir un juicio, incluido un juicio procesal. Si la cantidad que se disputa es supe rior a un milln de dlares de los Estados Unidos, las partes acuerdan que el Tribunal Inter na cional de Arbi traje de la CCI cons ti tuya un tribunal arbi tral, formado por tres rbi tros si una de las partes as lo exige. MODIFICACIONES ACORDADAS, SI LAS HUBIERE, RESPECTO A ESTE PROCEDIMIENTO: ______________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________ OTRO PROCEDIMIENTO DE SOLUCIN DE CONTROVERSIAS ELEGIDO: ________________________________ _______________________________________________________________________ _______________________________________________________________________
16. FECHA Y FIRMA PARA EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR
VENDEDOR Fecha ____________________ Nombre ____________________
COMPRADOR Fecha ____________________ Nombre ____________________
__________________________ Firma
__________________________ Firma
Gua del Usuario
La presente gua consiste en una presentacin general, seguida de un comen tario sobre cada una de las dispo si ciones del modelo de contrato.
1 - Presen ta cin general

A - Fina lidad del modelo de contrato
Contrato inter na cional para empresas ms que para compra ventas del consumidor El modelo de contrato se ha elaborado para el usuario empresarial dedicado al comercio internacional de productos perecederos. El obje tivo es ofrecer un instru mento jur dico equi li brado, fiable y flexible con fines generales y de uso sencillo. El contrato est orientado a las compra ventas de las empresas ms que a las del consu midor. Las ventas se consideran de carcter inter na cional cuando las partes contra tantes tengan sus respectivos establecimientos comerciales en pases dife rentes. El modelo de contrato se ha elabo rado, por consi guiente, con el fin de ofrecer un marco jurdico que se adapte tanto a las entregas inter na cio nales de mercan cas como a los pagos inter na cio nales. Las mercancas perecederas respecto a las cuales se ha elaborado el modelo de contrato son productos alimenticios suscep ti bles de rpido dete rioro fsico y que estn expuestos, por consi guiente, a perder todo su valor con la misma rapidez. Entre estas mercancas se incluyen espe cial mente las frutas y las verduras. El presente contrato tal vez sea difcil de aplicar si se utiliza para otros tipos de productos. Existen formularios de modelos de contratos para la compraventa de deter mi nados productos pere ce deros, tales como caf, cereales, cacao, aceites y grasas, que proponen las asociaciones nacionales e internacionales de vendedores y/o compradores especializados en un producto bsico en parti cular. Segn el producto que se vaya a vender, puede ser aconsejable que las partes consulten dichos formularios de contratos, ya que es posible que en ellos se prevean usos espe c ficos del comercio de que se trate. Algunos de esos formu la rios de contratos se pueden encon trar en la base de datos Juris inter na cional del CCI, en la direc cin elec tr nica siguiente: http://www.juri sint.org. Al preparar el modelo de contrato se ha hecho todo lo posible para proponer condiciones que sean compatibles con las del Model International Sale Contract (Modelo de contrato para compraventas inter na cio nales) de la CCI (Mercan cas manu fac tu radas desti nadas a su reventa), publi cado en 1998 por la Cmara de Comercio Inter na cional,
La fina lidad del contrato es la compra venta de productos pere ce deros
Compru bese si existe algn formu lario de contrato espe cia li zado para el tipo de mercan cas que se vaya a vender
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Gua del Usuario Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC
con el fin de fomentar la armo ni za cin de los contratos inter na cio nales. El presente modelo, no obstante, difiere considerablemente de aqul en cuanto a su contenido y forma, debido al tema diferente del que se ocupa. As, por ejemplo, en ste no est prevista la reten cin del ttulo de propiedad, ya que es menos probable que ello constituya un tema de preo cu pa cin en el contexto de los productos pere ce deros.
B - Formato del contrato

Frmese cada pgina con las iniciales El contrato est contenido en un solo documento, y por consiguiente, incluye condi ciones vigentes tanto espe c ficas como gene rales. Se presenta en forma electrnica y en texto impreso. La versin impresa puede ir acompaada de los anexos pertinentes. Se recomienda a las partes que firmen con sus iniciales cada pgina del contrato, incluidos dichos anexos. La versin electrnica del modelo de contrato se encuentra disponible en la direccin electrnica http://wwwjurisint.org. Se puede adaptar a fin de incor porar los anexos al propio docu mento del contrato. Cuando un contrato exista en forma elec tr nica se reco mienda impri mirlo para que cada parte lo firme y ponga sus iniciales. Esta precaucin es espe cial mente conve niente si el contrato se ha nego ciado por la va del correo electrnico, utilizando una red que no ofrezca ni la auten ti fica cin de las firmas ni el registro de datos no modi fi cable.
Algunas precau ciones al utilizar la versin electrnica
C - Las normas jur dicas funda men tales

El objetivo principal del presente modelo de contrato es asegurar un equilibrio equitativo entre las situaciones respectivas de las partes mediante una infor ma cin completa de sus dere chos y obli ga ciones. En otras palabras, el comprador y el vendedor debern poder determinar clara mente el alcance de sus respec tivos compro misos, as como el de sus inter lo cu tores comer ciales. Con el fin de lograr este obje tivo, se han empleado ciertos instru mentos clave para el desarrollo del comercio internacional, a saber, la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras de 1980; los Prin ci pios de UNIDROIT sobre los Contratos Comer ciales Inter na cio nales de 1994, y ciertas iniciativas de la Cmara de Comercio Internacional, como los Incoterms. Para facilitar la informacin, en la presente publi ca cin se reproducen los textos parciales o totales de los instrumentos mencionados. Las partes que utilicen el modelo de contrato no deben excluir la apli ca cin de la citada Conven cin o de los Prin ci pios de UNIDROIT La remi sin a tales instru mentos ha permi tido simpli ficar enor me mente el modelo de contrato, ya que es posible pres cindir de la repro duc cin de las disposiciones relativas a asuntos que ya se recogen de manera satisfactoria en otros instrumentos. En ellos se ofrece tambin un vocabulario internacional normalizado, que se ha adoptado en el contrato. As, pues, las disposiciones expuestas en el contrato son
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esen cial mente las que se refieren al comercio de productos pere ce deros. En tales circunstancias, se aconseja a las partes que no excluyan la aplicacin de tales instrumentos internacionales si deciden utilizar el modelo de contrato. Si las partes prefieren no someter su contrato a la Conven cin o a los Prin ci pios de UNIDROIT, es reco men dable que no utilicen el modelo de contrato. Como ya hemos mencionado, existen muchos contratos para productos espe c ficos, que se han redac tado para mercados ms espe cia li zados, a los que el usuario podra recu rrir en vez de utilizar el presente contrato. Otra ventaja de utilizar los instrumentos internacionales citados es el limitado impacto que tendra sobre ellos cualquier ordenamiento jurdico nacional. El modelo de contrato, por consiguiente, puede utili zarse para tran sac ciones en las que parti cipen partes contra tantes de dos pases cuales quiera. Aunque no es suscep tible de ser inter pre tado de maneras muy dispares por diferentes pases, se aconseja, no obstante, tomar ciertas medidas preven tivas, como ya se ha indi cado.
D - Incor po ra cin de las clu sulas del contrato mediante refe rencia
Las partes contratantes tambin pueden incorporar las clusulas del modelo de contrato simple mente haciendo refe rencia a las mismas. No obstante, debern tener en cuenta que la fuerza ejecutiva de las disposiciones expuestas en el modelo de contrato, particularmente la clu sula de arbi traje, puede ser dudosa con arreglo a las legis la ciones de ciertos pases si tales dispo si ciones no estn expre sa mente incluidas en el contrato. Debido a esta consideracin, se propone la adicin, en el docu mento del contrato firmado, de un texto similar al que se expone a continuacin: Texto reco men dado para la incor po ra cin de las clu sulas del contrato mediante refe rencia "A menos que en el presente contrato se disponga lo contrario, todo asunto se regir por las clusulas y condi ciones del Contrato para la Compraventa Comercial Internacional de Productos Perecederos del Centro de Comercio Inter na cional, incluida la clu sula de arbi traje."
E - Tres tipos de dispo si ciones contrac tuales

Dado que la flexi bi lidad es eviden te mente una carac te rs tica impor tante, el modelo de contrato puede adap tarse a la gran variedad de situa ciones diferentes que pueden surgir en el mbito de las ventas de productos pere ce deros. En respuesta a esa nece sidad, el modelo de contrato ofrece a las partes una serie de opciones basadas en prcticas reales, particularmente en lo que se refiere a los pagos y las entregas internacionales. En este sentido, el modelo de contrato comprende varios tipos de dispo si ciones, a saber: Disposiciones cuyos datos deben cumplimentar las partes (por ejemplo, iden tidad de las partes y descrip cin de las mercan cas);
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Disposiciones cuyos datos pueden cumplimentar las partes a su discre cin (por ejemplo, calidad e inspec cin de las mercan cas); Disposiciones subsidiarias; estas dispo si ciones se aplican cuando las partes no estipulan ninguna alternativa (por ejemplo, respecto al precio, la entrega y las condi ciones de pago).
II - Obser va ciones sobre dispo si ciones espe c ficas del contrato

Clu sula 1 - Partes
Identifqueseclaramente a las partes Es impor tante que cada parte contra tante est debi da mente iden ti fi cada mediante la indicacin de su nombre y su direccin. Si una parte contratante es una sociedad, deber especificarse en el contrato su domicilio social aunque la transaccin la efecte una sucursal u otro esta ble ci miento de la misma sociedad, en cuyo caso tambin se indi car la direc cin de ese otro esta ble ci miento. Si la parte contratante es una persona fsica, dicha parte firmar el contrato perso nal mente, a menos que est repre sen tada por un agente. Si la parte contra tante es una sociedad u otro tipo de entidad jur dica, es impor tante iden ti ficar clara mente a la persona que firme en nombre de la parte contra tante, as como indicar los datos de la auto ri za cin que la habilite para firmar. Cada una de las partes deber verificar que el representante de la otra parte est debidamente autorizado para repre sentar a dicha parte. Compru bense las direc ciones y los datos para esta blecer contactos Tambin es impor tante obtener las direc ciones correctas y los datos para establecer contactos a efectos de posteriores comunicaciones entre las partes.
Quin es el signa tario autorizado?
Clu sula 2 - Mercan cas

Descrip cin, datos especficos,cantidades, compro ba cin y embalaje/envase La finalidad de la Clusula 2 es incluir todos los datos pertinentes en relacin con las caractersticas fsicas de las mercancas, as como su emba laje/envase. La clu sula comprende, en efecto, una lista de control de los datos a los que las partes deben prestar aten cin. Slo algunos de los datos pueden ser funda men tales para la exis tencia de un contrato, en particular la descripcin de las mercancas y la cantidad total. Si la cantidad de las mercan cas ha de deter mi narse ms adelante o es variable, las partes debern prever un mecanismo para deter minar la cantidad. Las opera ciones de compro ba cin, parti cu lar mente en lo que se refiere a calidad y peso, que son nece sa rias a efectos de poner las mercan cas a dispo si cin del comprador o con fines de entrega de las mercan cas, son
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operaciones normales que suele pagar el vendedor. Tales operaciones deben distin guirse de la inspec cin de las mercan cas, cuyo costo suele ser por cuenta del comprador (vase a conti nua cin). Inspec cin de las mercancas En la Clusula 2 se indica a las partes que consideren si necesitan tramitar la inspeccin de la calidad y cantidad de las mercancas y deter minen quin llevar a cabo dicha inspec cin. La fecha y el lugar de tal inspec cin, que suele deno mi narse "inspec cin previa a la carga", se fijar de conformidad con lo dispuesto para la entrega y el Incoterm elegido. Asimismo, las partes debern espe ci ficar cmo se satis farn los gastos de inspec cin. En muchos casos, el comprador tendr que pagar los costos de una inspeccin efectuada a peticin suya y en su propio inters. Si no se acuerda nada especfico respecto a los costos de la inspeccin, stos sern sufragados de conformidad con el Incoterm elegido.
Clu sula 3 - Entrega

Elec cin del Inco term apropiado Se propone que, en vez de especificar deta lla da mente los mtodos de entrega y las respec tivas obli ga ciones de las partes, stas se limiten a escoger un Incoterm de la CCI. Se aconseja a las partes que se fami lia ricen con los Inco terms y con las normas prin ci pales que habrn de seguir cuando los apli quen. El texto completo de los Inco terms puede obte nerse a travs de la Cmara de Comercio Inter na cional. A partir del 1 de enero del ao 2000, la versin de 1990 se sustituir por los Inco terms 2000. El presente modelo de contrato se refiere a la versin ms reciente de los Inco terms que se encuentre en vigor en la fecha de la cele bra cin del contrato. Una vez elegido el Inco term, es impor tante espe ci ficar la fecha y el lugar acordados o el plazo de entrega teniendo en cuenta las caractersticas parti cu lares del Inco term. Si el lugar y/o la fecha de la entrega no se han fijado, es impor tante espe ci ficar cmo se habrn de deter minar. Si las partes no desean elegir un Incoterm, se les recomienda, no obstante, que consulten la lista de Inco terms perti nente, que cons ti tuye una lista de control til de materias respecto de las cuales debern esta blecer dispo si ciones espe c ficas en sus contratos. Util cese el trmino "en fbrica" nica mente como un Inco term de recurso Si las partes no esti pulan nada concreto respecto a la entrega, se supone que han optado por la entrega "en fbrica" en el establecimiento comer cial del vendedor a travs del cual se ejecu tar el contrato. sta es una clusula de "recurso", es decir, una clusula que se aplica nicamente si las partes no estipulan ninguna otra cosa. Esta clusula est muy relacionada con el criterio adop tado en la Conven cin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras (Art culo 31). En la prc tica, no obstante, las partes suelen optar por otro Inco term para la compra venta de productos pere ce deros, por ejemplo, un trmino F o C.
Rela cin del Inco term con la fecha y el lugar de la entrega
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Clu sula 4 - Precio

Esta disposicin permite a las partes anotar toda la informacin nece saria respecto al precio acor dado. Las partes debern espe ci ficar el precio y la moneda con la mxima precisin posible. Se adjunta a la presente gua una lista de smbolos mone ta rios inter na cio nales (vase el anexo III). Moneda de cuenta y moneda de pago El contrato estipula que el pago se efecte en la moneda de cuenta. A este respecto es nece sario dar una expli ca cin. Al espe ci ficar la moneda, las partes deben tener en cuenta que puede haber una dife rencia entre la moneda en la que se expresa el precio (moneda de cuenta) y la moneda de pago. Normal mente el pago se efecta en la moneda de cuenta, pero no siempre se hace as. Cuando la moneda del lugar de pago sea dife rente a la moneda de cuenta, los Prin ci pios de UNIDROIT (Art culo 6.1.9) brindan una opcin al comprador, ya sea pagar en la moneda de cuenta o en la moneda del lugar de pago si dicha moneda es libre mente convertible. Dado que esta opcin puede sorprender a las partes, el modelo de contrato excluye la aplicacin de esta alternativa especificando que el pago deber efectuarse nica mente en la moneda expre sada en el precio, a menos que las partes acuerden lo contrario. Si el pago ha de efec tuarse en una moneda distinta de la expre sada en el precio, las partes debern esti pu larlo as en su contrato. En tal caso, se acon seja a las partes que espe ci fi quen quin de ellos sopor tar el riesgo de las varia ciones en el tipo de cambio. Si el precio no puede fijarse en el momento de la firma del contrato, las partes debern especificar el mtodo para determinar el precio o modificarlo. Por ultimo, debe tenerse en cuenta que el contrato contina siendo vlido aunque el precio no se haya anotado en el mismo, ya que en el contrato se esti pula que el precio se fijar teniendo en cuenta el precio del mercado, de confor midad con el criterio adop tado en la Conven cin (Art culo 55).
Monedas dife rentes respecto al precio y al pago: Quin se hace cargo del riesgo que entraa la tasa de cambio?
Clu sula 5 - Pago

El modelo de contrato propone varias opciones de pago que suelen emplearse en el comercio inter na cional. Las partes son total mente libres de acordar el pago en la forma que deseen, pero si no optan por un meca nismo de pago espe c fico, el contrato prev un mtodo de pago de recurso mediante trans fe rencia bancaria (vase a conti nua cin). El mtodo de pago, ya sea mediante teletransmisin al banco del vendedor, letra de cambio (giro), cheque u otro, deber espe ci fi carse de acuerdo con las opciones de pago elegidas por las partes. Por ejemplo, cuando las partes opten por el pago anti ci pado, debern espe ci ficar si el pago habr de efec tuarse mediante cheque, trans fe rencia bancaria, etc.
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Cuando proceda, debern anotarse los datos de la cuenta bancaria del vendedor, por ejemplo, cuando el importe adeudado se transfiera mediante tele trans mi sin al banco del vendedor. Pago mediante tele trans mi sin Clu sula de recurso: pago mediante trans fe rencia bancaria en un plazo de 30 das desde la fecha de la factura En la Clusula 5 se menciona en primer lugar el pago de recurso, es decir, el pago que se efecta 30 das despus de la fecha de la factura por va de teletransmisin al banco del vendedor. Se supone que ese cons ti tuye el acuerdo de las partes a falta de cual quier otra esti pu la cin al respecto. Debern anotarse los datos del banco del vendedor (nombre, sucursal, direc cin) y, si procede, los datos de la cuenta del vendedor. A menos que se acuerde lo contrario, los costos de la tele trans mi sin sern por cuenta del remitente, es decir, el comprador. Las partes tienen libertad para modi ficar el plazo de pago. Por ejemplo, pueden optar por pagar a los 60 o a los 90 das de la fecha de la factura. Otras opciones de pago En el contrato se enumeran varias otras posibilidades de pago. Si las partes desean optar por una de esas posibilidades, debern marcar la casilla corres pon diente y faci litar los datos reque ridos: Pago anti ci pado Compru bense los plazos para el pago de la cantidad restante Las partes pueden preferir el pago total o parcial antes de la entrega, por ejemplo, cuando se hace el pedido. En tal caso, deben especificar la fecha de pago y cual quier condi cin espe c fica que se aplique. Si el pago que ha de efectuarse por adelantado cubre solamente parte del precio total, el modelo de contrato esti pula que el pago de la cantidad restante se efecte 30 das despus de la fecha de la factura, a menos que las partes dispongan alguna otra cosa. Como alter na tiva las partes podrn disponer que el pago se haga contra docu mentos, ya sea mediante remesa docu men taria o mediante crdito documentario. Remesa docu men taria Docu mentos presen tados contra pago: regla general para la remesa documentaria Cuando el pago se efecta mediante remesa docu men taria, el comprador paga nicamente tras haber tenido la oportunidad de examinar los documentos correspondientes a las obligaciones de entrega del vendedor. El vendedor est expuesto a que el comprador no pague o no acepte los documentos, pero mantiene el control de los mismos hasta estar seguro de que el pago se ha efectuado. Hay dos posibilidades respecto a las remesas docu men ta rias o bien el comprador paga a fin de recibir los documentos (documentos contra pago), o el comprador acepta la letra de cambio a fin de recibir los docu mentos (docu mentos contra aceptacin). A menos que se acuerde lo contrario, el contrato esti pula que los docu mentos se presen tarn contra el pago. Las Reglas
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Uniformes de la CCI rela tivas a las Cobranzas norma lizan las prc ticas banca rias respecto a los mtodos de cobranza y se aplican a los cobros en virtud del presente contrato. Crdito docu men tario Cartas de crdito: mtodo seguro pero caro y que requiere una cuida dosa gestin El pago efectuado mediante crdito documentario irrevocable es la opcin de pago ms segura para el vendedor, ya que ofrece un compromiso independiente e irrevocable de un banco a su favor. No obstante, requiere una cuidadosa gestin documentaria. Los proce di mientos perti nentes para los crditos docu men ta rios se exponen en las Costumbres y Prcticas Uniformes de la CCI para Crditos Docu men ta rios, que pueden consul tarse en la mayora de los bancos. Para utilizar debidamente un crdito documentario, es importante especificar en el contrato la fecha antes de la cual el banco del comprador (a travs de un banco noti fi cador) habr de enviar el crdito al vendedor o beneficiario, y la fecha en la que vencer el crdito, es decir, el final del plazo durante el cual el vendedor o bene fi ciario podrn presentar los docu mentos para obtener el pago. El modelo de contrato especifica los distintos plazos que se aplicarn a menos que las partes acuerden lo contrario. El vendedor debe consi derar la exigencia de confir ma cin El modelo de contrato no prev la confir ma cin del crdito por parte de un banco en el pas del comprador. No obstante, tal vez sea prudente que el vendedor exija la confir ma cin si no se dispone de infor ma cin fiable respecto al banco emisor del crdito. Est previsto que el vendedor sufrague los costos de la confir ma cin, pero las partes pueden convenir en cual quier otro mtodo para compartir esos gastos. En la Clu sula propuesta se permiten tambin expe di ciones parciales y transbordos. Las partes debern manifestar claramente que tales posi bi li dades quedan excluidas si as lo desean. La clu sula prev el pago inme diato (pago a la vista). No obstante, si las partes prefieren aplicar cualquier mtodo concreto de aceptacin, debern esti pu larlo espe c fi ca mente segn proceda. Garan tas exigi bles a primer reque ri miento y crditos contin gentes Una garanta exigible a primer reque ri miento no es un instru mento de pago Tambin se brinda la oportunidad a las partes de respaldar un pago aplazado mediante una garanta bancaria exigible a primer reque ri miento o mediante un crdito contin gente, que el vendedor puede exigir si el comprador no paga. Debe tenerse en cuenta que una garanta exigible a primer requerimiento o un crdito contingente constituyen ante todo un instru mento de segu ridad y no un meca nismo de pago. Por consi guiente, inde pen dien te mente de la esti pu la cin de una garanta, las partes deben espe ci ficar cmo y cundo se efec tuar el pago.
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Clu sula 6 - Docu mentos

Es especialmente importante especificar los distintos documentos del contrato, espe cial mente si el pago est condi cio nado a la presen ta cin de ciertos docu mentos por parte del vendedor. Esta Clu sula comprende una lista de control basada en los docu mentos que suelen utili zarse en la prc tica. Se propone que cuando se requieran certi fi cados fito sa ni ta rios, stos se mencionen bajo el epgrafe "Otros docu mentos". Compru bese que el vendedor tiene capa cidad para presentar los docu mentos exigidos Es impor tante comprobar que el vendedor puede real mente presentar los documentos que se exijan, y verificar el conte nido de la lista frente al Inco term que se haya elegido. No se debe ignorar la norma relativa a la estricta conformidad de los documentos que se hayan de presentar al banco. Por consiguiente, es esen cial que en la lista se iden ti fi quen lo ms clara mente posible cada uno de los docu mentos que deban presen tarse para obtener el pago.
Clu sula 7 - Pago atra sado

De acuerdo con la prctica general en el comercio internacional, se propone que la parte contra tante tenga derecho a una indem ni za cin, en forma de inte reses, en el caso de demora en el pago. Se reco mienda a las partes que veri fi quen si podran tener alguna difi cultad legal en obtener el inters calcu lado sobre la base de un tipo medio de inters bancario para prs tamos a corto plazo que se halle en vigor respecto a la divisa de pago de que se trate, y tambin que averi gen, como punto de refe rencia, cules son los tipos de inters bancario que se aplican para prs tamos. El vendedor puede reclamar inters y rescindir el contrato El derecho del vendedor a cobrar inte reses por demora en el pago no afecta a su derecho a rescindir el contrato, de conformidad con la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras (Art culos 61 a 65) en caso de falta de pago. La dispo si cin espe ci fica tambin el plazo a partir del cual el vendedor puede rescindir el contrato en el caso de demora en el pago.
Clu sula 8 - Entrega tarda

La tasa y el importe de la indem ni za cin por daos y perjui cios se pueden modificar La tasa diaria y el importe mximo de indem ni za cin lquida por daos y perjuicios que se proponen son relativamente altos debido a la importancia especial que los compradores de productos perecederos suelen atri buir a la entrega de las mercan cas en el plazo conve nido. Las partes pueden nece sitar modi ficar tanto la tasa como la cantidad mxima mencio nadas debido a la materia espe c fica de su contrato. La importancia que se atribuye a la entrega a su debido tiempo es la razn por la que se propone un plazo rela ti va mente corto a partir del cual el comprador tiene derecho a rescindir el contrato invocando falta de entrega. Las partes siempre pueden modi ficar dicho plazo.
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Clu sula 9 - Fuerza mayor

La clusula de fuerza mayor se basa en el formulario normal de la Clu sula de fuerza mayor (Exone ra cin) de la Cmara Inter na cional de Comercio (vase la publi ca cin nmero 421 de la CCI), que a su vez se inspir en el Art culo 79 de la Conven cin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras. Compru bese que el plazo de 30 das propuesto es sufi ciente Aunque eviden te mente no puede culparse a una parte por incum plir sus obli ga ciones a conse cuencia de un acon te ci miento de fuerza mayor, las prerrogativas comerciales del comercio de productos perecederos confieren, no obstante, derecho a la otra parte a rescindir el contrato en un caso de fuerza mayor tras el vencimiento de una prrroga rela ti va mente corta del plazo fijado para el cumpli miento del contrato. Las partes nece si tarn revisar el plazo propuesto de 30 das a la vista de las circunstancias concretas de sus respectivas esferas de actividad comercial.
Clu sula 10 - Incum pli miento esen cial

El derecho a rescindir el contrato est ligado al concepto de incum pli miento esen cial del contrato (cono cido como incum pli miento esen cial en la Conven cin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras). El contrato no tiene por objeto exponer una lista exhaustiva de casos que constituyen incum pli miento esen cial, sino que se limita a poner de relieve ciertos ejem plos parti cu lar mente impor tantes con la idea de ayudar a las partes a apreciar las consecuencias potenciales de ciertas situaciones y as mantener mejores rela ciones. En el caso de incumplimiento esencial, la parte que sea vctima del incum pli miento podr rescindir el contrato y obtener indem ni za cin por daos y perjui cios, y/o vender o comprar las mercan cas, segn proceda, con objeto de mitigar las prdidas resul tantes de dicho incum pli miento. La segunda alter na tiva suele apli carse a los contratos de compra venta de productos pere ce deros.
Clu sula 11 - Proce di miento peri cial

El nombra miento de un perito puede evitar un pleito ante los tribu nales o un juicio arbi tral Las controversias respecto a la calidad de las mercancas surgen con bastante frecuencia en el comercio de productos perecederos. Esta Clusula propone un proce di miento peri cial que permi tir a las partes hacer frente rpida y eficaz mente a cual quier difi cultad de este tipo. El objetivo es obtener un informe pericial de un tercero independiente sobre la base del cual las partes puedan adoptar cualquier medida a efectos de su rela cin contrac tual. En este sentido, el proce di miento de solu cin de contro ver sias (vase la Clu sula 15) se apli car nica mente si persiste el desacuerdo entre las partes respecto a la calidad de las mercan cas o a las conse cuen cias de las conclu siones del perito respecto
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a la rela cin contrac tual de las partes. Es de esperar que el meca nismo que se propone permita a las partes encon trar una solu cin sin tener que aplicar el proce di miento de solu cin de contro ver sias. Elec cin de un perito independiente Es importante que el perito elegido sea totalmente independiente de las partes. Si las partes no pueden encontrar una institucin o una persona adecuada en el momento de la firma del contrato, el comprador podr elegirlas en el momento de la entrega, a menos que las partes acuerden otra cosa en ese momento. Las partes tal vez deseen utilizar los servi cios de una empresa de inspeccin independiente. En el Centro de Comercio Inter na cional UNCTAD/OMC, Palacio de las Naciones, 1211 Ginebra 10, Suiza, se pueden obtener, gratis para los pases en desa rrollo, ejem plares de la publi ca cin "World Direc tory of Inspec tion Compa nies" (Gua Mundial de Empresas de Inspeccin) (CCI, 1999, 965 pginas), que contiene 55 empresas de inspec cin situadas en unos 182 pases.
Clu sula 12 - Reduc cin de los daos

Es un principio bien establecido en el comercio internacional que las partes estn obli gadas a reducir cual quier dao o perdida que surja en virtud de su relacin contractual. Este principio es particularmente importante en el mbito de los contratos que se refieran a productos perecederos. El objeto de esta Clu sula es espe ci ficar las medidas que debern adoptar las partes, y ocuparse de la responsabilidad de los costos que repre sentan dichas medidas.
Clu sula 13 - Comu ni ca cin entre las partes

Esta Clu sula indica las normas de comu ni ca cin entre las partes y trata en particular del tema de la prueba de recepcin cuando se utilicen medios elec tr nicos de comu ni ca cin. La Clu sula tambin espe ci fica que todos los das cuentan al efec tuar el clculo de los plazos apli ca bles.
Clu sula 14 - Legis la cin apli cable

Las reglas apli ca bles tienen un orden de prio ridad, que comienza con el contrato El modelo de contrato especifica las normas por las que se rige el acuerdo de las partes y espe ci fica su orden de prio ridad al inter pretar las clu sulas del contrato. El orden de prio ridad es el siguiente: primero, el docu mento del contrato del CCI una vez que haya sido forma li zado por las partes; segundo, la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas; tercero, los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales; cuarto y ltimo, la legislacin que especifiquen las partes o, de no haberse elegido tal legis la cin, la ley apli cable en el lugar del esta ble ci miento comer cial del vendedor. Por consiguiente, el modelo de contrato comprende dos instrumentos inter na cio nales que estn bien adap tados a los requi sitos de los contratos de compra venta inter na cional de productos pere ce deros.
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La Conven cin sobre Compra ventas de Viena
El primer instru mento es la Conven cin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras de 1980, que ha sido rati fi cada por ms de 55 pases. Dado que en el modelo de contrato se hace refe rencia a la Conven cin, las dispo si ciones de sta se apli carn a todos los contratos, incluso cuando una o ms partes contratantes no perte nezcan a un pas que la haya rati fi cado. Para faci litar la infor ma cin, en el anexo I se repro duce el texto de la Conven cin. El segundo instru mento que se propone incor porar como refe rencia es el que constituye los Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comer ciales Inter na cio nales. Este instru mento tiene por objeto indicar las prcticas internacionales normales aplicables a todas las transacciones comerciales. Al hacer referencia a los Principios de UNIDROIT el contrato se completa con una serie de disposiciones expresamente conce bidas para las tran sac ciones inter na cio nales. En el anexo II se repro duce el texto de los Prin ci pios de UNIDROIT. En el caso de que cual quiera de las dispo si ciones conte nidas en alguno de estos instru mentos presente alguna difi cultad en parti cular, se anotar en el contrato una reserva expresa en este sentido. Si se anota dicha reserva, ser necesario asegurarse de que la lgica y el equilibrio internos del instru mento de que se trate no se ven afec tados. No obstante, dado que el modelo de contrato se ha redac tado sobre la base de ambos instru mentos y del voca bu lario que se utiliza en ellos, se consi dera que sera difcil hacer eso de manera satisfactoria. En su lugar se aconseja a las partes que expongan por escrito todas las clusulas y condiciones que habrn de apli carse a su tran sac cin, o que recu rran a algn otro formu lario normal.
Los Prin ci pios de UNIDROIT
Impor tancia de esti pular una ley nacional
Por ltimo, las partes deben ser cons cientes de que ni la Conven cin de las Naciones Unidas ni los Prin ci pios de UNIDROIT cubren todos los casos legales poten ciales respecto a una tran sac cin deter mi nada. Por consiguiente, conviene estipular la ley nacional que se aplicar adicio nal mente. Se propone a las partes que espe ci fi quen la ley nacional que consi deren apro piada para su tran sac cin. En caso de que no elijan una ley, la ley nacional que se aplicar, en virtud de las clusulas del modelo de contrato, ser la ley que se consi dere comn mente apli cable a los contratos de compra venta inter na cional, es decir, la ley apli cable en el lugar del esta ble ci miento del vendedor a travs del cual se ejecute el contrato. sta es una de las razones por las que el domicilio de dicho esta ble ci miento debe espe ci fi carse en el contrato.
Clu sula 15 - Solu cin de contro ver sias

Las partes tienen libertad para elegir el procedimiento de solucin de controversias que consideren apropiado. Por consiguiente, pueden elegir entre la juris dic cin de un tribunal del Estado para que ste decida sobre cual quier contro versia que surja, y el arbi traje. La opcin del tribunal del Estado Si las partes eligen la jurisdiccin de un determinado tribunal del Estado, para que ello surta efectos, la clu sula de juris dic cin debe tener
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carcter exclusivo, es decir, debe excluir la posibilidad de que otros tribu nales puedan entender en el asunto. Sin embargo, las partes deben ser conscientes de que una clusula de jurisdiccin exclusiva generalmente ofrece menos garantas de obtener un resultado jur di ca mente seguro que el arbi traje, porque si los trmites se inician en un tribunal del Estado diferente del previsto, dicho tribunal podra negarse a aceptar las conse cuen cias de la elec cin de las partes respecto a su propia juris dic cin. La opcin del arbi traje sta es una de las razones por las que el arbi traje se ha conver tido en una opcin normal para la solucin de controversias en el comercio internacional, especialmente teniendo en cuenta que los tribunales estatales de todos los pases que han rati fi cado el Convenio de Nueva York sobre el Reconocimiento y Ejecucin de Laudos Arbitrales Extranjeros de 1958 (hay ms de 120 pases que lo han hecho) estn obli gados a aceptar la deci sin de las partes de excluir la juris dic cin de esos tribu nales al optar por el arbi traje. Las partes tal vez prefieran prever un arbitraje especialmente esta ble cido, que ellos mismos tendrn que admi nis trar. En este sentido se les recomienda que especifiquen que tienen previsto aplicar el Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI (Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional) y que la Cmara de Comercio Internacional ser la autoridad encargada de los nombramientos a efectos de constituir el tribunal arbitral, si fuera necesario. La clu sula compro mi soria de arbi traje que la CNUDMI reco mienda es la siguiente: "Todo litigio, contro versia o recla ma cin resul tante de este contrato o rela tivo a este contrato, su incum pli miento, reso lu cin o nulidad, se resol ver mediante arbi traje de confor midad con el Regla mento de arbi traje de la CNUDMI, tal como se encuentra en vigor. Se reco mienda agregar los siguientes datos: a) b) c) d) Arbi trajes respecto a la calidad La auto ridad nomi na dora ser la Cmara de Comercio Inter na cional (CCI); El nmero de rbi tros ser uno; El lugar de arbi traje ser _______________________________ (ciudad o pas); El idioma que se utili zar en el proce di miento arbi tral ser el ingls."
Arbi traje de la CNUDMI
No obstante, si las partes no cuentan con la asis tencia de un abogado con experiencia en la solucin de controversias internacionales, se recomienda que en su lugar opten por el arbitraje institucional, y que elijan entre los numerosos centros para la solucin de controversias inter na cio nales que existen. En el sector de los productos pere ce deros,
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existen numerosas insti tu ciones que orga nizan lo que se conoce como "arbitraje de la calidad", es decir, un arbitraje y unos procedimientos periciales expresamente establecidos para productos especficos (tales como cacao, caf, cereales y piensos, arroz y azcar). Las partes tal vez prefieran recu rrir a tales proce di mientos en circuns tan cias apro piadas. En cualquier caso, no existe una institucin internacional nica de arbi traje de la calidad que abarque el mbito completo de los productos bsicos. Arbi traje de la CCI A menos que las partes prefieran expre sa mente recu rrir a alguna otra institucin, se propone que apliquen el Reglamento de Arbitraje de la Cmara de Comercio Inter na cional. Con el fin de mantener al mnimo el costo de las contro ver sias arbi trales que entraen canti dades rela ti va mente pequeas, se reco mienda que el tribunal se componga de un solo rbitro y que si adems el importe que se disputa es inferior a US$ 100.000, las diligencias se efecten total mente sobre la base de inter cam bios escritos con exclu sin de las vistas orales. Las vistas orales, incluidos los gastos de viaje y otros gastos de las personas que parti cipan en ellas, suelen ser las partidas ms caras del arbi traje. Un asunto trami tado a distancia, basado nica mente en la documentacin, no tiene por qu impedir que se dicte un laudo arbitral de buena calidad, especialmente teniendo en cuenta que el Tribunal Inter na cional de Arbi traje de la CCI propor cio nar el mismo tipo de supervisin respecto al laudo del rbitro que el faci li tado para cual quier otro asunto, a un costo rela ti va mente bajo. Si a pesar de ello las partes exigen una vista oral, pueden as acor darlo, pero una sola parte no podr insistir en que se lleve a cabo dicha vista (a menos que se acuerde lo contrario en la clu sula de arbi traje). Para las controversias de mayor cuanta, las partes siempre pueden acordar actuar sobre la base de la documentacin nicamente. Sin embargo, si una de ellas prefiere que se celebre una vista oral, ser posible hacerlo conforme al Regla mento de la CCI. Si la cantidad que se disputa es consi de rable, cual quiera de las partes podr solicitar al Tribunal Internacional de Arbitraje de la CCI que nombre a un tribunal compuesto por tres rbi tros. El tribunal deci dir a su discre cin si ello es apro piado. Se acon seja a quienes deseen consi derar otras posi bi li dades de arbi traje insti tu cional que consulten las pginas Web del Juris Inter na cional del Centro de Comercio Inter na cional (http://www.juri sint.org.).
Anexo I
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca de ras
Prembulo
Los Estados Partes en la presente Conven cin, TENIENDO EN CUENTA los amplios obje tivos de las reso lu ciones apro badas en el sexto perodo extraordinario de sesiones de la Asamblea General de las Naciones Unidas sobre el esta ble ci miento de un nuevo orden econ mico inter na cional, CONSI DE RANDO que el desa rrollo del comercio inter na cional sobre la base de la igualdad y del bene ficio mutuo cons ti tuye un impor tante elemento para el fomento de las rela ciones amis tosas entre los Estados, ESTIMANDO QUE LA ADOPCIN de normas uniformes aplicables a los contratos de compra venta inter na cional de merca de ras en las que se tengan en cuenta los dife rentes sistemas sociales, econmicos y jurdicos contribuira a la supresin de los obstculos jurdicos con que tropieza el comercio inter na cional y promo vera el desa rrollo del comercio inter na cional, HAN CONVE NIDO en lo siguiente:
Parte I - mbito de apli ca cin y dispo si ciones gene rales

Cap tulo I - mbito de apli ca cin Art culo 1
1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compra venta de merca de ras entre partes que tengan sus esta ble ci mientos en Estados dife rentes: a) cuando esos Estados sean Estados Contra tantes; o
b) cuando las normas de derecho inter na cional privado prevean la apli ca cin de la ley de un Estado Contra tante. 2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus esta ble ci mientos en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni de los tratos entre ellas, ni de informacin reve lada por las partes en cual quier momento antes de la cele bra cin del contrato o en el momento de su cele bra cin. 3) A los efectos de deter minar la apli ca cin de la presente Conven cin, no se tendrn en cuenta ni la nacio na lidad de las partes ni el carcter civil o comer cial de las partes o del contrato.
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Conven cin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Inter na cional de Merca deras
Art culo 2
La presente Conven cin no se apli car a las compra ventas: a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico, salvo que el vendedor, en cual quier momento antes de la cele bra cin del contrato o en el momento de su cele bra cin, no hubiera tenido ni debiera haber tenido cono ci miento de que las merca de ras se compraban para ese uso; b) en subastas; c) judiciales; d) de valores mobi lia rios, ttulos o efectos de comercio y dinero; e) de buques, embar ca ciones, aero des li za dores y aero naves; f) de elec tri cidad.
Art culo 3
1) Se consi de rarn compra ventas los contratos de sumi nistro de merca de ras que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligacin de propor cionar una parte sustan cial de los mate riales nece sa rios para esa manu fac tura o produccin. 2) La presente Conven cin no se apli car a los contratos en los que la parte prin cipal de las obli ga ciones de la parte que propor cione las merca de ras consista en sumi nis trar mano de obra o prestar otros servi cios.
Art culo 4
La presente Conven cin regula exclu si va mente la forma cin del contrato de compra venta y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes de ese contrato. Salvo dispo si cin expresa en contrario de la presente Conven cin, sta no concierne, en parti cular: a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus esti pu la ciones, ni tampoco a la de cual quier uso; b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de las mercaderas vendidas.
Art culo 5
La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corpo rales causadas a una persona por las merca de ras.
Art culo 6
Las partes podrn excluir la apli ca cin de la presente Conven cin o, sin perjuicio de lo dispuesto en el art culo 12, esta blecer excep ciones a cual quiera de sus dispo si ciones o modi ficar sus efectos.
Cap tulo II - Dispo si ciones gene rales Art culo 7

1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta su carcter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin y de asegurar la obser vancia de la buena fe en el comercio inter na cional.
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2) Las cues tiones rela tivas a las mate rias que se rigen por la presente Conven cin que no estn expre sa mente resueltas en ella se diri mirn de confor midad con los prin ci pios gene rales en los que se basa la presente Conven cin o, a falta de tales prin ci pios, de confor midad con la ley apli c able en virtud de las normas de derecho inter na cional privado.
Art culo 8
1) A los efectos de la presente Conven cin, las decla ra ciones y otros actos de una parte debern inter pre tarse conforme a su inten cin cuando la otra parte haya cono cido o no haya podido ignorar cul era esa inten cin. 2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y otros actos de una parte debern interpretarse conforme al sentido que les habra dado en igual situacin una persona razo nable de la misma condi cin que la otra parte. 3) Para deter minar la inten cin de una parte o el sentido que habra dado una persona razo nable debern tenerse debi da mente en cuenta todas las circuns tan cias perti nentes del caso, en particular las nego cia ciones, cuales quiera prc ticas que las partes hubieran esta ble cido entre ellas, los usos y el compor ta miento ulte rior de las partes.
Art culo 9
1) Las partes quedarn obligadas por cual quier uso en que hayan conve nido y por cual quier prc tica que hayan esta ble cido entre ellas. 2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho tci ta mente apli cable al contrato o a su forma cin un uso del que tenan o deban haber tenido cono ci miento y que, en el comercio internacional, sea amplia mente cono cido y regu lar mente obser vado por las partes en contratos del mismo tipo en el trfico mercantil de que se trate.
Art culo 10
A los efectos de la presente Conven cin: a) si una de las partes tiene ms de un establecimiento, su establecimiento ser el que guarde la relacin ms estrecha con el contrato y su cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por las partes en cualquier momento antes de la cele bra cin del contrato o en el momento de su cele bra cin; b) si una de las partes no tiene esta ble ci miento, se tendr en cuenta su resi dencia habi tual.
Art culo 11
El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por escrito ni estar sujeto a ningn otro requi sito de forma. Podr probarse por cual quier medio, incluso por testigos.
Art culo 12
No se apli car ninguna dispo si cin del art culo 11, del art culo 29 ni de la Parte II de la presente Conven cin que permita que la cele bra cin, la modi fi ca cin o la extin cin por mutuo acuerdo del contrato de compra venta o la oferta, la acep ta cin o cual quier otra mani fes ta cin de inten c in se hagan por un proce di miento que no sea por escrito, en el caso de que cual quiera de las partes tenga su establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una declaracin con arreglo al art culo 96 de la presente Conven cin. Las partes no podrn esta blecer excep ciones a este artculo ni modi ficar sus efectos.
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Art culo 13
A los efectos de la presente Conven cin, la expre sin "por escrito" comprende el tele grama y el tlex.
Parte II - Forma cin del contrato

Art culo 14
1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias personas determinadas constituir oferta si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar obli gado en caso de acep ta cin. Una propuesta es sufi cien te mente precisa si indica las mercade ras y, expresa o tci ta mente, seala la cantidad y el precio o prev un medio para deter mi narlos. 2) Toda propuesta no diri gida a una o varias personas deter mi nadas ser consi de rada como una simple invi ta cin a hacer ofertas, a menos que la persona que haga la propuesta indique clara mente lo contrario.
Art culo 15
1) La oferta surtir efecto cuando llegue al desti na tario.
2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Art culo 16
1) La oferta podr ser revo cada hasta que se perfec cione el contrato si la revo ca cin llega al desti na tario antes que ste haya enviado la acep ta cin. 2) Sin embargo, la oferta no podr revo carse: a) si indica, al sealar un plazo fijo para la acep ta cin o de otro modo, que es irre vo cable; o b) si el destinatario poda razonablemente consi derar que la oferta era irre vo cable y ha actuado basn dose en esa oferta.
Art culo 17
La oferta, aun cuando sea irre vo cable, quedar extin guida cuando su rechazo llegue al oferente.
Art culo 18
1) Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta cons ti tuir acep ta cin. El silencio o la inac cin, por s solos, no cons ti tuirn acep ta cin. 2) La acep ta cin de la oferta surtir efecto en el momento en que la indi ca cin de asen ti miento llegue al oferente. La aceptacin no surtir efecto si la indicacin de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que ste haya fijado o, si no se ha fijado plazo, dentro de un plazo razo nable, habida cuenta de las circuns tan cias de la tran sac cin y, en parti cular, de la rapidez de los medios de comu ni ca cin empleados por el oferente. La acep ta cin de las ofertas verbales tendr que ser inme diata a menos que de las circuns tan cias resulte otra cosa.
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3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes hayan esta ble cido entre ellas o de los usos, el desti na tario puede indicar su asen ti miento ejecu tando un acto rela tivo, por ejemplo, a la expe di cin de las merca de ras o al pago del precio, sin comu ni ca cin al oferente, la acep ta cin surtir efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa ejecu cin tenga lugar dentro del plazo esta ble cido en el prrafo prece dente.
Art culo 19
1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se consi de rar como rechazo de la oferta y cons ti tuir una contraoferta. 2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituir acep ta cin a menos que el oferente, sin demora injus ti fi cada, objete verbal mente la discre pancia o enve una comu ni ca cin en tal sentido. De no hacerlo as, los trminos del contrato sern los de la oferta con las modi fi ca ciones conte nidas en la acep ta cin. 3) Se consi de rar que los elementos adicio nales o dife rentes rela tivos, en parti cular, al precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las merca de ras, al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad de una parte con respecto a la otra o a la solucin de las controversias alteran sustan cial mente los elementos de la oferta.
Art culo 20
1) El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un tele grama o en una carta comen zar a correr desde el momento en que el tele grama sea entre gado para su expe di cin o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere indi cado ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de acep ta cin fijado por el oferente por tel fono, tlex u otros medios de comu ni ca cin instan tnea comen zar a correr desde el momento en que la oferta llegue al desti na tario. 2) Las das feriados oficiales o no laborables no se excluirn del cmputo del plazo de aceptacin. Sin embargo, si la comunicacin de aceptacin no pudiere ser entregada en la direc cin del oferente el da del venci miento del plazo, por ser ese da feriado oficial o no labo rable en el lugar del esta ble ci miento del oferente, el plazo se prorro gar hasta el primer da labo r able siguiente.
Art culo 21
1) La acep ta cin tarda surtir, sin embargo, efecto como acep ta cin si el oferente, sin demora, informa verbal mente de ello al desti na tario o le enva una comu ni ca cin en tal sentido. 2) Si la carta u otra comu ni ca cin por escrito que contenga una acep ta cin tarda indica que ha sido enviada en circuns tan cias tales que si su trans mi sin hubiera sido normal habra llegado al oferente en el plazo debido, la acep ta cin tarda surtir efecto como acep ta cin a menos que, sin demora, el oferente informe verbal mente al desti na tario de que consi dera su oferta cadu cada o le enve una comu ni ca cin en tal sentido.
Art culo 22
La acep ta cin podr ser reti rada si su retiro llega al oferente antes que la acep ta cin haya surtido efecto o en ese momento.
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Art culo 23
El contrato se perfec cio nar en el momento de surtir efecto la acep ta cin de la oferta conforme a lo dispuesto en la presente Conven cin.
Art culo 24
A los efectos de esta Parte de la presente Convencin, la oferta, la declaracin de aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin "llega" al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o direccin postal o, si no tiene establecimiento ni direccin postal, en s u resi dencia habi tual.
Parte III - Compra venta de merca de ras

Cap tulo I - Dispo si ciones gene rales Art culo 25
El incum pli miento del contrato por una de las partes ser esen cial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustan cial mente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razo nable de la misma condi cin no lo hubiera previsto en igual situa cin.
Art culo 26
La decla ra cin de reso lu cin del contrato surtir efecto slo si se comu nica a la otra parte.
Art culo 27
Salvo dispo si cin expresa en contrario de esta Parte de la presente Conven cin, si una de las partes hace cualquier noti fi ca cin, peti cin u otra comunicacin conforme a dicha Parte y por medios adecuados a las circuns tan cias, las demoras o los errores que puedan produ cirse en la trans mi s in de esa comu ni ca cin o el hecho de que no llegue a su destino no privarn a esa parte del derecho a invocar tal comu ni ca cin.
Art culo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Conven cin, una parte tiene derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligacin, el tribunal no estar obligado a ordenar el cumplimiento especfico a menos que lo hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compra venta simi lares no regidos por la presente Conven cin.
Art culo 29
1) El contrato podr modi fi carse o extin guirse por mero acuerdo entre las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulacin que exija que toda modi fi ca cin o extin cin por mutuo acuerdo se haga por escrito no podr modi fi carse ni extin guirse por mutuo
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acuerdo de otra forma. No obstante, cual quiera de las partes quedar vincu lada por sus propios actos y no podr alegar esa esti pu la cin en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.
Captulo II - Obli ga ciones del vendedor Art culo 30

El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera docu mentos rela cio nados con ellas en las condi ciones esta ble cidas en el contrato y en la presente Convencin.
Seccin I - Entrega de las merca de ras y de los docu mentos Art culo 31
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderas en otro lugar determinado, su obli ga cin de entrega consis tir: a) cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderas, en ponerlas en poder del primer porteador para que las tras lade al comprador; b) cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente, el contrato verse sobre merca de ras ciertas o sobre merca de ras no iden ti fi cadas que hayan de extraerse de una masa determinada o que deban ser manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la cele bra cin del contrato, las partes sepan que las merca de ras se encuen tran o deben ser manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a dispo si cin del comprador en ese lugar; c) en los dems casos, en poner las merca de ras a dispo si cin del comprador en el lugar donde el vendedor tenga su esta ble ci miento en el momento de la cele bra cin del contrato.
Art culo 32
1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Conven cin, pusiere las merca de ras en poder de un porteador y stas no estuvieren claramente identificadas a los efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante los docu mentos de expe di cin o de otro modo, el vendedor deber enviar al comprador un aviso de expe di cin en el que se espe ci fi quen las merca de ras. 2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderas, deber concertar los contratos nece sa rios para que ste se efecte hasta el lugar sea lado por los medios de trans porte adecuados a las circuns tan cias y en las condi ciones usuales para tal trans porte. 3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de transporte, deber propor cionar al comprador, a peti cin de ste, toda la infor ma cin dispo nible que sea nece saria para contratar ese seguro.
Art culo 33
El vendedor deber entregar las merca de ras: a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda deter mi narse una fecha, en esa fecha; o
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b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fijado o pueda determinarse un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las circunstancias resulte que corres ponde al comprador elegir la fecha; o c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la celebracin del contrato.
Art culo 34
El vendedor, si estu viere obli gado a entregar docu mentos rela cio nados con las merca de ras, deber entre garlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato. En caso de entrega anti ci pada de docu mentos, el vendedor podr, hasta el momento fijado para la entrega, subsanar cual quier falta de confor midad de los docu mentos, si el ejer cicio de ese derecho no ocasiona al comprador incon ve nientes ni gastos exce sivos. No obstante, el comprador conser var el derecho a exigir la indem ni za cin de los daos y perjui cios conforme a la presente Conven cin.
Seccin II - Confor midad de las merca de ras y preten siones de terceros Art culo 35
1) El vendedor deber entregar merca de ras cuya cantidad, calidad y tipo corres pondan a los esti pu lados en el contrato y que estn enva sadas o emba ladas en la forma fijada por el contrato. 2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las merca de ras no sern conformes al contrato a menos: a) que sean aptas para los usos a que ordi na ria mente se destinen merca de ras del mismo tipo; b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcitamente se haya hecho saber al vendedor en el momento de la celebracin del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador no confi, o no era razo nable que confiara, en la compe tencia y el juicio del vendedor; c) que posean las cuali dades de la muestra o modelo que el vendedor haya presen tado al comprador; d) que estn enva sadas o emba ladas en la forma habi tual para tales merca de ras o, si no existe tal forma, de una forma adecuada para conser varlas y prote gerlas. 3) El vendedor no ser respon sable, en virtud de los apar tados a) a d) del prrafo prece dente, de ninguna falta de confor midad de las merca de ras que el comprador cono ciera o no hubiera podido ignorar en el momento de la cele bra cin del contrato.
Art culo 36
1) El vendedor ser respon sable, conforme al contrato y a la presente Conven cin, de toda falta de confor midad que exista en el momento de la trans mi sin del riesgo al comprador, aun cuando esa falta slo sea mani fiesta despus de ese momento. 2) El vendedor tambin ser responsable de toda falta de confor midad ocurrida despus del momento indi cado en el prrafo prece dente y que sea impu table al incum pli miento de cual quiera de sus obli ga ciones, incluido el incum pli miento de cual quier garanta de que, durante deter minado perodo, las mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordinario o para un uso especial o conser varn las cuali dades y carac te rs ticas espe ci fi cadas.
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Art culo 37
En caso de entrega anticipada, el vendedor podr, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderas, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderas o entregar otras merca de ras en susti tu cin de las entre gadas que no sean conformes, bien subsanar cual quier falta de confor midad de las merca de ras entre gadas, siempre que el ejer cicio de ese derecho no ocasione al comprador incon ve nientes ni gastos exce sivos. No obstante, el comprador conser var el derecho a exigir la indem ni za cin de los daos y perjui cios conforme a la presente Conven cin.
Art culo 38
1) El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas en el plazo ms breve posible aten didas las circuns tan cias. 2) Si el contrato implica el trans porte de las merca de ras, el examen podr apla zarse hasta que stas hayan llegado a su destino. 3) Si el comprador cambia en trnsito el destino de las merca de ras o las reex pide sin haber tenido una opor tu nidad razo nable de exami narlas y si en el momento de la cele bra cin del contrato el vendedor tena o deba haber tenido cono ci miento de la posi bi lidad de tal cambio de destino o reexpedicin, el examen podr aplazarse hasta que las mercaderas hayan llegado a su nuevo destino.
Art culo 39
1) El comprador perder el derecho a invocar la falta de confor midad de las merca de ras si no lo comu nica al vendedor, espe ci fi cando su natu ra leza, dentro de un plazo razo nable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descu bierto. 2) En todo caso, el comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderas si no lo comunica al vendedor en un plazo mximo de dos aos contados desde la fecha en que las merca de ras se pusieron efec ti va mente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incom pa tible con un perodo de garanta contrac tual.
Art culo 40
El vendedor no podr invocar las dispo si ciones de los art culos 38 y 39 si la falta de confor midad se refiere a hechos que conoca o no poda ignorar y que no haya reve lado al comprador.
Art culo 41
El vendedor deber entregar las merca de ras libres de cuales quiera dere chos o preten siones de un tercero, a menos que el comprador convenga en acep tarlas sujetas a tales dere chos o preten siones. No obstante, si tales dere chos o preten siones se basan en la propiedad indus trial u otros tipos de propiedad inte lec tual, la obli ga cin del vendedor se regir por el art culo 42.
Art culo 42
1) El vendedor deber entregar las merca de ras libres de cuales quiera dere chos o preten siones de un tercero basados en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que cono ciera o no hubiera podido ignorar en el momento de la cele bra cin del contrato, siempre que los derechos o pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual:
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a) en virtud de la ley del Estado en que hayan de reven derse o utili zarse las merca de ras, si las partes hubieren previsto en el momento de la celebracin del contrato que las merca de ras se reven de ran o utili za ran en ese Estado; o b) en cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el comprador tenga su establecimiento. 2) La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se extender a los casos en que: a) en el momento de la celebracin del contrato, el comprador conociera o no hubiera podido ignorar la exis tencia del derecho o de la preten sin; o b) el derecho o la preten sin resulten de haberse ajus tado el vendedor a frmulas, diseos y dibujos tcnicos o a otras espe ci fi ca ciones anlogas propor cio nados por el comprador.
Art culo 43
1) El comprador perder el derecho a invocar las dispo si ciones del art culo 41 o del art culo 42 si no comu nica al vendedor la exis tencia del derecho o la preten sin del tercero, espe ci fi cando su natu ra leza, dentro de un plazo razo nable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber tenido cono ci miento de ella. 2) El vendedor no tendr derecho a invocar las dispo si ciones del prrafo prece dente si conoca el derecho o la preten sin del tercero y su natu ra leza.
Art culo 44
No obstante lo dispuesto en el prrafo 1) del artculo 39 y en el prrafo 1) del artculo 43, el comprador podr rebajar el precio conforme al art culo 50 o exigir la indem ni za cin de los daos y perjuicios, excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razo nable por haber omitido la comu ni ca cin reque rida.
Seccin III - Dere chos y acciones en caso de incum pli miento del contrato por el vendedor Art culo 45
1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Conven cin, el comprador podr: a) ejercer los dere chos esta ble cidos en los art culos 46 a 52; b) exigir la indem ni za cin de los daos y perjui cios conforme a los art culos 74 a 77. 2) El comprador no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque ejer cite cual quier otra accin conforme a su derecho. 3) Cuando el comprador ejercite una accin por incumplimiento del contrato, el juez o el rbitro no podrn conceder al vendedor ningn plazo de gracia.
Art culo 46
1) El comprador podr exigir al vendedor el cumpli miento de sus obli ga ciones, a menos que haya ejer ci tado un derecho o accin incom pa tible con esa exigencia. 2) Si las merca de ras no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir la entrega de otras mercaderas en sustitucin de aqullas slo si la falta de conformidad constituye un
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incum pli miento esen cial del contrato y la peti cin de susti tu cin de las merca de ras se formula al hacer la comu ni ca cin a que se refiere el art culo 39 o dentro de un plazo razo nable a partir de ese momento. 3) Si las merca de ras no fueren conformes al contrato, el comprador podr exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de confor midad, a menos que esto no sea razo nable habida cuenta de todas las circuns tan cias. La peti cin de que se reparen las merca de ras deber formu larse al hacer la comu ni ca cin a que se refiere el art culo 39 o dentro de un plazo razo nable a partir de ese momento.
Art culo 47
1) El comprador podr fijar un plazo suplementario de duracin razonable para el cumpli miento por el vendedor de las obli ga ciones que le incumban. 2) El comprador, a menos que haya reci bido la comu ni ca cin del vendedor de que no cumplir lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo prece dente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin alguna por incum pli miento del contrato. Sin embargo, el comprador no perder por ello el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios por demora en el cumplimiento.
Art culo 48
1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el art culo 49, el vendedor podr, incluso despus de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incum pli miento de sus obli ga ciones, si puede hacerlo sin una demora exce siva y sin causar al comprador incon ve nientes exce sivos o incer ti dumbre en cuanto al reem bolso por el vendedor de los gastos anti ci pados por el comprador. No obstante, el comprador conser var el derecho a exigir la indem ni za cin de los daos y perjui cios conforme a la presente Conven cin. 2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumpli miento y el comprador no atiende la peticin en un plazo razo nable, el vendedor podr cumplir sus obli ga ciones en el plazo indi cado en su peti cin. El comprador no podr, antes del venci miento de ese plazo, ejer c itar ningn derecho o accin incom pa tible con el cumpli miento por el vendedor de las obli ga ciones que le incumban. 3) Cuando el vendedor comu nique que cumplir sus obli ga ciones en un plazo deter mi nado, se presu mir que pide al comprador que le haga saber su deci sin conforme al prrafo prece dente. 4) La peti cin o comu ni ca cin hecha por el vendedor conforme al prrafo 2) o al prrafo 3) de este art culo no surtir efecto a menos que sea reci bida por el comprador.
Art culo 49
1) El comprador podr declarar resuelto el contrato: a) si el incum pli miento por el vendedor de cual quiera de las obli ga ciones que el incumban conforme al contrato o a la presente Conven cin cons ti tuye un incum pli miento esen cial del contrato; o b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las merca de ras dentro del plazo suple men tario fijado por el comprador conforme al prrafo 1) del art culo 47 o si declara que no efec tuar la entrega dentro del plazo as fijado. 2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entre gado las merca de ras, el comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace:
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a) en caso de entrega tarda, dentro de un plazo razonable despus de que haya tenido cono ci miento de que se ha efec tuado la entrega; b) en caso de incum pli miento distinto de la entrega tarda, dentro de un plazo razo nable: i) despus de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al prrafo 1) del art culo 47, o despus de que el vendedor haya decla rado que no cumplir sus obli ga ciones dentro de ese plazo suple men tario; o iii) despus del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme al prrafo 2) del art culo 48, o despus de que el comprador haya decla rado que no acep tar el cumpli miento.
Art culo 50
Si las merca de ras no fueren conformes al contrato, hyase pagado o no el precio, el comprador podr rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las merca de ras efec ti va mente entre gadas tenan en el momento de la entrega y el valor que habran tenido en ese momento merca de ras conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podr rebajar el precio si el vendedor subsana cual quier incum pli miento de sus obli ga ciones conforme al art culo 37 o al art culo 48 o si el comprador se niega a aceptar el cumpli miento por el vendedor conforme a esos art culos.
Art culo 51
1) Si el vendedor slo entrega una parte de las mercaderas o si slo una parte de las merca de ras entre gadas es conforme al contrato, se apli carn los art culos 46 a 50 respecto de la parte que falte o que no sea conforme. 2) El comprador podr declarar resuelto el contrato en su tota lidad slo si la entrega parcial o no conforme al contrato cons ti tuye un incum pli miento esen cial de ste.
Art culo 52
1) Si el vendedor entrega las merca de ras antes de la fecha fijada, el comprador podr aceptar o rehusar su recep cin. 2) Si el vendedor entrega una cantidad de merca de ras mayor que la expre sada en el contrato, el comprador podr aceptar o rehusar la recep cin de la cantidad exce dente. Si el comprador acepta la recepcin de la totalidad o de parte de la cantidad excedente, deber pagarla al precio del contrato.
Captulo III - Obli ga ciones del comprador
Art culo 53
El comprador deber pagar el precio de las merca de ras y reci birlas en las condi ciones esta ble cidas en el contrato y en la presente Conven cin.
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Seccin I - Pago del precio Art culo 54

La obli ga cin del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requi sitos fijados por el contrato o por las leyes o los regla mentos perti nentes para que sea posible el pago.
Art culo 55
Cuando el contrato haya sido vli da mente cele brado pero en l ni expresa ni tci ta mente se haya sea lado el precio o esti pu lado un medio para deter mi narlo, se consi de rar, salvo indi ca cin en contrario, que las partes han hecho refe rencia impl ci ta mente al precio gene ral mente cobrado en el momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas, vendidas en circunstancias seme jantes, en el trfico mercantil de que se trate.
Art culo 56
Cuando el precio se seale en funcin del peso de las merca de ras, ser el peso neto, en caso de duda, el que deter mine dicho precio.
Art culo 57
1) El comprador, si no estu viere obli gado a pagar el precio en otro lugar deter mi nado, deber pagarlo al vendedor: a) en el esta ble ci miento del vendedor; o b) si el pago debe hacerse contra entrega de las merca de ras o de docu mentos, en el lugar en que se efecte la entrega. 2) El vendedor deber soportar todo aumento de los gastos rela tivos al pago ocasio nado por un cambio de su esta ble ci miento acae cido despus de la cele bra cin del contrato.
Art culo 58
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deber pagarlo cuando el vendedor ponga a su dispo si cin las merca de ras o los corres pon dientes docu mentos repre sen ta tivos conforme al contrato y a la presente Conven cin. El vendedor podr hacer del pago una condi cin para la entrega de las merca de ras o los docu mentos. 2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el vendedor podr expedirlas estableciendo que las mercaderas o los correspondientes documentos representativos no se pondrn en poder del comprador ms que contra el pago del precio. 3) El comprador no estar obli gado a pagar el precio mien tras no haya tenido la posi bi lidad de examinar las mercaderas, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean incom pa ti bles con esa posi bi lidad.
Art culo 59
El comprador deber pagar el precio en la fecha fijada o que pueda deter mi narse con arreglo al contrato y a la presente Conven cin, sin nece sidad de reque ri miento ni de ninguna otra forma lidad por parte del vendedor.
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Seccin II - Recep cin Art culo 60

La obli ga cin del comprador de proceder a la recep cin consiste: a) en realizar todos los actos que razo na ble mente quepa esperar de l para que el vendedor pueda efec tuar la entrega; y b) en hacerse cargo de las merca de ras.
Seccin III - Dere chos y acciones en caso de incum pli miento del contrato por el comprador Art culo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o a la presente Conven cin, el vendedor podr: a) ejercer los dere chos esta ble cidos en los art culos 62 a 65; b) exigir la indem ni za cin de los daos y perjui cios conforme a los art culos 74 a 77. 2) El vendedor no perder el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios aunque ejer cite cual quier otra accin conforme a su derecho. 3) Cuando el vendedor ejer cite una accin por incum pli miento del contrato, el juez o el rbitro no podrn conceder al comprador ningn plazo de gracia.
Art culo 62
El vendedor podr exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderas o que cumpla las dems obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o accin incom pa tible con esa exigencia.
Art culo 63
1) El vendedor podr fijar un plazo suple men tario de dura cin razo nable para el cumpli miento por el comprador de las obli ga ciones que le incumban. 2) El vendedor, a menos que haya reci bido comu ni ca cin del comprador de que no cumplir lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejer citar accin alguna por incum pli miento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perder por ello el derecho que pueda tener a exigir la indem ni za cin de los daos y perjui cios por demora en el cumplimiento.
Art culo 64
1) El vendedor podr declarar resuelto el contrato: a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Conven cin cons ti tuye un incum pli miento esen cial del contrato; o b) si el comprador no cumple su obli ga cin de pagar el precio o no recibe las merca de ras dentro del plazo suple men tario fijado por el vendedor conforme al prrafo 1) del art culo 63 o si declara que no lo har dentro del plazo as fijado.
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2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perder el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace: a) en caso de cumplimiento tardo por el comprador, antes de que el vendedor tenga cono ci miento de que se ha efec tuado el cumpli miento; o b) en caso de incum pli miento distinto del cumpli miento tardo por el comprador, dentro de un plazo razo nable: i) despus de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido cono ci miento del incum pli miento; o ii) despus del venci miento del plazo suple men tario fijado por el vendedor conforme al prrafo 1) del artculo 63, o despus de que el comprador haya declarado que no cumplir sus obli ga ciones dentro de ese plazo suple men tario.
Art culo 65
1) Si conforme al contrato corres pon diere al comprador espe ci ficar la forma, las dimen siones u otras carac te rs ticas de las merca de ras y el comprador no hiciere tal espe ci fi ca cin en la fecha conve nida o en un plazo razo nable despus de haber reci bido un reque ri miento del vendedor, ste podr, sin perjuicio de cuales quiera otros dere chos que le corres pondan, hacer la espe ci fi cacin l mismo de acuerdo con las nece si dades del comprador que le sean cono cidas. 2) El vendedor, si hiciere la especificacin l mismo, deber informar de sus detalles al comprador y fijar un plazo razo nable para que ste pueda hacer una espe ci fi ca cin dife rente. Si, despus de recibir esa comu ni ca cin, el comprador no hiciere uso de esta posi bi lidad dentro del plazo as fijado, la espe ci fi ca cin hecha por el vendedor tendr fuerza vincu lante.
Captulo IV - Trans mi sin del riesgo

Art culo 66
La prdida o el dete rioro de las merca de ras sobre ve nidos despus de la trans mi sin del riesgo al comprador no libe rarn a ste de su obli ga cin de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisin del vendedor.
Art culo 67
1) Cuando el contrato de compra venta implique el trans porte de las merca de ras y el vendedor no est obli gado a entre garlas en un lugar deter mi nado, el riesgo se trans mi tir al comprador en el momento en que las merca de ras se pongan en poder del primer porteador para que las tras lade al comprador conforme al contrato de compra venta. Cuando el vendedor est obli gado a poner las mercaderas en poder de un porteador en un lugar determinado, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las merca de ras se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor est auto ri zado a retener los docu mentos repre sen ta tivos de las merca de ras no afec tar a la trans mi sin del riesgo. 2) Sin embargo, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las mercaderas estn claramente identificadas a los efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante los docu mentos de expe di cin, mediante comu ni ca cin enviada al comprador o de otro modo.
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Art culo 68
El riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito se transmitir al comprador desde el momento de la cele bra cin del contrato. No obstante, si as resul tare de las circuns tan cias, el riesgo ser asumido por el comprador desde el momento en que las merca de ras se hayan puesto en poder del porteador que haya expe dido los docu mentos acre di ta tivos del trans porte. Sin embargo, sien el momento de la cele bra cin del contrato de compra venta el vendedor tuviera o debiera hacer tenido cono ci miento de que las merca de ras haban sufrido prdida o dete rioro y no lo hubiera reve lado al comprador, el riesgo de la prdida o dete rioro ser de cuenta del vendedor.
Art culo 69
1) En los casos no compren didos en los art culos 67 y 68, el riesgo se trans mi tir al comprador cuando ste se haga cargo de las merca de ras o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercaderas se pongan a su disposicin e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recep cin. 2) No obstante, si el comprador estu viere obli gado a hacerse cargo de las merca de ras en un lugar distinto de un esta ble ci miento del vendedor, el riesgo se trans mi tir cuando deba efec tuarse la entrega y el comprador tenga cono ci miento de que las merca de ras estn a su dispo si cin en ese lugar. 3) Si el contrato versa sobre mercaderas an sin identificar, no se considerar que las merca de ras se han puesto a dispo si cin del comprador hasta que estn clara mente iden ti fi cadas a los efectos del contrato.
Art culo 70
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los art culos 67, 68 y 69 no afec tarn a los dere chos y acciones de que disponga el comprador como conse cuencia del incum pli miento.
Captulo V - Dispo si ciones comunes a las obli ga ciones del vendedor y del comprador
Seccin I - Incum pli miento previ sible y contratos con entregas suce sivas Art culo 71
1) Cual quiera de las partes podr diferir el cumpli miento de sus obli ga ciones si, despus de la cele bra cin del contrato, resulta mani fiesto que la otra parte no cumplir una parte sustan cial de sus obli ga ciones a causa de: a) un grave menos cabo de su capa cidad para cumplirlas o de su solvencia, o b) su compor ta miento al dispo nerse a cumplir o al cumplir el contrato. 2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderas antes de que resulten evidentes los motivos a que se refiere el prrafo prece dente, podr oponerse a que las merca de ras se pongan en poder del comprador, aun cuando ste sea tenedor de un docu mento que le permita obte nerlas. Este prrafo concierne slo a los derechos respectivos del comprador y del vendedor sobre las mercaderas.
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3) La parte que difiera el cumpli miento de lo que le incumbe, antes o despus de la expe di cin de las mercaderas, deber comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deber proceder al cumpli miento si esa otra parte da segu ri dades sufi cientes de que cumplir sus obli ga ciones.
Art culo 72
1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrir en incum pli miento esen cial del contrato, la otra parte podr decla rarlo resuelto. 2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la inten cin de declarar resuelto el contrato deber comu ni carlo con ante la cin razo nable a la otra parte para que sta pueda dar segu ri dades sufi cientes de que cumplir sus obli ga ciones. 3) Los requi sitos del prrafo prece dente no se apli carn si la otra parte hubiere decla rado que no cumplir sus obli ga ciones.
Art culo 73
1) En los contratos que esti pulen entregas suce sivas de merca de ras, si el incum pli miento por una de las partes de cual quiera de sus obli ga ciones rela tivas a cual quiera de las entregas constituye un incum pli miento esen cial del contrato en rela cin con esa entrega, la otra parte podr declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa entrega. 2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que se producir un incum pli miento esen cial del contrato en rela cin con futuras entregas, esa otra parte podr declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo razo nable. 3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cual quier entrega podr, al mismo tiempo, decla rarlo resuelto respecto de entregas ya efec tuadas o de futuras entregas si, por razn de su interdependencia, tales entregas no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la cele bra cin del contrato.
Seccin II - Indem ni za cin de daos y perjui cios Art culo 74

La indem ni za cin de daos y perjui cios por el incum pli miento del contrato en que haya incu rrido una de las partes compren der el valor de la prdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como conse cuencia del incum pli miento. Esa indem ni za cin no podr exceder de la prdida que la parte que haya incu rrido en incum pli miento hubiera previsto o debiera haber previsto en el momento de la cele bra cin del contrato, tomando en consi de ra cin los hechos deque tuvo o debi haber tenido conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incum pli miento del contrato.
Art culo 75
Si se resuelve el contrato y si, de manera razo nable y dentro de un plazo razo nable despus de la resolucin, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnizacin podr obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio esti pu lado en la opera cin de reem plazo, as como cuales quiera otros daos y perjui cios exigi bles conforme al art culo 74.
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Art culo 76
1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las merca de ras, la parte que exija la indemnizacin podr obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reem plazo conforme al art culo 75, la dife rencia entre el precio sea lado en el contrato y el precio corriente en el momento de la reso lu cin, as como cuales quiera otros daos y perjui cios exigibles conforme al art culo 74. No obstante, si la parte que exija la indem ni za cin ha resuelto el contrato despus de haberse hecho cargo de las merca de ras, se apli car el precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la reso lu cin. 2) A los efectos del prrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse efec tuado la entrega de las merca de ras o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda razo na ble mente susti tuir ese lugar, habida cuenta de las dife rencias de costo del trans porte de las merca de ras.
Art culo 77
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la prdida, incluido el lucro cesante, resul tante del incum pli miento. Si no adopta tales medidas, la otra parte podr pedir que se reduzca la indem ni za cin de los daos y perjui cios en la cuanta en que deba haberse redu cido la prdida.
Seccin III - Inte reses Art culo 78

Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendr derecho a percibir los inte reses corres pon dientes, sin perjuicio de toda accin de indem ni za cin de los daos y perjui cios exigi bles conforme al art culo 74.
Seccin IV - Exone ra cin Art culo 79

1) Una parte no ser respon sable de la falta de cumpli miento de cual quiera de sus obli ga ciones si prueba que esa falta de cumpli miento se debe a un impe di mento ajeno a su voluntad y si no caba razo na ble mente esperar que tuviese en cuenta el impe di mento en el momento de la cele bra cin del contrato, que lo evitase o supe rase o que evitase o supe rase sus conse cuen cias. 2) Si la falta de cumpli miento de una de las partes se debe a la falta de cumpli miento de un tercero al que haya encargado la ejecucin total o parcial del contrato, esa parte slo quedar exone rada de respon sa bi lidad: a) si est exone rada conforme al prrafo prece dente, y b) si el tercero encar gado de la ejecu cin tambin estara exone rado en el caso de que se le apli caran las dispo si ciones de ese prrafo. La exone ra cin prevista en este art culo surtir efecto mien tras dure el impe di mento.
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4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber comunicar a la otra parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra parte no recibiera la
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comu ni ca cin dentro de un plazo razo nable despus de que la parte que no haya cumplido tuvierao debiera haber tenido conocimiento del impedimento, esta ltima parte ser responsable de los daos y perjui cios causados por esa falta de recep cin. 5) Nada de lo dispuesto en este art culo impe dir a una u otra de las partes ejercer cual quier derecho distinto del derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Conven cin.
Art culo 80
Una parte no podr invocar el incum pli miento de la otra en la medida en que tal incum pli miento haya sido causado por accin u omisin de aqulla.
Seccin V - Efectos de la reso lu cin
Art culo 81
1) La resolucin del contrato liberar a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnizacin de daos y perjuicios que pueda ser debida. La resolucin no afectar a las esti pu la ciones del contrato rela tivas a la solu cin de contro ver sias ni a ninguna otra estipulacin del contrato que regule los dere chos y obli ga ciones de las partes en caso de reso lu cin. 2) La parte que haya cumplido total o parcial mente el contrato podr reclamar a la otra parte la restitucin de lo que haya sumi nis trado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes estn obli gadas a resti tuir, la resti tu cin deber reali zarse simul t nea mente.
Art culo 82
1) El comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras merca de ras en susti tu cin de las reci bidas cuando le sea impo sible resti tuir stas en un estado sustan cial mente idn tico a aqul en que las hubiera reci bido. 2) El prrafo prece dente no se apli car: a) si la imposibilidad de restituir las mercaderas o de restituirlas en un estado sustancialmente idntico a aqul en que el comprador las hubiera recibido no fuere impu table a un acto u omisin de ste; b) si las mercaderas o una parte de ellas hubieren perecido o se hubieren deteriorado como conse cuencia del examen pres crito en el art culo 38; o c) si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descubierto la falta de confor midad, hubiere vendido las merca de ras o una parte de ellas en el curso normal de sus nego cios o las hubiere consu mido o trans for mado conforme a un uso normal.
Art culo 83
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vencedor la entrega de otras merca de ras en susti tu cin de las reci bidas, conforme al art culo 82, conser var todos los dems derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y a la presente Convencin.
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Art culo 84
1) El vendedor, si estu viere obli gado a resti tuir el precio, deber abonar tambin los inte reses corres pon dientes a partir de la fecha en que se haya efec tuado el pago. 2) El comprador deber abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obte nido de las merca de ras o de una parte de ellas: a) cuando deba resti tuir las merca de ras o una parte de ellas; o b) cuando le sea impo sible resti tuir la tota lidad o una parte de las merca de ras o resti tuir la tota lidad o una parte de las merca de ras en un estado sustan cial mente idn tico a aqul en que las hubiera reci bido, pero haya decla rado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras merca de ras en susti tu cin de las reci bidas.
Seccin VI - Conser va cin de las merca de ras Art culo 85

Si el comprador se demora en la recep cin de las merca de ras o, cuando el pago del precio y la entrega de las merca de ras deban hacerse simul t nea mente, no paga el precio, el vendedor, si est en posesin de las mercaderas o tiene de otro modo poder de disposicin sobre ellas, deber adoptar las medidas que sean razo na bles, aten didas las circuns tan cias, para su conser va cin. El vendedor tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del comprador el reem bolso de los gastos razo na bles que haya reali zado.
Art culo 86
1) El comprador, si ha recibido las mercaderas y tiene la intencin de ejercer cualquier derecho a recha zarlas que le corres ponda conforme al contrato o a la presente Conven cin, deber adoptar las medidas que sean razo na bles, aten didas las circuns tan cias, para su conser va cin. El comprador tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del vendedor el reem bolso de los gastos razo na bles que haya reali zado. 2) Si las merca de ras expe didas al comprador han sido puestas a dispo si cin de ste en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deber tomar posesin de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin incon ve nientes ni gastos exce sivos. Esta dispo si cin no se apli car cuando el vendedor o una persona facul tada para hacerse cargo de las mercaderas por cuenta de aqul est presente en el lugar de destino. Si el comprador toma pose sin de las merca de ras conforme a este prrafo, sus dere chos y obli ga ciones se regirn por el prrafo prece dente.
Art culo 87
La parte que est obligada a adoptar medidas para la conservacin de las mercaderas podr depo si tarlas en los alma cenes de un tercero a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resul tantes no sean exce sivos.
Art culo 88
1) La parte que est obligada a conservar las mercaderas conforme a los art culos 85 u 86 podr venderlas por cual quier medio apro piado si la otra parte se ha demo rado exce si va mente en
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tomar posesin de ellas, en aceptar su devolucin o en pagar el precio o los gastos de su conservacin, siempre que comu nique con ante la cin razo nable a esa otra parte su inten cin de vender. 2) Si las merca de ras estn expuestas a dete rioro rpido, o si su conser va cin entraa gastos exce sivos, la parte que est obli gada a conser varlas conforme a los art culos 85 u 86 deber adoptar medidas razo na bles para venderlas. En la medida de lo posible deber comu nicar a la otra parte su inten cin de vender. 3) La parte que venda las mercaderas tendr derecho a retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razo na bles de su conser va cin y venta. Esa parte deber abonar el saldo a la otra parte.
Parte IV - Dispo si ciones finales

Art culo 89
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convencin.
Art culo 90
La presente Conven cin no preva le cer sobre ningn acuerdo inter na cional ya cele brado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por la presente Conven cin, siempre que las partes tengan sus esta ble ci mientos en Estados partes en ese acuerdo.
Art culo 91
1) La presente Conven cin estar abierta a la firma en la sesin de clau sura de la Confe rencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas y permanecer abierta a la firma de todos los Estados en la Sede de las Naciones Unidas, Nueva York, hasta el 30 de septiembre de 1981. 2) La presente Conven cin estar sujeta a rati fi ca cin, acep ta cin o apro ba cin por los Estados signatarios. 3) La presente Convencin estar abierta a la adhesin de todos los Estados que no sean Estados signa ta rios desde la fecha en que quede abierta a la firma. 4) Los instru mentos de rati fi ca cin, acep ta cin, apro ba cin y adhe sin se depo si tarn en poder del Secre tario General de las Naciones Unidas.
Art culo 92
1) Todo Estado Contratante podr declarar en el momento de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin que no quedar obligado por la Parte II de la presente Conven cin o que no quedar obli gado por la Parte III de la presente Conven cin. 2) Todo Estado Contra tante que haga una decla ra cin conforme al prrafo prece dente respecto de la Parte II o de la Parte III de la presente Conven cin no ser consi de rado Estado Contra tante a los efectos del prrafo 1) del art culo 1 de la presente Conven cin respecto de las mate rias que se rijan por la Parte a la que se aplique la decla ra cin.
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Art culo 93
1) Todo Estado Contratante integrado por dos o ms unidades territoriales en las que, con arreglo a su cons ti tu cin, sean apli ca bles distintos sistemas jur dicos en rela cin con las materias objeto de la presente Convencin podr declarar en el momento de la firma, la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin que la presente Convencin se aplicar a todas sus unidades terri to riales o slo a una o varias de ellas y podr modi ficar en cual quier momento su decla ra cin mediante otra decla ra cin. 2) Esas decla ra ciones sern noti fi cadas al depo si tario y en ellas se har constar expre sa mente a qu unidades terri to riales se aplica la Conven cin. 3) Si, en virtud de una decla ra cin hecha conforme a este art culo, la presente Conven cin se aplica a una o varias de las unidades terri to riales de un Estado Contra tante, pero no a todas ellas, y si el establecimiento de una de las partes est situado en ese Estado, se considerar que, a los efectos de la presente Conven cin, ese esta ble ci miento no est en un Estado Contra tante, a menos que se encuentre en una unidad terri to rial a la que se aplique la Conven cin. 4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaracin conforme al prrafo 1) de este art culo, la Conven cin se apli car a todas las unidades terri to riales de ese Estado.
Art culo 94
1) Dos o ms Estados Contratantes que, en las materias que se rigen por la presente Conven cin, tengan normas jur dicas idn ticas o simi lares podrn declarar, en cual quier momento, que la Convencin no se apli car a los contratos de compra venta ni a su forma cin cuando las partes tengan sus establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones podrn hacerse conjun ta mente o mediante decla ra ciones unila te rales rec procas. 2) Todo Estado Contra tante que, en las mate rias que se rigen por la presente Conven cin, tenga normas jurdicas idnticas o similares a las que uno o varios Estados no contratantes podr declarar, en cual quier momento, que la Conven cin no se apli car a los contratos de compra venta ni a su forma cin cuando las partes tengan sus esta ble ci mientos en esos Estados. 3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaracin conforme al prrafo prece dente llega a ser ulte rior mente Estado Contra tante, la decla ra cin surtir los efectos de una declaracin hecha con arreglo al prrafo 1) desde la fecha en que la Convencin entre en vigor respecto del nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba esa decla ra cin o haga una decla ra cin unila teral de carcter rec proco.
Art culo 95
Todo Estado podr declarar en el momento del depsito de su instrumento de ratificacin, acep ta cin, apro ba cin o adhe sin que no quedar obli gado por el apar tado b) del prrafo 1) del art culo 1 de la presente Conven cin.
Art culo 96
El Estado Contra tante cuya legis la cin exija que los contratos de compra venta se cele bren o se prueben por escrito podr hacer en cual quier momento una decla ra cin conforme al art culo 12 en el sentido de que cual quier dispo si cin del art culo 11, del art culo 29 o de la Parte II de la presente Conven cin que permita que la cele bra cin, la modi fi ca cin o la extin cin por mutuo acuerdo del contrato de compra venta, o la oferta, la acep ta cin o cual quier otra mani fes ta cin de intencin, se hagan por un proce di miento que no sea por escrito no se apli car en el caso de que cual quiera de las partes tenga su esta ble ci miento en ese Estado.
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Art culo 97
1) Las decla ra ciones hechas conforme a la presente Conven cin en el momento de la firma estarn sujetas a confir ma cin cuando se proceda a la rati fi ca cin, la acep ta cin o la aprobacin. 2) Las declaraciones y las confir ma ciones de decla ra ciones se harn constar por escrito y se noti fi carn formal mente al depo si tario. 3) Toda declaracin surtir efecto en el momento de la entrada en vigor de la presente Convencin respecto del Estado de que se trate. No obstante, toda declaracin de la que el depo si tario reciba noti fi ca cin formal despus de tal entrada en vigor surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expi ra cin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que haya sido recibida por el depositario. Las declaraciones unilaterales recprocas hechas conforme al art culo 94 surtirn efecto el primer da del mes siguiente a la expi ra cin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depo si tario haya reci bido la ltima decla ra cin. 4) Todo Estado que haga una decla ra cin conforme a la presente Conven cin podr reti rarla en cualquier momento mediante la notificacin forma hecha por escrito al depositario. Este retiro surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expi ra cin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que el depo si tario haya reci bido la noti fi ca cin. 5) El retiro de una decla ra cin hecha conforme al art culo 94 har ineficaz, a partir de la fecha en que surta efecto el retiro, cualquier declaracin de carcter recproco hecha por otro Estado conforme a ese art culo.
Art culo 98
No se podrn hacer ms reservas que las expre sa mente auto ri zadas por la presente Conven cin.
Art culo 99
1) La presente Conven cin entrar en vigor, sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo 6) de este art culo, el primer da del mes siguiente a la expi ra cin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el dcimo instrumento de ratificacin, aceptacin, apro ba cin o adhe sin, incluido todo instru mento que contenga una decla ra cin hecha conforme al art culo 92. 2) Cuando un Estado rati fique, acepte o apruebe la presente Conven cin, o se adhiera a ella, despus de haber sido depo si tado el dcimo instru mento de rati fi ca cin, acep ta cin, apro ba cin o adhesin, la Convencin, salvo la parte excluida, entrar en vigor respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo 6) de este artculo, el primer da del mes siguiente a la expiracin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya depositado su instru mento de rati fi ca cin, acep ta cin, apro ba cin o adhe sin. 3) Todo Estado que rati fique, acepte o apruebe la presente Conven cin, o se adhiera a ella, y que sea parte en la Conven cin rela tiva a una Ley uniforme sobre la forma cin de contratos para la venta inter na cional de merca de ras hecha en La Haya el 1N de julio de 1964 (Conven cin de La Haya sobre la forma cin, de 1964) o en la Conven cin rela tiva a una Ley uniforme sobre la venta inter na cional de merca de ras hecha en La Haya el 1N de julio de 1964 (Conven cin de La Haya sobre la venta, de 1964), o en ambas Conven ciones, deber denun ciar al mismo tiempo, segn el caso, la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, o ambas Conven ciones, mediante noti fi ca cin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos. 4) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, que ratifique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado
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conforme al artculo 92 que no quedar obligado por la Parte II de la presente Convencin denunciar en el momento de la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la Conven cin de La Haya sobre la venta, de 1964, mediante noti fi ca cin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos. 5) Todo Estado parte en la Conven cin de La Haya sobre la forma cin, de 1964, que rati fique, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo 92 que no quedar obligado por la Parte III de la presente Convencin denunciar en el momento de la ratificacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la Conven cin de La Haya sobre la forma cin, de 1964, mediante noti fi ca cin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos. 6) A los efectos de este artculo, las ratificaciones, aceptaciones, apro ba ciones y adhe siones formu ladas respecto de la presente Conven cin por Estados partes en la Conven cin de La Haya sobre la forma cin, de 1964, o en la Conven cin de La Haya sobre la venta, de 1964, no surtirn efecto hasta que las denuncias que esos Estados deban hacer, en su caso, respecto de estas dos ltimas Convenciones hayan surtido a su vez efecto. El depositario de la presente Convencin consul tar con el Gobierno de los Pases Bajos, como depo si tario de las Conven ciones de 1964, a fin de lograr la nece saria coor di na cin a este respecto.
Art culo 100

1) La presente Conven cin se apli car a la forma cin del contrato slo cuando la propuesta de cele bra cin del contrato se haga en la fecha de entrada en vigor de la Conven cin respecto de los Estados Contratantes a que se refiere el apar tado a) del prrafo 1) del art culo 1 o respecto del Estado Contra tante a que se refiere el apar tado b) del prrafo 1) del art culo 1, o despus de esa fecha. 2) La presente Convencin se aplicar a los contratos celebrados en la fecha de entrada en vigor de la presente Conven cin respecto de los Estados Contra tantes a que se refiere el apar tado a) el prrafo 1) del artculo 1 o respecto del Estado Contra tante a que se refiere el apar tado b) del prrafo 1) del art culo 1, o despus de esa fecha.
Art culo 101

1) Todo Estado Contra tante podr denun ciar la presente Conven cin, o su Parte II o su Parte III, mediante noti fi ca cin formal hecha por escrito al depo si tario. 2) La denuncia surtir efecto el primer da del mes siguiente a la expi ra cin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que la noti fi ca cin haya sido reci bida por el depo si tario. Cuando en la noti fi ca cin se esta blezca un plazo ms largo para que la denuncia surta efecto, la denuncia surtir efecto a la expi ra cin de ese plazo, contado desde la fecha en que la noti fi ca cin haya sido reci bida por el depo si tario. HECHA en Viena, el da once de abril de mil nove cientos ochenta, en un solo original, cuyos textos en rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso son igual mente autn ticos. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debidamente autorizados por sus respec tivos Gobiernos, han firmado la presente Conven cin.
Anexo II
Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales
Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comer ciales Inter na cio nales*
PREMBULO - (Propsito de los Principios)

Estos Principios establecen reglas generales aplicables a los contratos mercantiles internacionales. Ellos debern aplicarse cuando las partes hayan acordado someter el contrato a sus disposiciones. Estos Principios pueden aplicarse cuando las partes hayan acordado que el contrato se rija por los "principios generales del derecho", la "lex mercatoria" o expresiones semejantes. Estos Principios pueden proporcionar una solucin a un punto controvertido cuando no sea posible determinar cul es la regla (rule) de derecho aplicable a dicho contrato. Estos Principios pueden ser utilizados para interpretar o suplementar textos internacionales de derecho uniforme. Estos Principios pueden servir de modelo para la legislacin a nivel nacional o internacional.
Captulo 1 Disposiciones generales Artculo 1.1 - (Libertad de contratacin)

Las partes tienen libertad para celebrar un contrato y determinar su contenido.
Artculo 1.2 - (Libertad de forma)

Nada de lo expresado en estos Principios requiere que un contrato sea celebrado o probado por escrito. El contrato podr probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
Artculo 1.3 - (Efecto vinculante de los contratos)

Todo contrato vlidamente celebrado es obligatorio para las partes. Slo puede ser modificado o extinguirse conforme con lo que en l se disponga, por acuerdo de las partes o de algn otro modo dispuesto en estos Principios.
* Reproducido de Principios de UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales, publicado por el Instituto Internacional para la Unificacin del Derecho Privado (Unidroit), Roma, Italia ( Unidroit 1994) con el permiso de Unidroit. Se recuerda a los lectores que la versin completa de los Principios contiene no slo las normas en negrita reproducidas a continuacin, sino que incluye adems comentarios sobre cada artculo e ilustraciones cuando son pertinentes. La versin ntegra (completa) de los Principios de UNIDROIT puede ser encargada a Unidroit, Via Panisperna 28, 00184 Roma, Italia + 39 06 6994 1394 o verse a travs de Internet en http://www.unidroit.org/english/principles/contents.htm.
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Prin ci pios de UNIDROIT sobre los Contratos Comer ciales Inter na cio nales
Artculo 1.4 - (Reglas imperativas)

Estos Principios no restringen la aplicacin de reglas imperativas, sean de origen nacional, internacional o supranacional, que resulten aplicables conforme a las normas pertinentes de derecho internacional privado.
Artculo 1.5 - (Exclusin o modificacin de los Principios por las partes)

Salvo que en ellos se disponga algo diferente, las partes pueden excluir la aplicacin de estos Principios, as como derogar o modificar el efecto de cualquiera de sus disposiciones.
Artculo 1.6 - (Interpretacin e integracin de los Principios)

(1) En la interpretacin de estos Principios se tendr en cuenta su carcter internacional as como sus propsitos, incluyendo la necesidad de promover la uniformidad en su aplicacin. (2) Aquellas cuestiones que, sin estar expresamente resueltas por los Principios, se encuentren dentro de su mbito de aplicacin, se resolvern en lo posible de acuerdo con sus principios generales subyacentes.
Artculo 1.7 - (Buena fe y lealtad negocial)

(1) (2) Las partes deben actuar con buena fe y lealtad negocial en el comercio internacional. Las partes no pueden excluir ni restringir la aplicacin de este deber.
Artculo 1.8 - (Usos y prcticas)

(1) Las partes estn obligadas por cualquier uso en cuya aplicacin hayan convenido y por cualquier prctica que hayan establecido entre ellas. (2) Las partes estn obligadas por cualquier uso que sea ampliamente conocido y regularmente observado en el trfico mercantil de que se trate por sujetos participantes en dicho trfico, a menos que la aplicacin de dicho uso no sea razonable.
Artculo 1.9 - (Comunicacin)

(1) Cuando sea necesaria una comunicacin, sta se har por cualquier medio apropiado segn las circunstancias. (2) La comunicacin surtir efectos cuando llegue a la persona a quien vaya dirigida.
(3) A los fines del inciso anterior, se considerar que una comunicacin "llega" a la persona cuando le es comunicada oralmente o entregada en su establecimiento o en su direccin postal. (4) A los fines de este artculo, la palabra "comunicacin" incluye toda declaracin, demanda, requerimiento o cualquier otro medio empleado para comunicar una intencin.
Artculo 1.10 - (Definiciones)

A los fines de estos Principios: "tribunal" incluye un tribunal arbi tral;
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cuando una de las partes tiene ms de un "esta ble ci miento," el "esta ble ci miento" rele vante ser el que guarde la rela cin ms estrecha con el contrato y su cumpli miento, habida cuenta de las circuns tan cias cono cidas o contem pladas por las partes antes de la cele bra cin del contrato o en ese momento; "deudor" o "deudora" es la parte a quien compete cumplir una obligacin, y "acreedor" o "acree dora" es el titular del derecho a exigir su cumpli miento; "escrito" incluye cual quier modo de comu ni ca cin que deje cons tancia de la infor ma cin que contiene y sea suscep tible de ser repro du cida en forma tangible.
Captulo 2 Formacin Artculo 2.1 - (Modo de formacin del contrato)

Todo contrato podr celebrarse mediante la aceptacin de una oferta o por la conducta de las partes que sea relevante para demostrar la existencia del mismo.
Artculo 2.2 - (Definicin de oferta)

Toda propuesta de celebrar un contrato constituye una oferta, si es suficientemente precisa e indica la intencin del oferente de quedar vinculado en caso de aceptacin.
Artculo 2.3 - (Retiro de la oferta)

(1) La oferta surte efectos desde el momento que llega al destinatario.
(2) Cualquier oferta, aun cuando sea irrevocable, puede ser retirada siempre que la comunicacin de su retiro llegue al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Artculo 2.4 - (Revocacin de la oferta)

(1) Cualquier oferta puede ser revocada hasta que el contrato se celebre, si la comunicacin de su revocacin llega al destinatario antes de que ste haya enviado la aceptacin. (2) En todo caso, la oferta no podr revocarse: (a) si en ella se indica que es irrevocable, ya sea sealando un plazo fijo para su aceptacin o por darlo a entender de alguna otra manera; (b) si el destinatario pudo considerar razonablemente que la oferta era irrevocable y ha procedido de acuerdo con dicha oferta.
Artculo 2.5 - (Rechazo de la oferta)

La oferta se extingue cuando la comunicacin de su rechazo llega al oferente.
Artculo 2.6 - (Modo de aceptacin)

(1) Constituir aceptacin toda declaracin o cualquier otro acto del destinatario que manifieste su asentimiento a una oferta. Ni el silencio ni la conducta omisiva, por s solos, implican aceptacin. (2) La aceptacin de la oferta produce efectos cuando la manifestacin de asentimiento llega al oferente.
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(3) No obstante, si en virtud de la oferta o como resultado de las prcticas que las partes hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinatario manifestara su asentimiento ejecutando un acto sin comunicarselo al oferente, la aceptacin producir efectos cuando dicho acto fuere ejecutado.
Artculo 2.7 - (Cundo produce efectos la aceptacin)

La oferta deber ser aceptada dentro del plazo fijado por el oferente o, si no se hubiere fijado plazo, dentro del que sea razonable, teniendo en cuenta las circunstancias, incluida la velocidad del medio de comunicacin empleado por el oferente. Una oferta verbal tendr que aceptarse inmediatamente, a menos que las circunstancias indiquen otra cosa.
Artculo 2.8 - (Aceptacin dentro de un plazo fijo)

(1) El plazo de aceptacin fijado por el oferente en un telegrama o en una carta, comenzar a correr desde el momento de la entrega del telegrama para su transmisin o desde la fecha indicada en la carta, o, si sta no indica ninguna, desde la fecha que figure en el sobre. El plazo de aceptacin fijado por el oferente para la aceptacin por medios de comunicacin instantnea comienza a correr desde el momento en que la oferta llega al destinatario. (2) Los das feriados oficiales o no laborables que caigan dentro del plazo fijado para la aceptacin no se incluirn para el cmputo de dicho plazo. Sin embargo, si la comunicacin de la aceptacin no pudiere ser entregada en la direccin del oferente el da del vencimiento del plazo, debido a que dicho da es feriado oficial o no laborable en el lugar del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogar hasta el primer da hbil siguiente.
Artculo 2.9 - (Aceptacin tarda. Demora en la transmisin)

(1) No obstante, la aceptacin tarda producir efectos si el oferente, sin demora injustificada, informa de ello al destinatario o le enva una comunicacin en tal sentido. (2) Si la carta o cualquier otro escrito que contenga una aceptacin tarda indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su transmisin hubiera sido normal habra llegado oportunamente al oferente, tal aceptacin tarda surtir sus efectos a menos que el oferente informe al destinatario sin demora injustificada al destinatario que para l la oferta ya haba caducado.
Artculo 2.10 - (Retiro de la aceptacin)

La aceptacin puede ser retirada siempre que la comunicacin de su retiro llegue al oferente antes que la aceptacin o simultneamente a ella.
Artculo 2.11 - (Aceptacin modificativa de la oferta)

(1) La respuesta a una oferta hecha en trminos de aceptacin, pero con adiciones, limitaciones u otras modificaciones, se considerar como un rechazo de la oferta y constituir una contraoferta. (2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretendiendo ser una aceptacin, contenga estipulaciones adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente las de la oferta constituir una aceptacin, a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete tal discrepancia. Si el oferente no formula objecin, las estipulaciones del contrato sern las de la oferta con las modificaciones contenidas en la aceptacin.
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Artculo 2.12 - (Confirmacin por escrito)

Si dentro de un plazo razonable con posterioridad a la celebracin del contrato, fuese enviado un escrito que pretenda constituirse en confirmacin de aqul y contuviere estipulaciones adicionales o modificadoras de su contenido original, stas pasarn a integrar el contrato mismo, a menos que lo alteren sustancialmente o que el destinatario, sin demora injustificada, objete tales discrepancias.
Artculo 2.13 - (Celebracin del contrato condicionado a acuerdos especficos o al cumplimiento de requisitos formales)
Cuando en el curso de las negociaciones una de las partes insistiera en que el contrato no se entender celebrado sino una vez que se haya logrado un acuerdo sobre cuestiones especficas o se celebre bajo una forma determinada, el contrato no se considerar celebrado mientras que no se cumplan tales requisitos.
Artculo 2.14 - (Contrato con estipulaciones que las partes han dejado deliberadamente pendientes)
(1) Si las partes han tenido el propsito de celebrar un contrato, el hecho de que intencionalmente hayan dejado algn punto sujeto a negociaciones ulteriores, o a su determinacin por un tercero, no impedir la celebracin del contrato. (2) La existencia del contrato no se ver afectada por el hecho de que con posterioridad: (a) las partes no se pongan de acuerdo acerca de dicho punto, o (b) el tercero no lo determinare, siempre y cuando haya algn modo razonable de determinarlo, teniendo en cuenta las circunstancias y la comn intencin de las partes.
Artculo 2.15 - (Negociaciones con mala fe)

(1) Cualquiera de las partes es libre de entablar negociaciones y no incurre en responsabilidad en el supuesto de que stas no culminen en acuerdo. (2) Sin embargo, la parte que ha negociado, o ha interrumpido las negociaciones, con mala fe ser responsable por los daos causados a la otra parte. (3) En especial, se considera mala fe el entrar en negociaciones o continuarlas con la intencin de no llegar a un acuerdo.
Artculo 2.16 - (Deber de confidencialidad)

Si una de las partes proporciona informacin confidencial durante el curso de las negociaciones, la otra tiene el deber de no revelarla ni utilizarla injustificadamente en provecho propio, independientemente de que luego se celebre el contrato. Cuando fuere el caso, la responsabilidad derivada del incumplimiento de esta obligacin podr incluir una compensacin proporcional al beneficio recibido por el transgresor.
Artculo 2.17 - (Clusulas de restriccin probatoria)

Todo contrato escrito que contenga una clusula indicativa de que lo all contenido expresa todo lo acordado, no puede ser contradicho o complementado mediante prueba de declaraciones o de acuerdos anteriores. No obstante, tales declaraciones o acuerdos podrn utilizarse para interpretar lo escrito.
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Artculo 2.18 - (Clusulas que exigen que la modificacin o extincin del contrato sea por escrito)
Todo contrato escrito con clusula que exija que toda modificacin o extincin sea por escrito, no podr ser modificado ni extinguido sino por ese medio. No obstante, cualquiera de las partes quedar vinculada por sus propios actos y no podr valerse de dicha clusula en la medida en que la otra parte hubiere actuado confiando en dicha conducta.
Artculo 2.19 - (Contratacin con clusulas estndar)

(1) Cuando una o ambas partes utilicen clusulas estndar para celebrar un contrato, se aplicarn las normas generales que se refieren a la formacin del contrato, sujetas a lo dispuesto en los Artculos 2.20 al 2.22. (2) Clusulas estndar son aquellas preparadas con antelacin por una de las partes para su uso general y repetido y que son utilizados, de hecho, sin ser negociadas con la otra parte.
Artculo 2.20 - (Estipulaciones sorpresivas)

(1) Carecer de eficacia toda estipulacin incorporada en clusulas estndar cuyo contenido o redaccin, material o formal, no fuese razonablemente previsible por la otra parte, salvo que dicha parte la acepte expresamente. (2) Para determinar la existencia de dicha estipulacin, se tendr en cuenta su contenido, lenguaje y presentacin.
Artculo 2.21 - (Contradiccin entre clusulas estndar y no-estndar)

En caso de contradiccin entre una clusula estndar y una que no lo sea, prevalecer esta ltima.
Artculo 2.22 - (Contradiccin entre formularios)

Cuando ambas partes utilizan clusulas estndar y llegan a un acuerdo excepto en lo que se refiere a dichas clusulas, el contrato se entender celebrado en base a lo acordado y a lo dispuesto en aquellas clusulas estndar que sean sustancialmente comunes, a menos que una de las partes hubiera indicado claramente con antelacin, o que luego de formalmente celebrado y sin demora as lo comuniquen a la contraparte, que no tiene el propsito de quedar obligada por dicho contrato.
Captulo 3 Validez Artculo 3.1 - (Cuestiones excluidas)

Estos Principios no ataen a la invalidez del contrato causada por: (a) incapacidad; (b) falta de legitimacin; (c) inmoralidad o ilegalidad.
Artculo 3.2 - (Validez del mero acuerdo)

Todo contrato queda celebrado, modificado o extinguido por el mero acuerdo de las partes, sin ningn otro requisito.
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Artculo 3.3 - (Imposibilidad originaria de cumplimiento)

(1) No afectar a la validez del contrato el hecho de que en el momento de su celebracin no sea posible la ejecucin de la obligacin contrada. (2) Tampoco afectar a la validez del contrato si al momento de su celebracin una de las partes no estuviere facultada para disponer de los bienes objeto del contrato.
Artculo 3.4 - (Definicin de error)

El error consiste en una concepcin equivocada sobre los hechos o sobre el derecho, que debi existir al tiempo de la celebracin del contrato.
Artculo 3.5 - (Error determinante)

(1) Cualquiera de las partes podr dar por anulado un contrato, basndose en error, nicamente si en el momento de su celebracin el error fue de tal magnitud que una persona razonable y en la misma situacin, no habra contratado o lo habra hecho en trminos sustancialmente diferentes en caso de haber conocido la realidad de las cosas, y adems: (a) la otra parte incurri en el mismo error, o lo caus, o lo conoci o lo debi haber conocido, y cuando dejar a la otra parte en el error hubiese sido contrario a los criterios comerciales razonables de lealtad negocial; o (b) en el momento de darse por anulado el contrato, la otra parte no haba actuado an de conformidad con el contrato. No obstante, una parte no puede dar por anulado un contrato cuando: (a) ha incurrido en culpa grave al cometer el error; o (b) el error versa sobre una materia en la cual la parte equivocada ha asumido el riesgo o si, tomando en consideracin las circunstancias del caso, dicha parte debe soportar dicho riesgo.
(2)
Artculo 3.6 - (Error en la expresin o en la transmisin)

Un error en la expresin o en la transmisin de una declaracin ser considerado como un error de la parte de quien eman dicha declaracin.
Artculo 3.7 - (Derechos y acciones por incumplimiento)

La parte equivocada no puede dar por anulado el contrato invocando error, si los hechos en los que basa su pretensin le otorgan o le podran haber otorgado derechos y acciones por incumplimiento del contrato.
Artculo 3.8 - (Dolo)

Cualquiera de las partes puede dar por anulado un contrato cuando fue inducida a celebrarlo mediante maniobras dolosas de la otra parte, incluyendo palabras o prcticas, o cuando dicha parte omiti revelar informacin que debera haber sido revelada conforme a criterios comerciales razonables de lealtad negocial.
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Artculo 3.9 - (Amenazas)

Cualquiera de las partes puede dar por anulado un contrato cuando fue inducida a celebrarlo mediante una amenaza injustificada de la otra parte, la cual, tomando en consideracin las circunstancias del caso, fue tan inminente y grave que no le dej otra alternativa razonable. En especial, una amenaza se considera injustificada si la accin u omisin con la que el promitente fue amenazado es intrnsicamente ilcita, o era ilcito emplear dicha amenaza como medio para obtener la celebracin del contrato.
Artculo 3.10 - (Excesiva desproporcin)

(1) Cualquiera de las partes puede dar por anulado un contrato o cualquiera de sus disposiciones si en el momento de su celebracin, ste o alguna de sus clusulas otorgan a la otra parte una ventaja excesiva. A tal efecto, se deben tener en cuenta, entre otros, los siguientes factores: (a) que la otra parte se haya aprovechado injustificadamente de la dependencia, afliccin econmica o necesidades apremiantes de la impugnante, o de su falta de previsin, ignorancia, inexperiencia o falta de habilidad en la negociacin; y (b) la naturaleza y finalidad del contrato. (2) A peticin de la parte legitimada para dar por anulado el contrato, el tribunal podr adaptar el contrato o la clusula en cuestin, a fin de ajustarlos a criterios comerciales razonables de lealtad negocial. (3) El tribunal tambin podr adaptar el contrato o la clusula en cuestin, a peticin de la parte que recibi una comunicacin de darlo por anulado, siempre y cuando dicha parte le haga saber su decisin a la otra inmediatamente, y, en todo caso, antes de que sta obre de conformidad con su voluntad de dar por anulado el contrato. Se aplicarn, por consiguiente, las previsiones del Artculo 3.13 (2).
Artculo 3.11 - (Terceros)

(1) Cuando el dolo, la amenaza, fuerza o intimidacin, la excesiva desproporcin o el error sean imputables o sean conocidos o deban ser conocidos por un tercero de cuyos actos es responsable la otra parte, el contrato podr ser anulado bajo las mismas condiciones que si dichas anomalas hubieran sido obra suya. (2) Cuando el dolo, la amenaza, fuerza o intimidacin, o la excesiva desproporcin sea imputable a un tercero de cuyos actos no es responsable la otra parte, el contrato podr ser dado por anulado si dicha parte conoci o debi conocer el dolo, la amenaza, fuerza o intimidacin, o la excesiva desproporcin, o bien si en el momento de darlo por anulado dicha parte no haba actuado todava de conformidad con lo dispuesto en el contrato.
Artculo 3.12 - (Confirmacin)

No habr lugar a la anulacin del contrato si la parte facultada para darlo por anulado lo confirma de una manera expresa o tcita una vez que ha comenzado a correr el plazo para comunicar la anulacin.
Artculo 3.13 - (Prdida del derecho de dar por anulado el contrato)

(1) Si una de las partes se encuentra facultada para dar por anulado el contrato por causa de error, pero la otra parte declara quererlo ejecutar o cumple el contrato en los trminos previstos por la parte facultada para darlo por anulado, el contrato se considerar celebrado en dichos trminos.
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En tal caso, la parte interesada en cumplirlo deber declarar inmediatamente que desea cumplir, o bien deber cumplirlo tan pronto como sea informada de la manera en que la parte facultada para dar por anulado el contrato lo ha entendido y antes de que ella proceda a obrar de conformidad con la comunicacin de anulacin. (2) La facultad de dar por anulado el contrato se extingue a consecuencia de dicha declaracin o cumplimiento, y cualquier otra comunicacin de anulacin hecha con anterioridad no tendr valor alguno.
Artculo 3.14 - (Comunicacin de dar por anulado el contrato)

El derecho de dar por anulado el contrato se ejerce mediante una comunicacin a la otra parte.
Artculo 3.15 - (Plazos)

(1) La comunicacin de dar por anulado el contrato debe realizarse dentro de un plazo razonable, teniendo en cuenta las circunstancias, despus de que la parte impugnante conoci o no poda ignorar los hechos o pudo obrar libremente. (2) Cuando una clusula del contrato pueda ser dada por anulada en virtud del Artculo 3.10, el plazo para comunicar la anulacin empezar a correr a partir del momento en que dicha clusula sea invocada por la otra parte.
Artculo 3.16 - (Anulacin parcial)

Si la causa de anulacin afecta slo a algunas clusulas del contrato, los efectos de la anulacin se limitarn a dichas clusulas, a menos que, teniendo en cuenta las circunstancias, no sea razonable conservar la validez del resto del contrato.
Artculo 3.17 - (Efectos retroactivos)

(1) La anulacin tendr efectos retroactivos.
(2) La anulacin habilita a cada parte para pedir la restitucin de lo entregado conforme al contrato o a las clusulas que sean anuladas, siempre que proceda al mismo tiempo a restituir lo recibido conforme al contrato o a dichas clusulas. Si una de las partes no puede restituir en especie lo recibido, deber compensar adecuadamente a la otra.
Artculo 3.18 - (Daos y perjuicios)

Independientemente de que el contrato sea o no dado por anulado, la parte que conoci o tena que haber conocido la causa de anulacin habr de resarcir a la otra, colocndola en la misma situacin en que se encontrara de no haber celebrado el contrato.
Artculo 3.19 - (Carcter imperativo de las disposiciones)

Las disposiciones de este captulo son imperativas, salvo en lo que se refiere a la fuerza vinculante del mero acuerdo, a la imposibilidad originaria de cumplimiento y al error.
Artculo 3.20 - (Declaraciones unilaterales)

Las disposiciones de este captulo se aplicarn, con las modificaciones pertinentes, a toda comunicacin de intencin que una parte dirija a la otra.
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Captulo 4 Interpretacin Artculo 4.1 - (Intencin de las partes)

(1) El contrato debe interpretarse conforme a la intencin comn de las partes.
(2) Si dicha intencin no puede establecerse, el contrato se interpretar conforme al sentido que le habran dado personas sensatas de la misma condicin que las partes, colocadas en las mismas circunstancias.
Artculo 4.2 - (Interpretacin de declaraciones y otras conductas)

(1) Las declaraciones y dems conductas de cada una de las partes se interpretarn conforme a su intencin, siempre que la otra la haya conocido o no la haya podido ignorar. (2) Si el inciso precedente no fuera aplicable, tales declaraciones y conductas debern interpretarse conforme al sentido que les dara una persona sensata de la misma condicin, colocada en las mismas circunstancias.
Artculo 4.3 - (Circunstancias relevantes)

Para la aplicacin de los Artculos 4.1 y 4.2, debern tomarse en consideracin todas las circunstancias, incluso: (a) las negociaciones previas entre las partes; (b) las prcticas que ellas hayan establecido entre s; (c) la conducta observada por las partes luego de celebrarse el contrato; (d) la naturaleza y finalidad del contrato; (e) el sentido comnmente dado a los trminos y expresiones en el respectivo ramo comercial; y (f) los usos.
Artculo 4.4 - (Interpretacin contextual del contrato y sus disposiciones)

Las clusulas y expresiones se interpretarn en funcin del contrato en su conjunto o de la disposicin en la cual se encuentren.
Artculo 4.5 - (Interpretacin dando efecto a todas las disposiciones)

Las clusulas de un contrato se interpretarn en el sentido de que todas produzcan algn efecto, antes que privar de efectos a alguna de ellas.
Artculo 4.6 - (Interpretacin contra proferentem)

Si las clusulas de un contrato dictadas por una de las partes no son claras, se preferir la interpretacin que perjudique a dicha parte.
Artculo 4.7 - (Discrepancias idiomticas)

En caso de discrepancia entre varias versiones idiomticas del mismo contrato, todas con la misma jerarqua, se preferir la interpretacin acorde con la versin en el idioma en el cual el contrato fue redactado originalmente.
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Artculo 4.8 - (Integracin del contrato)

(1) Cuando las partes no se hayan puesto de acuerdo acerca de una disposicin importante para la determinacin de sus derechos y obligaciones, se considerar integrada al contrato aquella disposicin que resulte ms apropiada a las circunstancias. (2) Para determinar cul es la disposicin ms apropiada, se tendrn en cuenta, entre otros factores, los siguientes: (a) (b) (c) (d) la intencin de las partes; la naturaleza y finalidad del contrato; la buena fe y la lealtad negocial; el sentido comn.
Captulo 5 Contenido Artculo 5.1 - (Obligaciones expresas e implcitas)

Las obligaciones contractuales pueden ser expresas o implcitas.
Artculo 5.2 - (Obligaciones implcitas)

Las obligaciones implcitas dimanan de: (a) (b) (c) (d) la naturaleza y finalidad del contrato; las prcticas establecidas entre las partes y los usos; la buena fe y la lealtad negocial; el sentido comn.
Artculo 5.3 - (Cooperacin entre las partes)

Una parte debe cooperar con la otra cuando dicha cooperacin puede ser razonablemente esperada para el cumplimiento de las obligaciones de esta ltima.
Artculo 5.4 - (Obligacin de resultado y obligacin de medios)

(1) En la medida en que la obligacin de una de las partes implique el deber de alcanzar un resultado especfico, dicha parte estar obligada a obtener dicho resultado. (2) En la medida en que la obligacin de una de las partes implique el deber de desplegar los medios apropiados en la ejecucin de una actividad, dicha parte estar obligada a desplegar tales medios, tal como lo hara una persona razonable de la misma condicin colocada en las mismas circunstancias.
Artculo 5.5 - (Criterios para determinar el tipo de obligacin)

Para determinar en qu medida la obligacin de una de las partes es una obligacin de medios o de resultado, se tendr en cuenta, entre otros factores, los siguientes: (a) (b) (c) (d) la manera en que la obligacin se expresa en el contrato; el precio y dems elementos del contrato; el nivel de riesgo normalmente involucrado en la obtencin del resultado esperado; el influjo de las habilidades de la otra parte en la ejecucin de la obligacin.
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Artculo 5.6 - (Determinacin de la calidad de la prestacin)

Cuando la calidad de la prestacin no ha sido precisada ni puede ser determinada en base al contrato, la prestacin debe ser de una calidad razonable y en ningn caso inferior a la calidad mediana, segn las circunstancias.
Artculo 5.7 - (Determinacin del precio)

(1) Si el contrato no fija el precio ni prev su determinacin, a falta de cualquiera indicacin en contrario, se entender que las partes se remitieron al precio generalmente cobrado por tales prestaciones al momento de celebrarse el contrato, en circunstancias semejantes dentro del respectivo ramo comercial. De no poder establecerse el precio de esta manera, se entender que las partes se remitieron a un precio razonable. (2) Cuando la determinacin del precio quede a cargo de una de las partes y la cantidad as determinada sea manifiestamente irrazonable, ser sustituido por un precio razonable, sin admitirse disposicin en contrario. (3) Cuando la determinacin del precio quede a cargo de un tercero y ste no pueda o no quiera fijarlo, el precio ser uno razonable. (4) Cuando el precio ha de fijarse por referencia a factores que no existen, que han dejado de existir o no son asequibles, se acudir como sustituto al factor equivalente ms cercano.
Artculo 5.8 - (Contrato por tiempo indefinido)

Cualquiera de las partes podr dar por terminado un contrato de tiempo indefinido, comunicndoselo a la otra con una anticipacin razonable.
Captulo 6 Cumplimiento
Seccin 1: Cumplimiento en general

Artculo 6.1.1 - (Momento del cumplimiento)
Cada parte debe cumplir sus obligaciones: (a) en el momento estipulado en el contrato o determinable segn ste; (b) en cualquier momento dentro del trmino estipulado en el contrato o determinable segn ste, a menos que las circunstancias indiquen que a la otra parte le corresponde escoger el momento del cumplimiento; (c) en los dems casos, en un plazo razonable despus de celebrado el contrato.
Artculo 6.1.2 - (Cumplimiento de una sola vez o en etapas)

En los casos previstos en el Artculo 6.1.1(b) o (c), una parte debe cumplir con sus obligaciones de una sola vez, siempre que la prestacin pueda realizarse de una vez y que las circunstancias no indiquen otro modo de cumplimiento.
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Artculo 6.1.3 - (Cumplimiento parcial)

(1) El acreedor puede rechazar la oferta de un cumplimiento parcial que se le haga en la oportunidad en que deba cumplirse la obligacin, independientemente de si el deudor garantiza o no el cumplimiento del resto de la obligacin, a menos que el acreedor carezca de inters legtimo para el rechazo. (2) Los gastos adicionales causados al acreedor por el cumplimiento parcial son a cargo del deudor, sin perjuicio de cualquier otra pretensin que le pueda corresponder al acreedor.
Artculo 6.1.4 - (Secuencia en el cumplimiento)

(1) En la medida de lo posible, las partes cumplirn sus obligaciones en forma simultnea, a menos que las circunstancias indiquen otro modo de cumplimiento. (2) En la medida en que el cumplimiento de slo una de las partes requiera un perodo de tiempo, dicha parte deber cumplir primero, a menos que las circunstancias indiquen otro modo de cumplimiento.
Artculo 6.1.5 - (Cumplimiento anticipado)

(1) El acreedor puede rechazar el cumplimiento anticipado de la obligacin, a menos que carezca de inters legtimo para hacerlo. (2) La aceptacin del acreedor de un cumplimiento anticipado no cambia el plazo de cumplimiento de sus propias obligaciones, si ste se fij independientemente del cumplimiento de las obligaciones de la otra parte. (3) Los gastos adicionales causados al acreedor por el cumplimiento anticipado de la otra parte sern a cargo de esta ltima, sin perjuicio de cualquier otra pretensin que pueda corresponder.
Artculo 6.1.6 - (Lugar del cumplimiento)

(1) En caso de que el contrato no determine el lugar de cumplimiento, ni ste pueda determinarse con base a aqul, el deudor habr de cumplir: (a) en el establecimiento del acreedor cuando se trate de obligaciones de dinero; (b) en su propio establecimiento, cuando se trate de cualquier otra obligacin. (2) El incremento de los gastos relativos al cumplimiento, ocasionados por el cambio de establecimiento de una de las partes con posterioridad a la celebracin del contrato, sern a cargo de dicha parte.
Artculo 6.1.7 - (Pago con cheque u otro instrumento)

(1) El pago puede efectuarse en cualquier forma utilizada en el curso ordinario de los negocios en el lugar del pago. (2) No obstante, se presumir que el acreedor que acepta un cheque u otra orden de pago o promesa de pago, ya sea en virtud del inciso anterior o espontneamente, lo acepta bajo la condicin de que el instrumento o promesa de pago sea cumplido.
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Artculo 6.1.8 - (Pago mediante transferencia de fondos)

(1) El pago puede efectuarse mediante una transferencia a cualquier institucin financiera en la que el acreedor haya hecho saber que mantiene una cuenta, a menos que hubiera indicado una cuenta especfica para ello. (2) En el caso de pago mediante transferencia de fondos, la obligacin se extingue cuando la transferencia a la institucin financiera se hace efectiva.
Artculo 6.1.9 - (Moneda de pago)

(1) Si una obligacin de dinero se expresa en moneda diferente a la del lugar del pago, ste podr hacerse en la moneda de dicho lugar, a menos que: (a) dicha moneda no fuere libremente convertible; o (b) las partes hayan convenido en que el pago sea efectuado slo en la moneda expresada. (2) Si fuere imposible para el deudor efectuar el pago en la moneda expresada en la obligacin, el acreedor podr exigirle el pago en la moneda del lugar del pago, incluso en el supuesto contemplado en el inciso (1) (b). (3) El pago en la moneda del lugar de pago deber efectuarse conforme a la tasa de cambio prevaleciente en ese lugar en el momento que debe hacerse el pago. (4) Sin embargo, si el deudor no hubiere pagado cuando debi hacerlo, el acreedor puede exigir el pago conforme al tipo de cambio predominante, a su eleccin, al vencimiento de la obligacin o al momento del pago efectivo.
Artculo 6.1.10 - (Moneda que no ha sido especificada)

Si el contrato no seala una moneda determinada en la que se deba pagar la obligacin, el pago se har en la moneda del lugar donde debe efectuarse el pago.
Artculo 6.1.11 - (Gastos del pago)

Cada parte debe asumir los gastos derivados del cumplimiento de sus obligaciones.
Artculo 6.1.12 - (Imputacin de pagos)

(1) El deudor de varias obligaciones de dinero a favor del mismo acreedor puede indicar al momento de pagar a cul de ellas se imputar su pago. Sin embargo, el pago ha de imputarse en primer lugar a cualquier gasto, luego a los intereses vencidos y finalmente al pago del capital. (2) Si el deudor no hiciere tal indicacin, podr el acreedor dentro de un plazo razonable despus del pago, indicar al deudor a qu lo imputa, siempre que dicha obligacin se encuentre vencida y no haya controversia respecto a ella. (3) A falta de imputacin conforme a los incisos (1) y (2), el pago se imputar, en su orden, a la obligacin que se encuentre en las siguientes circunstancias: (a) (b) (c) (d) la obligacin vencida y, si hubiere varias, la que venci primero; la obligacin que cuente con menos garantas para el acreedor; la obligacin ms onerosa para el deudor; la obligacin que surgi primero.
En caso de no ser aplicable ninguno de los criterios precedentes, el pago se imputar a todas las obligaciones en forma proporcional.
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Artculo 6.1.13 - (Imputacin del pago de obligaciones no dinerarias)

El Artculo 6.1.11 se aplicar, con las adaptaciones del caso, a la imputacin del pago de obligaciones no dinerarias.
Artculo 6.1.14 - (Solicitud de autorizacin pblica)

Cuando la ley de un Estado exija una autorizacin pblica que afecta la validez del contrato o su cumplimiento, sin que la ley o las circunstancias del caso indiquen algo distinto: (a) si slo una de las partes tiene su establecimiento en tal Estado, ella deber tomar las medidas necesarias para obtener dicha autorizacin; y (b) en los dems casos, ser la parte cuyo cumplimiento requiere de la autorizacin la que deber tomar las medidas necesarias para obtenerla.
Artculo 6.1.15 - (Procedimiento para solicitar autorizacin)

(1) La parte obligada a tomar las medidas necesarias para obtener la autorizacin, deber proceder sin demora injustificada y asumir todos los gastos en que incurra. (2) Dicha parte deber, cuando ello sea el caso, comunicar a la otra, sin demora injustificada, el otorgamiento o la denegacin de la autorizacin.
Artculo 6.1.16 - (Autorizacin que no ha sido otorgada ni denegada)

(1) Cualquiera de las partes puede dar por terminado el contrato si, pese a que la parte obligada a obtener la autorizacin tom todas las medidas requeridas al efecto, la autorizacin no es otorgada ni rechazada dentro del plazo convenido, o, en el caso de no haberse fijado plazo alguno, dentro de un plazo prudencial a partir de la celebracin del contrato. (2) No se aplicar lo previsto en el inciso (1) cuando la autorizacin solamente concierna a alguna de las clusulas del contrato, siempre que, teniendo en cuenta las circunstancias, sea razonable conservar el resto del contrato aunque sea denegada la autorizacin.
Artculo 6.1.17 - (Autorizacin denegada)

(1) La denegacin de una autorizacin indispensable para la validez del contrato comporta la nulidad del mismo. Si la denegacin nicamente involucra la validez de alguna o algunas de las clusulas del contrato, tan slo stas sern nulas, siempre y cuando, teniendo en cuenta las circunstancias, sea razonable conservar el resto del contrato. (2) Se aplicarn las reglas relativas al incumplimiento del contrato, cuando la denegacin de la autorizacin haga imposible, en todo o en parte, el cumplimiento del contrato.
Seccin 2: Excesiva Onerosidad ("Hardship")

Artculo 6.2.1 - (Obligatoriedad del contrato)
Salvo lo dispuesto en esta seccin con relacin a la "excesiva onerosidad" (hardship), las partes continuarn obligadas a cumplir sus obligaciones a pesar de que dicho cumplimiento se haya vuelto ms oneroso para una de ellas.
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Artculo 6.2.2 - (Definicin de "excesiva onerosidad" (hardship))

Se presenta un caso de "excesiva onerosidad" (hardship) cuando ocurren sucesos que alteran fundamentalmente el equilibrio del contrato, ya sea por el incremento en el costo de la prestacin a cargo de una de las partes, o bien por una disminucin del valor de la prestacin a cargo de la otra, y, adems, cuando: (a) dichos sucesos ocurren o son conocidos por la parte en desventaja despus de la celebracin del contrato; (b) dichos sucesos no pudieron ser razonablemente previstos por la parte en desventaja en el momento de celebrarse el contrato; (c) dichos sucesos escapan al control de la parte en desventaja; y (d) la parte en desventaja no asumi el riesgo de tales sucesos.
Artculo 6.2.3 - (Efectos de la "excesiva onerosidad" (hardship))

(1) En caso de "excesiva onerosidad" (hardship), la parte en desventaja puede solicitar la renegociacin del contrato. Tal solicitud deber formularla sin demora injustificada, con indicacin de los fundamentos en los que se basa. (2) La solicitud de renegociacin no autoriza en s misma a la parte en desventaja a suspender el cumplimiento de sus obligaciones. (3) En caso de no llegarse a un acuerdo en un plazo prudencial, cualquiera de las partes podr acudir a un tribunal. (4) Si el tribunal determina que se presenta una situacin de "excesiva onerosidad" (hardship), y siempre que lo considere razonable, podr: (a) dar por terminado el contrato en una fecha determinada y en los trminos que al efecto determine, o (b) adaptar el contrato, de modo de restablecer su equilibrio.
Captulo 7 Incumplimiento
Seccin 1: Del incumplimiento en general

Artculo 7.1.1 - (Definicin de incumplimiento)
Incumplimiento es la falta de ejecucin por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones contractuales, e incluye tanto el cumplimiento defectuoso como el cumplimiento tardo.
Artculo 7.1.2 - (Interferencia de la otra parte)

Una parte no podr valerse del incumplimiento de otra parte, en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por actos u omisiones de la primera o por cualquier otro evento cuyo riesgo ella asumi.
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Artculo 7.1.3 - (Suspensin del cumplimiento)

(1) Cuando las partes han de cumplir simultneamente, cada parte puede suspender el cumplimiento de su prestacin hasta que la otra ofrezca su prestacin. (2) Cuando el cumplimiento ha de ser sucesivo, la parte que ha de cumplir despus puede suspender su cumplimiento hasta que haya cumplido la parte que debe hacerlo primero.
Artculo 7.1.4 - (Subsanacin del incumplimiento)

(1) La parte incumplidora podr, a su cargo, subsanar cualquier incumplimiento, siempre y cuando: (a) comunique sin demora injustificada su intencin de subsanar su incumplimiento, indicando la forma en que intenta subsanarlo y el plazo para la subsanacin; (b) la subsanacin sea apropiada a las circunstancias; (c) la parte perjudicada carezca de inters legtimo para rechazarla; y (d) dicha subsanacin se lleve a cabo sin demora. (2) La comunicacin de que el contrato se considera terminado no impide el derecho a subsanar el incumplimiento. (3) Los derechos de la parte perjudicada que fueren incompatibles con la prestacin de la parte incumplidora, quedarn suspendidos desde la comunicacin de la intencin de subsanar el incumplimiento hasta la expiracin del plazo para la subsanacin. (4) Mientras se encuentre pendiente la subsanacin del incumplimiento, la parte perjudicada podr aplazar su propia prestacin. (5) Independientemente de la subsanacin del incumplimiento, la parte perjudicada conserva el derecho a reclamar el resarcimiento por el retraso, al igual que cualquier dao causado o que no pudo ser evitado por la subsanacin.
Artculo 7.1.5 - (Plazo adicional para el cumplimiento)

(1) En caso de incumplimiento, la parte perjudicada podr conceder a la otra un plazo adicional para que cumpla, y as se lo comunicar. (2) Durante el transcurso de ese plazo adicional, la parte perjudicada podr suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones correlativas y reclamar el resarcimiento, pero no podr ejercitar ninguna otra accin. La parte perjudicada podr ejercitar cualquiera de las acciones previstas en este captulo si recibe una comunicacin de la otra parte que no cumplir dentro de dicho plazo adicional o si ste expirase sin que la prestacin debida haya sido realizada. (3) En caso de que la demora en el cumplimiento no sea esencial, la parte perjudicada que ha comunicado a la otra el otorgamiento de un plazo adicional de duracin razonable, podr dar por terminado el contrato al vencimiento de dicho plazo. El plazo adicional que no fuere de una duracin razonable podr ser ampliado en consonancia con dicha duracin. En su comunicacin, la parte perjudicada podr prevenir al comunicarle el otorgamiento de un plazo adicional, que si no cumple dentro de dicho plazo el contrato quedar automticamente terminado. (4) El inciso (3) no se aplicar cuando la prestacin incumplida sea tan slo una mnima parte de la obligacin contractual asumida por la parte incumplidora.
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Artculo 7.1.6 - (Clusulas de exoneracin)

Una clusula que limite o excluya la responsabilidad por incumplimiento, o que le permita a una parte ejecutar una prestacin de forma sustancialmente diferente a lo que la otra poda razonablemente esperar, no podr invocarse si fuere manifiestamente desleal en funcin de la finalidad del contrato.
Artculo 7.1.7 - (Fuerza mayor) (force majeure)

(1) El incumplimiento de una parte es excusable si prueba que se debi a un impedimento ajeno a su control y que no caba esperar razonablemente al momento de celebrarse el contrato, o que haber evitado o superado tal impedimento o sus consecuencias. (2) Cuando el impedimento slo sea temporal, la excusa tendr efecto durante un perodo de tiempo que sea razonable en funcin del efecto del impedimento en el cumplimiento del contrato. (3) La parte incumplidora deber comunicar a la otra el impedimento y su efecto sobre su aptitud para cumplir el contrato. Si la comunicacin no fuere recibida en un plazo razonable contado a partir de que la parte incumplidora supo o debi saber del impedimento, esta parte ser responsable del dao que le llegare a causar a la otra dicha falta de recepcin. (4) Nada de lo dispuesto en este artculo impedir a una parte ejercitar el derecho a dar por terminado el contrato, o a aplazar su cumplimiento o a reclamar intereses por el dinero que se le debe.
Seccin 2: Derecho a exigir el cumplimiento

Artculo 7.2.1 - (Cumplimiento de obligacin dineraria)
Si una parte que est obligada a pagar dinero no lo hace, la otra parte puede exigir el pago.
Artculo 7.2.2 - (Cumplimiento de obligaciones no dinerarias)

Si una parte no cumple con una obligacin distinta a la de pagar una suma de dinero, la otra parte puede exigir su cumplimiento, a menos que: (a) tal prestacin sea jurdica o fsicamente imposible; (b) el cumplimiento o, en su caso, la ejecucin forzosa, sea excesivamente gravoso u oneroso; (c) la parte legitimada para recibir la prestacin no pueda razonablemente obtenerla por otra va; (d) la prestacin tenga carcter exclusivamente personal; o (e) la parte legitimada para recibir la prestacin no la exija dentro de un plazo razonable desde que supo o debi haberse enterado del incumplimiento.
Artculo 7.2.3 - (Reparacin y reemplazo de la prestacin defectuosa)

El derecho al cumplimiento incluye, cuando haya lugar a ello, el derecho a reclamar la reparacin, el reemplazo u otra subsanacin de la prestacin defectuosa. Lo dispuesto en los artculos 7.2.1 y 7.2.2 se aplicar segn proceda.
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Artculo 7.2.4 - (Pena judicial)

(1) Cuando un tribunal ordena a una parte que cumpla, tambin puede ordenar que pague una pena, si no cumple con la orden. (2) La pena ser pagada a la parte perjudicada, salvo que normas imperativas del derecho del foro dispongan otra cosa. El pago de la pena a la parte perjudicada no excluye el derecho de sta al resarcimiento.
Artculo 7.2.5 - (Cambio de pretensin)

(1) La parte perjudicada que habiendo requerido el cumplimiento de una obligacin no dineraria, no la obtenga dentro del plazo fijado para ello o, en su defecto, dentro de un plazo razonable, podr recurrir a cualquier otra pretensin. (2) En caso de no ser factible la ejecucin de un mandato judicial que ordene el cumplimiento de una obligacin no dineraria, la parte perjudicada podr recurrir a cualquier otra pretensin.
Seccin 3: Terminacin
Artculo 7.3.1 - (Derecho a dar por terminado el contrato)
(1) Una parte podr dar por terminado el contrato si la falta de la otra parte al cumplir una de las obligacines contractuales constituye un incumplimiento esencial. (2) Para determinar si la falta de cumplimiento de una obligacin constituye un incumplimiento esencial se tendr en cuenta, en particular, si: (a) el incumplimiento priva sustancialmente a la parte perjudicada de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato, a menos que la otra no hubiera previsto ni podido prever razonablemente ese resultado; (b) el cumplimiento estricto de la obligacin insatisfecha era esencial dentro del contrato; (c) el incumplimiento fue intencional o temerario; (d) el incumplimiento le otorga a la parte perjudicada razones para creer que no puede confiar en el cumplimiento futuro de la otra; (e) la terminacin del contrato har sufrir a la parte incumplidora una prdida desproporcionada como consecuencia de su preparacin o cumplimiento. (3) En caso de demora, la parte perjudicada podr dar por terminado el contrato si la otra parte no cumple antes de la expiracin del plazo adicional previsto en el Artculo 7.1.5.
Artculo 7.3.2 - (Comunicacin de la terminacin)

(1) El derecho de una parte a dar por terminado el contrato se ejercitar mediante una comunicacin a la otra parte. (2) Si la prestacin hubiere sido ofrecida tardamente o haya sido defectuosa, la parte perjudicada perder el derecho a dar por terminado el contrato a menos que comunique su decisin en tal sentido a la otra parte en un perodo razonable despus de que supo o debi saber de la prestacin defectuosa.
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Artculo 7.3.3 - (Incumplimiento anticipado)

Si con anterioridad a la fecha de cumplimiento de una de las partes queda claro que habr un incumplimiento esencial por la otra parte, la otra puede dar por terminado el contrato.
Artculo 7.3.4 - (Garanta adecuada de cumplimiento)

Una parte que crea razonablemente que habr un incumplimiento esencial, podr exigir garanta adecuada de cumplimiento y, mientras tanto, podr suspender su propia prestacin. Si esta garanta no se otorga en un plazo razonable, la parte que la exige podr dar por terminado el contrato.
Artculo 7.3.5 - (Efectos generales de la terminacin)

(1) La terminacin del contrato releva a las partes de la obligacin de efectuar y aceptar prestaciones futuras. (2) La terminacin no excluye el derecho al resarcimiento por el incumplimiento.
(3) La terminacin no altera las disposiciones contractuales relativas a la resolucin de controversias o cualquier otra clusula del contrato destinada a tener efecto an despus de su terminacin.
Artculo 7.3.6 - (Restitucin)

(1) A la terminacin del contrato, cada parte puede reclamar a la otra la restitucin de lo que haya entregado en razn de dicho contrato, siempre y cuando restituya a la vez lo que recibi. Si no es posible o apropiada la restitucin en especie, deber hacerse una compensacin en dinero, siempre que sea razonable. (2) Con todo, si el contrato es divisible y su cumplimiento se extendi durante algn tiempo, dicha restitucin cabr slo en relacin a lo dado y recibido con posterioridad a la terminacin del contrato.
Seccin 4: Resarcimiento
Artculo 7.4.1 - (Derecho al resarcimiento)
Todo incumplimiento otorga a la parte perjudicada un derecho al resarcimiento, ya sea exclusivo o en concurrencia con otras pretensiones, salvo que el incumplimiento fuere excusable conforme a estos Principios.
Artculo 7.4.2 - (Reparacin integral)

(1) La parte perjudicada tiene derecho a la reparacin integral del dao derivado del incumplimiento. Este dao comprende tanto cualquier prdida sufrida, as como cualquier ganancia de la que se haya visto privada, teniendo en cuenta cualquier ganancia que la parte perjudicada hubiera obtenido al evitar gastos o daos. (2) Tal dao puede ser no pecuniario e incluye, por ejemplo, el sufrimiento fsico y la angustia emocional.
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Artculo 7.4.3 - (Certeza del dao)

(1) Solamente es resarcible el dao que pueda determinarse con un grado razonable de certeza, an cuando sea futuro. (2) La prdida de expectativas podr resarcirse en la medida de la probabilidad de stas.
(3) Cuando no pueda establecerse la cuanta de los daos con suficiente certeza, quedar a discrecin del tribunal fijar el monto del resarcimiento.
Artculo 7.4.4 - (Previsibilidad del dao)

La parte incumplidora es responsable solamente del dao previsto o que razonablemente podra haber previsto al momento de la celebracin del contrato como consecuencia probable de su incumplimiento.
Artculo 7.4.5 - (Prueba del dao en caso de una operacin de reemplazo)

La parte perjudicada que di por terminado el contrato y efectu una operacin de reemplazo en trmino y modo razonables, podr recobrar la diferencia entre el precio del contrato y el precio de la operacin de reemplazo, as como el resarcimiento de otros daos adicionales.
Artculo 7.4.6 - (Prueba del dao por el precio corriente)

(1) Si la parte perjudicada que dio por terminado el contrato y no efectu una operacin de reemplazo, pero la prestacin contractual tiene un precio corriente, podr recuperar la diferencia entre el precio del contrato y el precio corriente al tiempo de la terminacin del contrato, as como el resarcimiento de cualquier dao adicional. (2) Precio corriente es el generalmente cobrado por mercaderas entregadas o servicios prestados en circunstancias semejantes en el lugar donde el contrato debi haberse cumplido o, si no hubiere precio corriente en dicha plaza, el precio corriente en otro lugar que parezca razonable tomar como punto de referencia.
Artculo 7.4.7 - (Dao imputable parcialmente a la parte perjudicada)

Cuando el dao se deba en parte a un acto u omisin de la parte perjudicada o a otro evento cuyo riesgo ella asumi, la cuanta del resarcimiento se reducir en la medida en que tales factores hayan contribuido al dao, tomando en consideracin la conducta de cada una de las partes.
Artculo 7.4.8 - (Atenuacin del dao)

(1) La parte incumplidora no es responsable del dao sufrido por la parte perjudicada en cuanto sta poda haberlo reducido adoptando medidas razonables que no adopt. (2) La parte perjudicada tiene derecho a recuperar cualquier gasto en que incurri razonablemente tratando de reducir el dao.
Artculo 7.4.9 - (Intereses por falta de pago de dinero)

(1) Si una parte no paga una suma de dinero cuando corresponde, la parte perjudicada tiene derecho a cobrar intereses sobre dicha suma desde el vencimiento de la obligacin hasta el momento del pago, sea o no excusable la falta de pago.
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(2) El tipo de inters ser el promedio bancario en los prstamos bancarios a corto plazo en favor de clientes calificados y que sea el ordinario para la moneda de la obligacin en la plaza donde haya de hacerse el pago. En caso de no existir dicho tipo en tal lugar, se aplicar el tipo corriente en el Estado de la moneda de pago. En ausencia de aqul tipo en todos esos lugares, el tipo de inters ser el que se considere apropiado conforme al derecho del Estado de la moneda de pago. (3) La parte perjudicada tiene derecho a una indemnizacin adicional por los mayores daos que le haya causado la falta de pago.
Artculo 7.4.10 - (Intereses sobre la restitucin)

A menos que se convenga otra cosa, los intereses sobre la restitucin correspondiente al incumplimiento de obligaciones no dinerarias comenzarn a devengarse desde el momento del incumplimiento.
Artculo 7.4.11 - (Modalidad de la compensacin monetaria)

(1) La indemnizacin se pagar en forma global. No obstante, cuando la naturaleza del dao lo justifique, podr pagarse a plazos. (2) La indemnizacin pagadera a plazos podr ser indexada.
Artculo 7.4.12 - (Moneda en la que se fija el resarcimiento)

El resarcimiento se fijar segn sea ms apropiado, bien en la moneda en la cual la obligacin dineraria hubiera sido expresada, o en aquella en la cual el perjuicio ha sido sufrido.
Artculo 7.4.13 - (Pago estipulado para el incumplimiento)

(1) Cuando el contrato estipule que la parte incumplidora pagar una suma determinada a la parte perjudicada por el incumplimiento, la parte perjudicada tiene derecho a cobrar esa suma con independencia del dao efectivamente sufrido. (2) Con todo, y no obstante cualquier pacto en contrario, la suma estipulada podr reducirse a un monto razonable cuando fuere notablemente excesiva en relacin al dao ocasionado por el incumplimiento y a las dems circunstancias.
Anexo III
Cdigos monetarios de la ISO
Cdigos monetarios ISO*
Moneda
AFGANISTN ALBANIA ALEMANIA ANGOLA ANGUILLA ANTIGUA Y BARBUDA ANTILLAS NEERLANDESAS ARABIA SAUDITA ARGELIA ARGENTINA ARMENIA ARUBA AUSTRALIA AUSTRIA AZERBAIYN BAHAMAS BAHREIN BANGLADESH BARBADOS BELARS BLGICA BELICE BENIN BERMUDAS BHUTN BOLIVIA BOTSWANA BRASIL BRUNEI DARUSSALAM BULGARIA BURKINA FASO BURUNDI CABO VERDE CAMBOYA CAMERN CANAD CHAD
* Traduccin libre de la versin inglesa.
Cdigo
AFA ALL DEM AON XCD XCD ANG SAR DZD ARS AMD AWG AUD ATS AZM BSD BHD BDT BBD BYB BEF BZD XOF BMD BTN BOB BWP BRL BND BGL XOF BIF CVE KHR XAF CAD XAF
Afgani Lek Marco alemn Nuevo Kwanza Dlar del Caribe Oriental Dlar del Caribe Oriental Florn de las Antillas Neerlandesas Riyal rabe saudita Dinar argelino Peso argentino Dram armenio Florn de Aruba Dlar australiano Chlin Manat azerbaiyano Dlar de las Bahamas Dinar de Bahrein Taka Dlar de Barbados Rublo belaruso Franco belga Dlar de Belice Franco CFA Dlar de Bermudas Ngultrum Boliviano Pula Real de Brasil Dlar de Brunei Lev Franco CFA Franco de Burundi Escudo de Cabo Verde Riel Franco CFA Dlar canadiense Franco CFA
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Moneda
CHILE CHINA CHIPRE COLOMBIA COMORAS CONGO CONGO, REPBLICA DEMOCRTICA DEL COREA, REPBLICA DE COREA, REPBLICA POPULAR DEMOCRTICA DE COSTA RICA CTE DIVOIRE CROACIA CUBA DINAMARCA DJIBOUTI DOMINICA ECUADOR EGIPTO EL SALVADOR EMIRATOS RABES UNIDOS ESLOVAQUIA (REPBLICA ESLOVACA) ESLOVENIA ESPAA ESTADOS UNIDOS ESTONIA ETIOPA FEDERACIN DE RUSIA FIJI FILIPINAS FINLANDIA FRANCIA GABN GAMBIA GHANA GIBRALTAR GRECIA GUATEMALA GUINEA GUINEA-BISSAU GUINEA ECUATORIAL GUYANA HAIT HONDURAS HONG KONG HUNGRA Peso chileno Yuan renminbi Libra chipriota Peso colombiano Franco comorano Franco CFA Franco Won Won Corea del Norte Coln costarricense Franco CFA Kuna croata Peso cubano Corona danesa Franco de Djibouti Dlar de Caribe Oriental Sucre Libra egipcia Coln salvadoreo Dirham de los E.A.U. Corona eslovaca Tolar Peseta Dlar de EE.UU Corona estonia Birr Rublo Dlar de Fiji Peso filipino Markka Franco francs Franco CFA Dalasi Cedi Libra de Gibraltar Dracma Quetzal Franco guineo Peso de Guinea-Bissau Franco CFA Dlar de Guyana Gourde Lempira Dlar de Hong Kong Forint
Cdigo
CLP CNY CYP COP KMF XAF CDF KRW KPW CRC XOF HRK CUP DKK DJF XCD ECS EGP SVC AED SKK SIT ESP USD EEK ETB RUR FJD PHP FIM FRF XAF GMD GHC GIP GRD GTQ GNF GWP XAF GYD HTG HNL HKD HUF
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TNEZ TURKMENISTN TURQUA UCRANIA UGANDA URUGUAY UZBEKISTN VANUATU VENEZUELA YEMEN YUGOSLAVIA ZAMBIA ZIMBABWE Dinar tunecino Manat Lira turca Karbovanet Cheln ugands Peso uruguayo Sum uzbeko Vatu Bolvar Rial yemenita Dinar yugoslavo Kwacha zambiano Dlar de Zimbabwe
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COMPRAVENTA COMERCIAL INTERNACIONAL DE PRODUCTOS PERECEDEROS:

Resumen para los servicios de informacin comercial

J. Denis Blisle Director Ejecutivo

Contrato para la compraventa comercial internacional de productos perecederos

o PAGO MEDIANTE REMESA DOCUMENTARIA

o PAGO MEDIANTE CRDITO DOCUMENTARIO IRREVOCABLE

o PAGO AVALADO MEDIANTE GARANTA BANCARIA

o OTROS SISTEMAS DE PAGO

INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE PAGO

INCUMPLIMIENTO DEL PLAZO DE ENTREGA

10. INCUMPLIMIENTO ESENCIAL

11. PROCEDIMIENTO PERICIAL

12. REDUCCIN DE LOS DAOS

13. COMUNICACIN ENTRE LAS PARTES

14. NORMAS JURDICAS APLICABLES

15. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS

16. FECHA Y FIRMA PARA EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR

VENDEDOR Fecha ____________________ Nombre ____________________

COMPRADOR Fecha ____________________ Nombre ____________________

Gua del Usuario

1 - Presen ta cin general

La fina lidad del contrato es la compra venta de productos pere ce deros

Gua del Usuario Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC

B - Formato del contrato

Algunas precau ciones al utilizar la versin electrnica

C - Las normas jur dicas funda men tales

Gua del Usuario Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC

E - Tres tipos de dispo si ciones contrac tuales

Gua del Usuario Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC

II - Obser va ciones sobre dispo si ciones espe c ficas del contrato

Quin es el signa tario autorizado?

Clu sula 2 - Mercan cas

Gua del Usuario Centro de Comercio Internacional UNCTAD/OMC

Clu sula 3 - Entrega

Rela cin del Inco term con la fecha y el lugar de la entrega

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Clu sula 4 - Precio

Clu sula 5 - Pago

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Clu sula 6 - Docu mentos

Clu sula 7 - Pago atra sado

Clu sula 8 - Entrega tarda

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Clu sula 9 - Fuerza mayor

Clu sula 10 - Incum pli miento esen cial

Clu sula 11 - Proce di miento peri cial

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Clu sula 12 - Reduc cin de los daos

Clu sula 13 - Comu ni ca cin entre las partes

Clu sula 14 - Legis la cin apli cable

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La Conven cin sobre Compra ventas de Viena

Los Prin ci pios de UNIDROIT

Impor tancia de esti pular una ley nacional

Clu sula 15 - Solu cin de contro ver sias

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Arbi traje de la CNUDMI

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VENDEDOR Fecha Nombre

COMPRADOR Fecha Nombre