En

la

Ciudad

de

Mxico,

los

.........................

das

del

mes

de

.........................

de

......................................... , yo, el licenciado... notario pblico nmero... en el Distrito Federal, hago constar: que ante m comparecieron los seores ......................................, ......................................, ......................................y ......................................, todos por su propio derecho, y dijeron: que vienen a formalizar el Contrato de Sociedad bajo la forma de responsabilidad limitada, la que consigno conforme a los antecedentes y clusulas siguientes. ANTECEDENTES: Los comparecientes exhiben el documento que a la letra dice: Al margen un sello con el Escudo Nacional y dice: Estados Unidos Mexicanos. Poder Ejecutivo Federal. Mxico, D.F. Secretara de Relaciones Exteriores. Direc. General de Asuntos Jurdicos. Sec. Permisos. Art. 27. Nmero 4759. Timbres fiscales adheridos y cancelados debidamente al margen. Al centro:, la Secretara de Relaciones Exteriores. En atencin a que el seor Luis en escrito fechado el 7 del actual, solicit permiso de esta secretara para constituir en unin de otras personas, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles que se denominar ......................................, S. de R. L., cuyo objeto social ser: industria y transformacin, compraventa de maquinaria, enseres, aparatos y muebles en general que sean convenientes y necesarios para la sociedad, publicidad, propaganda, fotografa, prensa, imprenta, editoriales, peridicos y sus similares; representaciones de casas similares en el extranjero; adquisicin por cualquier forma y arrendamiento de patentes y marcas, construccin de plantas, adquisicin de terrenos convenientes o necesarios y su administracin y desarrollo por su propia cuenta o por terceras personas, y en general lo necesario o conveniente relacionado con lo anterior para los objetos de la sociedad, inclusive la explotacin e importacin de materia prima que pudiera usar o vender la sociedad y en general todo lo necesario o conveniente para los fines sociales. El capital social ser de: ......................... pesos. Insertndose en la escritura constitutiva de la sociedad, la siguiente clusula especificada en el artculo 8o. (reformado) del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin I del artculo 27 constitucional, en relacin con el artculo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretara de Relaciones Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: Ninguna persona extranjera, fsica o moral, as como sociedades mexicanas que no tengan clusula de exclusin de extranjeros con autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores, podr tener participacin alguna persona o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participaci6n social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin no producir afectos de ninguna especie, pasando a ser propiedad de la nacin mexicana, la accin o participacin de que se trate, concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, debiendo insertar en la escritura

constitutiva la clusula mencionada, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estar siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas, con clusula de exclusin de extranjeros y la mayora de los administradores sern tambin de nacionalidad mexicana; este permiso queda sujeto a las sanciones y condiciones de los artculos 1o., 4o., 5o., 6o. y 7o. del decreto de 29 de junio de 1944, publicado en el Diario Oficial de 7 de julio del mismo ao, y artculos 5o. y 6o. del de 28 de septiembre de 1945, publicado en el Diario Oficial de 28 de diciembre del propio ao; los ttulos o certificados de acciones, adems de los enunciados que exige el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarn impresa o grabada la misma clusula, cumpliendo con lo establecido en el artculo 4o. del reglamento ya citado; el texto ntegro de este permiso se insertar en la escritura constitutiva, en cada caso de establecimiento o adquisicin de negociaciones, empresas o de acciones y participaciones que impliquen el control o la substitucin de extranjeros por mexicanos deber solicitarse de esta misma secretara el permiso previo; el uso de este documento implica la aceptacin incondicional de sus trminos y dejar de surtir efecto alguno si no se hace uso del mismo, dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin. Mxico, D.F., a diecinueve de julio de mil novecientos setenta y dos. Sufragio Efectivo. No Reeleccin. P. 0. del Secretario de Relaciones Exteriores. El Director General de Asuntos Jurdicos, licenciado ....................................... Firma y antefirma. Hecha la anterior insercin, los comparecientes otorgan las siguientes CLUSULAS: Primera. Los seores ......................................, ......................................, ......................................y ......................................, todos por su propio derecho, organizan y constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad con los artculos primero, fraccin tercera, y cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que girar bajo la denominacin de ......................................, y a la cual se agregarn las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o las iniciales S. de R. L. Segunda. Los objetos de la sociedad son: industria y transformacin, compraventa de maquinaria, enseres, aparatos y muebles en general que sean convenientes y necesarios para la sociedad, publicidad, propaganda, fotografa, prensa, imprenta, editoriales, peridicos y sus similares; representaciones de casas similares en el extranjero; adquisicin por cualquier forma y arrendamiento de patentes convenientes o necesarios, y su administracin y desarrollo por su propia cuenta o por terceras personas, y en general lo necesario o conveniente relacionado con lo anterior para los objetos de la sociedad, inclusive la explotacin e importacin de materias primas que pudiera usar o vender la sociedad, y en general todo lo necesario o conveniente para los fines sociales.

Tercera. La duracin de la sociedad ser de cincuenta aos, prorrogables y contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio. Cuarta. El capital social ser de ......................... pesos, representado por cuatro partes sociales con valor de ......................... pesos cada una, y de la propiedad de los seores ......................................, ......................................, ......................................y ....................................... Quinta. Los socios, cuyos nombres figuran en el libro de registro de partes sociales, gozarn del derecho de preferencia para subscribir, en proporcin a la parte social de que son dueos, cualquier aumento, derecho que ejercitarn dentro de los ocho das siguientes a la fecha en que se acuerde el aumento. Sexta. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Mxico, Distrito Federal, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la Repblica o en el extranjero, si as lo determina la asamblea de socios. Sptima. La sociedad ser administrada y dirigida por un gerente, que puede ser miembro o persona extraa a la sociedad. Tendr las facultades necesarias para realizar los objetos sociales, especificados en la clusula segunda de esta escritura y, por lo tanto, las inherentes a los mandatarios judiciales para pleitos y cobranzas y para actos de administracin y para ocurrir ante toda clase de autoridades de trabajo y juntas de conciliacin y arbitraje y desistirse de querellas penales, pedir y desistir de amparos y con el consentimiento de los socios las de dominio y expresamente para expedir y subscribir ttulos de crdito, conferir poderes especiales o generales y revocarlos. Se designa como gerente por tiempo indefinido al seor ...................................... y al seor ......................................, como comisario. Se faculta al gerente para abrir y girar sobre las cuentas bancarias siempre con la firma de cualquiera otro de los socios, que obrarn mancomunadamente. Octava. Los ejercicios sociales debern contarse del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primer ejercicio, que deber contarse desde la fecha de inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio hasta el ......................................... . Dentro de los tres meses siguientes a la conclusin de cada ejercicio social se celebrar una asamblea de socios, la que se ocupar, adems de los asuntos que enumere el orden del da, de discutir, aprobar o modificar el balance que presente el gerente. El mismo gerente deber convocar a la asamblea a que esta clusula se refiere, y podr adems el gerente o cualquier otro socio convocar a asambleas, cuando lo estime conveniente. Novena. Las asambleas no podrn celebrarse a virtud de primera convocatoria, a no ser que est presente por s o representada la totalidad del capital social. Si esto no aconteciere, se suspender la asamblea y se repetir la convocatoria, sealando nuevo da y hora para la reunin, que no podr tener

lugar antes de que transcurran cuarenta y ocho horas, ni despus de quince das, contados a partir de la fecha indicada en la primera convocatoria. La asamblea nuevamente convocada, como acaba de decirse, ser legtima y podr deliberar vlidamente, cualquiera que sea la parte del capital en ella representada. Dcima. Las resoluciones de las asambleas se tomarn por mayora de votos, comados por capitales, En caso de empate en la votacin la proposicin se considerar aprobada, a excepcin hecha de lo previsto en la clusula decimaprimera, y las resoluciones que se refieren a la admisin de nuevos socios, a la modificacin de esta escritura y a la cesin de las partes sociales, slo podrn tomarse por unanimidad de votos de todos los socios, Los socios podrn asistir personalmente a las asambleas o hacerse representar en ellas por mandatario constituido en simple carta poder. Decimaprimera. De las utilidades lquidas que arroje el balance, se separar un cinco por ciento para formar un fondo de reserva legal hasta que ste alcance una quinta parte del capital social. El resto se distribuir entre los socios, al as acordarlo la mayora de los socios, en proporcin a las partes sociales de que son dueos. Los socios slo respondern de las obligaciones sociales con el monto de sus aportaciones, sin que tengan que hacer aportaciones adicionales, salvo el caso de que la asamblea de socios acuerde el aumento del capital. Decimasegunda. La sociedad se disolver por cualquiera de las causas previstas en el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Decimatercera. La liquidacin de la sociedad se practicar en los trminos que previene el captulo undcimo de la precitada Ley General de Sociedades Mercantiles. Decimacuarta. Los comparecientes convienen en que esta sociedad sea de nacionalidad mexicana y en que: Ninguna persona extranjera, fsica o moral, as como sociedades mexicanas que no tengan clusula de exclusin de extranjeros con autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores, podr tener participacin social alguna persona o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin no producir efectos de ninguna especie, pasando a ser propiedad de la nacin mexicana la accin o participacin de que se trate. Yo, el Notario, doy fe: de la verdad del acto; de haber tenido a la vista os documentos de que se ha tomado razn; de que lo inserto concuerda con sus originales a que me remito; de que los comparecientes me son conocidos personalmente; de que tienen la capacidad legal necesaria para

celebrar este acto; de que por sus generales manifestaron ser: mexicanos, domiciliados en esta capital y al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo fehacientemente y slo me hacen manifestacin bajo protesta de decir verdad, el seor ......................................... el seor ......................................... el seor ........................................ y el seor ......................................... Leda que fue esta acta a los comparecientes y habindoles explicado el suscrito notario el valor, fuerza y alcance legales de su contenido, manifestaron su conformidad y estar dispuestos a firmarla, de todo lo cual doy fe y de que firman el da quince del mismo mes. (Firmas de los otorgantes y del notario; con su sello de autorizar al calce.)

Todo lo anterior de conformidad con las declaraciones y clusulas que a continuacin se detallan. DECLARACIONES UNICA.- De acuerdo con la autorizacin preinserta de los comparecientes, declaran que la Sociedad Cooperativa de Produccin Limitada de C. V., citada, se regir por las siguientes, BASES CONSTITUTIVAS CAPITULO I De la denominacin, domicilio, duracin y objetivo de la Sociedad. CLAUSULA PRIMERA.- La Sociedd se le denominar Carnes y Derivados Los Zacatecanos S.C. de R.L. de C.V. CLAUSULA SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad para todos los efectos legales ser la Calle ******** No. de la Ciudad de Zacatecas, Zac. CLAUSULA TERCERA.- La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido. CLAUSULA CUARTA.- La Cooperativa tendr la finalidad eminente de crecimiento industrial y participacin de todos los cooperativistas, buscando propiciar: 1.- La apertura de fuentes de empleo en la Ciudad de Zacatecas. 2.- El desarrollo de actividades de solidaridad, ayuda mutua, cooperacin, responsabilidad y vigilancia en todas las tareas de beneficio colectivo que se proponga. 3.- Facilitar la prctica de los principios de convivencia social, igualdad, democracia, comunidad, esfuerzo y espritu de iniciativa. 4.- Promover la responsabilidad para cooperar econmicamente en el establecimiento de la cooperativa, sus instalaciones y su equipamiento. 5.- La venta de equipos acsticos para todos los socios ser, a comparacin de los precio del pblico en general, ms baratos hasta el precio que as designe la asamblea. 6.- Promover obras de beneficio social que impulsen el desarrollo de la regin. DEL CAPITAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION CLAUSULA QUINTA.- El capital variable de la sociedad limitada estar representado de la seguiente forma: a) Por valor de los certificados de aportacin que hubieran suscrito los socios. b) Por los donativos que hubieren recibido por parte del Gobierno Federal y Estatal. Pero esos no sern repartidos sino que con esas aportaciones se transformarn en acciones que servirn para generar un fondo de ahorro el cual servir para generar nuevos proyectos productivos teniendo como objetivo generar ms fuentes de empleo e incrementar el capital social de los inversionistas. c) Por el diez por ciento de los rendimientos totales que se destinen a un fondo de ayuda para obras sociales en Zacatecas. CLAUSULA SEXTA.- Los certificados de aportacin tendrn un valor de $1,000 (un mil) dlares o su equivalente en moneda

nacional y a como est el tipo de cambio en el momento y podrn ser pagados en efectivo, o en trabajo. CLAUSULA SEPTIMA.- Cada socio, al ser admitido, deber exhibir el total del valor de los certificados que suscribe, que no podrn ser mas de cinco aportaciones de 1,000 (un mil) dlares o su equivalente en moneda nacional al tipo de cambio en que se encuentre, por socio. CLAUSULA OCTAVA.- Los certificados de aportacin sern nominativos e indivisibles, de valor inalterable, se expedirn a pagarse ntegramente su importe y solamente podrn transmitir sus derechos a sus cnyuges, descendientes o ascendientes o en caso de fallecimiento a quien se tiene en el testamento. CLAUSULA NOVENA.- En caso de devolucin del valor de los certificados de aportacin, este se har al finalizar el ejercicio social y despus de practicarse el balance general; salvo en caso en que la asamblea general acuerde que se haga la devolucin en forma inmediata y si las condiciones econmicas de la sociedad as lo permiten. CLAUSULA DECIMA.- Cuando la asamblea general acuerde aumentar el capital todos los socios quedaran obligados a suscribir el aumento en forma y trminos que se acuerden por la asamblea general. CAPITULO III DE LOS SOCIOS

CLAUSULA a) b) Ser Ser

DECIMA vecino mexicano de por

PRIMERA.Zacatecas nacimiento

Para y y

ser que estar

socio desee interesado

de el en

la

cooperativa de la

se

requiere. comunidad. la regin.

crecimiento generar

empleos

en

CLAUSULA DECIMO SEGUNDA.- Son clusulas de exclusin de un socio adems de las contenidas en el artculo 38 de la ley de 1. sociedades Causar baja por negligencia, descuido, cooperativas, las siguientes:

dolor o perjuicios graves en los bienes de la sociedad.

2. Si por mayora de la asamblea y por decisin de la mesa directiva se considera a un socio problema para los intereses de la cooperativa se le entregara el monto total de su accin dndole baja de la cooperativa.

3. Si se quiere por parte de algn socio sacar provecho personal o desviar los beneficios para otros fines la asamblea tiene todo el 4. intentar derecho desvirtuar o de calumniar a algn excluir compaero de la a cooperativa sin ese o con socio. fundamento.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.- Al notificrsele a un socio el acuerdo para sujetarlo a un proceso de exclusin, se le har por

escrito y en forma personal por miembros de la mesa directiva. explicando los motivos y fundamentos de esta determinacin concedindosele un trmino de 30 das naturales para manifestar lo que a su derecho convenga. ante el consejo de administracin o ante la comisin de conciliacin y arbitraje de conformidad con las disposiciones de las bases constitutivas. CLAUSULA DECIMA CUARTA.- Cuando un socio considere que su exclusin ha sido injustificada podr recurrir a los rganos jurisdiccionales que seala el artculo 9 de la ley general de sociedades cooperativas.

CLAUSULA DECIMA QUINTA.- Los socios no podrn retirarse voluntariamente si ocuparan alguna comisin en sta, hasta que no lo apruebe la asamblea general> Cuando el socio que quiera separarse, manifestar en su solicitud el motivo o la causa por la que lo hace, y la asamblea general, la mesa directiva y consejo de conciliacin y arbitraje decidir en ultima instancia si acepta su renuncia o retiro del cargo.

CLAUSULA DECIMA SEXTA.- Los socios que dejaren de serlo cuando incurran en alguna de las cuajas o exclusin que seala la clusula dcima tercera de estas bases y se le har la devolucin del valor de sus certificados en la forma en que se disponga en estas bases constitutivas o lo que determine la asamblea general. aportacin y los rendimientos a que tuvieren derecho hasta la fecha en que dejaran de pertenecer a la cooperativa: la devolucin se har de acuerdo en los trminos de la clusula dcima de estas bases constitutivas.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- Cuando se devuelva el importe de los certificados de aportacin a los socios, a sus herederos o representantes legales se har la anotacin correspondiente en los libros a talonarios de los cerificados de aportacin levantndose adems, un acta especial firmada por el consejo de vigilancia y la mesa directiva as como por el interesado, en la que constaran los nmeros de los certificados de aportacin cancelados. CAPITULO IV DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- Son derechos y obligaciones de los socios: 1. Responder con el valor de los certificados de aportacin que posean de todas las operaciones sociales que se hayan realizado y obligaciones contradas mientras forman parte de la sociedad. 2. Cuidar la conservacin de los bienes de la cooperativa. 3. Cumplir con las disposiciones de la ley general de sociedades cooperativas, las presentes bases y reglamentos interiores que ponga en vigor esta sociedad. 4. Tener voz y el nmero de votos de acuerdo a sus acciones y que nunca excedern de cinco votos. 5. Formar parte de la mesa directiva, consejo de vigilancia y los dems rganos que integren a la sociedad, cuando para ellos sean electos. 6. El socio que quiera vender su accin tiene la obligacin de ofrecerla en primer trmino a los accionistas siempre y cuando el comprador no exceda el nmero de cinco acciones; si no hubiere quien le compre su accin dentro de los accionistas se ofrecer en segundo termino a la comunidad que as se acuerde y en ltima instancia, al mejor postor, siempre y cuando la

asamblea acepte al comprador para formar parte de la sociedad. 7. Todos los dems que le confieren estas bases constitutivas y la ley general de sociedades cooperativas. CAPITULO V DE LOS FONDOS SOCIALES Hasta alcanzar el diez por ciento del capital social y se depositar en una cuenta bancaria que determine la mesa directiva con aval de la asamblea general. CLAUSULA DECIMA NOVENA.- El fondo de reserva podr ser afectado de conformidad por lo dispuesto por la ley general de sociedades cooperativas, al finalizar el ejercicio social en que hubiera prdidas lquidas debiendo en estos casos ser reconstituido hasta alcanzar el lmite a que se refiere la clusula vigsima tercera con cargo a los rendimientos. CLAUSULA VIGESIMA.- El fondo de previsin social no podr ser limitado y se constituir con el diez por ciento de la aportacin de los socios, que sobre los ingresos netos sea determinado por la asamblea general y se destinara: 1. A pagar auxilios mdicos y medicinas en los casos de los trabajadores de la cooperativa y ayudar para gastos de funerales en caso de fallecimiento de los socios. 2. Para cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y para fondos de pensiones y ahorros de retiros de los socios, primas de antigedad, becas educacionales para los socios y sus hijos y otras prestaciones de previsin social, para el crecimiento de la regin y obras de carcter social que as lo requiera la comunidad de acuerdo a la necesidad prioritaria, estos servicios se proporcionaran de acuerdo a las disposiciones legales de la materia y al efecto se formule. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA.- El porcentaje fijado para constituir el fondo de previsin social podr ser aumentado por la asamblea general de acuerdo a las necesidades de la sociedad pero por ningn motivo podr disminuirlo. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- El fondo de apoyo comunitario ser constituido con el porcentaje que acuerde la asamblea general pero dicho porcentaje no ser inferior al uno por ciento de los ingresos netos del mes como lo dispone la ley general de sociedades cooperativas. CAPITULO VI EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- La asamblea general es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios presentes, ausentes y disidentes, siempre que en dichos acuerdos se tomen conforme lo que se establece en la ley general de sociedades cooperativas y las presentes bases constitutivas.

CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- La asamblea general resolver sobre todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad y establecer las reglas generales que deben normar el funcionamiento social, adems de las facultades que les concede la ley general de sociedades cooperativas y las bases constitutivas, la asamblea general conocer, y resolver de: 1. El monto, forma y solvencia de las garantas que otorgan los funcionarios de la sociedad que manejen fondos o manejen bienes a su cargo de la sociedad en forma permanente.

2. 3.

De

cualquier otro

operacin asunto

que de

exceda: inters

$50,000.00 la

(cincuenta general

mil de

pesos la

en

moneda

nacional). y

Cualquier

sobre

marcha

sociedad

cooperativa,

4. Los honorarios que deben cubrirse a los trabajadores de la sociedad y a los miembros de los consejos y comisiones si las condiciones de la sociedad cooperativa lo permiten.

CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- Las asambleas generales se constituirn de conformidad por lo dispuesto en el artculo 16 de la ley general de sociedades cooperativas y ser legal una asamblea cuando asistan el 51 por ciento de los miembros de la sociedad salvo las disposiciones de la ley sealada y de estas bases constitutivas.

CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- Las sociedades cooperativas autorizan el voto por Carta Poder otorgada ante dos testigos debiendo recaer en todo caso la representacin de un coasociado sin que ste pueda representar a ms de dos socios, CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- Cuando los miembros de esta cooperativa pasen de quinientos, la asamblea general podr celebrar, por medio de delegados socios de conformidad con lo dispuesto en el artculo 40 de las leyes generales de sociedades cooperativas, a cuyo efecto se dividir la sociedad en tantas secciones como puedan formarse de veinticinco socios. CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.- las asambleas generales sern ordinarias y extraordinarias, las primeras se celebrarn seis veces al ao durante los meses de enero, marzo, mayo, julio, septiembre, noviembre y las extraordinarias cada vez que las circunstancias as lo requieran de conformidad con lo dispuesto en el reglamento.

CLAUSULA TRIGESIMA.- Los miembros de la cooperativa citndolos personalmente, por correo o a travs de la prensa si es necesario, recogiendo constancia de haberse hecho la convocatoria, cuando las convocatorias de asambleas generales ordinarias o extraordinarias que se verifican por el sistema de delegados se harn llegar a poder de los socios que integren las respectivas secciones, por cualquiera de los medios o formas sealadas en el prrafo anterior, por lo menos de siete das naturales de anticipacin a la fecha de celebracin de la asamblea general correspondiente a efecto de a que mas tardar el quinto da anterior a la fecha de esta se renan los miembros de cada seccin y se celebren su correspondiente reunin seccional en su desarrollo anlogo, procedimiento que seala la ley general de sociedades cooperativas para las asambleas generales y se tomen los acuerdos respectivos y se designe al delegado otorgando las facultades expresas para la representacin. CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA.- Cuando una asamblea no pueda resolver en un da los asuntos que hayan sido sometidos a su consideracin, se reunirn en los siguientes das ininterrumpidamente sin necesidad de nueva convocatoria bastando la comunicacin que se le haga a los asistentes de la continuacin al da siguiente y a qu hora. CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA.- En los citatorios para la celebracin de las asambleas ya sean ordinarias o

extraordinarias, se insertar la orden del da considerando nulo todo acuerdo que se tome sobre un punto no comprendido en el orden del da salvo que los asistentes a la asamblea estn de acuerdo por unanimidad de votos que se trate el asunto no contemplado de la orden del da, no se incluir como punto de la orden del da el rengln de asuntos generales u otra indicacin anloga.

CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA.- La mesa directiva deber convocar a las asambleas ordinarias en las fechas que para dicho efecto se fijen y las extraordinarias cuando as lo prevengan estas bases constitutivas o as lo solicite la propia mesa directiva, el consejo de vigilancia o el veinte por ciento del total de los miembros de la sociedad cooperativa. CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA.- Los miembros de la mesa directiva como del consejo de vigilancia, en el orden que les corresponda presidirn para que los concurrentes designen quien debe presidir en definitiva sino esta presente en asamblea ninguno de los miembros de los consejos, la presidencia provisionalmente corresponder al socio que sea elegido por unanimidad de los socios asistentes. CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA.- Se convocar por segunda vez, con por lo menos cuatro das naturales de anticipacin en los mismos trminos y podr celebrarse en este caso, con el nmero de socios que concurran siendo vlidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando estn apegados a la ley general de sociedades cooperativas y a las bases constitutivas de la sociedad cooperativa, excepto si deben tratarse de algunos asuntos que requieran la asistencia de los socios en cierto porcentaje. CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA.- La mesa directiva estar integrada por nueve miembros que desempearn los cargos de Presidente, Secretario, Tesorero, dos vocales, y cuatro asesores que sern: el Prroco, el Ingeniero o responsable del proyecto, un Contador y un Abogado. En su orden como hayan sido electos de acuerdo al nmero de votos obtenidos. La mesa directiva ser el rgano ejecutivo de la asamblea general y tendr la representacin de la sociedad cooperativa y la firma socia. CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA.- El nombramiento de los miembros de la mesa directiva lo har la asamblea general conforme al sistema establecido en la ley general de sociedades cooperativas y en estas bases constitutivas, las faltas temporales de sus miembros sern suplidas en orden progresivo de sus designaciones en sus cargos pudiendo durar en sus cargos si as la asamblea general lo aprueba por hasta dos aos y ser reelectos si as lo decide cuando por lo menos por las dos terceras partes de la asamblea general. CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA.- La eleccin de los miembros de los consejos distintos se har en asamblea general por votacin nominal, precisando al emitir el voto el nombre de la persona por quien se vote y puesto que debe desempear, salvo el caso previsto en el segundo prrafo del articulo 45 de la ley general de sociedades cooperativas. CLAUSULA CUADRAGSIMA.- Para ser miembro de la mesa directiva se requiere: 1. Ser Zacatecano y/o mexicano por nacimiento. 2. Poseer cuando menos un certificado de aportacin ntegramente pagado. 3. No tener adeudos pendientes con la sociedad. 4. Haber observado buena conducta y cumplido con las comisiones que le hubiere conferido la sociedad. 5. Tener una preparacin escolar adecuada y tener conocimientos de la funcin que desempear dentro de la cooperativa. 6. Buscar siempre el inters general de toda la sociedad y su crecimiento y nunca buscando el suyo propio.

CLAUSULA CUADRAGSIMA PRIMERA.- Son facultades del Presidente: 3. Admisin provisional de nuevos socios, previo dictamen de las solicitudes y acuerdo definitivo de la asamblea general. 3. Llevar un libro de registro de socios debidamente autorizado por el registro pblico de comercio, que contendr: nombres completos de los socios, su nacionalidad, domicilio, edad, estado civil, profesin, fecha de admisin, y la de su separacin, nmero de certificados de aportacin que suscriben y exhibiciones hechas, este libro debe estar firmado por los socios admitidos y los que sean posteriormente aceptada su admisin. 4. Celebrar de acuerdo con sus facultades conferidas en las presentes bases constitutivas, con los contratos que se relacionen directamente con el objeto de la sociedad. 5. Representar a la sociedad ante las autoridades administrativas o judiciales o ante rbitros con el poder ms amplio, uno de los socios ser designado representante legal en los negocios o asuntos judiciales. 6. Fjar las facultades de todas las comisiones designadas tanto por la asamblea general, as como las comisiones especiales nombradas por la propia mesa directiva y los acuerdos de todas estas comisiones estarn sometidos a la ratificacin de la mesa directiva en los casos en que sta lo acuerde. 7. Resolver provisionalmente de acuerdo con el consejo de vigilancia los casos no previstos por la ley general de sociedades cooperativas ni en las bases constitutivas de la sociedad si la resolucin es urgente y someter a la consideracin de la asamblea general la resolucin dada en el asunto tratado. 8. Tener a la vista de los miembros de la sociedad los libros de contabilidad y los archivos de la misma, en forma que determinen las presentes bases constitutivas. 9. Recibir y entregar bajo un minucioso inventario, los bienes muebles y en su caso los inmuebles que tenga la sociedad en propiedad o en prstamo. 10. Exigir garanta por una suma adecuada a los empleados que cuiden o administren sus intereses de la sociedad y practicar peridicamente corte de caja. 11. Depositar el numerario de la sociedad en una institucin de crdito (banco) as como la de los fondos de cuenta, por separado, segn se acuerde con los comisionados para manejar los fondos. 12. Autorizar los pagos de acuerdo con las prevenciones establecidas en las presentes bases constitutivas. operaciones por cantidades mayores necesitar el acuerdo del consejo de vigilancia y si ste no diera su consentimiento no podr llevarse a efecto la operacin, a menos que la asamblea general lo acuerde. 16. Tener a disposicin de los socios con cinco das de anticipacin antes de la celebracin de las asambleas generales la memoria, el balance y dems documentos relacionados con el ejercicio social, para su conocimiento y estudio. 17. Tomar acuerdos por mayora de votos de sus miembros, los de asuntos en trmite o de poca trascendencia los despacharn los integrantes de la propia mesa directiva segn sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar a cuenta el uso de esta facultad en la prxima reunin de la mesa directiva y, 18. Todas las dems que le sean conferidas por la asamblea general o por estas bases constitutivas de la sociedad cooperativa. CLAUSULA CUADRAGSIMA SEGUNDA.- El consejo de vigilancia estar integrado por cuatro miembros propietarios e igual nmero de suplentes que desempearn los cargos de: a)Presidente, b)Secretaria y c)dos Vocales en su orden, en la misma forma en que se hizo para la mesa directiva y con la duracin que para dicho efecto se establezca por la asamblea general, pero no siendo menor de dos aos y seguir lo establecido por el articulo 45 de la ley general de sociedades cooperativas, y en los casos que sta misma dispone.

CLAUSULA CUADRAGESIMA TERCERA.- El consejo de vigilancia ejercer la funcin de la supervisin de todas las operaciones y actividades que se celebren en representacin de toda la sociedad cooperativa y tendr el derecho de voto para el solo objeto de que la mesa directiva reconsidere las resoluciones vetadas y lo har de conformidad a lo dispuesto en el articulo 46 de la ley general de sociedades cooperativas. CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA.- La comisin de conciliacin y arbitraje y previsin social se integrara por cinco miembros que desempearn los cargos de: Presidente, Secretario y tres Vocales en el orden que hayan sido elegidos por la asamblea general y duran sus funciones por no menos de dos aos o segn lo determine la asamblea general y tendrn las funciones que seale el reglamento que para dicha comisin se expida. CLAUSULA CUADRAGESIMA QUINTA.- Los miembros de cualquiera de las comisiones o de la mesa directiva que faltasen injustificadamente a las sesiones a que sean convocados y/o incurran en una falta se le sancionar segn lo acuerden los integrantes de la asamblea. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEXTA.- Las sanciones econmicas de cual hablan las clusulas anteriores sern descontadas de los rendimientos del socio faltista y se aplicarn a aumentar el fondo de previsin social, la persona que efectu los descuentos ser el responsable de su efectividad y de la aplicacin que se haga. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEPTIMA.- Los integrantes que caucionaran el manejo del capital social de la sociedad cooperativa sern: 1. El Presidente de la Mesa Directiva 2. El Tesorero. CLAUSULA CUADRAGESIMA OCTAVA.- La contabilidad de la cooperativa deber llevarse en la forma que mejor responda a las necesidades de las operaciones de la sociedad cooperativa, siempre que no sea la contraria a las disposiciones legales sobre la materia. CAPITULO VI DEL MECANISMO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE CLAUSULA CUADRAGESIMA NOVENA.- Las dificultades que se susciten entre la sociedad y sus miembros, debern ser sometidas a peticin de cualquiera de las partes al estudio y dictamen de la comisin de conciliacin y arbitraje la que resolver dentro de los 20 das naturales siguientes a aquel en que se hubiese sometido el caso. CLAUSULA QUINCUAGESIMA.- Las resoluciones de la comisin de conciliacin y arbitraje, solo son apelables ante la asamblea general que se celebre ms prximamente. CLAUSULA QUINCUAGESIMA PRIMERA.- El socio que plantee ante la comisin de conciliacin y arbitraje una queja, deber hacerlo por escrito y acompaado de las pruebas que estime necesarias y conducentes y se ajustara a lo que disponga el reglamento correspondiente. CAPITULO VIII DE LA SECCION DE PRESTAMOS A LOS SOCIOS CLAUSULA QUINCUAGESIMA TERCERA.- la seccin de prstamos a los socios ha que se hace referencia en el acta constitutiva se otorga por mayora de votos de la asamblea general donde adems se sealar el tiempo trmino y manera de pago. CAPITULO VIII DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

CLAUSULA QUINCUAGESIMA CUARTA.- Durante el primer ao de funciones del proyecto no se recibir beneficio alguno con la intencin de recapitalizar a la empresa, a partir del segundo ao se repartir el monto del capital a favor y haciendo el respetar las clusulas de que no habla la presente acta constitutiva. CLAUSULA QUINCUAGESIMA QUINTA.- Los rendimientos lquidos que se obtengan al finalizar cada ejercicio social se repartirn en la forma siguiente: 1. El total del porcentaje de apoyo del gobierno para el fondo de ahorro 2. Diez por ciento para el fondo de previsin social. 3. Dos por ciento para investigaciones. 4. El restante del porcentaje para repartirlo entre los socios que pertenecen a la sociedad, de conformidad con los certificados de aportacin que tenga cada socio y que no debern de exceder nunca de cinco. CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEXTA.- La sociedad cooperativa se disolver por cualquiera de las causas que se enumeran en el artculo 66 de la ley general de sociedades cooperativas. CLAUSULA QUINCUAGESIMA SEPTIMA.- Disuelta la sociedad cooperativa, se pondr en liquidacin, lo que se har en los temidos de los artculos 68 al 71 de la ley general de sociedades cooperativas. CLAUSULA QUINCUAGESIMA OCTAVA.- Los promotores de dicha sociedad cooperativa no se hacen responsables de la suspensin de operaciones de la empresa, cuando por causas ajenas a ellos se pierda la mstica inicial por la que fue formada la sociedad. CLAUSULA QUINCUAGESIMA NOVENA.- En caso de prdida total o suspensin de operaciones del proyecto, los bienes materiales se repartirn entre los socios de acuerdo con el monto de cada accin y equitativamente. CLAUSULA SEXAGESIMA.- Disuelta la Sociedad Cooperativa, se pondr en liquidacin disuelta la har en los trminos de los artculos 68 al 71 de la Ley general de sociedades cooperativas. CLAUSULA SEXAGESIMA PRIMERA.- Los promotores de dicha sociedad cooperativa no se hace responsables de la suspensin de operaciones de la empresa, cuando por causas ajenas a ellos se pierda la mstica inicial por la que fue formada la sociedad. CLAUSULA SEXAGESIMA SEGUNDA.- En caso de prdida total o suspensin de operaciones del proyecto, los bienes materiales se repartirn entre los socios de acuerdo con el monto de cada accin y equitativamente. CAPITULO XI DISPOSICIONES GENERALES CLAUSULA SEXAGESIMA TERCERA.- Los casos no previstos en estas bases constitutivas sern resueltas de conformidad con las prevenciones que la ley de sociedades cooperativas seala, previa consulta que se haga con la asamblea general. CLAUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA.- Estando reunidos los socios procedieron a la eleccin de cada uno de los integrantes de la mesa directiva, de los consejos de vigilancia y el consejo conciliacin y arbitraje y previsin social, que dando de la siguiente forma: CONSEJO DE ADMINISTRACION

 CONSEJO CONSEJO COMISION COMISION DE EDUCACION DE Primer Segundo PREVISION DE Primer Segundo CONCILIACION Y Primer Segundo DE

Presidente: Secretario: Tesorero: vocal: vocal: VIGILANCIA Presidente Secretario: vocal: vocal: ARBITRAJE Presidente: Secretario: vocal: vocal: SOCIAL Presidente Secretario Vocal COOPERATIVA Presidente Secretario Vocal

SEGUNDA: Manifiestan todos y cada uno de los socios que se han suscrito certificados de aportacin, por lo cual se hicieron suscriptores Fulano y exhibiciones correspondientes de a cuenta Tal de su valor quedando 5 de la siguiente forma: acciones

Etctera. etc.

Personas morales Existen varias clases de personas morales: aqullas que estn reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, las que prev la Ley General de Sociedades Cooperativas y otras ms que aparecen en el Cdigo Civil para el Distrito Federal y cada uno de los cdigos civiles de las entidades federativas. Sociedades mercantiles De las previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. En el cuadro siguiente, se presentan sus principales caractersticas. Todas las sociedades a que hace mencin dicho cuadro tienen como requisitos generales para su constitucin los siguientes puntos: Mnimo de Nombre Accionistas Capital social Capital representado por Obligaciones Tipo de delos administracin accionistas legal

Sociedad Dos Annima (S.A.)

$50,000.00

Sociedad en Nombre Colectivo (S.N.C.)

Sin mnimos legales

Sin mnimos legales

Sociedad en Uno o varios Comandita socios Simple (S.C.S.)

Sin mnimo legal

Administrador nico o consejo de Unicamente el administracin, pago de sus Acciones pudiendo ser acciones. socios o personas extraas a la sociedad. Los socios responden de Uno o varios manera administradores, subsidiaria, pudiendo ser Acciones ilimitada y socios o solidariamente personas de las extraas a la obligaciones de sociedad. la sociedad. Igual a la anterior y adicionalmente Los socios a las (comanditarios) obligaciones de no pueden Partes sociales los ejercer la comanditarios administracin que estn de la sociedad. obligados nicamente al pago de sus

aportaciones. Sociedad de Responsabilidad No ms de 50 $3,000.00 Limitada (S. de socios R.L.) Sociedad en Comandita por Uno o varios Sin mnimo socios legal Acciones (S.C.A.) Uno o ms Unicamente el gerentes, socios Partes sociales pago de sus o extraos a la aportaciones. sociedad. Igual a Igual a sociedad sociedad en Acciones en comandita comandita simple. simple. Asamblea general, consejo Procurar el de Lo que aporten mejoramiento administracin, los socios, social y Por las consejo de donativos que econmico de operaciones vigilancia y reciban y los asociados y sociales dems rendimientos repartir sus comisiones de de la sociedad. rendimientos a designe la prorrata. asamblea general.

Sociedad Cooperativa (S.C.)

Mnimo de 5 socios

Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones. La escritura constitutiva de una sociedad debe contener: 1. Los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad. 2. El objeto de la sociedad. 3. Su razn social o denominacin. 4. Su duracin. 5. El importe del capital social. 6. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar, indicndose el mnimo que se fije. 7. El domicilio de la sociedad. 8. La manera conforme a la cual ha de administrar la sociedad y las facultades de los administradores.

9. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social. 10. La manera de ejercer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad. 11. El importe del fondo de reserva. 12. Los casos en que la sociedad ha de disolverse con anticipacin. 13. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no han sido designados con anticipacin. Todos los requisitos anteriores y las dems reglas que se establecen en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad, constituyen los estatutos de la misma. La propia Ley General de Sociedades Mercantiles establece con toda precisin para cada sociedad, las reglas especficas que deben acatar en relacin con sus asambleas ordinarias y extraordinarias de socios o accionistas, as como obligaciones y responsabilidades del consejo de administracin, administrador, comisario, entre otros. Un aspecto a considerar es el relativo a la Extincin de las sociedades mercantiles. Sociedades cooperativas Adicionalmente a las sociedades mencionadas, existen las que aparecen en la Ley General de Sociedades Cooperativas que fue publicada en el Diario Oficial de la Federacin en 1938, y que establece las reglas para la constitucin, funcionamiento y disolucin de este tipo de sociedades, que en trminos generales deben sujetarse a lo siguiente: Son sociedades cooperativas aquellas que renen las siguientes condiciones: 1. Estar integradas por individuos de la clase trabajadora que aporten a la sociedad su trabajo personal cuando se trate de cooperativas de productores; o se aprovisionen mediante la sociedad o utilicen los servicios que sta distribuye, cuando se trate de cooperativas de consumidores. 2. Funcionar sobre principios de igualdad de derechos y obligaciones de sus miembros. 3. Funcionar con un nmero variable de socios nunca inferior a diez. 4. Tener capital variable y duracin indefinida. 5. Conceder a cada socio un solo voto. 6. No perseguir fines de lucro. 7. Procurar el mejoramiento social y econmico de sus asociados mediante la accin conjunta de stos en una obra colectiva.

8. Repartir sus rendimientos a prorrata entre los socios en razn del tiempo trabajado por cada uno, si se trata de cooperativas de produccin; y de acuerdo con el monto de las operaciones realizadas con la sociedad, en las de consumo. Slo sern sociedades cooperativas las que funcionen de acuerdo con la ley y estn autorizadas y registradas por la Secretara de Trabajo y Previsin Social. Las sociedades cooperativas pueden adoptar los regmenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo expresar en su denominacin el rgimen adoptado, as como el nmero de su registro oficial. Para los efectos legales, la responsabilidad es suplementada cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por una cantidad fija, determinada en el acta constitutiva o por acuerdo de la asamblea. La constitucin de las sociedades cooperativas deber hacerse mediante asamblea general que celebren los interesados, en la cual, adems de los generales de los fundadores y los nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera vez consejos y comisiones, se insertar el texto de las bases constitutivas. Sociedades Civiles (S.C.) Existe tambin otro tipo de sociedades que estn contempladas en el Cdigo Civil para el Distrito Federal, en materia comn, y para toda la repblica en materia federal, publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 26 de mayo de 1928 y que establece la posibilidad de crear sociedades civiles bajo las siguientes normas: Por un contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter econmico, pero que no constituya una especulacin comercial. La aportacin de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes. El contrato de sociedad debe constar por escrito, pero bsicamente en escritura pblica cuando algn socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenacin deba hacerse en escritura pblica. El contrato de la sociedad debe contener: 1. 2. 3. 4. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse. La razn social. El objeto de la sociedad. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir.

Dicho contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros, y sin poder modificar sino por consentimiento unnime de los socios.