Servicios delegados por el Estado

GUA
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i. Disolucin

del Registro Mercantil

Cmo registrar la disolucin y liquidacin de una sociedad?

INFORMACIN GENERAL
Toda sociedad podr disolverse, entre otras, por las siguientes causales: 1. Por vencimiento del trmino de duracin de la sociedad En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de la expiracin del trmino de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere reforma estatutaria. Las cmaras de comercio certificarn que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del trmino pactado en los estatutos. 2. Por decisin de los socios, antes de vencerse el trmino de duracin En reunin de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas los socios o accionistas, podrn decretar la disolucin anticipada de la sociedad. 3. Disolucin en virtud de causal legal o estatutaria Con fundamento en la causal legal o estatutaria respectiva, los socios en Asamblea de Accionistas o Junta de Socios podrn declarar la disolucin. 4. Por apertura al trmite de liquidacin obligatoria y por orden de autoridad competente En este caso, usted deber registrar la copia autntica de la providencia debidamente ejecutoriada que orden la disolucin o la apertura al trmite de liquidacin. Qu tipos de documentos se pueden inscribir para la disolucin de una sociedad? Las sociedades comerciales y civiles, formalizan la disolucin mediante escritura pblica, salvo en los casos de las Empresas Unipersonales, las Sociedades por Acciones Simplificadas y las Sociedades de la Ley 1014 de 2006.

Qu es la disolucin de una sociedad? La disolucin es el momento en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para terminar su operacin y llegar a la liquidacin. Existen diferentes causales por las cuales la sociedad puede entrar en disolucin, las cuales pueden provenir de lo pactado en los estatutos sociales, o de la ley, siendo algunas automticas y otras declaradas por los asociados o por la autoridad competente. Cules son las causales de disolucin de una sociedad? Conforme a la legislacin mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en sus estatutos o por las de cada tipo de sociedad, segn el rgimen especial de cada una.

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Las decisiones de disolucin de las sucursales de sociedad extranjera se debern protocolizar en una escritura pblica ante notario, junto con la copia de los documentos establecidos en la ley. Cmo se realiza una disolucin? La decisin de los socios o accionistas de disolver la sociedad debe ser aprobada en reunin de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, segn sea el caso, de la cual se levantar acta donde conste la modificacin estatutaria adoptada. En todo caso, el acta deber cumplir los requisitos formales que la ley determina y se elevar a escritura pblica, salvo cuando se trate de Empresas Unipersonales, sociedades de la Ley 1014 de 2010 y Sociedades por Acciones Simplificadas. (Se recomienda consultar la Gua No. 19 para la elaboracin de actas). Qu requisitos debe contener el documento de disolucin? Para la inscripcin de la disolucin, usted deber remitir la escritura pblica donde conste la decisin de disolucin, o el acta de disolucin en un documento autntico cuando se trate de Empresas Unipersonales, las Sociedades por Acciones Simplificadas y las Sociedades de la Ley 1014 de 2006. que contenga por lo menos la siguiente informacin: Nombre completo de la sociedad, en la misma forma en que figura en el certificado de existencia y representacin legal Ciudad y lugar donde se realiz la reunin. Fecha y hora de la reunin donde se adopt la decisin de disolucin. rgano que se rene, el cual deber ser el rgano competente para decretar la disolucin, segn los estatutos (Junta de Socios, Asamblea de Accionistas, etc.). Tipo de reunin (ordinaria o extraordinaria). Forma, medio y antelacin en que fueron convocados los asistentes. Nombre y apellidos de los asistentes, indicando si estaba constituido el qurum deliberatorio y decisorio, de acuerdo con los estatutos. Transcripcin de la decisin de los socios o accionistas indicando la causal que dio origen a la disolucin; dicho texto debe ser aprobado, conforme al rgimen de mayoras establecido en los estatutos o la ley. Nmero de votos emitidos para aprobar la disolucin. Firma de Presidente y Secretario de la reunin cuando se trata de un acta. so econmico. A travs de este procedimiento el liquidador, cancela todos los pasivos de la sociedad o realiza las apropiaciones para el pago a los proveedores, entidades de fiscalizacin impuestos, etc. Una vez realizados estos pagos, el liquidador procede a repartir los remanentes sociales entre los asociados, a prorrata de la participacin de cada socio en el capital. Realizados los pagos a los acreedores y repartidos los remanentes, la persona jurdica desaparece. Quin realiza la liquidacin? La liquidacin la realiza la persona designada como liquidador en la reunin donde se tom la decisin de disolver la sociedad. En caso de no realizarse un nombramiento, actuar como liquidador el ltimo representante legal de la sociedad inscrito en la cmara de comercio. En las sociedades por cuotas o partes de inters los socios estn facultados para hacer directamente la liquidacin si as lo acuerdan. Qu debe realizar el liquidador? Una vez inscrita la escritura pblica o el documento privado de disolucin, el liquidador deber cumplir con las obligaciones consagradas en el Cdigo de Comercio, dentro de las cuales se encuentran las siguientes: Dar aviso dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha en que ocurri la causal a la Oficina de Cobranzas de la Administracin de Impuestos Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad; de lo contrario, el liquidador se har solidariamente responsable de las mismas. El cumplimiento de este requisito no ser necesario cuando la liquidacin es ordenada por una autoridad competente (liquidacin obligatoria). Informara todos los acreedores y a los terceros, el estado de liqui-

Se recomienda consultar la Gua No. 19 para la elaboracin de actas. Recuerde que. Una vez declarada la disolucin, la sociedad solamente debe desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidacin. A partir de la declaratoria de disolucin, al nombre de la sociedad deber adicionarse la expresin en liquidacin. Que la disolucin proveniente de la decisin de los socios, la causada por el vencimiento del trmino de duracin y la declarada por autoridad competente, son causales de disolucin que no pueden enervarse en ningn caso. Si los socios deciden disolver la sociedad antes de la expiracin de su vigencia no pueden retractarse de esta decisin una vez se haya inscrito. En tal caso la sociedad deber liquidarse o reconstituirse.

II. Liquidacin
En qu consiste la liquidacin de una sociedad? La liquidacin es la etapa siguiente a la disolucin y es estrictamente el proce

Recuerde que todos los documentos allegados deben tener presentacin personal de sus otorgantes (art. 40 del CCO).

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dacin de la sociedad, mediante aviso que se publicar en un peridico del domicilio social y avisos visibles en las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad. Pagar el pasivo externo. Distribuir el remanente entre los socios o accionistas, si es el caso. Preparar un documento que contenga el proyecto de liquidacin, el cual deber someterse a consideracin y aprobacin del rgano social competente (Junta de Socios, Asamblea de Accionistas, etc.) y elaborar el acta en que conste su aprobacin (Se recomienda consultar la Gua No. 19 para la elaboracin de actas). Elevar a escritura pblica la decisin, cuando se adjudiquen bienes inmuebles como parte de los remanentes. Qu requisitos debe contener el documento de liquidacin? Para la inscripcin de la liquidacin, usted deber remitir copia del documento o acta de aprobacin de la cuenta final de liquidacin, que contenga por lo menos la siguiente informacin: Nombre completo de la sociedad, en la misma forma en que figura en el certificado de existencia y representacin legal. Ciudad y lugar donde se realiz la reunin. Fecha y hora de la reunin donde se aprob la cuenta final de liquidacin, la cual debe ser posterior a la fecha del documento de disolucin o a la fecha de vencimiento del trmino de duracin de la sociedad. rgano que se rene, competente de acuerdo con los estatutos para aprobar la cuenta final de liquidacin (Por ejemplo: Junta de Socios, Asamblea de Accionistas, etc.). Tipo de reunin (ordinaria o extraordinaria). Forma como fueron convocados los asistentes. Este requisito no es necesario cuando estn presentes o representados en la reunin el 100% de los socios o accionistas. Persona que realiz la convocatoria. Medio: carta, e-mail, telfono etc. Antelacin en que fueron convocados los asistentes. Indicar si estaba constituido el qurum deliberatorio y decisorio, de acuerdo con los estatutos, para lo cual debe: Para las sociedades por cuotas indicar el nombre y apellidos de los asistentes con el nmero de derechos propios o ajenos representados en la reunin. Para las sociedades por acciones, expresar el nmero de acciones suscritas presentes y debidamente representadas, y expresar el porcentaje presente respecto del total de las acciones suscritas. El valor o bienes que recibe cada socio o accionista a ttulo de adjudicacin de remanentes. El nmero de votos emitidos para aprobar la cuenta final de liquidacin y la adjudicacin de remanentes. Aprobacin integral del acta. Firma de Presidente y Secretario de la reunin. Que el documento sea autntico. Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, estos establecimientos debern adjudicarse en el acta que aprueba la cuenta final de liquidacin. De lo contrario, el liquidador deber solicitar la cancelacin de las matrculas, para lo cual deber remitir una comunicacin de cancelacin o diligenciar el formato respectivo entregado en cualquier a de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot. de liquidacin, segn el caso, debe presentarse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad tiene su domicilio principal y donde tiene abiertas sucursales. Si la entidad o la sucursal estn localizadas en Bogot o en cualquiera de los municipios de su jurisdiccin, el documento de disolucin y el acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin se inscribirn en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot. Cmo efectuar el registro del documento de disolucin o liquidacin? Para realizar el registro del documento de disolucin y el acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin usted deber seguir los siguientes pasos: Presente copia de la escritura pblica, documento o acta que contiene la disolucin o la aprobacin de la cuenta final de liquidacin, segn el caso, en cualquiera de nuestras sedes de la Cmara de Comercio de Bogot. Asegrese que el documento cumple con los requisitos enumerados anteriormente. Cuando se presente una escritura pblica, para fines del control legal que deben ejercer las cmaras de comercio, es necesario protocolizar en la escritura pblica una copia del acta de la Junta de Socios o Asamblea de Accionistas en que se aprob la disolucin, o en su defecto, anexarla para poder efectuar el registro. Verifique que la copia del documento que se remita, sea totalmente legible para garantizar su reproduccin por medios electrnicos. Al momento de remitir el documento, verifique si se trata de una escritura que no corresponda a la primera copia. Si se trata de un documento privado o de un acta, verifique que no se trate del original, el cual deber reposar en los archivos de la sociedad o empresa.

Se recomienda consultar la Gua No. 19 para la elaboracin de actas. Dnde debe registrarse el documento de disolucin o el acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin? El documento de disolucin o el acta en la cual se aprueba la cuenta final

Recuerde que todos los documentos allegados deben tener presentacin personal de sus otorgantes (art. 40 del CCO).

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Qu pagos debo realizar? Usted deber cancelar el valor de los derechos de inscripcin del documento, los cuales liquidar el cajero de la cmara de comercio. La inscripcin del documento causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del Departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogot, por una tarifa equivalente a cuatro salarios mnimos diarios legales vigentes a la fecha de presentacin del documento. Si se trata del acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin, se deber cancelar una tarifa de impuesto de registro del 0.7% sobre el valor de los remanentes de la empresa despus de pagar su pasivo externo. El registro del acta que aprob la cuenta final de liquidacin no exime al liquidador de la obligacin de cumplir con las dems exigencias legales, tales como: Pago de las obligaciones fiscales. Declaracin de renta final. La protocolizacin ante notario del acta que contiene la cuenta final de liquidacin. Tenga en cuenta que: La falta de uno o ms requisitos del documento impide la inscripcin y ocasiona la devolucin de los documentos por parte de la cmara de comercio. La falta de pago de los derechos de inscripcin y/o del impuesto de registro correspondientes, impide el registro y genera la devolucin del trmite por parte de la Cmara de Comercio de Bogot Si usted solicita ante el Secretario de la Cmara de Comercio de Bogot la diligencia de presentacin personal deber presentar el original del documento de identificacin (cdula con holograma). Cuando se presente un documento de disolucin de una sociedad creada en virtud de la Ley 1014 de 2010, dentro del texto del documento se debe hacer la declaracin del representante legal o apoderado sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos sealados en el artculo 22 de dicha Ley. . Si la declaracin se hace mediante documento anexo es necesario que sea firmada y reconocida por el representante legal o su apoderado. Por qu es importante registrar la disolucin y liquidacin de la sociedad? Realizar la inscripcin del documento de disolucin o liquidacin, es un deber legal y hace que las modificaciones surtan efectos frente a terceros a partir de la fecha del registro. Lo anterior, quiere decir que si la sociedad no registro las decisiones adoptadas, las mimas no existirn para terceros. El efectuar el registro permite probar con el certificado que expide la Cmara de Comercio, las reformas efectuadas. Servicio en lnea www.ccb.org.co

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La Cmara de Comercio de Bogot ha diseado un espacio donde puede consultar los servicios que prestamos, en nuestra pgina de internet. En la opcin de Servicios en Lnea encontrar los Servicios Virtuales, por medio de los cuales podr realizar: Renovacin de matrcula mercantil. Revisin previa de actas. Inscripcin de escrituras pblicas a travs de notarias. Constitucin de SAS virtual. Solicitud de certificados. Inscripcin a seminarios y eventos.

La Cmara de Comercio de Bogot, no adelanta por cuenta de la sociedad ninguna gestin ante la administracin de impuestos.

Mayores informes Telfono (57-1) 3830330 - www.ccb.org.co

Este documento contiene informacin y orientaciones de carcter general sobre algunos aspectos legales aplicables a los actos y documentos sujetos a inscripcin en el registro mercantil. El presente texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicacin de la misma. Fecha de publicacin diciembre de 2010.

Recuerde que todos los documentos allegados deben tener presentacin personal de sus otorgantes (art. 40 del CCO).