Evaluación Parcial 1 SIP4

I. En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez,

socio fundador de El Fortín S.R.L. Explica que pese haber manifestado su férrea
oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en
Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo, Le manifiesta su cliente que
en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del día incluye el
tratamiento de la transformación).

o ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

o Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.

o Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

RESPUESTAS:

DICTAMEN JURIDICO

SR. Diego Pérez

Presente
A requerimiento del Sr. Diego Pérez, mayor de edad, con DNI nº22567430 y
domicilio en Calle Necochea n° 931 de la ciudad de Neuquén, se da contestación por este
despacho, a cargo del Letrado que suscribe, a la consulta que, con los antecedentes que se
exponen a continuación, se plantea, al objeto de evacuar dictamen técnico sobre dicha cuestión.

Antecedentes.
El señor Diego Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L. Explica que pese haber
manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la
sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo, Le manifiesta su cliente
que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del día incluye el tratamiento
de la transformación).

Consulta.
El Sr. Pérez considera que tiene derecho a oponerse, concurre al estudio jurídico para
requerir asesoramiento al respecto y corroborar si ello es posible.

Consideraciones Jurídicas
Para la resolución de las cuestiones jurídicas planteadas se puede acudir a la siguiente
normativa y jurisprudencia que resulta de aplicación a las mismas.
- En principio, le hago saber que la reunión de socios que han convocado, dado que en su
estatuto social nada dice al respecto, está fuera de los plazos y requisitos legales exigidos por la
ley de sociedades Ley 19.550, que según el art ARTICULO 237 de la mencionada ley— Las
asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de
anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. En
su caso fueron solo dos días, según el sr Pérez me informa; además, para las sociedades a que
refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá
mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los
recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas

Así se podría impugnar la asamblea, como justifica el ARTICULO 251. — Toda resolución de la
asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada
de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión
y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada.
Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio
de la voluntad. También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia o la autoridad de contralor.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres
(3) meses de clausurada la asamblea.

Puede concurrir a la misma en las condiciones dadas, considerando la asamblea como “una
asamblea unánime” que según artículo 237, en el párrafo referido a la misma sanciona: “La
asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las
acciones con derecho a voto.”

O sea, las resoluciones deben adoptarse por unanimidad, y como usted va a manifestar su férrea
oposición a la moción de disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por
razones de tratamiento impositivo, la asamblea en ese caso podría también impugnarse, dado
que se realizó como ya expliqué en carácter de Asamblea unánime.

Mientras tanto debería dialogar con sus socios para explicarles los efectos en que incurriría la
sociedad al ser transformada en sociedad colectiva, art 125 ley 19550, haciendo hincapié en las
diferencias entre ambas, donde una de las característica más sobresalientes de la Sociedad
Colectiva es que los socios participan en la empresa en plano de igualdad, lo que supone algo
esencial: que aunque la sociedad tenga independencia patrimonial, ante deudas contraídas por
la empresa deberán responder los socios de forma subsidiaria e ilimitada, con su patrimonio
privado, suponiendo esto un alto riesgo para los socios.

Si la asamblea llegare a su cumplido, la votación por la transformación, usted y demás socios

que no votaron a favor, además tiene derecho a pedir receso según ARTICULO 78. — En los
supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las
obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de
Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que
el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las
partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. La
sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio
del receso hasta su inscripción.

DICTAMEN

Luego del estudio realizado sobre la consulta planteada, puedo concluir, ciñéndome siempre del
relato del Sr. Pérez, lo siguiente:

1. Por todo lo expuesto y si luego de tratar de disuadir a los demás socios respecto de las
dificultades sobre las que se atravesaría al realizar una transformación de la sociedad,
que en rasgos generales incrementaría las obligaciones sociales y responsabilidades
personales de los socios, aunque hayan votado en contra de alguna resolución, estos
siguen insistiendo en ello, aconsejo tener en cuenta primeramente que no se cumplen
los tiempos y requisitos legales de convocatoria a la asamblea, según art 237,
2. que además su voto por la contraria hace que la misma tampoco cumple la condición
de Asamblea Unánime, como menciona mismo art 237 último párrafo
3. debería votar en contra de todas las resoluciones que se tomen en la misma, para
salvaguardarla posibilidad al derecho de receso.
4. Interponer una demanda de impugnación de nulidad de la resolución emanada de
esa asamblea, como justifica el ARTICULO 251.
 5. E invocar su derecho a receso. Según el Art. 78 y 245 del mismo cuerpo legal.

Este es mi criterio al respecto, salvo mejor opinión fundada en derecho.

A la espera de su definición, le saludo muy atentamente. -

MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA

ACTA N° 10 DE ASAMBLEA EXTRORDINARIA.

En la Ciudad de Neuquén, a los 10 días del mes de marzo de 2019, siendo las 10 hs, se reúnen
en la sede social de la Sociedad El Fortín S.R.L, sita en la calle Juan Manuel de Rosas n°453,
los señores accionistas que se detallan al folio 4 del Libro de Depósito de Acciones y Registro
de Asistencia a Asambleas Nro.2, totalizando 14 accionistas por sí y 4 accionistas representados,
con 18 acciones que dan derecho a 18 votos que representan el.70 % del capital Social. Se
encuentran presentes además los señores directores, el Sr Omar Gutierrez. y el Sr. Síndico titular
Marcos Koffman.
Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el art. 23. del estatuto, el Sr.
Presidente del Directorio declara constituida la asamblea extraordinaria en primera convocatoria
para tratar el siguiente Orden del Día:

1. . Designación de dos accionistas para firmar el acta;

2. . Se pone a consideración la transformación de la sociedad en sociedad colectiva.

Puesto a consideración el primer punto del orden del día, el accionista. Cancio Gabriel propone
a Guillermo Valencia y a Juan Velazquez, luego de una breve deliberación resulta aprobado por
mayoría. - Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día, Tras una serie
de intervenciones se somete a votación resultando aprobado por (aquí se procede a la
individualización de los socios y su respectivo voto) 11 votos a favor, 2 en contra (Uno de ellos
por el Sr. Pérez) y 5 abstenciones. Pérez pide que conste en acta su voto en contra de lo
adoptado. Habiéndose agotado los temas previstos en el Orden del día para la presente
Asamblea, el Presidente declara levantada la reunión, siendo las 14 hs.

FIRMA DEL PRESIDENTE

FIRMA ACCIONISTA
FIRMA ACCIONISTA

INTERPONE DEMANDA DE IMPUGNACION DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

2 de abril de 2019

SR. JUEZ EN LO CIVIL Y COMERCIAL N°1 DE NEUQUEN

PROMUEVE DEMANDA.

Señor Juez:

Dra. ………………………………… con domicilio legal en calle sargento Cabral 244 de la ciudad
de Neuquén, a V.S. respetuosamente me presento y digo:

I.PERSONERIA:

Actuando en carácter de apoderada del sr. Diego Pérez, con domicilio real en calle Necochea n°
931 de la ciudad de Neuquén, que conforme a la presente se adjunta copia del poder general
debidamente certificado, vigente al día de la fecha y constituyendo domicilio legal juntamente
con el mío cito en calle Sargento Cabral 244 de la ciudad de Neuquén.

II. OBJETO: Vengo a instaurar demanda de impugnación de acto realizada por la empresa “El
Fortín SRL”, con domicilio en calle Juan Manuel de Rosas n°453, a los efectos de que se decrete
la nulidad de la Asamblea Extraordinaria celebrada por la empresa el día 10 de marzo de 2019
a las 10 hs. y la nulidad del acta labrada como consecuencia de la misma, como también de las
decisiones adoptadas en dicha Asamblea, que obra en nota de fecha.

III. HECHOS: hago constar que mi defendido es accionista y socio fundador de la empresa “El
Fortín S.R.L” desde hace muchos años con un caudal importante patrimonialmente, lo cual lo
autoriza moral y legalmente a interiorizarse de los negocios de la empresa, seguir la marcha de
los mismos y de la actividad que desarrolla el Directorio, todo en defensa de sus legítimos
intereses y del prestigio de la firma a la cual se encuentro ligado, como ya dije, desde hace mucho
tiempo. En tal carácter digo:

PRIMERO: En asamblea extraordinaria de Socios, realizada con fecha 10 de marzo del corriente
año, la empresa “El Fortin SRL”, decidió disponer la transformación de la sociedad, en Sociedad
Colectiva.

SEGUNDO: La misma asamblea, conforme con el artículo 237 de la ley 19550, no cumplió con
los pasos legales para su constitución.

TERCERO: Pese al anterior precepto, la decisión de transformar la Sociedad fue aprobada por
la mayoría de Socios.

CUARTO: Mi mandante, socio de la compañía, dio su voto por la negativa.

QUINTO: La reunión en referencia, se efectúo con fecha 10 de marzo, lo cual significa que esta
demanda se presenta dentro de los plazos legales exigidos siguientes al día de haberse
producido la decisión a impugnar.

IV. PRUEBA: Ofrezco los siguientes medios: 1.- Absolución de posiciones: Se dicte a absolver
posiciones y reconocer documentación a la parte demandada por intermedio de su representante
legal, a tenor del pliego que se presentará en oportunidad de la audiencia que fije S.S. 2.-
Documental: (adjunta e individualizada).

V. DERECHOS: Fundo los derechos de mi mandante en Art. 251 de Ley S.C 19550, dejo expresa
constancia del rechazo a la pretensión de transformación societaria, ya que se efectuó en contra
de lo dispuesto por Art. 77 y 237 de la correspondiente Ley de Sociedades Comerciales,
emanando una grave anomalía en los plazos legales para su transformación.

VI.PETITORIO: Por todo lo expuesto a V.S. solicito:

1) Me tenga por presentado, por parte y por constituido el domicilio indicado;

2) Tenga por promovida la presente demanda y ordene correr traslado de la misma a la

accionada, por el término y bajo apercibimiento de ley;

3) Tenga presente la prueba ofrecida para su oportunidad;

4) Oportunamente dicte sentencia haciendo lugar a la demanda incoada en todas sus partes,
con expresa imposición de costas a la contraparte.

Provea V.S. de conformidad. SERA JUSTICIA.

II. A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con
 el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del
ente societario.

o Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.

o Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

Acta Número 12

En la ciudad de Neuquén a los 2 días del mes de mayo de 2019, se reúnen en asamblea
extraordinaria los actuales socios e integrantes de El Fortín S.R.L. inscripta en la Inspección
General de Justicia a los efectos de tratar el siguiente orden del día:
1- Designación de los socios que suscribirán el Acta.

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán
la totalidad de los socios presentes. ---------------------------

2- Consideración de retiro de tres de los socios.

Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el Sr. Pérez, invocando su derecho
según art. 78, 160, cuarto párrafo de L.S.C; y art. 245 de la misma Ley, manifiesta su voluntad
de retirarse de la sociedad, en desacuerdo por la decisión tomada en la asamblea anterior, sobre
la transformación de la sociedad de Responsabilidad Limitada en una sociedad Colectiva, dada
la ampliación de la responsabilidad ante las obligaciones a asumir que ello implica, por lo cual es
su voluntad ejercer el derecho de receso que se encuentra contemplado en la ley 19550 en los
art. mencionados ut supra. los socios Mauro Noveli y Laura Valencia se manifiestan en el mismo
sentido que el Sr Pérez, retirarse de la sociedad El Fortín SRL, haciendo valer sus derechos
acordados en los art. 78, 160 y 245 de la Ley de S.C.

Seguidamente solicitan se confeccione el balance correspondiente, a efectos de establecer los

dividendos societarios y la respectiva inscripción registral del mismo.

Luego de una breve deliberación se aprueba por unanimidad el Pto. 2 del orden del día.

No habiendo más temas a tratar se cierra la asamblea extraordinaria.

En prueba de conformidad firman a continuación.

Totalidad de los socios presentes además de los Sres y la Sra.

Laura Valencia, DNI 3678640

Diego Pérez, DNI 32569420

Mauro Noveli, DNI 2276543

NOTIFICACIÓN DE ABSOLUTA DESCONFIANZA CON RESOLUCIÓN.

EJERCITA DERECHO DE RECESO

Señor Gerente de EL FORTÍN S.R.L

S_____________/_____________D

De mi consideración: A los 15 días del mes de marzo del

2019, Quien suscribe Diego Pérez, de profesión, Contador , nacionalidad Argentino, documento
de identidad DNI Nº 22567430, 47 años de edad, domiciliado en calle Necochea 931 de la ciudad
de Neuquén, en calidad de socio de EL FORTÍN S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el
Registro Público de Comercio, bajo el Nº23245, expresa su absoluta desconfianza con la
resolución adoptada el día 10 de marzo de 2019 (transformación a Sociedad Colectiva), a la cual
el suscripto se opuso oportunamente. En virtud de ello ejercito el derecho de receso, solicitando
el reembolso correspondiente de acuerdo a lo establecido en la cláusula 32 del contrato social.

Firma del socio.

ACTA DE DISOLUCIÓN

ACTA Nº13

En la ciudad de Neuquén a los 8 días del mes de mayo de 2019 se reúnen los actuales socios e
integrantes de El Fortín SRL, (individualización y datos personales de los socios). Inscripta en la
Inspección General de Justicia, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que firmarán el acta.

Se resuelve que se afirmada por la totalidad de los mismos.

2. Disolución y nombramiento de liquidador.

Se resuelve, proceder a disolver la S.R.L, en los términos del art. 94, inc. 1 LSC y se nombra
liquidador/es al socio, Cuello Gabriel, quien acepta el cargo. Se aprueba por unanimidad. A
continuación, se nombra depositario de los libros sociales al liquidador y se resuelve solicitar la
cancelación registral ante la Inspección General de Justicia. Se aprueba por unanimidad y los
depositarios aceptan la designación realizada. Autorizan a la Dra. Velazquez Rosana Mat. N°
93139 para proceder con el trámite de la inscripción de la presente pudiendo contestar todas las
observaciones que realice la IGJ, y redactar a esos efectos con absoluta libertad los instrumentos
necesarios a tal fin.

En prueba de conformidad firman a continuación:

Sigue la firma y DNI de los socios, liquidador y depositarios.

ACTA DE APROBACIÓN DE BALANCE FINAL.

ACTA N° 14

En la ciudad de Neuquén a los 9 días del mes de mayo de 2019, se reúnen los actuales socios
de El Fortín S.R.L., (individualización y datos personales de los socios), inscripta en la Dirección
General del Registro Público de Comercio de Neuquén, a los efectos de tratar el siguiente orden
del día:

1. Designación de los socios que suscribirán el Acta

Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán
la totalidad delos socios presentes.

2. Aprobación del Balance final de liquidación…

Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el

balance final de liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios
con la exigida anticipación legal, requiere se omita su transcripción. Así mismo propone que los
liquidadores designados actúen como depositario de los libros sociales. Avanzada la deliberación
se procede a la votación, resultando el punto 2, aprobado por unanimidad. Los liquidadores
aceptan en este acto la designación efectuada. En virtud de lo resuelto precedentemente se
propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de Comercio y los demás entes
recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos. Se procede a la
votación, aprobándose el punto por unanimidad. En este acto se acuerda autorizar a Cuello
Gabriel, para que gestione la tramitación de la inscripción de la presente ante el La Dirección
General del Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho
trámite. No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo
las 13hs horas. En prueba de conformidad firman a continuación: ---

Sigue la firma y DNI de los socios

Boletín Oficial de la Provincia de Neuquén.

AÑO XCIX Neuquén, 18 de mayo de 2019 EDICIÓN Nº 3633

Por disposición de la señora Directora Subrogante, Dra. María Laura Suárez a cargo del Registro
Público de Comercio de la Provincia del Neuquén, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19550,
en autos: “El Fortín S.R.L. s/Inscripción, Disolución y Designación de Liquidador”, (Expediente
23861/19), se hace saber que según Acta de fecha 10 de marzo 2019, los socios de EL FORTIN
S.R.L., aprobaron disolver la sociedad a partir del 8 días del mes de mayo del 2019,
designándose como liquidadora al Sr. Cuello Gabriel, D.N.I. N° 32.488.036, lo que se publica a
sus efectos por el término de Ley. Subdirección, 08 de mayo de 2019. Fdo. María Lis Mansilla
Albores, Subdirectora Subrogante, D.G.R.P.C., Poder Judicial Neuquén. 1p 18-05-19.