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SUMILLA
Si bien es cierto que no se puede obligar a persona alguna a ejercer un cargo que no
puede o no quiere desempeñar, también lo cierto es que tratándose de la renuncia del
liquidador de una persona jurídica, el presupuesto para la inscripción de la renuncia es
la inscripción conjunta del nombramiento del reemplazante. El sustento de ello es
porque la designación de forma conjunta a la renuncia de los reemplazantes, favorece
el proceso de liquidación. En caso de no efectuarse el nombramiento del o los
reemplazantes, no será posible cumplir con la finalidad del proceso de liquidación, lo
cual generaría que la sociedad quede sin representación.
JURISPRUDENCIA
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN Nº 633-2015-SUNARP-TR-L
Sumilla :
RENUNCIA DEL ÚNICO LIQUIDADOR DE UNA SOCIEDAD
“Para inscribir la renuncia del único liquidador de una sociedad es necesario que
conjuntamente se inscriba el nombramiento de su reemplazante”.
Asimismo en cuanto a la designación del liquidador cabe precisar que el artículo 414
de la Ley General de Sociedades señala igualmente que al declararse la disolución
debe designarse a los liquidadores; es decir que durante todo el proceso de liquidación
la sociedad debe contar con liquidador designado; por ello lo previsto en el artículo 415
de la Ley al indicar que para que la remoción o la renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores.
De lo expuesto y del análisis del caso, las cuestiones a determinar son las siguientes:
VI. ANÁLISIS
“Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro
inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada,
acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido
entregada a la sociedad”.
“2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o
la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella deben designarse nuevos
liquidadores”.
11. En tal sentido, el artículo 100 antes referido, precisa dos posibles situaciones: i)
el hacer constar la entrega –finalidad del acta extraprotocolar–, o ii) el hacer constar
las circunstancias del diligenciamiento, entendidas estas, como aquellas ocurrencias
que informan la no ocurrencia del primer supuesto.
13. Tal como se establece en la normativa que rige la actuación del notario en la
entrega de cartas notariales, la función de este profesional consiste en diligenciar los
documentos que les son entregados por los interesados, al domicilio señalado en ellos,
dejando constancia de las actuaciones realizadas; si se trata de su jurisdicción, la
constancia es “de su entrega” o “de las circunstancias de su diligenciamiento” que se
consigna en el duplicado que devuelve a los interesados.
En tal sentido, es posible que la función del notario concluya sin éxito, lo que puede
ocurrir por diversos motivos, como la negativa a recibirla, la circunstancia de
encontrarse ante imposibilidad material de entrega por estar cerrada la puerta de
acceso y sin persona alguna que la reciba, circunstancias de las cuales deberá dejar
constancia.
En este último caso, si el notario opta por dejar bajo puerta la carta, es válido que esta
actuación tenga los efectos de una verdadera notificación. En este sentido, el artículo
21 de la Ley del Procedimiento Administrativo General establece la posibilidad de la
notificación bajo puerta, igualmente el Código Procesal Civil, artículo 161.
VII. RESOLUCIÓN
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