CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE DERECHOS Y ACCIONES

DE PETITORIO DE CONCESIÓN MINERA

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE DERECHOS Y ACCIONES DE PETITORIO DE
CONCESIÓN MINERA; que celebran, las siguientes partes: =================
A. …………………………………………, identificado con DNI Nº……………… , con RUC
N°10070034790, casado con………………………….., identificada con DNI
Nº…………………………., ambos con domicilio para estos efectos en Av. Sucre Nº
935, del distrito Pueblo Libre, provincia y departamento de Lima; a quien en adelante
se le denominará “EL VENDEDOR”.
======================================
B. CAMAFAES S.A.C., identificada con Registro Único de Contribuyente Nº
20600064917, inscrita en la Partida Registral Nº 11039186 del Registro de Personas
Jurídicas a cargo de la Zona Registral Nº XI – Sede Ica, con domicilio fiscal en la
Calle Ricardo Palma, Manzana R, Lote 14, Vista Alegre, provincia de Nasca,
departamento de Ica, y con oficina sucursal en Calle Los Alcatraces 105,
Departamento Nº 103, distrito de San isidro, provincia y departamento de Lima
debidamente representada por su Gerente General, señora GLADYS VICTORIA
TAPIA MEDINA, identificada con DNI Nº 21541464, según consta registrado y con
poder vigente en la misma Partida Electrónica Nº 11039186, a quien se le
denominará en adelante como “LA COMPRADORA”; y, =====================
Este documento, que en adelante se le denominará como “CONTRATO”, se celebra con
sujeción a los términos y condiciones siguientes: =========================
PRIMERA: ANTECEDENTES
1. EL VENDEDOR es una persona natural dedicada al rubro minero, que cumple con
las exigencias de la legislación peruana, encontrándose el petitorio minero en trámite
para obtener el título de concesión minera; y siendo así, declara y garantiza que es
titular del 100% de derechos y acciones sobre la concesión minera, peticionada y en
trámite, que se describe a continuación: ===================
 Nombre: HUARACANE XXI
 Código: 010349118
 Distrito: MOQUEGUA/ TORATA
 Provincia: MARISCAL NIETO
 Departamento: MOQUEGUA
 Extensión: 600 Hectáreas
 Coordenadas UTM:

Vértice Norte Este

1 8,106,000.00 296,000.00
2 8,104,000.00 296,000.00
3 8,104,000.00 293,000.00
4 8,106,000.00 293,000.00

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2. El derecho minero descrito en el numeral 1., precedente, será denominado en
adelante como “EL PETITORIO”. =====================================
3. LA COMPRADORA, es una empresa constituida como Sociedad Anónima Cerrada,
con derecho inscrito en la Partida Electrónica N° 11039186, que se dedica a las
actividades propias de la industria minera, dentro de los alcances de la Ley General
de Minería y sus Reglamentos; y tiene por objeto dedicarse principalmente a las
actividades, contenidas en su Estatuto social, pudiendo realizar todos aquellos actos
y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente contrato EL VENDEDOR se obliga a otorgar la transferencia del sesenta
por ciento (60%) de los derechos y acciones sobre la concesión minera, peticionada y
en trámite, que se describe en el numeral 1) de la cláusula precedente; a cuya titulación
obtenida, LA COMPRADORA podrá realizar operaciones mineras de exploración,
beneficio, desarrollo, preparación, transporte minero, y/o explotación, en una extensión
de seiscientas (600) hectáreas, las mismas que se encuentran ubicadas en las
coordenadas UTM descritas en la misma cláusula anterior, en los distritos de Moquegua
y Torata, provincia de Mariscal Nieto, departamento de Moquegua.
=============================
El presente Contrato ha sido extendido de conformidad con las normas del Capítulo IV
del Título Décimo Tercero del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería,
Decreto Supremo Nro. 014-92-EM.=======================================
Ninguna de las partes podrá ceder ni gravar total o parcialmente este contrato, ni los
derechos que aquí se confieren, si no cuenta para ello con el previo consentimiento
escrito de la otra parte. ================================================
TERCERA: DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL CEDENTE Y DEL CESIONARIO
EL CEDENTE declara y/o garantiza que: ==================================
1) EL PETITORIO se encuentra vigente y libre de contingencias, cargas y gravámenes,
no existiendo medida judicial o extrajudicial ni acto o convenio que pudiera afectar,
limitar o impedir el pleno ejercicio de sus derechos, o la celebración o cumplimiento
de este CONTRATO, habiendo pagado los derechos de vigencia y penalidades
correspondientes hasta el año 2018, así como haber cumplido todas las demás
obligaciones formales y sustanciales correspondientes a EL PETITORIO conforme
a las normas legales pertinentes. =================
2) No existe derecho oponible alguno otorgado a favor de terceros sobre la base de
cualquier tipo de contrato que pudieran haber celebrado respecto a EL
PETITORIO.=====================================================
3) En ningún procedimiento relacionado a EL PETITORIO, se ha incumplido ley,
reglamento, autorización, licencia ni permiso alguno relacionado al ejercicio de las
actividades mineras que les corresponde como titulares; ni se ha infringido norma
alguna relativa a la protección del medio ambiente, la seguridad e higiene minera ni
otra norma legal que pueda afectar a EL PETITORIO, ni existen procesos
contenciosos frente a las autoridades o terceros derivados de los incumplimientos o
infracciones.====================================================
4) En o antes de la fecha de la suscripción de este CONTRATO habrá entregado a LA
COMPRADORA toda la información y/o conocimientos en alguna forma
relacionados a EL PETITORIO, que hasta ese momento tuviera en su poder o bajo
su control, y además se obligan a entregar prontamente a LA COMPRADORA toda
la información y conocimientos en alguna forma relacionados a EL PETITORIO que
obtenga o adquiera con posterioridad. =================================

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5) A la fecha de la firma de este CONTRATO, no existe responsabilidad u obligación,
pérdida, costos, gastos, daños y/o demandas, incluyendo, con fines enumerativos
más no limitativos, daños a terceros, o daños a la propiedad, costos de remediación
de los daños ocasionados al ambiente y/o a terceros en alguna forma relacionados
a EL PETITORIO. ===============================================
6) Protegerán y defenderán el título del PETITORIO, realizando siempre sus mejores
esfuerzos para eliminar cualquier reclamo, oposición o solicitud que pueda afectar
sus derechos sobre EL PETITORIO, así como los derechos otorgados a favor de LA
COMPRADORA en virtud del presente documento. =======================
7) A colaborar y prestar todas las facilidades que estén a su alcance a LA
COMPRADORA con el fin de que este pueda desarrollar sus actividades mineras,
así como cumplir con las obligaciones que asume por este
CONTRATO.============================================
8) A entregar a LA COMPRADORA, el sesenta por ciento (60%) de los derechos y
acciones sobre EL PETITORIO en el estado en que se encuentren, con todos sus
usos, costumbres, derechos y servidumbres activas, en caso de haberlos; con los
títulos mineros o petitorios libres de prohibiciones de cualquier naturaleza, derechos
de terceros, gravámenes, cargas, demandas, litigios, embargos, condiciones
resolutorias, promesas de compra venta, opciones, medidas cautelares; y en
general, los títulos mineros o petitorios libres de todo hecho o acto que impliquen
para LA COMPRADORA limitaciones a su uso y goce; sin deudas por derechos o
regalías de cualquier especie.===============================
9) Asimismo, EL VENDEDOR declara que durante la vigencia del presente contrato se
obliga a no afectar EL PETITORIO en forma alguna. En tal sentido, cualquier acto
que celebre EL VENDEDOR que limite o afecte o que pudiera limitar o afectar la
tenencia, posesión o propiedad de EL PETITORIO o de los minerales que ella
contiene será nulo de pleno derecho.===================================
10) EL VENDEDOR expresamente autoriza a LA COMPRADORA a ceder su posición
contractual dentro del presente Contrato. Para ello, únicamente deberá comunicar
por escrito de acuerdo a lo regulado en el artículo 1435º del Código Civil. Asimismo
le autoriza a suscribir Contratos de Explotación sobre EL PETITORIO.=========
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que EL VENDEDOR asume por
esta cláusula, facultará a LA COMPRADORA a exigir por escrito, para que en un plazo
no mayor a quince (15) días naturales, subsanen este incumplimiento.============
CUARTA: PORCENTAJE DE TRANSFERENCIA Y PAGO
Mediante el presente contrato, EL VENDEDOR entrega a LA COMPRADORA, el
sesenta por ciento (60%) de los derechos y acciones sobre EL PETITORIO; cuya
transferencia será pagada de U.S. $ 2,000.00 (DOS MIL y 00/100 DOLARES
NORTEAMERICANOS) al contado a la firma del presente contrato.
SEXTA: DECLARACIONES DE LA COMPRADORA
Durante la vigencia de la transferencia, LA COMPRADORA se obliga a lo
siguiente:============================
1) Pagar el derecho de vigencia y penalidad correspondiente a EL PETITORIO durante
el plazo de duración de la transferencia a la que se refiere el presente contrato,
siempre y cuando el mismo se encuentre vigente.==================
2) Presentar anualmente la Declaración Anual Consolidada, cuando corresponda, ante
la autoridad minera respectiva a partir del año de firma de la escritura pública que la
presente minuta origine. =======================================

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3) Cuando corresponda, presentar mensualmente a la Dirección General de Minería
del Ministerio de Energía y Minas la información necesaria para elaborar estadísticas
minero metálicas y minero no metálicas. ======================
4) LA COMPRADORA se compromete a cumplir respecto de EL PETITORIO, con las
obligaciones contenidas en el Texto Único de la Ley General de Minería, Decreto
Supremo N° 014-92-EM (en adelante la “Ley General de Minería”) y demás normas
reglamentarias, modificatorias y conexas. Y por ende se obliga a cancelar el
Derecho de Vigencia y Penalidad de EL PETITORIO, dentro del plazo establecido
por las disposiciones de la Ley General de Minería, para el cumplimiento de tal
obligación.=======================================================
5) Acorde al artículo 166º de la Ley General de Minería, LA COMPRADORA se
sustituye en todos los derechos y obligaciones de EL VENDEDOR, respecto de EL
PETITORIO.=====================================================
6) Realizar sus mejores esfuerzos para obtener todos los permisos, autorizaciones y
derechos que exigen las leyes peruanas para ejercer los derechos y cumplir las
obligaciones que asume por el presente CONTRATO.======================
7) Cumplir fiel y oportunamente con las obligaciones legales relacionada con EL
PETITORIO desde la fecha de suscripción de la escritura pública que la presente
minuta origine por ambas PARTES y durante toda la vigencia del presente
CONTRATO.=====================================================
8) A presentar a la autoridad minera o cualquier dependencia del Ministerio de Energía
y Minas u otra autoridad, las declaraciones juradas y demás documentos cuya
presentación corresponda o fuera solicitada o exigida por Ley. ===========
9) Realizar sus actividades mineras cumpliendo todas las normas aplicables de la
legislación peruana, observando los términos y regulaciones de los permisos,
autorizaciones, concesiones, denuncios, licencias y otros convenios relacionados a
EL PETITORIO, y en particular con las disposiciones relacionadas con el medio
ambiente, durante la vigencia del presente CONTRATO.====================
SÉTIMA: RESOLUCIÓN O TERMINACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO
De conformidad con lo señalado por el artículo 1429º del Código Civil, este contrato
podrá ser resuelto si alguna de las partes incumpliera alguno de los compromisos
asumidos por ella y no subsanara su incumplimiento dentro de los cuarenta y cinco (45)
días naturales de haber sido notificada por escrito por la otra parte (por conducto y vía
notarial), imputándole su incumplimiento. ==============================
Este contrato constituye el acuerdo y entendimiento total y completo entre las partes con
respecto a su objeto y reemplaza, une y anula todas las negociaciones, conversaciones
previas, acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean orales o escritos, relacionados
con dicho objeto.====================================
OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes acuerdan mantener en forma confidencial toda información de los derechos
mineros materia del presente contrato que no sea de dominio público, entendiéndose
como “Información Confidencial” toda aquella información verbal y/o escrita o en medios
magnéticos, así como aquella información derivada de la interpretación o análisis de
muestras o de las visitas a los mismos. Las partes se comprometen a no divulgar la
información confidencial a terceros excepto a empleados, afiliadas y asesores que en
su opinión necesiten de dicha información, los cuales deberán ser debidamente
informados por las partes del carácter confidencial de la información que se les
proporciona, conservando cada parte la responsabilidad por la información divulgada a
éstos. ===================================================

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Las partes se obligan a mantener la más absoluta reserva en relación con el contenido
de la información confidencial, a no publicar o revelar éstos a terceras personas, así
como a actuar con la mayor diligencia para mantener la confidencialidad de la misma.=
La confidencialidad no será aplicable en caso de ser requerido por alguna autoridad
competente y que por mandato legal se vean obligadas a divulgar la información
confidencial.========================================================
Ambas partes se hacen responsables de cualquier daño que el incumplimiento de las
obligaciones que asume de acuerdo a los términos de la presente cláusula pudiera
ocasionar a la otra parte, aún cuando la divulgación sea consecuencia de la
inobservancia de la diligencia ordinaria para mantener el carácter confidencial de la
información.========================================================
NOVENA: LEY APLICABLE, COMPETENCIA TERRITORIAL Y SOLUCIÓN DE
CONTROVERSIAS
De común acuerdo, las partes establecen que cualquier controversia surgida de este
contrato, será necesariamente sometida a negociación directa y amistosa entre las
partes, manteniendo en todo momento el debido respeto y apertura al dialogo,
prohibiéndose cualquier forma de hostilidad o agresión. =======================
Este contrato se regirá por la legislación peruana. Cualquier controversia en relación
con la ejecución y/o interpretación del contrato, deberá ser resuelta vía negociación
directa dentro de los treinta (30) días naturales de planteada la controversia por escrito.
En caso de no llegar a un acuerdo dentro de dicho plazo, cualquiera de las partes podrá
acudir alternativamente a la vía de resolución de conflictos (arbitraje).===
De acuerdo a lo expuesto, se conviene que toda controversia que no se resuelva por la
vía del trato directo, será resuelta mediante arbitraje de derecho. El Arbitraje se realizará
en la ciudad de Lima, por medio de un Tribunal Arbitral conformado por tres (3)
miembros, de los cuales cada una de las partes nombrará a uno (1) y los dos (2) árbitros
designados nombrarán al tercer árbitro, quien presidirá el tribunal arbitral. Los árbitros
quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje.
Si una parte no nombra árbitro dentro de los quince (15) días de recibido el requerimiento
de inicio del arbitraje o si, dentro de un plazo igual contado a partir del nombramiento
del último árbitro por las partes, los dos árbitros nombrados no consiguen ponerse de
acuerdo sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro faltante será efectuada, a
petición de cualquiera de las partes, por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio
de Lima, en un plazo no mayor de quince (15) días naturales.==================
El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de ciento veinte (120) días
naturales, contados desde la fecha de designación del último árbitro, y se regirá por lo
dispuesto por el Decreto Legislativo Nº 1071, que regula el arbitraje y/o por las normas
que la sustituyan o modifiquen. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable.
Los gastos del arbitraje serán sufragados por la parte perdedora, para lo cual se
requerirá pronunciamiento expreso del tribunal al momento de emitir el laudo. ======
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica
arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los
jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.
En general, las partes acuerdan expresamente que todas las disposiciones del presente
convenio se someten a las leyes y del sistema jurídico que resulten aplicables de la
República del Perú.======================================
DÉCIMA: DOMICILIOS
Las partes señalan como sus domicilios los indicados en la introducción de este
contrato, los cuales serán utilizados para cursar todas las comunicaciones relacionadas
con el mismo. ============================================

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Todas las notificaciones y demás comunicaciones, enviadas a las partes deberán ser
por escrito y vía notarial, a las direcciones indicadas al inicio del presente documento.
Cualquier variación de la información antes indicada deberá ser comunicada por escrito
a la otra parte con una anticipación; en consecuencia, estos domicilios sólo podrán ser
variados previa comunicación escrita a la otra parte, con una anticipación no menor de
diez (10) días útiles a la fecha efectiva de la variación del domicilio. Si no se observa
esta formalidad, aquellas comunicaciones cursadas al domicilio original serán
consideradas válidas y surtirán plenos efectos legales. ===================
Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, las partes acuerdan que sus domicilios
para efectos de este contrato necesariamente deberán mantenerse dentro de la ciudad
de Lima, provincia y departamento de Lima, Perú.==================
DÉCIMA PRIMERA: GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES
Las partes acuerdan que todos los gastos que demande el otorgamiento, celebración,
formalización y ejecución de la escritura pública que la presente minuta origine, serán
asumidos por LA COMPRADORA. ==================================
Agregue usted, Señor Notario, las cláusulas de ley y cuidando de insertar lo que fuera
pertinente, eleve la presente minuta a escritura pública y sírvase pasar los partes
respectivos a los Registros Públicos de la jurisdicción.=========================
Lima, 15 de enero del 2019

POR EL CESIONARIO: POR EL CEDENTE:

GLADYS VICTORIA TAPIA MEDINA ………………………………………….

Gerente - DNI N° 21541464 DNI N°
EMPRESA CAMAFAES S.A.C. RUC N°
RUC N° 20600064917

SONIA LOURDES RAMIREZ ANGELES

DNI Nº 07039065