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EDITORA PERU
Fecha: 10/06/2019 22:40:27
Gerente de Publicaciones Oficiales (e): Miguel Angel Risco Esquén Año de lA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y LA IMPUNIDAD
NORMAS LEGALES
Año XXXVI - Nº 14971 Lunes 10 de junio de 2019 1
Edición Extraordinaria
Sumario
PODER EJECUTIVO
ECONOMIA Y FINANZAS
R.M. N° 227-2019-EF/52.- Aprueban el texto del “Reporte Anual” bajo el formato “18-K” de la República del Perú 1
R.M. N° 228-2019-EF/52.- Dictan disposiciones para la implementación de operación de endeudamiento y administración
de deuda y emisión de bonos 1
SE RESUELVE:
PODER EJECUTIVO Artículo 1. Aprobar el texto del “Reporte Anual” bajo
el formato “18-K” de la República del Perú, actualizado al
31 de diciembre de 2018.
ECONOMIA Y FINANZAS Artículo 2. Delegar en el Director General de la
Dirección General de Endeudamiento y Tesoro Público
la representación del Ministerio de Economía y Finanzas,
Aprueban el texto del “Reporte Anual” bajo para que suscriba toda la documentación, así como
el formato “18-K” de la República del Perú realice todos los actos necesarios, a fin de iniciar, impulsar
y finalizar el trámite relativo al registro en la Comisión de
RESOLUCIÓN MINISTERIAL Valores de los Estados Unidos de América (SEC por sus
Nº 227-2019-EF/52 siglas en inglés) y en las autoridades supervisoras de
valores de otras plazas financieras internacionales, del
Lima, 10 de junio de 2019 “Reporte Anual” bajo el formato “18-K” de la República del
Perú actualizado cuyo texto se aprueba en el artículo 1.
CONSIDERANDO: Artículo 3. Los pagos que se deriven de los actos de
registro a que se refiere el artículo 2 de esta Resolución
Que, en el marco de las emisiones de bonos soberanos Ministerial, son atendidos por el Ministerio de Economía
realizadas por la República del Perú en Nueva York, así y Finanzas con cargo a los recursos presupuestarios
como en otras plazas financieras internacionales, se ha asignados al pago del servicio de la deuda pública.
registrado ante la Comisión de Valores de los Estados
Unidos de América (SEC por sus siglas en inglés) y en Regístrese, comuníquese y publíquese.
las respectivas autoridades supervisoras de valores, el
documento denominado “Reporte Anual” bajo el formato CARLOS AUGUSTO OLIVA NEYRA
“18-K”, el cual contiene información de carácter estadístico, Ministro de Economía y Finanzas
entre otros, sobre el país, la cual debe actualizarse con
1777947-1
información al cierre de cada ejercicio fiscal;
Que, mediante la Resolución Ministerial Nº 319-2018-
EF/52 se aprobó el texto del Reporte Anual correspondiente Dictan disposiciones para la implementación
con información al 31 de diciembre de 2017; de operación de endeudamiento y
Que, en tal sentido, es necesario gestionar la
actualización de la información contenida en el “Reporte administración de deuda y emisión de
Anual” bajo el formato “18-K”, cuyo texto actualizado al 31 bonos
de diciembre de 2018 corresponde aprobar;
De conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 29158, RESOLUCIÓN MINISTERIAL
Ley Orgánica del Poder Ejecutivo, y en el Decreto Nº 228-2019-EF/52
Legislativo Nº 1437, Decreto Legislativo del Sistema
Nacional de Endeudamiento Público; Lima, 10 de junio de 2019
2 NORMAS LEGALES Lunes 10 de junio de 2019 / El Peruano
Registro de los bonos : EL monto total de bonos emitidos Pago de cupón : Semestral con base de 30/360 días,
serán registrados en favor de Euro- o en la periodicidad y base que de-
clear por el Agente Registrador. terminen los usos del mercado en el
Transferencia : El registro contable de los bonos que se realice cada colocación.
están representados en anotaciones Listado : Luxembourg Stock Exchange.
de cuenta en Euroclear, y la transfer-
encia de titularidad de los mismos se Negociabilidad : Sujeto a las restricciones de la juris-
realiza sólo a través de los registros dicción en que se negocien.
mantenidos en dicha entidad. Pago de principal : Al vencimiento o amortizable.
Los bonos se listan en la Bolsa de Ley aplicable : Leyes del Estado de Nueva York de
Valores de Lima.
los Estados Unidos de América.
Categoría : Son obligaciones directas, genera-
les e incondicionales del emisor. Su
pago constituye una obligación que Artículo 4. Contratación de servicios
tiene el mismo nivel de prioridad que
las deudas preferentes del emisor 4.1 Apruébase la contratación de HSBC Securities
de igual naturaleza, no aseguradas (USA) Inc., Morgan Stanley & Co. LLC, Santander
ni subordinadas. Investment Securities Inc. y Scotia Capital (USA) Inc., como
Tipo de instrumento : Instrumento de renta fija. asesores financieros de la operación de endeudamiento, de
Asesores financieros : HSBC Securities (USA) Inc., Mor- administración de deuda y emisión de bonos; los mismos
gan Stanley & Co. LLC, Santander que fueron seleccionados con sujeción al Procedimiento
Investment Securities Inc. y Scotia establecido en el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF.
Capital (USA) Inc. 4.2 El Banco Scotiabank Perú S.A.A. es la entidad
Colocador : Scotiabank Perú S.A.A. domiciliada en el país, designada por las entidades
Moneda : Soles mencionadas en el párrafo anterior en el marco de lo
Mecanismo de colo- : A través del mecanismo denomina- dispuesto en el artículo 5 del Procedimiento establecido en
cación do Bookbuilding. Este mecanismo el Decreto Supremo Nº 033-2006-EF, para que se encargue
sustituye al Programa de Creadores de implementar la emisión interna de bonos en el mercado
de Mercado.
local a que se refiere el artículo 1 de esta norma.
Denominación : Bonos Soberanos 4.3 Apruébase la contratación de Simpson Thacher &
Plazo al Vencimiento : Es determinado cuando se inicie el Barttlett LLP, firma de abogados del Estado de Nueva York
mecanismo de Bookbuilding
como asesor legal externo, y del Estudio Echecopar, firma
Pago de cupón : Semestral con base de 30/360 días. de abogados de la ciudad de Lima como asesor legal
Valor nominal del : S/ 1 000,00 (Un Mil y 00/100 Soles) local, para los fines descritos en la parte considerativa de
bono esta Resolución Ministerial.
Monto de colocación : A ser determinado cuando se con- 4.4 Apruébase las contrataciones de The Bank of
o colocaciones cluya el mecanismo de bookbuilding
New York Mellon, en calidad de Agente de Listado,
Pago de principal e : El pago del principal puede ser al Transferencia y Pagador, y de Global Bondholder Services
intereses vencimiento o amortizable y el de
intereses de acuerdo al cronograma
Corporation como Agente de Información.
que se establezca. 4.5 Dichas contrataciones se efectúan con cargo a los
Los pagos se realizan a través de recursos presupuestarios asignados al pago del servicio
CAVALI S.A. ICLV. de la deuda pública.
Reaperturable : Si
Ley aplicable : Ley Peruana. Artículo 5. Aprobación de documentos y contratos
Jurisdicción aplicable : Cortes y Tribunales del Perú Apruébanse los textos de los documentos “Preliminary
Opción de Rescate : No tiene opción de rescate, salvo
Prospectus Supplement”, “Final Prospectus Supplement”,
que se disponga lo contrario en su “Preliminary Offering Memorandum”, “Final Offering
primera emisión. Las ofertas de re- Memorandum”, “Offer To Purchase”; así como de los
compra o intercambio, que eventual- contratos denominados “Dealer Manager Agreement”,
mente puedan efectuarse, no son “Underwriting Agreement”, “Purchase Agreement”, “Trustee,
opciones de rescate. Registrar, Paying Agent and Listing Agent Fee Schedule”, e
Opción de Seg- : Los bonos que se emitan puede ten- “Information Agent Letter Agreement”, correspondientes a
regación er la opción de segregación la emisión de bonos destinada a financiar la operación de
Fecha de liquidación : A ser determinada en la oferta endeudamiento, de administración de deuda y prefinanciar
los requerimientos financieros del Sector Público No
2. Emisión externa de bonos: los bonos cuentan con Financiero para el Año Fiscal 2020.
las siguientes características:
Artículo 6. Atención del servicio de deuda
Emisor : La República del Perú. El servicio de amortización, intereses y demás gastos
Asesores financieros : HSBC Securities (USA) Inc., Mor- que ocasionen los bonos que se emitan conforme a lo
y colocadores gan Stanley & Co. LLC, Santander dispuesto en esta Resolución Ministerial, son atendidos
Investment Securities Inc. y Scotia por el Ministerio de Economía y Finanzas, con cargo a los
Capital (USA) Inc. recursos presupuestarios asignados al pago del servicio
Monto de colocación : A ser determinado cuando se con- de la deuda pública.
o colocaciones cluya el mecanismo de bookbuilding
Moneda : Dólares Americanos.
Artículo 7. Suscripción de documentos
Autorízase al Director General de la Dirección General de
Transacciones : Emisión de uno o más bonos Endeudamiento y Tesoro Público del Ministerio de Economía
globales denominados en Dólares y Finanzas a suscribir, en representación de la República
Americanos, a través de la reapertu- del Perú, los contratos y documentos relacionados con las
ra de bonos emitidos o la emisión de emisiones externa e interna de bonos destinadas a financiar
nuevos bonos, cuyos plazos serán la operación de endeudamiento, de administración de deuda
determinados oportunamente. bajo la modalidad de intercambio y/o recompra de bonos
Mecanismo de colo- : A través de un mecanismo de Book- globales y bonos soberanos, y prefinanciamiento, a que se
cación building. refieren los artículos 4 y 5 de esta norma.
Formato : Bonos globales registrados en la Se-
curities and Exchange Commission Regístrese, comuníquese y publíquese.
de los Estados Unidos de América
u otra comisión de valores que se CARLOS AUGUSTO OLIVA NEYRA
determine. Ministro de Economía y Finanzas
Plazo / Vencimiento : Será determinado cuando se inicie el
mecanismo de Bookbuilding. 1777947-2