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NOTARIA PÚBLICA NO.9

Notario Titular Notario Adscrito
Lic. Mario de la Madrid de la Torre
Lic. Mario de la Madrid Andrade

NUMERO 26,566 VEINTISÉIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS.-

TOMO 905 NOVECIENTOS CINCO.--------
EN LA CIUDAD DE TUXTLA GUTIERREZ, Capital del Estado del
mismo nombre, a 1 uno día del mes de abril del año 2017 dos mil diecisiete, Ante
Mi el Licenciado MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE, Notario Público en
Ejercicio Titular de la Notaría Publica número 9 NUEVE de esta Demarcación,
comparecieron los señores Leonardo Artemio López Pérez, Israel González de la
Torre, Alexander Avendaño Ramos, Vanessa Belén Estrada V., Carlos M.
Castellanos ,todos por su propio derecho y dijeron: Que han acordado
constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE de
acuerdo con las siguientes:--------------

CLAUSULAS

PRIMERA: Los comparecientes constituyen una SOCIEDAD

ANÓNIMA MERCANTIL de CAPITAL VARIABLE que girará bajo la
denominación de: ------------------------------------------
“LA FORTALEZA” seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE o sus abreviaturas S.A. DE C.V.-------------------------------------

Esta sociedad se constituye previo al permiso de la Secretaría de

Relaciones Exteriores numero 06000307 cero, seis, cero, cero, cero, tres, cero,
siete, expediente número 200406000291 dos, cero, cero, cuatro, cero, seis, cero,
cero, cero, dos, nueve, uno, Folio número 1E0517V4 uno, letra “E”, cero, cinco,
uno, siete, letra “V”, cuatro, con fecha de autorización el día 30 treinta de marzo
del presente año 2017, el cual y para los efectos legales consiguientes, doy fe de
que el mismo se otorgó por solicitud del suscrito Notario en los términos
expresados respecto al nombre y régimen jurídico de la sociedad, mismo que
agregaré al apéndice de este volúmen formando el folio “A” del legajo del mismo
número de este instrumento.-----------------------------------------------------

SEGUNDA: El objeto de la Sociedad será: a).- La distribución y

venta de todo tipo de accesorios para caballeros (perfume, ropa, carteras,
cinturones, relojes, navajas, etc.) b).- Adquisición de equipo, Materia textil, equipo
de cómputo, Bienes Muebles e Inmuebles y cualquier otro equipo necesario para
los fines de la Sociedad y en general efectuar todas las operaciones anexas y
conexas que tengan relación directa con el fin de la Sociedad.- c).- Promover,
constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de
todo género de Sociedades Mercantiles, Civiles, Asociaciones o Empresas
Industriales, Comerciales, de Servicio o de cualquier otra índole tanto nacionales
como extranjeras, así como participar en su administración y liquidación.- d).- La
adquisición, enajenación y en general la negociación con todo tipo de acciones,
partes sociales y de cualquier título valor permitidos por la Ley.- e).- La emisión,
suscripción, aceptación, endoso, aval de cualquier título o valores mobiliarios que
la Ley permita.- f).- Obtener o conceder préstamos otorgando y recibiendo
garantías específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda
clase de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase respecto
de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptado por terceros.-
g).- Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título permitido
por la Ley de bienes muebles e inmuebles.- h).- Obtener y otorgar por cualquier
título, marcas, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y
concesiones para todo tipo de actividades.- i).- La prestación o contratación de
servicios técnicos, de consultoría y de asesoría, así como la celebración de los
contratos o convenios para la realización de estos fines.- j).- Girar en el ramo de
comisiones, mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de
negociaciones de toda especie.- k).- Realizar, supervisar o contratar por cuenta
propia o de terceros toda clase de construcciones, edificaciones y urbanizaciones.-
l).- La Sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de comercio a que
pueda dedicarse legítimamente, en los términos de la Ley, una Sociedad Mercantil
Mexicana.
TERCERA: EL DOMICILIO de la Sociedad, será la Ciudad
de TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, pudiendo establecer sucursales o agencias
en cualquier lugar de la República. -------
CUARTA: La DURACIÓN de la Sociedad será de 99 noventa y
nueve años contados a partir de esta fecha. -----
QUINTA: El CAPITAL SOCIAL será VARIABLE, siendo el Capital
inicial la cantidad de: $500,000 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), y estará representada por 50 ACCIONES, Ordinarias
NOMINATIVAS íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $10,000
(DIEZ MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ella. Siendo el
Capital Social Variable, se establece la cantidad de: ----------------------------------------
---------------------------
$500,000 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) Como Capital social--------------
MÍNIMO sin derecho a retiro, y además se establece un Capital MÁXIMO
ilimitado.----------------------
SEXTA: La ADMINISTRACIÓN de la sociedad estará a cargo de
un ADMINISTRADOR ÚNICO o de un CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, según lo resuelva la Asamblea, quienes podrán ser o no
accionistas de la Sociedad y duraran en su cargo por el término de TRES años,
mas continuará en el mismo a su vencimiento hasta en tanto no se designe
quien o quienes lo sustituyan y los mismos tomen posesión de su cargo, y
tendrán las facultades que fijen los Estatutos.--------------------------------------------------
---------------------
SÉPTIMA: La VIGILANCIA de la sociedad estará a cargo de
un COMISARIO que durará en su cargo por el término que fije el asa. ----------------
------------------------------------------------
OCTAVA: La Sociedad se regirá por los siguientes:-------

ESTATUTOS
CA P I T U L O P R I M E R O

DEL NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO: El Nombre, Domicilio, Duración y Objeto, son los
mencionados en las Cláusulas que anteceden.-
ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad es Mexicana y se regirá por las leyes
vigentes en la República Mexicana, conviviendo con el Gobierno Federal y a fin de
cumplir con lo estipulado en el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores,
en que “Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación
social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún
motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier
evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o
más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula u por tanto, cancelada y
sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que
representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al
valor de la participación cancelada”. Con lo estipulado queda cumplido en sus
términos lo prevenido en los ordenamientos legales invocados en el permiso
respectivo de la Secretaria de Relaciones Exteriores.---------------------------------

CAPITILO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTICULO TERCERO: El Capital Social en Variable, siendo el Capital
Mínimo y el Máximo los fijados en la Cláusula Quinta de esta escritura,
representado el capital establecido en esa misma cláusula por las acciones que se
citan, ordinarias y nominativas.--------------------------------------------------------------------
Las acciones que representen el Capital inicial mínimo sin derecho a retiro
serán las que correspondan a la Serie “A”. En el caso de existir aumentos de
capital social, cada uno de los aumentos en la forma que lo acuerde la asamblea
de conformidad con estos estatutos, estará representado por el número de
acciones que determine la propia asamblea, en la inteligencia de que cada
aumento de capital estará representado por la Serie “B”.-----------------------------------
La Sociedad llevara un libro de Registro de las Acciones que contendrá los
datos a que se refiere el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y se considerará como dueño de las acciones a quien
aparezca inscrito como tal en el Registro de referencia.------------------------
ARTICULO CUARTO: De conformidad con lo previsto por los Artículos 129
ciento veintinueve y 130 ciento treinta de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se establece:---------
a) La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca
inscrito en el Libro de Registro de que antes se habla.
b). Los titulares de las Acciones Nominativas no podrán disponer de estas,
en ninguna forma gravarlas o enajenarlas si no es con la autorización dada por
escrito del Consejo de Administración, que podrá negar la autorización designando
entonces un comprador de las acciones al valor de libros.
Si las propias acciones pudieran quedar fuera del patrimonio del titular, por
acciones deducidas por derechos ejercitados por cualquier tercero, queda
determinado expresamente que se deberá llamar al Consejo de Administración,
para que ejercite la facultad que aquí se le confiere, señalando comprador si no
acepta a dicho tercero como sucesor, en la forma y términos que se establece
anteriormente.-----------------------------------------------------------------
C). Cualquier acto ejecutado en contravención a lo que se estipula no
surtirá efectos de ninguna especie y el valor en libres se establecerá por la
persona que nombre una Institución de Crédito local, con Departamento
Fiduciario, a solicitud de cualquier interesado. Este Artículo se inscribirá
especialmente en el Registro Público de Comercio, para que surta efectos contra
terceros.-----------------------------
ARTICULO QUINTO: En caso de aumento de Capital Social, los tenedores
de las actuales acciones tendrán preferencia para suscribir las nuevas que hayan
de ser emitidas, en la proporción al número de acciones que representen,
debiendo hacer uso de sus derechos en los términos del Artículo 132 ciento treinta
y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los aumentos o
disminuciones a la parte fija del capital por portaciones posteriores o retiro de
aportaciones o cualquier otra causa, serán fijados por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, la que establecerá la forma y términos en que deban
hacerse emisiones o retiros de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas y
los certificados provisionales, su caso, se conservan en poder de la Sociedad para
entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. Queda prohibido a la
Sociedad anunciar al mismo tiempo el Capital no pagado. Los Administradores o
cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinja este precepto, serán
responsables por los daños y perjuicios que se causen. Cada vez que se acuerde
un aumento o disminución del Capital, deberá inscribirse ese aumento o
disminución en el Libro de Registro que para el efecto lleve la Sociedad. En el
caso de tratarse de disminución o aumento a la parte fija mínima del Capital
Social, el mismo se resolverá mediante una Asamblea Ordinaria de Accionistas.----

ARTICULO SEXTO: Las acciones serán conforme a las series que decrete
la Asamblea, siendo además liberadas y nominativas y cada una de ellas dará
 derecho a un voto en las Asambleas de la Sociedad. Son objeto de comercio
esta clase de títulos, con la restricción de que su venta deberá anunciarse antes
a los demás accionistas quienes tendrán derecho preferente para su adquisición al
precio corriente en el mercado. Si ninguno de los accionistas se interesare por la
adquisición, el Consejo de Administración podrá negar la autorización para su
transmisión, designado un comprador al precio corriente en el mercado. La
transmisión de las acciones se hará conforme a la Ley y deberá ser anotada en el
Libro de Registro que lleve la Sociedad de acuerdo con el Artículo 129 ciento
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------
Los títulos de las acciones contendrán las menciones a que se refiere el
Artículo 125 ciento veinticinco de la misma Ley y el Artículo Segundo de estos
Estatutos, debiendo ser firmados por dos Consejeros. El Consejo de
Administración, determinará las denominaciones de los títulos, así como el número
de cupones que llevarán anexos para el pago de dividendos. Los títulos de las
acciones deberán emitirse en el plazo de seis meses a partir de esta fecha,
expidiéndose desde luego certificados provisionales que amparen las
aportaciones hechas por los socios y que serán canjeados por los títulos
definitivos. Los Certificados irán firmados en la misma forma que los títulos
definitivos.---------------------------------
CAPITULO TERCERO:
ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO SÉPTIMO: La administración será de acuerdo con lo estipulado
en la Cláusula Sexta, es decir, por un Consejo de Administración o por un
Administrador, según lo resuelva la Asamblea. En el caso de que se decida que
sea un Consejo de Administración la Asamblea decidirá el número de miembros
que lo formen y los accionistas que representen un 25% veinticinco por ciento del
capital social tendrán derecho a designar uno de los Administradores.-----------------
ARTICULO OCTAVO: La designación del Administrador Único o de los
Consejeros en su caso, será hecha a mayoría simple de votos en la Asamblea.
Las sesiones del Consejo serán presididas por su Presidente, el que será
sustituido en sus funciones en caso de falta, por los demás miembros del Consejo
en el orden de su designación. El administrador Único o los Consejeros, durarán
en su cargo por el término de dos años, mas continuarán en el mismo a su
vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y
los mismos tomen posesión de su cargo. Percibirán la remuneración que
acuerde la asamblea si así lo llegare a determinar la asamblea. De toda sesión del
Consejo se levantará acta que deberá ser autorizada por lo menos por la mayoría
de los Consejeros presentes.----------------------------------
El Consejo de Administración podrá sesionar cuantas veces lo requiera,
conviniéndose desde ahora que las resoluciones tomadas fuera de sesión de
Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales,
la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre
que se confirmen por escrito.--------
 ARTÍCULO NOVENO: El Consejo de Administración o el
Administrador en su caso tendrá las siguientes: -------------
FACULTADES
a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de
administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del
Articulo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal
aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2,444 dos
mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de
Chiapas, así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los
demás Estados de la Republica.-------------------------------------------------
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio respecto a los bienes
muebles e inmuebles de la Sociedad, así como sus derechos reales y
personales, sin ninguna limitación con toda la amplitud permitida por el
párrafo tercero del Artículo 2.554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su
correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil
para el Estado de Chiapas.-----------------------------------------------------------
c). Representar la Sociedad ante toda clase de autoridades
administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder más
amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el
primer párrafo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su
correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil
para el Estado de Chiapas, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar
toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda
clase de juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándose
estas facultades de manera suficientes y especiales de representación ante
toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza que fueren, sean
Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma
expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio
Público de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo
denunciar, querellarse, presentar denuncias y querellas y ratificarlas, ofrecer
y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en todas las
diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se necesitaren,
incluyendo todas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve de
la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de Chiapas,
otorgándole por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a fin
de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en
representación de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y
conveniente para la empresa; ante las Autoridades Laborales de cualquier
naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de cualquier otra
naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las
Juntas de Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia,
 especialmente en las juntas de avenimiento y conciliación, pudiendo
convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la confesional a cargo
de la empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y
presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase
de actos necesarios interviniendo además de las juntas de avenimiento, en
todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere injerencia con
el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo
por ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos,
celebrar toda clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que
fueren necesarios y se relacionaren con aquel.-------------------------------------------
-
d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier
carácter a nombre de la Sociedad, aportar bienes muebles e inmuebles de la
Sociedad a otras Compañías y suscribir acciones o tomar participaciones o
parte de interés en otras empresas.----------------------------------
e). Designar a los Funcionarios Ejecutivos de la Sociedad, expedir
nombramientos y otorgar y revocar los poderes con las facultades totales o
parciales que se estime conveniente, en los términos y dentro de las
facultades que se contienen en estos Estatutos, incluyendo el poder facultar
a quienes designen apoderados especiales o generales, para que a su vez
puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que
se indiquen y revocarlos.------------
f). Ejecutar los acuerdos de la Asamblea y llevar a cabo los actos y
operaciones necesarias e inherentes con excepción de los reservados por la
Ley o estos estatutos a la Asamblea.----------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO: La Asamblea de Accionistas podrá determinar el
importe de la garantía que deberá prestar el gerente o algún funcionario
administrador para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desarrollo de sus cargos, si aquella decide establecer esa obligación y en los
casos en que así lo defina.-------------------------------------------------
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: La vigilancia de las operaciones sociales
estará confiada a un COMISARIO que designara la Asamblea a mayoría de votos.
La Asamblea podrá designar también un Comisario suplente. El comisario durara
en funciones por el término de dos años, mas continuarán en el mismo a su
vencimiento hasta en tanto no se designe quien o quienes los sustituyan y
los mismos tomen posesión de su cargo.---------------------------------------------------

CAPITULO CUATRO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es
el órgano supremo de la Sociedad, podrá acordar y revocar todos los actos y
operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella
misma designe, o a falta de designación, por el Consejo de Administración. Las
resoluciones de la Asamblea tomadas en los términos de esta escritura, obligarán
a todos los accionistas aún a los ausentes o disidentes salvo el derecho de
oposición reglamentado por los artículos 201 doscientos uno y siguientes de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; serán definitivas y sin ulterior recurso,
quedando autorizado el Consejo de Administración en virtud de ellas para dictar
providencias, realizar gestiones y tramitar contratos que sean necesarios para que
se ejecuten los acuerdos.--------------------------------------
ARTICULO DÉCIMO TERCERO: La Asamblea Ordinaria de
Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio de la
Sociedad, en la fecha que señale el Conejo de Administración dentro de los tres
meses siguientes al balance. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se
reunirá cuando sea convocada al efecto por el Consejo de Administración. La
Asamblea General se reunirá a petición de los accionistas en los términos de los
artículos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la ley
general de Sociedades Mercantiles
ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La convocatoria para Asamblea
Extraordinaria de Accionistas deberá ser hecha en los términos de los artículos
186 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En caso de segunda convocatoria esta deberá ser
publicada con tres días de anticipación, por lo menos a la fecha señalada por la
Asamblea. Si todas las acciones estuvieran representadas podrá celebrarse la
Asamblea sin necesidad de previa convocatoria ya sea ordinaria o extraordinaria.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Para concurrir a las Asambleas los
accionistas deberán depositar sus acciones en la Secretaría de la Sociedad o en
una Institución de Crédito. La institución que reciba el depósito podrá expedir el
certificado relativo o notificar por carta o telegráficamente a la Secretaría de la
Sociedad, la constitución del depósito con el nombre de la persona a la que haya
conferido poder el depositante. Las acciones podrán hacerse representar en la
Asamblea, por apoderado mediante simple carta poder.
ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Presidirá la Asamblea el presidente del
Consejo de la Administración, o quien deba sustituirle en sus funciones, o en su
defecto, la Asamblea será presidida, por el accionista que designen los
concurrentes; será Secretario el del Consejo o en su defecto aquel que designen
sus asistentes. El presidente nombrará escrutadores a dos de los accionistas
presentes. Las votaciones serán económicas a menos que tres, cuando menos de
los concurrentes pidan que sean nominales. S i no pudieran tratarse todos los
asuntos comprendidos en la Orden del Día en la fecha señalada por la Asamblea
esta podrá celebrar sesiones en los días subsecuentes que determine sin
necesidad de nueva convocatoria.
ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se
considerara legítimamente instalada en virtud de primera convocatoria, si a ella
concurren accionistas que representen cuando menos el 70% setenta por ciento
del capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se
instalara legítimamente cualesquiera que sea el número de acciones que
 representen los concurrentes. La Asamblea Extraordinaria se instalará
legítimamente a virtud de primera convocatoria sin ellas están representadas
las tres cuartas partes cuando menos, del capital social y a virtud de segunda
convocatoria si los asistentes representan cuando menos, el 60% sesenta por
ciento del capital social.
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: En la Asamblea cada acción dará derecho
a un voto. Las resoluciones serán tomadas a simple mayoría de votos de los
accionistas concurrentes, si se trata de Asamblea Ordinaria. Si se trata de
Asamblea Extraordinaria las resoluciones serán válidas si son aprobadas por
accionistas que representen cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital
social.
ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Independientemente de los estipulados en
las cláusulas anteriores respecto a la forma de convocar a accionistas para las
asambleas, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 178 ciento setenta y
ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad del capital social con derecho a voto, tendrán, para todos
los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas por los
accionistas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, si dichas
resoluciones se confirman por escrito.

CAPITULO QUINTO
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS Y UTILIDADES
ARTICULO VIGÉSIMO: El ejercicio Social durará un año, en la
inteligencia de que el primer ejercicio social empezará al iniciarse las operaciones
y terminará el día ultimo de Diciembre del presente año.
ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las utilidades netas anuales, una
vez deducidas las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones y
castigos, así como el monto del Impuesto Sobre la Renta, serán aplicadas en los
siguientes términos: a)Se separará un 5% cinco por ciento para formar el fondo de
reserva legal, hasta que ascienda al 20% veinte por ciento del Capital Social; b) El
resto se distribuirá como dividiendo entre los accionistas en proporción al número
de acciones si así lo acuerda la Asamblea o en su caso lo que esta decida,
pudiendo llevarse total o parcialmente a fondos de previsión, de reservas
especiales y otros que la misma Asamblea decida tomar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los fundadores no se reservan
participación especial alguna en las utilidades de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Si hubiere pérdidas serán repartidas
por los accionistas en proporción al número de sus acciones y hasta el valor
nominal de ellas.
 CAPITULO SEXTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La Sociedad se disolverá
anticipadamente en los casos a que se refieren los incisos II segundo, IV cuarto y
V quinto del artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles cuando así lo recuerde la Asamblea General de los términos del
capítulo IV Cuarto de esta escritura.
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: El liquidador practicará la liquidación de
la Sociedad, con arreglo en las siguientes bases a) Concluirá los negocios de la
Compañía de la manera que juzgue más conveniente, cobrando los créditos,
pagando las deudas y enajenando los bienes de la Sociedad que se necesario
vender al afecto; b) Formará el balance general de la liquidación y lo sujetará a la
aprobación de la Asamblea General de Accionistas, sin necesidad de publicación
previa alguna; c) Distribuirá entre los accionistas en los términos de la Ley y de
esta escritura y contra la entrega y la cancelación de los títulos de las acciones del
activo líquido que resulte conforme al balance aprobado por la Asamblea.
ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO: Durante la liquidación, la Asamblea se
reunirá en los términos que previene el capítulo cuarto de estos Estatutos,
desempeñando respecto a ella el liquidador, las funciones que en la forma normal
de la sociedad corresponda al Consejo.
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: En todo lo no previsto se estará a lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA: El Capital Social ha quedado íntegramente suscrito y pagado por los

accionistas en las siguientes proporciones

ACCIONISTAS ACCIONES VALOR

Leonardo Artemio López Pérez 20% $100 000.00
Israel González de la Torre 20% $100 000.00
Alexander Avendaño Ramos 20% $100 000.00
Vanessa Belén Estrada V. 20% $100 000.00
Carlos M. Castellanos 20% $100 000.00
TOTAL $ 500 000.00

Los accionistas han cubierto íntegramente el importe de las acciones en

efectivo y el importe total de las mismas fue entregado con anterioridad al
Señor quién fungió como tesorero en los trabajos previos a la constitución, para
entregarlos a quien o quien resulte electo como Tesorero o retenerlos en el caso
de salir electo el mismo.-------------
 SEGUNDA: Considerando los accionistas que esta es su primera Asamblea,
acuerdan que la Administración esté a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, el
cual estará formado por tres miembros que serán Presidente, Secretario y Tesorero, los cuales
durarán en su cargo por el término de los dos primeros ejercicios sociales, mas continuarán en el
mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no se haga nueva elección y el o los
electos tomen posesión de su cargo. El Consejo de Administración tendrá las facultades que les
confieren los Estatutos, y en este acto eligen para formar parte del Consejo, a los siguientes: --------
----
PRESIDENTE: Leonardo Artemio López
Pérez
SECRETARIO: Israel González de la Torre
TESORERO: Alexander Avendaño Ramos
TERCERA: Se designa COMISARIO de la Sociedad y hasta en tanto no se tome acuerdo
en contrario, al señor Contador Público quien durará en su cargo por el término de los dos primeros
ejercicios sociales, mas continuará en el mismo al vencimiento del término citado hasta en tanto no
se haga nueva elección y el o los electos tomen posesión de su cargo. -
CUARTA:- Se designan Como APODERADOS de la SOCIEDAD a los Señores
Contadores Públicos
a quienes para el ejercicio de su encargo como Apoderados, se les confieren los
A).- A los señores y
se les designa APODERADOS GENERALES de la SOCIEDAD,
otorgándoseles para ello, a fin de que lo ejerciten en forma conjunta o separadamente cada
uno de ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y PARA ACTOS
DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades generales y las especiales
que requieran cláusula especial en los términos del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia Federal, su correlativo el
Articulo 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de
Chiapas, así como sus correlativos de todos los Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los
demás Estados de la República Mexicana, mencionándose las siguientes FACULTADES que se
les otorgan de una manera enunciativa, mas sin limitación de ninguna especie:---------------------------
------
a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de administración y con la
amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo
el 2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Chiapas,
así como los artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República.--------
--------------------------------------------
b). Ejercer toda dase de Actos de Dominio respecto a los bienes muebles e
inmuebles de la sociedad así como sus derechos reales y personales, sin ninguna limitación con
toda la amplitud permitida por el párrafo tercero del Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el
2,444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Chiapas.-------------
--------------------
 c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales,
laborales o de cualquier índole, con el poder más amplio y con todas las facultades generales y las
especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, con toda la amplitud permitida por el
primer párrafo del artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil Federal
aplicable en toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Chiapas, incluyendo facultades para ofrecer y
desahogar toda clase de pruebas inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de
juicios de amparo, denuncias, recursos y querellas, otorgándosele estas facultades de manera
suficientes y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de cualquier naturaleza
que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles, Militares, etc., inclusive y en forma
expresa ante las siguientes Autoridades e Instituciones: Ante el Ministerio Público de cualquier
fuero, sea Federal, Estatal y cualquier otro, pudiendo denunciar, querellarse, presentar denuncias y
querellas y ratificarlas, ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad en
todas las diligencias ministeriales y en todas la actuaciones que se necesitaren, incluyendo todas
aquellas facultades que establece el Artículo 89 ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio
Publico para el Estado de Chiapas, otorgándole por ello la Cláusula especial que prevé dicha
disposición a fin de que pueda presentar querellas y denuncias y ratificarlas en representación de
la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la empresa; ante
las Autoridades Laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean Federales, Estatales y de
cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo facultades de representación ante las Juntas de
Conciliación y Arbitraje sin ninguna limitación y en forma amplia, especialmente en las juntas de
avenimiento y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la
confesional a cargo de la empresa en la que podrá articular y absolver posiciones, ofrecer y
presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general efectuar toda clase de actos necesarios
interviniendo además de las juntas de avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas
facultades: Ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere
injerencia con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo por ello
ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda clase de convenios y
actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y se relacionaren con aquel. -
d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier carácter, a nombre de
la Sociedad.-------------------

e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, conservando siempre su ejercicio, por lo
que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y revocar poderes con las facultades
totales o parciales que se estime conveniente y a quien o quienes los Apoderados determinen,
incluyendo el poder facultar a quienes designen 'como apoderados especiales o generales, para
que ellos a su vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que se
indiquen y revocarlos.--------------------------------------------------
B).- A los señores Contadores Públicos y , a quienes para el ejercicio de su encargo les
confiere, a fin de que puedan ejercitarlo en forma conjunta o separadamente cada uno de
ellos, PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, Y PARA
ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PARA ACTOS DE DOMINIO; el presente poder se otorga con
todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial en los términos del
Artículo 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la
 República en materia Federal, su correlativo el Articulo 2.444 dos mil cuatrocientos cuarenta, y
cuatro del Código Civil para el Estado de Chiapas, así como sus correlativos de todos los
Códigos Civiles y legislaciones aplicables de los demás Estados de la República Mexicana,
mencionándose las siguientes FACULTADES que se les otorgan de una manera enunciativa, mas
sin limitación de ninguna especie:--------------------------------------------------------------
a). Administrar los bienes y negocios con el poder más amplio de
administración y con la amplitud permitida por el párrafo segundo del Artículo
2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en
toda la República en materia federal y su correlativo el 2,444 dos mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Chiapas, así como los
artículos relativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la
República._____________
b). Ejercer toda clase de Actos de Dominio, con la limitación que en
seguida se especifica, respecto a los bienes muebles e inmuebles de la sociedad,
así como sus derechos reales y personales sin ninguna limitación con toda la
amplitud permitida por el párrafo tercero del articulo 2,554 dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil Federal aplicable en toda la Republica en
materia federal y su correlativo el 2444 dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del
Código Civil para el Estado de Chiapas. Estas facultades para actos del dominio,
los apoderados podrán ejercitarlas, con la limitación de que los apoderados
designados y a los cuales se les otorga el presente poder, no podrán vender,
enajenar grabar o hipotecar ninguno de los bienes que pertenezcan a la sociedad,
salvo que el o los apoderados cuenten con una carta previa de instrucciones
específicas para el ejercicio de dicha facultad especial, girada a ellos por el
consejo de Administración, el Administrador Único en su caso, o por cualquier
Apoderado de la sociedad que cuente con facultades suficientes para
ello._________________________________________
c). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades
administrativas, judiciales, laborales o de cualquier índole, con el poder más
amplio y con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clausula especial conforme a la Ley, con toda la amplitud permitida por el primer
párrafo del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal aplicable en toda la Republica en materia federal y su correlativo el 2444
dos mil cuatrocientos cuarenta y cuatro del Código Civil para el Estado de
Chiapas, incluyendo facultades para ofrecer y desahogar toda clase de pruebas
inclusive la confesional, promover y desistirse de toda clase de juicios de amparo,
denuncias, recursos y querellas, otorgándoseles estas facultades de manera
suficiente y especiales de representación ante toda clase de Autoridades de
cualquier naturaleza que fueren, sean Federales, Estatales, Municipales, Civiles,
Militares, etc., inclusive y en forma expresa ante las siguientes Autoridades e
Instituciones: Ante el Ministerio Publica de cualquier fuero, sea Federal, Estatal y
cualquier otro, pudiendo denunciar querellarse, presentar denuncias y querellas y
ratificarlas ofrecer y desahogar toda clase de pruebas, representar a la sociedad
en todas las diligencias ministeriales y en todas las actuaciones que se
necesitaren, incluyendo todas aquellas facultades que establece el Artículo 89
ochenta y nueve de la Ley Orgánica del Ministerio Publico para el Estado de
Colima, otorgándoles por ello la Cláusula especial que prevé dicha disposición a
fin de que puedan presentar querellas y denuncias y ratificarlas en presentación
de la empresa y desistirse de las que fuere necesario y conveniente para la
empresa; ante las Autoridades laborales de cualquier naturaleza que fuere, sean
Federales, Estatales y de cualquier otra naturaleza que hubiere, incluyendo
facultades de representación ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje sin
ninguna limitación y en forma amplia, especial mente en las juntas de avenimiento
y conciliación, pudiendo convenir, ofrecer toda clase de pruebas, inclusive la
confesional a cargo de la empresa en la que podrán articular y absorber
posiciones, ofrecer y presentar testigos, preguntar, repreguntar, y en general
efectuar toda clase de actos necesarios invertidos además de las junta de
avenimiento, en todo el proceso laboral y con las mismas facultades; Ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social, y cualquier Autoridad que tuviere injerencia
con el mismo, con las más amplias facultades que fueren necesarias pudiendo con
ello ofrecer y desahogar pruebas, presentar y repreguntar testigos, celebrar toda
clase de convenios y actuar en todos los procedimientos que fueren necesarios y
se relacionen con aquel.___________
d). Otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito y con cualquier
carácter a nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9 nueve de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.--------------------------------------------------
--
e). Sustituir el presente poder en todo o en parte, solo en las ramas de
Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, conservando siempre su ejercicio,
por lo que con esa facultad de sustitución, podrán a su vez otorgar y recobrar
poderes con las facultades totales o parciales que se estime conveniente y a
quien o quienes los Apoderados determinen, incluyendo el poder facultar a
quienes designen como apoderados especiales o generales, para que ellos a su
vez puedan otorgar poderes generales o especiales en determinadas ramas que
se indiquen y revocarlos.__________________________________________
QUINTA :- Se autoriza por los otorgantes a De la Madrid y asociado,
Sociedad Civil para que a través de sus abogados realicen todo lo que fuere
necesario para que el primer testimonio de esta escritura quede debida mente
inscrito en el Registro Público de la sección
correspondiente._____________________________________
GENERALES:
Por sus generales los comparecientes declaran ser mexicanos por
nacimiento, mayores de edad, el Lic. Leonardo Artemio López Pérez, soltero, LAE,
originario y vecino de esta Ciudad, de Tuxtla Gutiérrez con domicilio en la calle
5ta. Poniente entre 9 y 10 sur col centro # 1050, el Lic. Israel González de la
Torre, casado, LAE., originario y vecino de esta Ciudad, De Tuxtla Gutiérrez, con
domicilio en la calle peñasco entre alcanfor y farallón #205 fracc. Canteras, el Lic.
Alexander Avendaño Ramos, Soltero, LAE., originario y vecino de esta Ciudad, de
 Tuxtla Gutiérrez, con domicilio en la calle cedro entre alerce y eucalipto #12
fracc. El ciprés. La Lic. Vanessa Belén Estrada V. Soltera, LAE., originaria y
vecina de esta Ciudad, de Tuxtla Gutiérrez, con domicilio en la calle 6ta pte.
entre 12 sur y 13 sur #720 Col. Sn Francisco y el Lic. Carlos M. Castellanos,
Soltero, LAE., originario y vecino de esta Ciudad, de Tuxtla Gutiérrez, con
domicilio en la calle primavera entre acacia y caoba #391 fracc. El ciprés. .
Declarando en relación con el pago del Impuesto Sobre la Renta, bajo protesta de
decir verdad y previas las advertencias que si lo causan y se encuentran al
corriente en el pago del mismo, aunque sin acreditarlo por no traer consigo los
comprobantes respectivos, siendo sus Cedulas del Registro Federal de
Contribuyentes las ______________________________ y la
____________________________, misma que en este acto me exhiben y el
suscrito Notario doy fe tener a la vista, en las cuales me cercioro que la clave
antes asentada concuerda con las que en dichas cedulas fiscales
aparece.___________________________________________
Así mismo, en este acto el suscrito Notario les requiero a los
comparecientes para que dentro de los treinta días siguientes a la firma del
presente instrumento, me sea exhibida la constancia de Inscripción ante la
Secretaria de Hacienda de la presente Sociedad, de lo contrario procederé a dar el
aviso a Hacienda Previsto en Ley.______________________________________
Yo el Notario doy fe de conocer a los comparecientes y de que tiene
capacidad legal para contratar y
obligarse.___________________________________________
Igualmente doy fe de que habiendo leído por sí mismo la presente escritura
y explicado su valor alcance y consecuencias legales, estuvieron conformes con
su contenido y firman el día 01 de Abril del mes y año de su otorgamiento. Doy
Fe.- Firmas de los Comparecientes.-…. Una firma ilegible del Notario y el Sello de
la Notaria.____________________________________________
f) AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA ESCRITURA PRECEDENTE A 01
DE ABRIL DEL AÑO 2017. EN VIRTUD DE QUE EN ESTA FECHA EL
SUSCRITO NOTARIO A SOLICITUD DE LOS ACCIONISTAS E INSCRITO LA
PERSONA MORAL LA FORTALEZA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, BAJO EL SISTEMA DE INSCRIPCION AL REGISTRO FEDERAL DE
CONTRIBUYENTES A TRAVES DE FEDATARIO PUBLICO POR MEDIOS
REMOTOS; TENIENDO A LA VISTA LA SOLICITUD DE INSCRIPCION AL
REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES EMITIDO POR EL SISTEMA DE
PRESENTACION 01 DE ABRIL 2017.- DOY FE.- FIRMADO: UNA FIRMA
ILEGIBLE DEL NOTARIO EL SELLO DE
AUTORIZAR.________________________________________
ARTICULO 2,554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL
CÓDIGO CIVÍL FEDERAL Y ARTÍCULO 2,444 DOS MIL CUATROCIENTOS
CUARENTA Y CUATRO DE L CÓDIGO CIVÍL PARA EL ESTADOD DE
CHIAPAS.___________________________________________
 “En los poderes generales para pleitos y cobranzas bastara que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
clausula especial con forme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin
limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes bastará
expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de
facultades administrativas. Los poderes generales para ejercer actos de dominio
bastara que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las
facultades de dueño tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase
de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieran limitar en los tres casos
antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignaran las
limitaciones, o los poderes serán especiales. Los Notarios insertaran este artículo
en los testimonios de los poderes que se
otorguen”.______________________________________ ES PRIMER
TESTIMONIO SACADO EXACTAMENTE DE SUS ORIGINALES DE DONDE SE
CONPULSA Y EXPIDE PARA LA SOCIEDAD DENOMINAD LA FORTALEZA
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.- VA EN 7 SIETE FOJAS
UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS, COTEJADAS Y CORREJIDAS.- DOY FE.-
TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS, A 22 DEL MES DE ABRIL DEL AÑO 2017.-
DOY FE._____
LIC. MARIO DE LA MADRID DE LA TORRE
MATM-371008SU5