Carrera: Mercadotecnia Internacional.

Semestre: 6°.
Materia: Derecho mercantil.
Trabajo: “Sociedades”.
Fecha de entrega: Jueves 03/05/2018.
Maestro(a): Carlos Gustavo Calendario Sánchez.
Alumno: Jorge Raziel Díaz De León Gutiérrez.
 Índice
Temas Página
Fusión de sociedades………………………………………………………………..3,4
Liquidación de sociedades…………………………………………………………4
Escisión de sociedades……………………………………………………………..5
Disolución de sociedades………………………………………………………….5,6
Transformación de Sociedades…………………………………………………...6,7
Sociedades extranjeras……………………………………………………………..7
Asociaciones por participación……………………………………………………8

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Fusión de sociedades.

Concepto

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad

jurídicamente independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias

sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento
de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas.
Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

Clasificación

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es,

los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes
de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos
formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose
estas últimas. Esta forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos
a la empresa Z disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la

suma de capitales de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se
conoce con el nombre de fusión horizontal, porque los accionistas o socios de las
empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la empresa fusionante
que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras,

las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por
incorporación o absorción.

Principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse.

Las sociedades se fusionan generalmente para:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

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 • Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Liquidación de sociedades.

La liquidación de la sociedad mercantil el conjunto de operaciones societarias que

tienden a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de
proceder a su posterior división y reparto entre los socios que la componen.
Cuando concurre alguna causa que conforme a la Ley ha de dar lugar a la
disolución de una sociedad no se produce la inmediata extinción y desaparición de
la sociedad, sino que se abre un periodo que en definitiva tiene por objeto percibir
los créditos pendientes de la compañía y extinguir las obligaciones ya existentes
según vayan venciendo, modificando, por tanto, por completo el objeto social, que
queda limitado a la liquidación misma. Las normas de la liquidación tienen por
objeto, además de garantizar una ordenada extinción, la protección de los
derechos de los acreedores.

Facultades de los Liquidadores.

 Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución.

 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

 Vender los bienes de la sociedad.

 Liquidar a cada socio su haber social.

 Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la

discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la
naturaleza de la sociedad.

 El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público

de Comercio.

 Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la

inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Obligaciones de los Liquidadores.

 Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad.

 Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias

para la liquidación.

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 Cobrar créditos y pagar deudas.

 Enajenar los bienes de la sociedad.

 Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y

arbitrajes) cuando así convenga al interés de la sociedad.

 Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

Escisión de sociedades.

Concepto

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide

extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos
o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque
parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las

sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de
las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de
la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su disolución.

De lo anterior se destaca:

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su

activo, pasivo o capital social en dos o más partes.

• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer.

• Subsisten los mismos accionistas.

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.

• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

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La escisión puede ser pura o parcial.

La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la

empresa escindente y naciendo nuevas empresas.

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus

activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo
la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva
creación.

Disolución de sociedades.

La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la

actividad ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidación.

Las causas por las cuales se produce la disolución son aquellas que se
encuentran establecidas en los estatutos sociales y en la legislación vigente.

Los efectos de la disolución son los siguientes:

 La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación.

 Queda obligada a añadir a su denominación la frase “en liquidación”.
 Suspende toda su actividad lucrativa.
 Desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.
 Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un
año, el balance anual es sustituido por un estado de cuentas.

La disolución de una sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe

analizar y estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que permiten
que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de cualquier forma sino
que ha de acontecer una causa legítima para su disolución, un acuerdo de la
junta general o una resolución judicial.
Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta
General, si a su juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera
insolvente.
Si la Junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la
disolución, se puede solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo
mercantil del domicilio social de la empresa.

¿Qué ocurre si no se disuelve?

En principio, no hay una sanción específica por ello, pero el administrador se
arriesga a que en un momento dado puedan derivarle cualquier responsabilidad o
deuda de la sociedad por no haber actuado correctamente.

Cuando la Junta General no adopte el acuerdo de disolución ni el de remoción de

la causa de disolución, esta puede ser declara judicialmente (cualquier interesado

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tiene la legitimación para solicitar la disolución judicial de la sociedad en caso de
ausencia de convocatoria de la Junta solicitada, de imposibilidad de alcanzar un
acuerdo o de adopción de una decisión contraria a la disolución), pudiendo los
administradores sociales incurrir, si procede, en responsabilidad por las deudas
sociales.

Transformación de Sociedades.
La transformación de una sociedad es su cambio de un tipo social a otro
reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica, sólo que ahora bajo
el nuevo tipo social adoptado. Si la sociedad acuerda su disolución y constituye
otra nueva sociedad.
Las transformaciones más comunes son las de sociedad colectiva, comanditaria
o Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima; y viceversa. La
calificación de laboral de una Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad
Anónima no constituye transformación social.
En caso de transformación de Sociedad Anónima en sociedad colectiva, o de
Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada con voto favorable
de todos los socios, no se requiere publicidad.

En caso de transformación de Sociedad Anónima en sociedad colectiva o

comanditaria simple o por acciones, se permite derecho de separación a los
accionistas que no hayan votado a favor. Éstos y los que no acudieron a la junta
se separarán de la sociedad si no se adhieren al acuerdo en el plazo de 1 mes
desde que se tomó. También tienen derecho de separación los socios de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada que se transforma en Sociedad Anónima,
sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria. En caso de transformación
de Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada no se concede
derecho de separación, sino que los socios que no hayan votado a favor pueden
dejar de serlo inmediatamente mediante transmisión de sus participaciones.

La transformación ha de constar en escritura pública e inscribirse en el Registro, y

debe contener lo que la ley requiera para el nuevo tipo social, el balance general
cerrado el día anterior al del acuerdo, la relación de los socios que hayan hecho
uso del derecho de separación y el capital que representan, así como el balance
final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura. El incumplimiento
de cualquiera de estos requisitos hace nula la transformación.

Sociedades extranjeras.
Las sociedades extranjeras son las que están constituidas fuera de México así
como agencias, y sucursales que también se constituyan en el extranjero pero
además dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio, se les considera
a las sociedades extranjeras comerciantes cuando además esta constituidas por
“arreglo” a las leyes de su país de origen ejerzan entro del territorio nacional
actos de comercio, es decir que ejecuten actos por su naturaleza supongan a
este efecto.
Según el código de comercio fracción III.-son sociedades extranjeras que realicen
actos de comercio como atreves de sucursales.
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Requisitos que debe tener una sociedad extranjera.

 Tener un representante para realizar actos de comercio

 Tener sucursales

También puede organizarse como sociedad anónima para trabajos como:

 Bancas múltiples -factoraje

 Sociedades financieras -casa de cambio

 Compañía de seguros

 Compañía de finca

 Compañía de inversión

 Almacén de deposito

 Arrendadora financiera

Asociación por participación.

La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a

otras, que le aporten bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.

Puede establecerse:

 La asociación en participación es un contrato bilateral o plurilateral donde

intervienen el asociante y los asociados.

 El contrato debe constar por escrito.

 El contrato no está sujeta a protocolización ante notario, ni a inscripción en

el registro público de comercio.

 La asociación en participación carece de: NOMBRE, DOMICILIO y

PERSONALIDAD JURÍDICA.

 El asociante obra en nombre propio frente a terceros.

 No existe relación entre los terceros y los asociados.

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  El asociante responde ilimitadamente.

 Los asociantes responden hasta por el monto de sus aportaciones, luego

entonces las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser
superiores al valor de sus aportaciones.

 Salvo pacto en contrario para la distribución de las utilidades se tomará

como base el importe del capital pagado.

 El hecho de que muera o se inhabilite un asociado no implica la

desaparición de la asociación.

La administración de la asociación puede hacerse:

 Por el asociante (gestor)

 Por uno o más asociados (gestores)

El gestor o los gestores pueden tener poderes generales o especiales para

realizar los actos de la asociación y rendirá cuentas en los términos que fije el
contrato de asociación.