1..

Dizolvarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţilor comerciale reprezintă o etapă în procesul de încetare a personalităţii

juridice a acestora, formată dintr-un ansamblu de operaţiuni care au ca urmare lichidarea patrimoniului
societăţilor în cauză.
Dizolvarea se poate produce:
 pe baza unei hotărâri a asociaţilor (denumită şi voluntară; de exemplu: dizolvarea anticipată),
caz în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial (pentru a face posibilă exercitarea dreptului
de opoziţie al creditorilor în termen de 30 de zile de la publicare) şi se întocmeşte bilanţ de lichidare;
 prin hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat (de exemplu: pentru neînţelegeri grave
dintre asociaţi care împiedică funcţionarea societăţii) sau când însăşi instanţa dispune falimentul
societăţii comerciale respective, motiv pentru care este o cale de dizolvare silită; dizolvarea mai
poate fi pronunţată de instanţă în cazul declarării nulităţii societăţii comerciale, ca efect al
nerespectării condiţiilor de fond şi formă impuse de lege; instanţa mai poate pronunţa dizolvarea
societăţii când societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni, când
societatea nu a mai depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare
anuale sau alte acte, care potrivit legii se depun la Oficiul Registrului Comerţului sau când
societatea şi-a încheiat activitatea, sau nu are sediu cunoscut, ori asociaţii au dispărut sau nu au
domiciliul sau reşedinţa cunoscute (cu excepţia inactivităţii temporare, definită ca fiind perioada
de maxim trei ani în care societatea poate să nu desfăşoare nici o activitate, dar să anunţe în acest
sens organele fiscale şi Registrul Comerţului);
 dizolvarea de drept1, în temeiul legii, când a trecut timpul stabilit pentru durata societăţii (de
exemplu: s-a stabilit în actul constitutiv durata de 5 ani şi aceştia s-au împlinit), în cazul
imposibilităţii realizării obiectului societăţii sau realizării acestuia (de exemplu: nu s-a obţinut
concesiunea sau obiectul societăţii a fost construirea unei şosele, care s-a realizat).
Există o suită de cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de societăţi
comerciale:
 în cazul societăţii în nume colectiv şi al societăţii cu răspundere limitată, când prin falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul oricărui asociat când numărul asociaţilor se reduce
la unu (dacă nu există clauză de continuitate cu succesorii, iar în cazul societăţii cu răspundere
limitată, nu se decide transformarea societăţii în societate cu răspundere limitată unipersonală);
 la societatea în comandită simplă şi în comandită pe acţiuni, când prin retragerea sau decesul unuia
(unora) din asociaţi dispare categoria de asociaţi comanditaţi sau comanditari;
 la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, în cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul
social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului social, sub limita minimă de 90.000 lei,
fie a numărului de acţionari, sub limita de 2);
În caz de dizolvare societatea trebuie să plătească moştenitorilor partea ce li se cuvine, după
ultimul bilanţ contabil aprobat (în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului).
Efectele dizolvării societăţii comerciale sunt:
 are loc deschiderea procedurii lichidării, administratorii având obligaţia de a convoca adunarea
generală pentru desemnarea lichidatorilor;
 societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile de lichidare, dar sunt interzise
orice operaţiuni comerciale noi;
 în anumite cazuri (cum ar fi fuziunea şi divizarea) dizolvarea are loc fără lichidare;
 societatea comercială îşi încetează existenţa din momentul radierii din registrul existent la Oficiul
Registrului Comerţului;

1 A se vedea Paul I. Demetrescu, „Întreprinderile comerciale”, Ed. Cercetări juridice, Bucureşti, 1943, pg. 199.
2. Lichidarea societăţii comerciale

Încetarea existenţei societăţii comerciale reclamă îndeplinirea unor operaţiuni care să pună
capăt activităţii, prin intermediul lichidatorilor, şi să ducă în final la încetarea statutului de persoană
juridică a societăţii.
Principiile generale ale lichidării societăţii comerciale sunt:
 personalitatea juridică a societăţii subzistă pentru nevoile lichidării, legea cere ca toate actele care
emană de la societate să arate că aceasta este în lichidare;
 lichidarea se face în interesul asociaţilor, fapt dovedit prin aceea că lichidarea poate fi cerută numai
de către asociaţi cu excluderea creditorilor societăţii; adunarea asociaţilor numeşte lichidatorii (care
preiau gestiunea societăţii de la administratori), stabilindu-le puterile, înseşi condiţiile lichidării se
stabilesc prin actul constitutiv (de către asociaţi);
 lichidarea societăţii este obligatorie deoarece societatea nu poate rămâne în faza de dizolvare.
Activitatea lichidatorilor se caracterizează prin faptul că:
 actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală (sau, în mod excepţional, de către
instanţă, când condiţiile pentru convocare şi luarea deciziei de lichidare nu sunt întrunite) se va
depune la Oficiul Registrului Comerţului;
 până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor;
 lichidatorii pot fi atât persoane fizice câr şi persoane juridice, unde lichidatorii trebuie să fie
autorizaţi;
 lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;
 lichidatorii vor face bilanţul după inventarierea bunurilor;
 operaţiunile de lichidare includ operaţiuni de lichidare a activului, care cuprind transformarea
bunurilor societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea le are faţă de terţi şi lichidarea
pasivului, prin care se înţelege plata datoriilor societăţii către creditorii săi; după terminarea acestor
operaţiuni se trece la repartizarea activului net între asociaţi după care procedura lichidării se
încheie;
 lichidatorii îşi îndeplinesc obligaţiile sub controlul cenzorilor (consiliului de supraveghere);
 lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării şi se poate prelungi cu
cel mult 2 ani;
 după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din Registrul comerţului
(dată de la care încetează personalitatea juridică a societăţii);
 Radierea, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 ei pentru fiecare zi de întârziere, trebuie
cerută în termen de 15 zile de la terminarea lichidării. Amenda va fi aplicată de judecătorul delegat.
Radierea se poate face şi din oficiu;
registrele şi actele societăţii trebuie păstrate 5 ani după data depunerii lor la Oficiul Registrului
Comerţului.