Todas las Sociedades Mercantiles deben llevar:

Libros Contables obligatorios:

Libro diario

Libro de inventarios y Cuentas anuales

Libros Mercantiles obligatorios:

Libro o libros de actas

Libro registro de socios

Libros Fiscales obligatorios:

Libros de IVA (si corresponde)

Libros Contables obligatorios

El Código de Comercio, en su artículo 25, establece cuáles son los libros contables obligatorios:

Libro Diario

En el libro diario se registran todas las operaciones de la actividad económica de forma diaria o
cronológica, de ahí su nombre. El registro de estas operaciones es en un formato y nomenclatura
contable, por lo que se requiere cierto grado de conocimiento de contabilidad para su llevanza y
también para interpretarlo.

El libro diario se elabora por cada ejercicio económico, que normalmente coincide con el año
natural. Se inicia con el registro de la situación inicial de la empresa (asiento de apertura), recoge
las operaciones del año, y finalmente se cierra con un registro de la situación final del año (asiento
de cierre).

Libro de Inventarios y Cuentas Anuales

Este libro recoge la situación inicial de la empresa, su evolución (al menos trimestral) mediante
balances de sumas y saldos, el inventario final de la empresa y, además, un conjunto de informes
contables que se llaman “Cuentas Anuales”.

Estado de flujos de efectivo (sólo para algunas empresas).

Una contabilidad ajustada al Código de Comercio y al Plan General Contable requiere que además
de estos libros se lleve también un Libro Mayor, si bien este libro no es obligatorio legalizarlo
puesto que recoge la misma información que el libro diario pero en distinto formato.

Libros Mercantiles obligatorios

Libro de actas

En él se recogen los acuerdos tomados en las juntas generales, especiales y órganos de dirección
con detalle de asuntos tratados, convocatoria, asistentes, votaciones y acuerdos adoptados.
Libro de registro de socios, de la sociedad o de acciones

Libros donde se registra la identidad de los socios propietarios de las participaciones en la sociedad
y la evolución o transferencia de éstas.

Dependiendo del tipo de sociedad, el libro que le corresponde es:

Libro de registro de los socios: para las sociedades de responsabilidad limitada (SL), sociedades
limitadas laborales (SLL) y sociedades de garantía recíproca (SGR).

Libro de registro de la sociedad: para las sociedades de responsabilidad limitada unipersonal (SLU)
al tener un único socio debe registrar los acuerdos con éste.

Libro de registro de acciones nominativas: para las sociedades anónimas (SA), sociedades
anónimas laborales (SAL) y sociedades comanditarias por acciones, en caso de que las sociedades
posean acciones nominativas.

Libros Fiscales obligatorios

Además de los libros anteriores, las empresas sujetas al Impuesto del Valor Añadido (IVA) deben
llevar los siguientes libros:

Libro de facturas emitidas.

Libro de facturas recibidas.

Libro de bienes de inversión.

Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).

Libros contables auxiliares

Son aquellos que no son obligatorios, pero que la empresa puede llevarlos al día si desea como
apoyo, de tal forme que le ayude a elaborar los libros obligatorios y le facilite la gestión de la
empresa. Lo más característicos son los siguientes:

Libro de caja: controla las salidas y entradas en efectivo de la caja del negocio.

Libro de entradas y salidas de almacén: registra los movimientos que se efectúan en el almacén.

Libro de banco: registra las operaciones que se realizan con el banco.

Libro auxiliar de vencimientos: sirve para tener bajo control los futuros vencimientos de deudas.

CAPÍTULO 4. FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

CONCEPTO
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente
independiente.

El concepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente

independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección
común.

CLASIFICACIÓN

La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no
recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones
nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la
fusión puede tomar dos formas:

a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta
forma se llama fusión pura o por integración.

Las empresas X e Y transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa Z
disolviéndose las empresas X e Y.

La empresa X, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales
de las sociedades X e Y que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal,
porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen son los mismos de la
empresa fusionante que nace (Z).

b) Que una de la sociedades que se fusiona subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales
desaparecerán por disolución. A esta forma se le llama fusión por incorporación o absorción.

La empresa B transmite sus recursos a la empresa A disolviéndose la empresa B.

Esta fusión se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la
empresa fusionada (A) desaparecen continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante
(B) que subsiste.
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad
mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lucro y
la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación
comercial. No habrá razón para que las empresas decidan fusionarse.

ASPECTO LEGAL

La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de cumplir ciertos requisitos legales
que, en síntesis, son:

1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación,
en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de
una de responsabilidad limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum
y los votos de acuerdo con lo que prevéngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad
anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción
VII del artículo 182, de la ley en materia.

2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que
vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta
publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su
inscripción, mencionada en el punto anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse
judicialmente a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara
que la oposición es infundada.

5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la totalidad de

las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario
por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución, se sujetará a las
disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE

Las sociedades se fusionan generalmente para:

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

1- Disolución y liquidación

1.1.- Concepto y causas de disolución

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de
la sociedad como contrato y como persona jurídica.

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a
ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.

Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
Causas legales

1- Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos

3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social
o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento

4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente

5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6- Fusión o escisión total de la sociedad

7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial

del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la
sociedad.

1.2.- Liquidación

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan

automáticamente los administradores , asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas
por los liquidadores:
 - a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social

- al Sindicato de obligacionistas

- al Gobierno, cuando la liquidación se a de notable importancia

Realizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores:

1- Elaboran el balance final.

Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de publicar en el BORM y

en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social.

2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción bien en la forma
prevista en los estatutos bien en proporción al importe nominal de las acciones.

En el caso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporción, la

devolución es:

1º) a las acciones sin voto

2º) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la
aportación del que hubiera desembolsado menos

3º) el resto se reparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones

En esta misma proporción se sufrirían las posibles pérdidas, teniendo en cuenta que las acciones
sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por pérdidas, salvo que la reducción supere
el valor del resto de las acciones.

2- Proceso contable de la liquidación

Una v acordada la disolución de la empresa, se procede generalmente a su liquidación, salvo que
ésta se fusione o escinda totalmente.

Para iniciar el proceso de liquidación, los liquidadores deben elaborar un inventario y un balance
que sirva de base del proceso. Para ello se debe:

- regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la fecha de liquidación

- distribuir, en su caso, este resultado

- cerrar la contabilidad

En este momento, la sociedad termina su periodo de actividad normal y comienza el periodo de

liquidación propiamente dicho en el que se determina el valor del patrimonio que será repartido
entre los socios.

Qué es una Compañía de Seguros Generales?

Las Compañías de Seguros Generales son empresas que ofrecen seguros que cubren el riesgo de
pérdida o deterioro en las cosas o en el patrimonio. En forma excepcional, también cubren los
riesgos de accidentes personales y los seguros de salud.

También pueden dedicarse a la intermediación y liquidación de seguros.

Las compañías de seguros generales nacionales sólo pueden reasegurar riesgos del grupo en el
cual se encuentren autorizadas para operar, es decir, del primer grupo.

Una compañía de seguros o aseguradora es la empresa especializada en el seguro, cuya actividad

económica consiste en producir el servicio de seguridad, cubriendo determinados riesgos
económicos (riesgos asegurables) a las unidades económicas de producción y consumo.

Su actividad es una operación para acumular riqueza, a través de las aportaciones de muchos
sujetos expuestos a eventos económicos desfavorables, para destinar lo así acumulado, a los pocos
a quienes se presenta la necesidad. Sigue el principio de mutualidad, buscando la solidaridad entre
un grupo sometido a riesgos.

Esta mutualidad se organiza empresarialmente, creando un patrimonio que haga frente a los
riesgos. El efecto desfavorable de estos riesgos, considerados en su conjunto, queda aminorado
sustancialmente, porque, para el asegurador, los riesgos individuales se compensan: solo unos
pocos asegurados los sufren, frente a los muchos que contribuyen al pago de la cobertura. Ello
permite una gestión estadística del riesgo, desde el punto de vista económico, aunque se conserve
individualmente desde el punto de vista jurídico.

Cooperativa

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Pinos Gemelos, el símbolo internacional de las cooperativas.

Una cooperativa es una asociación autónoma de personas unidas voluntariamente para formar
una organización democrática cuya administración y gestión debe llevarse a cabo de la forma que
acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado o la economía mixta,
aunque las cooperativas se han dado también como parte complementaria de la economía
planificada. Su intención es hacer frente a las necesidades y aspiraciones económicas, sociales y
culturales comunes a todos los socios mediante una empresa. La diversidad de necesidades y
aspiraciones (trabajo, consumo, comercialización conjunta, enseñanza, crédito, etc.) de los socios,
que conforman el objeto social o actividad corporativizada de estas empresas, define una tipología
muy variada de cooperativas. La Alianza Cooperativa Internacional (ACI) en el año 1995 adoptó una
Declaración de Identidad Cooperativa durante su II Asamblea General realizada en la ciudad de
Mánchester, donde se incluye como definición de cooperativa la que dice que "Una cooperativa es
una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para hacer frente a sus
necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa
de propiedad conjunta y democráticamente controlada."1

Los principios cooperativos constituyen las reglas básicas de funcionamiento de estas

organizaciones. La Ley Andaluza de Cooperativas del año 2011 suma dos nuevos principios2
cooperativos. La Alianza Cooperativa Internacional (ACI) es la organización internacional que desde
el año 1895 aglutina y promueve el movimiento cooperativo en el mundo. La cooperativa
constituye la forma más difundida de entidad de economía social.

Sociedades extranjera

Compañías Extranjeras, al llegar a Venezuela, que tengan su objeto de explotación, comercio o

industria se tendrán como nacionales aunque estén constituidas en el extranjero.

Asimismo, aquellas sociedades que estén constituidas en el extranjero y tuvieran en Venezuela

sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal conservan su nacionalidad, pero
la ley las considera domiciliadas en Venezuela.
Asimismo deben cumplir las mismas exigencias legales y administrativas que las sociedades
mercantiles nacionales.

Estas sociedades deben tener en Venezuela un representante quien deberá tener plenas
facultades, excluyendo las de enajenar la empresa o la concesión, en caso que esta facultad no se
le hubiera otorgado.

Importante es indicarles, que las sociedades extranjeras se conducen así en Venezuela:

En caso que NO tengan sucursales o bien explotaciones, las mismas pueden hacer sus respectivos
negocios en el país.

Pueden comparecer en Juicio como demandadas o demandantes en los Tribunales de la República

y quedan sujetas a las disposiciones como No domiciliadas.

Pero adquieren su nacionalidad venezolana con escrito realizado por el representante de la

compañía ante el Juez respectivo del Tribunal competente en la jurisdicción que corresponda.

El escrito de ese representante se registrará y publicará conjuntamente con los demás

documentos que se les exige a las empresas nacionales.

¿Este escrito se parece a algo que estás viviendo o crees que puedas vivir? Te invito a dejar tus
comentarios y con gusto te responderé tu caso específico.

Escrito y válido dentro de las leyes de la República Bolivariana de Venezuela según el

ordenamiento jurídico vigente a la fecha de este escrito (30 de Abril de 2016)

SEP

16

Sociedad Extranjera de Venezuela según el codigo de comercio

Constitución de las sociedades extranjeras.

Articulo 354 del Código de Comercio: las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en
la República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades
nacionales.

Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo tuvieren en la República
sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero
se les considerará domiciliadas en Venezuela.

Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los
mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones,
registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán
en un periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la constitución
de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de
los artículos referentes a esas leyes.

Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la

compañía.

Artículo 356 del Código de Comercio

Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin
embargo, hacer negocios en el país y comparecer en juicio ante los Tribunales de la República,
como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no
domiciliados. Así estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artículo 354,
pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito por el
representante de la compañía ante el Juez de Comercio de la jurisdicción donde tenga o decida
fijar su domicilio.

Este escrito se registrará y publicará junto con los demás documentos indicados en el artículo 354,
si no estuvieren ya registrados.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del
territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la
Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.

Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro de Comercio, para quedar legalmente
constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez inscritas las sociedades
extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.

El Código Civil venezolano guarda absoluto silencio con relación a la nacionalidad de entes jurídicos
de carácter civil no así el Código de Comercio, el cual establece que "las sociedades constituidas en
país extranjero que tengan en la República el objeto principal de su explotación, comercio o
industria, se reputaran sociedades nacionales". Y. en cambio, "las sociedades que constituidas
también en país extranjero solo tuviesen en la República sucursales o explotaciones que no
constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerara domiciliadas en
Venezuela". Se ve por este artículo que el legislador venezolano acogió el criterio de la
determinación de la nacionalidad venezolana por el hecho de que la sociedad tuviese en el país el
objeto principal de su explotación, comercio o industria sin tomar en cuenta el país de su
constitución. E inversamente calificar de extranjeras a aquellas sociedades que no tengan esas
condiciones, a las cuales considera domiciliadas.

Hay, igualmente, una segunda clase de sociedades extranjeras, las cuales, constituidas en el
extranjero, no tienen explotación, comercio o industrias secundarias en Venezuela. Estas
sociedades se consideran no domiciliadas y la ley les reconoce su existencia y su capacidad para
ejercer sus negocios en Venezuela y comparecer ante los tribunales del país como demandantes o
demandadas. En este punto el legislador venezolano acogió íntegramente la teoría de la persona
colectiva real, en contraposición de la antigua teoría de la ficción legal que solo aceptaba que la
persona jurídica tuviese vida en el territorio donde se había constituido. De acuerdo con la primera
teoría, la persona jurídica extranjera, a pesar de que es un ente creado por la ley, tiene vida mucho
mas allá del marco territorial donde ha sido creado en razón de que tales entes son una realidad
de la fenomenología contemporánea que reclama un tratamiento jurídico igual al de las personas
naturales. De allí que se concluya que "la sociedad extranjera es un sujeto de derecho que no
requiere previo reconocimiento formal o autorización tacita para actuar fuera del país que la
constituyo.

Tales sociedades, se ha dicho en sentencia de nuestro máximo Tribunal, "no pueden ser
consideradas inexistentes y muchos menos carentes de capacidad para recibir protección oficial, y
no se les puede negar en manera alguna goces de derechos civiles, dentro de la amplia concepción
del ejercicio Ilícito de la libertad de industria y de comercio en el territorio venezolano, porque ese
derecho no solo deriva de su propia personalidad, sino del reconocimiento establecido por el
articulo 356 del Código de Comercio.

Igualmente dispone la ley que estas ultimas sociedades consideradas como no domiciliadas al igual
que las domiciliadas pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha
por escrito por el representante de la compañía ante el Juez mercantil de la jurisdicción donde
tenga o decida fijar su domicilio. Una adopción de la teoría del control económico se ha visto en
Venezuela con motivo de las nuevas leyes especiales.
Características de las sociedades extranjeras

Deben cumplir con los mismos requisitos que las sociedades nacionales.

Pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestación hecha por escrito.

Tienen por objeto la explotación, comercio, industria, dentro de la nación donde se encuentren.

Tienen en la nación donde se encuentran un representante envestidos de todas las facultades en la

sociedad y jurídicamente.