A S E S O R Í A

EMPRESARIAL

INFORME ESPECIAL

La junta general de accionistas:

requisitos formales y aspectos registrales
Carlos Alfredo MARTINEZ ALVAREZ(*)

RESUMEN EJECUTIVO

E n el presente informe se explica de forma didáctica y detallada los requisitos formales

y principales aspectos registrales de las juntas generales de accionistas, a fin de que el
lector comprenda la importancia de tales requisitos y aspectos en la constitución de la junta
y posterior inscripción en los Registros Públicos de los acuerdos que en ella se adopten.

INTRODUCCIÓN
El riesgo que implica el inicio de una
actividad económica en el mercado ha
sido el principal argumento para que
las decisiones trascendentales que se
adopten sobre el destino de la socie-
dad(1) le competan a la junta general de
accionistas, considerada como su órgano
supremo.
Sucede, sin embargo, que la falta de
información clara sobre los aspectos
registrales referidos a la junta general,
conlleva muchas veces a que se obser-
ven en los Registros Públicos (en adelan-
te, el Registro) los acuerdos que en ellas
se adoptan; con los respectivos perjui-
cios que la falta de publicidad registral
pueda ocasionar a la empresa. En las
siguientes líneas, nos hemos propuesto
aclarar precisamente este panorama.
I. LA JUNTA GENERAL DE ACCIO-
NISTAS
1. ¿Qué es la junta general de accio-
nistas?
La junta general de accionistas es el ór-
gano supremo de la sociedad, tal y
como se ha establecido en el artículo
111 de la Ley General de Sociedades
(en adelante, LGS). Este órgano socie-
tario se encuentra conformado por los
titulares de las acciones representativas
del capital social, ya sean personas na-
turales o jurídicas.
Así, los accionistas constituidos en una
junta general debidamente convocada,
y con el quórum y mayoría correspon-
diente, deciden sobre los asuntos pro-
pios de su competencia. Siendo los
acuerdos que se adopten en junta
vinculantes a todos los accionistas, in-
cluso a los disidentes y los que no hu-
biesen participado en la reunión.
2. Competencias exclusivas de la junta
Le compete decidir únicamente a la junta
general de accionistas, y no al directorio
o gerencia, sobre los siguientes temas(2):
• Remoción del directorio y designación
de sus reemplazantes
reemplazantes: La junta gene-
ral puede remover a los directores en
cualquier momento, aun cuando su
designación hubiese sido una de las
condiciones del pacto social(3).
• Modificación del estatuto:
estatuto Las exi-
gencias que el mercado impone a
las empresas, obliga a que muchas
(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villareal. Miembro del área mercantil de Gaceta Jurídica
y asesor de Gaceta Consultores S.A. Diplomado en Derecho Corporativo por la Universidad Nacional Mayor de San
Marcos.
(1) Por ejemplo, las referidas al cambio del objeto social o al aumento o disminución de capital.
(2) De acuerdo al artículo 115 de la LGS.
(3) Véase el artículo 154 de la LGS.
(4) El término hace referencia a los actos de disposición (venta) o gravamen (constitución de hipoteca, por lo general).
veces se adopten medidas que im-
plican una modificación de su esta-
tuto, como las referidas al aumento
o reducción del capital o variación
del objeto social. Estas decisiones,
debido a su trascendencia, le compe-
ten únicamente a la junta general y
deben adoptarse teniendo en cuenta
los parámetros establecidos en el
artículo 198 y siguientes de la LGS.
• Emisión de obligaciones
obligaciones: A efectos
de obtener financiamiento, la junta
general podrá decidir emitir obliga-
ciones convertibles en acciones, con
o sin derecho a voto. En este caso,
los accionistas de la sociedad tienen
derecho preferente para suscribir las
obligaciones convertibles.
• Enajenación(4), en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda
el 50% del capital de la sociedad
sociedad:
De ahí que los administradores de la
sociedad solo puedan decidir sobre
la celebración de actos de disposi-
ción y gravamen de los bienes de
esta que no excedan del 50% de su
capital social.

E-1 1ra. quincena - Octubre 2013


Aunque, según el criterio adoptado
por el Tribunal Registral(5), en uso del
derecho a la libertad contractual, re-
sulta admisible que los accionistas de-
terminen en el estatuto si desean que
las enajenaciones de activos de valor
contable superior al 50% del capital
sean acordadas por otros órganos so-
ciales como el directorio o la gerencia.
• Disposición de investigaciones y au-
ditorías especiales:
especiales La junta, como
órgano supremo, puede solicitar a
costo de la sociedad que se reali-
cen determinadas investigaciones
o auditorias especiales para, por
ejemplo, determinar el estado eco-
nómico y financiero de la sociedad
o la existencia de algún desbalance
patrimonial.
• Transformación, fusión, escisión,
reorganización, disolución y liqui-
dación de la sociedad
sociedad: La impor-
tancia de los temas mencionados,
hace notoria la necesidad de que los
mismos sean decididos por la junta
general de accionistas.
3. Junta obligatoria anual
La junta general de accionistas es una
sola y puede tratar todos los asuntos
que sean de su competencia; sin em-
bargo, nuestro legislador ha conside-
rado necesario que esta se reúna obli-
gatoriamente cuando menos una vez al
año dentro de los tres meses siguientes
a la terminación del ejercicio económi-
co(6), denominándosela por tal circuns-
tancia, como junta obligatoria anual.
Así, esta junta tiene por objeto:
• Pronunciarse sobre la gestión so-
cial y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los
estados financieros.
• Resolver sobre la aplicación de las
utilidades, si las hubiere.
• Elegir cuando corresponda a los
miembros del directorio y fijar su
retribución.
• Designar o delegar en el directorio
la designación de los auditores ex-
ternos, cuando corresponda.
• Resolver sobre los demás asuntos
que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro con-
signado en la convocatoria.
Pero, cabe preguntarnos: ¿Es válido que
la sesión obligatoria anual de la junta
general de accionistas se celebre fuera
del plazo legal? Al respecto, debemos
responder afirmativamente, pues el
plazo de los tres primeros meses que
establece la LGS está dirigido al direc-
torio y/o gerencia, quienes en todo caso
INFORME ESPECIAL
serán responsables por los daños que
pudiera ocasionar a la sociedad, a los
accionistas o a terceros la convocatoria
extemporánea(7).
II. ASPECTOS REGISTRALES DE LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La calificación registral constituye el
examen que efectúa el registrador a fin
de establecer si los títulos presentados
cumplen con los requisitos exigidos por
la ley. Sin embargo, para el caso de las
inscripciones que sean consecuencia
de un acuerdo de la junta general, el
registrador deberá comprobar que se
han cumplido no solo las normas lega-
les, sino también las del estatuto y los
convenios entre accionistas inscritos en
el Registro sobre convocatoria, quórum
y mayorías(8).
1. Convocatoria a junta general
a. Legitimados para realizar la convo-
catoria
La convocatoria a junta general está a
cargo del directorio. En el caso de las
sociedades anónimas cerradas sin di-
rectorio esta responsabilidad recae en
el gerente general.
Sin embargo, puede suceder que el
directorio no convoque a junta gene-
ral de accionistas. Ante este supuesto,
nuestra LGS ha previsto en su artículo
116, que la convocatoria pueda ser rea-
lizada cuando lo solicite al directorio un
número de accionistas que representen
cuando menos el 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto. Hecha
esta solicitud, el directorio no está fa-
cultado para discutir los asuntos que
los solicitantes pretenden someter a la
junta ni negarse a convocarla. Pero si tal
cosa sucediese o transcurriese en más
de 15 días de presentada la solicitud
sin efectuarse la convocatoria, el o los
accionistas, acreditando que reúnen el
porcentaje exigido de acciones, pueden
solicitar al notario o al juez del domicilio
de la sociedad que ordene la convoca-
toria por un proceso no contencioso.
Como se puede advertir, y tal como ha
sido establecido incluso por el Tribunal
Registral(9), los accionistas no se en-
cuentran legitimados para convocar a
junta general, aun cuando representen
la mayoría de acciones con derecho a
(5) Cfr. Res. Nº 067-2001-ORLC/TR del 13 de febrero de 2001.
(6) Véase el artículo 114 de la LGS.
(7) Cfr. PALMADERA ROMERO, Doris. Manual de la Ley General de Sociedades. Gaceta Jurídica, Lima, 2011, p. 190.
(8)
(9)
Artículo 43 del Reglamento del Registro de Sociedades.
Cfr. Res. Nº 1335-2013-SUNARO-TR-L, del 16 de agosto de 2013.
(10) Artículo 44 del Reglamento del Registro de Sociedades.
(11) Artículo 38 del Reglamento del Registro de Sociedades.
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voto. Solo en caso de negativa del di-
rectorio, aquellos podrán solicitar al
juez o al notario que efectué la convo-
catoria correspondiente.
b. Aviso de convocatoria
El aviso de convocatoria a junta general
de accionistas debe indicar el lugar, día,
y hora de celebración de la junta, de-
biendo expresar además, con claridad y
precisión, los asuntos a tratarse en ella.
En este aviso se puede dejar constancia
del lugar, día y hora en que, si así proce-
diera, se reunirá la junta general en se-
gunda convocatoria (ver Modelo Nº 1).
La publicación de la convocatoria debe-
rá realizarse en el periódico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de
la inserción de los avisos judiciales. Para
el caso de las sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao, las
publicaciones se harán cuando menos
en el diario oficial El Peruano y en uno
de los diarios de mayor circulación de
Lima o del Callao, según sea el caso.
La importancia del aviso de convocato-
ria a nivel registral se encuentra en el
hecho de que el registrador no puede
inscribir acuerdos sobre asuntos distin-
tos a los señalados en él o que no se
deriven directamente de estos(10); salvo
para el caso de las denominadas juntas
universales, en donde la convocatoria
pasa a un segundo plano pues se exi-
ge que se encuentren presentes todos
los accionistas titulares de acciones con
derecho a voto y manifiesten su con-
formidad con la celebración de la junta
general.
Para la acreditación ante el Registro de
las publicaciones de la convocatoria, se
exige que se presente la hoja original
pertinente del periódico respectivo. Al-
ternativamente, se podrá insertar en la
escritura pública o se adjuntará una cer-
tificación notarial que contenga el texto
del aviso, la fecha de la publicación y el
diario en que se ha publicado(11).
c. Plazo para la convocatoria
El aviso de convocatoria a junta general
obligatoria anual y de las demás juntas
previstas en el estatuto debe ser publica-
do con una anticipación no menor de diez
días al de la fecha fijada para su celebra-
ción. En los demás supuestos, salvo aque-
llos en que la ley o el estatuto fijen plazos
mayores, la anticipación de la publicación
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será no menor de tres días. Asimismo,
respecto a la junta general en segunda
convocatoria, esta debe celebrarse en no
menos de 3 ni más de 10 días después de
la primera junta.
Los plazos para la convocatoria se compu-
tan por días naturales, excluyendo el día
inicial e incluyendo el día de vencimiento.
2. Constitución de la junta: el quórum
a. ¿Qué es el quórum?
El quórum es el porcentaje mínimo de
acciones suscritas con derecho a voto
que deben estar presentes en la junta
general de accionistas para que esta se
entienda válidamente constituida. Así,
el quórum puede ser de dos tipos:
Quórum Simple Quórum Calificado
1ra. convocatoria: Al 1ra. convocatoria: Al me-
menos el 50% de las nos dos tercios de las
acciones suscritas con acciones suscritas con
derecho a voto. derecho a voto.
2da. convocatoria: No 2da. convocatoria: Al me-
se exige porcentaje nos tres quintas partes de
mínimo. las acciones suscritas con
Asuntos: Todos los no derecho a voto.
previstos para el quó- Asuntos: Los previstos en
rum calificado. los incisos 2, 3, 4, 5 y 7
del artículo 115 de la LGS.
Se ha de precisar también, que el esta-
tuto puede modificar el quórum, pero
solo en el sentido de reforzar o incre-
mentar la concurrencia de acciones con
derecho a voto, no para debilitarla o
disminuirla.
b. ¿Cómo se verifica el quórum ante el
Registro?
Cuando se trata de la calificación de
una junta general de accionistas, el re-
gistrador para verificar el quórum debe
limitarse al cotejo del número de accio-
nes en que se divide el capital social ins-
crito en la partida registral y el número
de acciones concurrentes a la junta ge-
neral consignado en el acta, sin entrar
a discutir las calidades o la legitimidad
que tengan los accionistas asistentes a
la junta o sus representantes, dado que
esta información no consta en el Regis-
tro sino en el libro de matrícula de ac-
ciones, lo que únicamente le compete
ser evaluado al presidente y al secretario
de la junta bajo su responsabilidad(12).
3. Adopción del acuerdo
La junta general de accionista está go-
bernada por el principio democrático-
capitalista de la mayoría, según el cual
los acuerdos que requieren quórum
simple se aprueban por mayoría de vo-
tos correspondientes a las acciones pre-
sentes en la sesión, y los que demandan
quórum calificado se aprueban con la
mayoría de votos correspondientes a las
acciones suscritas con derecho a voto.
E-3 1ra. quincena - Octubre 2013
Planteemos, para entender mejor lo de si se celebra en primera, segun-
antes señalado, el siguiente caso: Una da o tercera convocatoria; el nom-
sociedad tiene su capital social dividido bre de los accionistas presentes o de
en 100 acciones con derecho a voto. quienes los representen; el número y
Así, se convoca a una junta general de clase de acciones de las que son titu-
accionistas para tratar sobre la remo- lares; el nombre de quienes actuaron
ción de un director y la modificación de como presidente y secretario; la indi-
su objeto social. Llegado el día señala- cación de las fechas y los periódicos
do para la junta, concurren accionistas en que se publicaron los avisos de la
que representan 80 acciones. En este convocatoria; la forma y resultado de
supuesto, para acordar la remoción del las votaciones y los acuerdos adop-
director, que requiere un quórum sim- tados .
ple, basta que voten a favor accionistas
que representen más de 40 acciones, c. Aprobación del acta
cuya mayoría se computa en razón al Para que los acuerdos asumidos en la
número de acciones asistentes a la jun- junta general de accionistas sean ins-
ta. En cambio, para acordar la modifi- critos en el Registro, se necesita que el
cación del objeto social que requiere un acta de la junta se apruebe. Sobre el
quórum calificado, de ahí que se nece- particular, puede presentarse dos su-
site que voten a favor accionistas con puestos:
más de 50 acciones, pues la mayoría se
• Que el acta sea aprobada en la
computa aquí sobre el total de acciones
misma junta: En este caso, se exige
suscritas.
que el acta contenga la constancia
4. El acta de la junta de dicha aprobación y sea firmada,
cuando menos, por el presidente, el
a. ¿Dónde consta el acta de la junta? secretario y un accionista designado
La junta general así como los acuerdos al efecto.
que en ella se adopten, deben constar
• Que el acta no sea aprobada en la
en un acta que puede asentarse en un misma junta: Aquí se designará a no
libro especialmente abierto para dicho menos de dos accionistas para que,
fin o en hojas sueltas. Tanto el libro de conjuntamente con el presidente y
actas como las hojas sueltas deben es- el secretario, la revisen y aprueben.
tar legalizadas por un notario. El acta debe quedar aprobada y
firmada dentro de los 10 días si-
b. ¿Qué debe contener el acta?
guientes a la celebración de la junta
En el acta de cada junta general de ac- y puesta a disposición de los accio-
cionistas debe constar el lugar, fecha nistas concurrentes o sus represen-
y hora en que se realizó; la indicación tantes.
MODELO N° 1
Aviso de convocatoria a junta general de accionistas
Sueños Felices S.A.
Junta general de accionistas
primera y segunda convocatorias
De acuerdo con el estatuto social, se cita a los señores accionistas de Sueños Felices S.A. a la junta general
de accionistas a celebrarse el día (…) a horas (…) en el local de la compañía, sito en (…), con el objeto de
someter a su consideración los siguientes temas:
1. Aprobación de la fecha de registro y entrega de dividendos.
2. Modificación de la política de dividendos.
En caso de no contarse con el quórum necesario para la celebración de la junta en primera convocatoria, se
cita en segunda convocatoria para el día (…), a la misma hora, en el mismo lugar y con la misma agenda.
Tienen derecho a asistir a la junta los titulares de acciones inscritas en la matrícula de acciones hasta (…)
días anteriores a la realización de la junta.
Los poderes deberán ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de (…) horas a la hora
fijada para la celebración de la junta.
(Ciudad y fecha)
El Directorio
(12) Según lo establecido en el Precedente de Observancia Obligatoria aprobado en el Segundo Pleno Registral cele-
brado el 29 y 30 noviembre de 2002, publicado en el diario oficial El Peruano el 22 de enero de 2003.