Professional Documents
Culture Documents
CONTABILIDAD
2
UNIDAD
DIDÁCTICA MERCANTIL:
CONTABILIDAD
FORMAL Y MATERIAL.
AUDITORÍA DE CUENTAS
1. Contabilidad mercantil
1.1. Concepto y fundamento
1.2. Clases
2. Contabilidad formal
2.1. Libros obligatorios
2.1.1. Libros obligatorios para todos los empresarios
2.1.2. Libros obligatorios para algunos empresarios
2.2. Libros potestativos
ACTIVIDADES DE AUTOCOMPROBACIÓN
www.udima.es 2 ‒ 1
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
1. CONTABILIDAD MERCANTIL
La obligación más importante que impone la ley al comerciante por su condición de tal es la que se
refiere a la contabilidad, siendo necesaria para lograr el correcto funcionamiento de la empresa y para
conseguir transparencia económica.
1.2. CLASES
En la presente Unidad didáctica nos vamos a ocupar de ambos aspectos, no sin antes destacar que la
regulación de la contabilidad se haya en el Código de Comercio (arts. 25 a 49) habiendo sido objeto de
dos importantes modificaciones: la primera llevada a cabo por la Ley de 25 de julio de 1989, reforman-
do el Título III del Libro Primero, sobre bases adaptadas a los principios del ordenamiento comunitario
y la segunda llevada a cabo por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación
mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión
Europea. El desarrollo de la legislación mercantil en materia contable se lleva a cabo por Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, cuyo estudio no
corresponde en la presente Unidad didáctica.
2. CONTABILIDAD FORMAL
Como ya hemos dicho, la contabilidad formal es aquella que estudia la misma como obligación
del comerciante y estudia qué libros se han de llevar, cómo han de ser llevados y el valor que tienen sus
asientos a efectos de prueba.
2 ‒ 2 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
El artículo 25 del Código de Comercio empieza por establecer un principio general en materia de
contabilidad:
Precisiones
Aunque la ley deja libertad al empresario respecto de cómo llevar su contabilidad, le impone, sin
embargo, unos principios que garanticen que cumpla los fines de exactitud y veracidad.
El artículo 25 del Código de Comercio, tras establecer aquel principio general, proclama que el em-
presario «llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales,
un libro de inventarios y cuentas anuales y otro diario». Así pues, dos son los libros obligatorios para
todo empresario:
• El libro de inventarios y cuentas anuales que se abre con el balance inicial detallado de la
Empresa y, en el que se transcriben con sumas y saldos, al menos trimestralmente, los ba-
lances de comprobación (art. 28.1 del Código de Comercio).
• El libro diario, que registra día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la
empresa. Es válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones
por periodos no superiores al trimestre, a condición de que su detalle aparezca en otros li-
bros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate
(art. 28.2 del Código de Comercio).
Son los llamados libros especiales. Entre ellos destaca el libro de actas, cuya llevanza se impone
a las sociedades mercantiles en el artículo 26 del Código de Comercio al establecer que estas llevarán
también un libro o libros de actas en los que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las
Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los
datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos,
las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados
de las votaciones.
Cualquier socio o persona que lo represente puede obtener certificación de los acuerdos y de las
actas de las Juntas Generales. Los administradores deben presentar en el Registro Mercantil testimonio
notarial de los acuerdos inscribibles.
www.udima.es 2 ‒ 3
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
Precisiones
El propio código y numerosas leyes especiales establecen además otros libros, que han de llevar nece-
sariamente determinados empresarios, como pueden ser el libro registro de acciones de las sociedades
anónimas, libros de los empresarios de seguros y banca, de comisionistas de transporte, de agentes
y comisionistas de aduanas, de sociedades y agencias del mercado de valores, etc.
Los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas for-
mados con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho
y la fecha de su intervención por el registrador.
El registrador habrá de comprobar el cumplimiento de los requisitos formales, así como la regular
formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y certificará electrónicamente su interven-
ción en la que se expresará el correspondiente código de validación.
Los empresarios podrán llevar voluntariamente aquellos libros y registros que estimen convenien-
tes, según el sistema de contabilidad que adopten. Tal posibilidad se deduce, a sensu contrario, de los
artículos 25 y 27 del Código de Comercio.
Por lo que se refiere a la forma de llevar los libros, se imponen una serie de requisitos que intentan
salvaguardar la veracidad de los mismos:
2 ‒ 4 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
Precisiones
• Requisito formal extrínseco. Consiste en la legalización de los libros, requisito al que se refiere
el apartado 1 del artículo 27 del Código de Comercio al decir que los empresarios presentarán
los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su
domicilio, para que antes de su utilización se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de
los que tuviere el libro, y en todas las hojas de cada libro el sello del registro. En los supuestos
de cambio de domicilio tendrá pleno valor la legalización efectuada por el registro de origen.
Junto a esta legalización a priori, el Código de Comercio ha previsto una a posteriori, al
establecer que será válida, sin embargo, la realización de asientos y anotaciones por cual-
quier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlati-
vamente para su legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha
de cierre del ejercicio, salvo en el caso del libro de inventarios y cuentas anuales, en el que
la legalización habrá de hacerse al mes siguiente a cada una de las transcripciones que se
ordenan en el Código de Comercio (art. 27.2).
• Requisito formal intrínseco. Con el fin de que la contabilidad cumpla con su verdadera función,
que no es otra que reflejar la situación patrimonial del empresario, el artículo 29 dispone que
todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento
utilizado, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspadu-
ras. Deberán salvarse a continuación, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisio-
nes padecidos en las anotaciones contables. No podrán utilizarse abreviaturas o símbolos cuyo
significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la práctica mercantil de general
aplicación. Las anotaciones contables deberán ser hechas expresando los valores en euros.
• Conservación de los libros. A la obligación de los empresarios de conservar sus libros, se re-
fiere el artículo 30 del Código de Comercio al establecer que los empresarios conservarán todos
los documentos relativos a su negocio (libros, correspondencia, documentación y justificantes)
durante seis años, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales, sin que
queden eximidos de este deber ni por el cese en el ejercicio de sus actividades, ni por su falleci-
miento. En este último supuesto, la obligación recaerá en los herederos del empresario. En caso
de disolución de sociedades, serán sus liquidadores los obligados a conservar los documentos.
4. V
ALOR JURÍDICO Y EFICACIA PROBATORIA DE LOS LIBROS DE
CONTABILIDAD
Otro aspecto relativo a la contabilidad, desde el punto de vista formal, consiste en saber qué significado
tienen estos libros para las relaciones jurídicas entre empresarios y entre estos y sus clientes o proveedores.
www.udima.es 2 ‒ 5
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
«El valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será
apreciado por los tribunales conforme a las reglas generales del Derecho.»
Por su parte, el artículo 327 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, establece
que de manera motivada y con carácter excepcional, el tribunal podrá reclamar que se presenten ante él
los libros o su soporte informático, siempre que se especifiquen los asientos que deben ser examinados.
Ambos preceptos son muy genéricos por lo que habría que acudir a los criterios aplicados por la ju-
risprudencia para conocer el alcance de la contabilidad.
En algunas ocasiones, por ejemplo, cuando se trata de acreditar saldos, los libros de contabilidad
son muy importantes.
No es frecuente, sin embargo, que la ejecución de un contrato se base en los libros de contabilidad
de un empresario, pero si así sucede, su fuerza probatoria dependerá de cómo venga redactado el asien-
to o de cómo se lleven los libros, es decir, si ambos contratantes son empresarios y si ambos llevan los
libros con arreglo a lo dispuesto en el Código de Comercio.
No obstante, los libros de contabilidad constituyen un medio de prueba muy útil en bastantes oca-
siones, sobre todo cuando se trata de comprobar la existencia de irregularidades en la marcha de una
empresa, en los procesos concursales o a la hora de probar el volumen de operaciones de la empresa (re-
clamaciones por incendios, inundaciones u otro tipo de siniestros).
A) Comunicación
• Sucesión universal.
• Concurso de acreedores.
• Al producirse la liquidación de sociedades o entidades mercantiles.
• Cuando se aprueba un expediente de regulación de empleo.
• Cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su exa-
men directo.
2 ‒ 6 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
B) Exhibición
En todo caso, podrá decretarse la exhibición de los libros y documentos de los empresarios a instancia
de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en
que proceda la exhibición. El reconocimiento se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relación
con la cuestión de que se trate.
Según el artículo 33 del Código de Comercio, el reconocimiento, ya sea general o particular, se hará
en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adop-
tarse las medidas oportunas para la debida conservación y custodia de los libros y documentos.
En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podrá servirse de auxi-
liares técnicos en la forma y número que el Juez considere necesario.
Precisiones
Los tribunales, de forma motivada, y con carácter excepcional, pueden reclamar que se presenten los
libros de contabilidad o su soporte informático, siempre que se indiquen los asientos que han de exa-
minarse. Si el empresario se niega injustificadamente, el Tribunal puede obligarle a hacerlo cuando lo
aconsejen las características del proceso, de las restantes pruebas aportadas, del contenido de las
pretensiones formuladas por la parte solicitante y de lo alegado para fundamentarlas.
EJEMPLO 1
La sociedad anónima «X, SA» quiere suscribir un contrato con la sociedad «Y, SA» que asciende a 12.000.000
euros. Ambas sociedades tienen contratos que anteriormente habían realizado. Sin embargo, la sociedad «Y,
SA» teme por el incumplimiento del nuevo contrato que pretende suscribir, ya que la sociedad anónima «X,
SA» atraviesa una mala situación económica.
En este supuesto la sociedad «Y, SA» podrá pedir la exhibición de los libros legalizados relativos a las cuen-
tas y al estado económico de la sociedad «X, SA», en los puntos que tengan relación con la cuestión de que
se trate, conforme a lo que establece el artículo 32.3 del Código de Comercio, teniendo en cuenta que los
mismos deben reflejar fiel y ciertamente la realidad económica de la empresa, al ser obligación de todo em-
presario el llevar una contabilidad ordenada a su actividad. Por otra parte, el valor probatorio de estos do-
cumentos contables para que la sociedad «Y, SA» pueda acreditar con ellos la imposibilidad de cumplir un
contrato, se somete a las reglas generales del derecho, es decir, el Juez lo apreciará como cualquier otro do-
cumento privado.
La contabilidad material es aquel aspecto de la contabilidad que determina las reglas ordenadoras
del modo en que, a través de los libros, ha de ser establecido el resultado económico próspero o adver-
www.udima.es 2 ‒ 7
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
so de la empresa. En otras palabras, este aspecto de la contabilidad mira a la ordenación jurídica de las
cuentas del balance empresarial.
Establece el artículo 34 del Código de Comercio que al cierre del ejercicio, el empresario deberá
formular las cuentas anuales de su empresa que comprenderán:
• El balance.
• La cuenta de pérdidas y ganancias.
• Un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio.
• Un estado de flujos de efectivo, que no será obligatorio cuando así lo establezca una dispo-
sición legal.
• La memoria.
Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales.
Por lo tanto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no solo a su
forma jurídica.
Las cuentas anuales deberán ser formuladas expresando los valores en euros.
EJEMPLO 2
Habiéndose aprobado por la Junta General Ordinaria el balance anual de una sociedad anónima, sin in-
cluirse en el mismo la partida correspondiente a la efectuada adquisición por dicha sociedad de una can-
tidad invertida en deuda pública especial por un importe superior a los 500.000 euros, se plantea por
algunos accionistas la posibilidad de impugnar dicho acuerdo en atención a dicha indebida exclusión de
partida del balance.
El hecho de que la entidad deje de incluir en el balance esta cantidad en su día adquirida, hace que las cuentas
de la sociedad no reflejen la imagen fiel de su patrimonio, sin que sirva para su exculpación el hecho de que
el resto de los accionistas conociesen esta circunstancia por los informes de los técnicos, pues estos pueden
variar en cada momento y el que vaya a comprar acciones tiene que examinar la situación de la empresa a
través del correspondiente balance. Igualmente afectaría a terceros contratantes con la empresa que tengan
interés en conocer la situación real de la misma para decidir sobre los contratos, ya que no se refleja todo
el patrimonio del que forma parte indiscutible la deuda. Por otra parte, no se considera suficiente hacerla
constar en la memoria, ya que la misma es solo una parte del resto de los documentos contables, compren-
siva de lo que reflejen los mismos.
Hay que tener en cuenta también, que la eliminación para determinadas inversiones de deuda pública
especial, de la obligación legal de comunicación de las operaciones a la Hacienda Pública no impide la
obligación legal de contabilización, según lo establecido en el artículo 34.4 del Código de Comercio, ya
examinado, debiendo señalarse en estos casos esa falta de aplicación, motivándose su inferencia sufi-
cientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de
la empresa.
2 ‒ 8 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
• El estado de cambios en el patrimonio neto. Tendrá dos partes: la primera reflejará ex-
clusivamente los ingresos y gastos generados por la actividad de la empresa durante el
ejercicio, distinguiendo entre los reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias y los re-
gistrados directamente en el patrimonio neto; la segunda contendrá todos los movimientos
habidos en el patrimonio neto, incluidos los procedentes de transacciones realizadas con
los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales. También se informará
de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de
errores.
www.udima.es 2 ‒ 9
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
2 ‒ 10
Documentos que integran las cuentas anuales
DERECHO MERCANTIL
Estado de cambios
Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de flujos de efectivo Memoria
en el patrimonio neto
• Comprende el activo, el pasivo • Comprende los ingresos y gastos Se divide en dos partes: • Pone de manifiesto los cobros y • Completa, amplía y comenta la
y el patrimonio neto. del ejercicio y por diferencias el pagos realizados por la empresa formación contenida en el ba-
resultado del mismo. 1. Refleja exclusivamente los in- los cuales se ordenarán y agru- lance, en la cuenta de pérdidas
• Trimestralmente se transcribirán gresos y gastos del ejercicio dis- parán por categorías o grupos de y ganancias, en el estado que re-
con sumas y saldos los balances • Distingue los resultados ordina- tinguiendo los reconocidos en la actividades. fleje los cambios en el patrimo-
de comprobación. rios propios de la explotación de cuenta de pérdidas y ganancias nio neto y el estado de flujos de
los que no lo sean. de los registrados directamente • Su finalidad es la de informar de
• Inventario: anual. efectivo.
en el patrimonio neto. los movimientos de efectivo pro-
• F igurarán separadamente al
ducidos en el ejercicio. • A fin de reflejar la imagen fiel
menos: 2. Comprende los movimientos re-
de la empresa se incorporan a la
gistrados en el patrimonio neto • No será obligatoria su formula-
– Importe de la cifra de negocios. memoria los datos cualitativos
incluyendo los procedentes de ción cuando pueda formularse
relativos a la situación del ejer-
– Consumo de existencias. transacciones realizadas con los balance y estados de cambios
cicio anterior.
– Gasto de personal. socios o propietarios de la em- en el patrimonio neto de forma
presa. Informará de los ajustes al abreviada. • Su contenido se refleja el artículo
– Dotaciones a la amortización.
patrimonio neto debido a cam- 260 del Texto Refundido de la
– Variaciones de valor deriva- bios en criterios contables y co- Ley de Sociedades de Capital.
das de las aplicaciones del cri- rrecciones de error.
terio de valor razonable.
– Ingresos y gastos financieros.
– Pérdidas y ganancias deriva-
das de las enajenaciones de ac-
tivos fijos.
– Gastos de impuestos sobre be-
neficios.
www.udima.es
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
Sumario │
Las cuentas anuales deberán ser firmadas, según el artículo 37 del Código de Comercio:
El incumplimiento de estos preceptos en materia de cuentas anuales podrá dar lugar a responsabi-
lidad, no solo en el ámbito tributario, sino también penal.
Recoge también el Código de Comercio aquellos principios de valoración que deben inspirar la re-
dacción de las cuentas anuales. Después de una declaración general en la que afirma que el registro y la
valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales de-
berán realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados, recoge en particular
las siguientes reglas o principios:
7. AUDITORÍA DE CUENTAS
La auditoría de cuentas es una actividad esencial para asegurar una mayor fiabilidad de la informa-
ción económico-contable, que se considera fundamental para conseguir la transparencia económica que
es consustancial con la economía de mercado. Es también un servicio importante que se presta al em-
presario auditado para hacerle conocer los errores de su propia contabilidad que le dificultan un diag-
nóstico correcto sobre su empresa.
www.udima.es 2 ‒ 11
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
Precisiones
Con la auditoría de cuentas no se rompe el principio general del secreto de la contabilidad, ya que los
auditores están, a su vez, sometidos al deber de secreto profesional.
En definitiva, la ley tiene por objeto la regulación de la actividad de auditoría de cuentas, tanto obli-
gatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria ob-
servancia para su ejercicio, así como la regulación del sistema de supervisión pública y los mecanismos
de cooperación internacional en relación con dicha actividad.
La disposición adicional primera del TRLAC dispone que, sin perjuicio de lo establecido en otras
disposiciones, deberán someterse en todo caso a la auditoría de cuentas las entidades cualquiera que sea
su naturaleza jurídica, en las que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
2 ‒ 12 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
Precisiones
El artículo 263 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece que las cuentas anuales y, en su caso,
el informe de gestión deberán ser revisados por auditor de cuentas.
Se exceptúa, sin embargo, de esta obligación a las sociedades que durante dos ejercicios con-
secutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias
siguientes:
• Que el total de las partidas del activo no supere los 2.850.000 euros.
• Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 5.700.000 euros.
• Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.
Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecuti-
vos, dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior.
En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades quedan
exceptuadas de la obligación de auditarse si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de
las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
• Las sucursales en España de entidades de crédito extranjeras, cuando no tengan que presen-
tar cuentas anuales de su actividad en España, deberán someter a auditoría la información
económico-financiera que con carácter anual deban hacer pública, y la que con carácter re-
servado remitan al Banco de España, de conformidad con el marco normativo contable que
resulte de aplicación.
En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor,
los socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social pueden solicitar el nombramiento de
auditores, siempre que no hayan pasado más de tres meses desde el cierre del ejercicio.
Las funciones de auditoría de cuentas habrán de ser realizadas por personas físicas o jurídicas que
figuren inscritas en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría
de Cuentas, organismo autónomo de carácter administrativo adscrito al Ministerio de Economía y Ha-
cienda, quienes deberán seguir cursos y realizar actividades de formación continuada, los cuales podrán
ser impartidos, en la forma y condiciones que se establezcan reglamentariamente, por las corporaciones
representativas de los auditores de cuentas, las entidades docentes autorizadas u otras entidades (arts. 7
y 8 del TRLAC).
Los auditores de cuentas y las sociedades de auditoría deberán ser independientes, en el ejercicio
de su función, de las entidades auditadas, debiendo abstenerse de actuar cuando su independencia en
relación con la revisión y verificación de las cuentas anuales, los estados financieros u otros documen-
tos contables pudiera verse comprometida. Asimismo, deberán abstenerse de participar en el proceso de
toma de decisiones de la entidad auditada y deberán establecer las medidas de salvaguarda que permitan
detectar las amenazas a la citada independencia, evaluarlas, reducirlas y, cuando proceda, eliminarlas
(art. 12 del TRLAC).
www.udima.es 2 ‒ 13
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
Sin perjuicio de otros supuestos de prohibición contemplados en otras leyes, durante los dos años
siguientes a la finalización del trabajo de auditoría de cuentas correspondiente, los auditores de cuen-
tas firmantes del informe de auditoría y las sociedades de auditoría en cuyo nombre se realice la audi-
toría no podrán formar parte de los órganos de administración o de dirección de la entidad auditada,
de las entidades del grupo a que la auditada pertenezca, ni de las entidades controladas por cualquier
medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo direc-
ción única por acuerdos o cláusulas estatutarias, ni ocupar puesto de trabajo, ni tener interés financiero
directo o indirecto en dichas entidades si, en cualquiera de los casos, es significativo para cualquiera
de las partes (art. 20 del TRLAC).
El auditor de cuentas firmante del informe de auditoría, la sociedad de auditoría, así como los socios
de esta, los auditores de cuentas designados para realizar auditorías en nombre de la sociedad de audito-
ría y todas las personas que hayan intervenido en la realización de la auditoría estarán obligados a man-
tener el secreto de cuanta información conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso
de la misma para finalidades distintas de las de la propia auditoría de cuentas, sin perjuicio del deber de
denuncia contemplado en la Ley de Enjuiciamiento Criminal (art. 25.1 del TRLAC).
Finalmente, cabe decir que el informe de auditoría de las cuentas anuales es un documento mercan-
til que contendrá, al menos, los siguientes datos determinados en el artículo 3 del TRLAC:
• Identificación de la entidad auditada, de las cuentas anuales que son objeto de la audito-ría,
del marco normativo de información financiera que se aplicó en su elaboración, de las per-
sonas físicas o jurídicas que encargaron el trabajo y, en su caso, de las personas a quienes
vaya destinado; así como la referencia a que las cuentas anuales han sido formuladas por el
órgano de administración de la entidad auditada.
• Una descripción general del alcance de la auditoría realizada, con referencia a las normas de
auditoría conforme a las cuales esta se ha llevado a cabo y, en su caso, de los procedimien-
tos previstos en ellas que no haya sido posible aplicar como consecuencia de cualquier li-
mitación puesta de manifiesto en el desarrollo de la auditoría. Asimismo, se informará sobre
la responsabilidad del auditor de cuentas o sociedad de auditoría de expresar una opinión
sobre las citadas cuentas en su conjunto.
• Una opinión técnica en la que se manifestará de forma clara y precisa si las cuentas anuales
ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la en-
tidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de
aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
La opinión del auditor podrá ser favorable, con salvedades, desfavorable o denegada. Cuando no
existan reservas la opinión será favorable.
• Una opinión sobre la concordancia o no del informe de gestión con las cuentas correspon-
dientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de gestión acompañe a las
cuentas anuales.
• Fecha y firma de quien o quienes lo hubieran realizado. La fecha del informe de auditoría
será aquella en que el auditor de cuentas ha completado los procedimientos de auditoría ne-
cesarios para formarse una opinión sobre las cuentas anuales.
2 ‒ 14 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
El informe de auditoría deberá ser emitido por el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría de
conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas y con el contrato de auditoría suscri-
to entre las partes. La falta de emisión del informe de auditoría o la renuncia a continuar con el contrato
de auditoría tan solo podrá producirse por la existencia de justa causa. Asimismo, será emitido bajo la
responsabilidad de quien o quienes lo hubieran realizado y deberá estar firmado por estos.
En ningún caso el informe de auditoría de cuentas anuales podrá ser publicado parcialmente o en
extracto, ni de forma separada a las cuentas anuales auditadas, y deberá ir acompañado de la totalidad de
documentos que componen las cuentas objeto de auditoría y, en su caso, del informe de gestión.
El derecho contable se completa con el deber público de publicación de las cuentas anuales, me-
diante su depósito en el Registro Mercantil y el anuncio del mismo en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil (BORME).
Con respecto a los empresarios individuales, el Código de Comercio no exige el depósito de sus
cuentas anuales.
Con respecto a las sociedades colectivas y sociedades comanditarias simples, el Código de Comercio
establece en el apartado 2 del artículo 41 que las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la
fecha de cierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras, aunque no ten-
gan forma de sociedad anónima o de sociedad limitada, quedarán sometidas a lo dispuesto en el Capítulo VII
de la Ley de Sociedades Anónimas (cuentas anuales) (actual Título VII del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital), excepto lo esta-
blecido en su sección 9.ª (aprobación de las cuentas) (actual Capítulo V del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital). Por lo tanto,
solo en este supuesto están obligadas este tipo de sociedades al depósito y publicidad de sus cuentas anuales.
EJEMPLO 3
La sociedad «X y Cía.» constituida por personas físicas no ha depositado sus cuentas anuales correspondien-
tes a los ejercicios 2009 y 2010. En este supuesto, no sería correcto jurídicamente el cierre registral de esta
sociedad, ya que el régimen de depósito y publicación de cuentas anuales y las sanciones previstas para el
caso de no llevarse a cabo, que a continuación veremos, se aplica a las sociedades anónimas, de responsa-
bilidad limitada, comanditaria por acciones, garantía recíproca, fondo de pensiones, sociedad dominante
en los casos de grupos de sociedades que presenten cuentas consolidadas y las sucursales extranjeras que
tengan sucursales abiertas en España, dada la inexistente obligación legal de depositar las cuentas para las
sociedades personalistas en que alguno de sus socios colectivos sea una persona física, circunstancia que
concurre en el presente supuesto. Existe una excepción a esta regla contemplada en la Ley de Ordenación
del Comercio Minorista (disp. adic. cuarta) al obligar a depositar sus cuentas a todas las entidades de cual-
quier naturaleza jurídica que se dediquen al comercio mayorista o minorista cuando realicen o intermedien
adquisiciones o ventas en un ejercicio superior a 601.012 euros.
www.udima.es 2 ‒ 15
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
nida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la
Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil. Del análisis de estos dos tex-
tos resultan las siguientes reglas que también son de aplicación a las sociedades de garan-tía recíproca,
fondos de pensiones y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigen-
tes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales:
Además, el artículo 282 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que el
incumplimiento de la obligación de depositar dentro del plazo establecido dará lugar a que no se inscriba
en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se
exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liqui-
dadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento
de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
2 ‒ 16 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
www.udima.es 2 ‒ 17
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
ACTIVIDADES DE AUTOCOMPROBACIÓN
A partir del contenido de la presente Unidad didáctica, se propone la realización de las siguientes
actividades de autocomprobación por parte del alumno, como ejercicio general de repaso y asimilación
de la información básica proporcionada por el texto.
Enunciado 1
Describa brevemente los libros obligatorios de contabilidad que prevé el Código de Comercio.
Enunciado 2
Señale los supuestos previstos en el Código de Comercio en los que podrá considerarse levantado
el secreto de la contabilidad.
2 ‒ 18 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
Enunciado 3
Exprese qué obligaciones tiene un comerciante con respecto a la correspondencia que recibe y emite
en el ejercicio de su actividad.
Enunciado 4
Según la disposición adicional primera del TRLAC, ¿qué entidades están obligadas a auditar sus
cuentas? Con respecto a las sociedades anónimas, ¿hay alguna excepción?
Enunciado 5
¿Qué consecuencias se derivan del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anua-
les en el plazo establecido, para aquellas sociedades que estén obligadas a hacerlo?
www.udima.es 2 ‒ 19
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
│ Sumario
DERECHO MERCANTIL
Solución 1
El empresario llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones es-
peciales, un libro de inventarios y cuentas anuales y otro diario. El libro de inventarios y cuentas anuales
se abre con el balance inicial detallado de la empresa y en él se transcriben con sumas y saldos, al menos
trimestralmente, los balances de comprobación; el libro diario, por su parte, es el que registra día a día
todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Es válida, sin embargo, la anotación conjunta
de los totales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condición de que su detalle aparez-
ca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.
Solución 2
Solución 3
Solución 4
Están obligadas a auditar las entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurídica, en las que concu-
rra alguna de las siguientes circunstancias:
2 ‒ 20 www.udima.es
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
Sumario │
de Bolsas, las sociedades gestoras de los fondos de garantía de inversiones y las demás en-
tidades financieras, incluidas las instituciones de inversión colectiva, fondos de titulización
y sus gestoras, inscritas en los correspondientes Registros del Banco de España y de la Co-
misión Nacional del Mercado de Valores.
• Que tengan por objeto social cualquier actividad sujeta al Texto Refundido de la Ley de
Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por Real Decreto Legislativo
6/2004, de 29 de octubre, dentro de los límites que reglamentariamente se establezcan, así
como los fondos de pensiones y sus entidades gestoras.
• Que reciban subvenciones, ayudas o realicen obras, prestaciones, servicios o suministren
bienes al Estado y demás organismos públicos dentro de los límites que reglamentariamen-
te fije el Gobierno por Real Decreto.
• Las sucursales en España de entidades de crédito extranjeras, cuando no tengan que presen-
tar cuentas anuales de su actividad en España, deberán someter a auditoría la información
económico-financiera que con carácter anual deban hacer pública, y la que con carácter re-
servado remitan al Banco de España, de conformidad con el marco normativo contable que
resulte de aplicación.
• Las demás entidades que superen los límites que reglamentariamente fije el Gobierno por
Real Decreto. Dichos límites se referirán, al menos, a la cifra de negocios, al importe total
del activo según balance y al número anual medio de empleados, y se aplicarán, todos o
cada uno de ellos, según lo permita la respectiva naturaleza jurídica de cada sociedad o en-
tidad.
En este último supuesto es donde están incluidas las sociedades anónimas, las cuales habrán de so-
meter sus cuentas y el informe de gestión a auditoría, salvo aquellas que puedan presentar un balance y
estado de cambios en el patrimonio neto abreviados.
Solución 5
www.udima.es 2 ‒ 21
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".
"Todos los derechos reservados. Cualquier forma de reproducción, distribución, comunicación pública o transformación de esta Unidad sólo puede ser realizada con la autorización de la Universidad a Distancia de Madrid, UDIMA, salvo excepción
prevista por la ley. Diríjase a CEDRO (Centro Español de Derechos Reprográficos, www.cedro.org) si necesita fotocopiar o escanear algún fragmento de esta obra (www.conlicencia.com; 91 702 19 70 / 93 272 04 47)".