AZUL S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 09.305.994/0001-29
NIRE 35.300.361.130

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE 2017

1. Data, Hora e Local: 24 de novembro de 2017, às 17:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na
Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 8º andar, Edifício Jatobá, Condomínio Castelo Branco Office
Park, Tamboré, CEP 06460-040, cidade de Barueri, Estado de São Paulo.

2. Convocação e Participantes: Mediante convocação enviada a todos os conselheiros, nos termos do artigo
17 do Estatuto Social da Companhia, participou a maioria dos membros do Conselho de Administração
presencial ou remotamente.

3. Mesa: Presidente: David Neeleman; Secretária: Joanna Camet Portella.

4. Ordem do Dia: Análise e discussão acerca (i) da ratificação das demonstrações financeiras da Companhia
relativas ao terceiro trimestre de 2017, com revisão limitada da Ernst & Young Auditores Independentes S.S.;
(ii) dos resultados da emissão e colocação no exterior de instrumento de Notes, com cupom de 5,875% por
ano e vencimento em 2024, no valor de US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares norte-
americanos) (“Notes”) pela controlada a Azul Investments LLP (“Azul Investments”), destinados à colocação
no mercado internacional, ofertadas para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange
Commission, especificamente, a “Rule 144A” e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da
América, com base na “Regulation S” (“Emissão”), cuja liquidação ocorreu em 26 de outubro de 2017; (iii) da
potencial contratação de operações de derivativos como forma de proteção dos riscos oriundos da Emissão,
especialmente os riscos de variação na cotação do dólar norte-americano, incluindo várias estruturas
diferentes de proteção e seus respectivos custos e benefícios; (iv) da realização de melhorias na atual Política
de Hedge de Combustível da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A., tendo em vista a expectativa de especialistas
do setor de que o petróleo, que influencia fortemente a formação do preço do querosene de aviação, deve
ter sua cotação restrita a um intervalo de aproximadamente US$ 40 (quarenta dólares norte-americanos) e
US$ 70 (setenta dólares norte-americanos) por barril, devido principalmente à influência da produção de
petróleo de xisto; e (v) da celebração de um Contrato de Empréstimo entre a Azul Investments, na
qualidade de credora, e a Hainan Airlines (Hong Kong) Co., Ltd., na qualidade de devedora, no valor de US$
22.000.000,00 (vinte e dois milhões de dólares norte-americanos) com o prazo de vencimento de 364
(trezentos e sessenta e quatro) dias após a data do efetivo desembolso da quantia mencionada acima
(“Empréstimo”), garantido pelo penhor de ações preferencias de emissão da Companhia detidas pela
Hainan Airlines Holding Co. Ltd., correspondentes a 7,96% das ações preferenciais emitidas pela
Companhia, levando em consideração a opinião favorável emitida pelo Comitê de Governança da
Companhia nesta data.

5. Deliberações Tomadas por Unanimidade: Instalada a reunião, os conselheiros presentes examinaram as

matérias constantes da ordem do dia e tomaram as seguintes deliberações unanimemente:
(A) apresentadas pela Diretoria as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao terceiro trimestre de
2017, com um aumento de margem operacional de 9,6% no terceiro trimestre de 2016 para 12,5% no terceiro
trimestre de 2017, os conselheiros revisaram e discutiram em detalhes os fatores que propiciaram esta
melhora nos resultados e as perspectivas e riscos para os próximos trimestres, aprovando a sua ratificação;
(B) apresentados também os resultados positivos da Emissão e a alta demanda dos investidores institucionais,
os conselheiros discutiram acerca da alocação dos Notes colocados no mercado internacional, bem como da
destinação dos recursos, tendo como base a previsão constante dos documentos da Emissão; (C) os
conselheiros discutiram, ainda, a potencial contratação de operação de hedge para proteger a exposição à
taxa de juros e moeda da Emissão, levando em consideração as estruturas e cotações prestadas por
determinadas instituições financeiras, conforme apresentadas pela Diretoria da Companhia; (D) tendo em
vista a nova orientação acerca do comportamento esperado para o preço do petróleo, os conselheiros
recomendaram a manutenção da atual Política de Hedge de Combustível da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.
e recomendaram incluir esta orientação na execução tática do hedge; e (E) a realização do Empréstimo
descrito no item (iii) da ordem do dia, ficando consignado na presente ata que os conselheiros David
Neeleman, Neng Li e Haoming Xie cientificaram previamente os demais conselheiros de seu impedimento
em relação à presente matéria, ressaltando que, (i) com relação a Neng Li e Haoming Xie, seus interesses
derivam de suas posições como executivos da Hainan Airlines, e (ii) com relação a David Neeleman, seu
interesse se dá em razão dos recursos do Empréstimo serem destinados à aquisição de participação pela
Hainan Airlines na TAP – Transportes Aéreos Portugueses SGPS, S.A., empresa na qual David Neeleman
exerce o cargo de conselheiro, e que, por tais motivos, eles não participaram das discussões e
deliberações relativas a tal matéria.

A Diretoria da Companhia fica autorizada a tomar todas as providências e praticar os atos necessários à
implementação das deliberações ora aprovadas, sendo ratificados pelo Conselho de Administração os atos já
praticados pela Diretoria, nesse sentido.

6. Lavratura e leitura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e suspensa a
reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos
os presentes assinada. (aa) Mesa: David Neeleman – Presidente; e Joanna Camet Portella – Secretária.
Membros do Conselho de Administração: David Gary Neeleman, Henri Courpron, Sergio Eraldo de Salles Pinto,
Michael Paul Lazarus, Carolyn Luther Trabuco, Gelson Pizzirani, Decio Luiz Chieppe, Renan Chieppe, José Mario
Caprioli dos Santos e John Ray Gebo.

A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Barueri, 24 de novembro de 2017.

David Gary Neeleman Joanna Camet Portella

Presidente Secretária

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