Professional Documents
Culture Documents
.dil SUNARP
llE sUpailMENDENctAl.r^OoNAL
ZONA REGISTRAL NO IX. SEDE
OFICINA REGISTRAL
N" Pañida: 13087011
V DEr.Grrc¡srnosPuttI,¡os
EN EL PROCEDIIWFNYO O
PFIOCEDIMIET¡iTAS ARB]TRALES CORRESPONDIENTES, #.a
suscRrBrENDQr,#tk',üt't.lvENro ARaTTRAL ot?E sE REQUTERA PARA DETERMINAR EL Fc)
.. o
ASUNTO O N#J¡TT{'b SUJETO'9d"ARBITRAd.'Y
.*f]^'\9|||vavh..,}",-.1. PARA RETENINIOS A ELLO. ASIMISMO, oZ
o
suscRtBtR Y'UETERM|NAR t3 DEMANDA.ARBITRAL CORRESPONDIENTE, CONTESTAR LA o
E
DE LAS PARTES CQ$¡TRARIAS, ASI COMO
PARdllE$ CQNTRARIAS. COMO,EJERCER.DENTRO
EJERCER DEL PROCESO ARBITRAL LAS
MISMAS FACUITADES
ÉACULTADES DE LAS QUE ESTÁ
DF.LAS.QUE ESTA INVESTIDO.
I
=
a
2.14,=sOL}GIT.Afi LA EJÉEÜ,bIÓN DE.SENTENCIAS, LAUDOS ARBITRALES NACIONALES O o)
.o
IIF,€RNAqIONALES Y DE TODAS LAS'RESOLUCIONES QUE RECAIGAN EN LOS PROCESOS A (L
Loa cunbEs CoRRESPONDAN Y'EN LOS UI9IDENTES QUE DE ELLOS SE DERIVEN, Sl
L}*ilITACIffI ALGUNA; PUDIENDO PRESENTAR] Y RECURRIR A TODOS LOS APREMIOS Y
npÉNCIEII\TIENTOS DE EJECUCIÓN FORZADA PRESCRITOS POR LA LEY PERUANA.
2.15. CONSIGNAR JUDICIAUiÚEMTE VALORES, DINERO, SEA EN MONEDA NACIONAL O
EXTRANJERA, COSAS, BIENES,.Ít¡UEBLEE O INMUEBLES, Y CUANTO SEA DE PROPIEDAD DE
LA SOCIEDAD A FAVOR OA$.SU CONTRAPARTE, SIN LIMITACIÓN ALGUNA EN CUANTO A
ESTA DTSPOSTCTÓN, SFGÉN SU MEJOR CRTTERTO, ASÍ COMO RETIRAR EXPRESAM
CONSIGNACIONES JIIIOIgüALES DE VALORES, DINERO SEA EN MONEDA NACIO¡
EXTRANJERA, RECAUDAR SUS INTERESES LEGALES, MORATORIOS Y
COSTAS Y COST9S,DE PROCESO, ACEPTAR PAGOS PARCIALES O TOT
DOCUMENTOS FE,VALOR CANCELATORIOS, SEAN EN PAGOS TOTALES O PARC
POR CANCELADAF CUALESQUIER OBLIGACIONES DERIVADAS DE LAS PRETENSI
SE DISCUTAN COMO CONSECUENCIA DIRECTA O INDIRECTA DE LOS DERECHOI
RENUNCIAR ATDERECHOS DE PAGO EN TODO O EN PARTE, SUSCRIBIR TODO DC
O INSTRUüHT{TO CANCELATORIO DE OBLIGACIONES, RENUNCIA DE DEF
RECEPCIÓN..PLENA DE PAGOS, SIN LIMITACIÓN ALGUNA CON RESPECTO A LA
Página N
Rqsd.ufun del Superintendente Nacionol de los Regis'tros Púbticos N' 12.1-97-SUNARP
&"
"rd:Étr!,,iilj!
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014-25-00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
.Ñ
llU
SUNARP
suPB¡,tñfE¡fDENcü{N^cloN ¡.
ZONA REGISTRAL NO IX. SEDE
OFICINA REGISTRAL
N'PaÉida: 13087011
DE L6 IEG¡STÍO6 ?ÜBll@s
'ü r, rir;¡
o
DERECHOS SUSTANTIVOS. . " " '6,
{!
2.19. FoRMULAR EXPRESo DESISTIMIENIO DE|I,;TODAS LAG.PRETENSIONES O PARTE DE fLtn
ELLAS SEOÚN SU DISCRECIONALIDADi ASí.COltlO DESISTIMIENTO DEL PROCESO O FO
roP
pRocEsos euE JUZGUE coNVENtENl*, EN EL MoMENTo"oue Rsí Lo DETERMINE. og
2.20. FORMULAR Y SUSCRIBIR CONCIUACIONES TOTALES O PARCIALES EN CUANTO A LA lb
@o_
pReTTrusIÓN o PRETENSIoNES DEMA}.IDADAS, CON TODAS LAS CONTRAPARTES O ?o
.úUtr
ALGUNA o ALGUNAS DE ELLAS, see$N {uzcuE su DiScREctoMLrDAD, ANTE EL cENTRo #:
DE COI.ICII-IRCIÓT.¡ QUE "CORRESPONDA, O ANTE tA AUTORIDAD JUDICIAL
CORRESPONDIENTE. éE
36
2.21. SUScRIBIR TRANSRcc¡p¡egfRruro JUDICIALES COMO EXTRAJUDICIALES, TOTALES H
;F
o PARcIALMENTE eru cunuÍO..A LA PRETENSIÓru o PRETENSIONES DEMANDADAS, CON ttEf--
TODAS LAS CONTRAPARTES O ALGUNA O ALGUNAS DE ELLAS, SECÚru JUZGUE SU
DISCRECIONALIDAD, A}ffE..EL JUÉZDE LA CAUSA, SALA CIVIL O CORTE
SUPREMA, POR ESCRITO, PRIVADO O POR ESCRITURA PUBLICA, CON EXPRESA FACULTAD
#
DE REpRESerurRctóru y LEGALtzAc¡ót¡ oe FTRMAS cuANDo ELLo coRRESPoNDA. út l)
;x i,
2.22. REpRESrrutAe,,a m SOCleOnO.nNffiS CUALQUTER AUtOnlOnO pÚgLlCn O PRIVADA, óX
DIRIGIR PETIC Á,,oRGANtsMos eúegtcos o pRtvADos cooRDtNADoRES DE LAS Fo
.. o
PRECALIF Y/O L|GIIACtONES; INTERPONER RECURSOS ORDINARIOS, oZ
(Ú
T ARIAS O CUALQU
Y CONFIEREN. HACER.
-""'
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014-25-00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
LA SOCIEDAD.
Y
SIN GOCE DE HABER A
LOS FUNCIONARIOS Y h€
3.8. OTORGAR PERMIS9S CON
TRABAJADORES CON PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
4
_F
4. FACULTADES CONTRACTUALES 99
Jo
NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER, PRORROGAR Y xi
Fa)
DAR POR CONQL{JIDOS'A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ACTOS, .. o
@Z
CONTRATOS .'V
COruVEruIOS MERCANTILES, CIVILES, ARBITRALES, BANCARIOS Y (o
o
COMPROMISOS DE TODA CLASE Y NATURALEZA, NOMINADOS O INNOMINADOS, TíPICOS O E
ATíPICOS, ASiCÓMO TRATAR Y RESOLVER .9
TODA CLASE DtsNEGOCIOS.EN LOS OUE INTERVENGA. 6
U)
EN TAL SENTIDO, PODRÁN REPRESENTAR A LA SOCIEDAD, EN: o)
.(t
4.1. pREqTACtÓN DE SERV|CIOS EN, GENERAL, LO QUE TNCLUYE SIN QUE ELLO SEA (L
LIMITATIVO, CONTRATOS DE LOCACIÓÑ OC SERVICIOS, OBRA,
uliwonro,. DEPÓSITo Y SECUE$TRó.
4.2. EONTRATOS CON LOS CL¡ENTES Y/O USUARIOS DE LOS PRODUCTOS
QUE BRINDA U OFRECE LA SOCIÉDAD. I,,.
4.3. COMPRAR, PROMETER COMPRAR; TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUE
INCLUYENDO EXPRESAMENTE ACCIONES Y/O PARTICIPACIONES. DENTRO O FUE DE
CUALQU I ER MECAN I SMP qENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN.
4.4. VENDER, ENAJEÑAR, PERMUTAR, PROMETER VENDER,. DAR EN PAGO,
CEDER, DEPOSITARJ".GRAVAR, OTORGAR EN GARANTíA, OTORGAR
MOBILIARIAS Y EN4ENERAL ENAJENAR TODA CLASE DE
BIENES MUEBLES;,¡''INCLUYENDO EXPRESAMENTE ACCIONES
PART|C|PAC|OÑES,, DENTRO O FUERA DE CUALQUIER MECANISMO
CENTRALIZADO DE NEGOCIACION.
4.5. VENDER,, ENAJENAR, PERMUTAR, PROMETER VENDER, DAR EN PAGO,
APORTAR, CEDER, DEPOSITAR, GRAVAR, OTORGAR EN GARANTIA. OTORGAR
MOB|Ll,?.qlASY EN GENERAL ENAJENAR roDA CLASE
,,,,;.:il'""
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014'25'00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
KIl\lu
SUNARP
sUpr¡RtMENDENc¡^!¡ACtoNAL
ZONA REGISTRAL NO IX. SEDE
OFICINA REGISTRAL
No Partida: 1308701f
DESCUBIERTO O COMO
.. y nerlnnnlos, clRANDo
cASo, y HAcER NUEVoS oepóstlos
LAS :
TAMBIEN EN '6,
{t
o-8
NECESIDADES LO EXIG IESEN. ;p
5.14. OBTENER LA CONSTANCIA DE T*P CONFORMIDAD AL PAGO POR LA INSTITUCION lo
9C
BANCARTA O FTNANCTERA GTRADA, enOre8¡nR Y EFECTUAR so)
,x o_
LAS ACCIONES CAMBIARIAS QUE I.F PERMITE LA LEY. =(,,
;qB
5.15. REALIZAR OPERACIONES DE F.ACTGRING Y TITULACION DE.
ACTIVOS. ,,ri!tr:r,: :: N/i
g,
5.16. TENER ACCESO A LOS DEPéSITOS Y RETIRAR SOBRE€ Y DOCUMENTOS DE LOS oc)a
MISMoS; Y REALIZAR ENiflN TorcS LoS EEMÁS ACTOS, GESTIONES Y DILIGENCIAS es
CONDUCENTES AL FIN DE É$TE MANDATO. . 4
:<D
6. FAcuLTADEs FtNANc¡¡¡[$'r]*'
6.1. TOMAR DINERO ADO DE PARTICULARES, SOCIEDADES, BANCOS OFICIALES O ffi+
Ítre
PARTICULARES, DE .IAUCR DELPERIJ O DEL (Ll
EXTRANJERO. SUS Y A€ENCIAS;
OUE CONSTITUYENI LOS C.RÉDITOS Y =E
c
aP
6.2. PERCIBIR SUSCRIBIR LAS
O(,,
p'i
.e c)
-o
;z
o
=
.9
6
a
o,
.o
AR v ogTeNER cRÉDITO$ EN CUENT A CORRIENTE, AVANCE O SOBREGIRO,
DITO &OCUMENTARIO O BAJO.C].JALQUIER OTRA
nnbonlro$b. ,,...""..
6.5..:Éñfr.dTUAR ToDAS LAS ePERACIoNES RELACIoNADAS CON ALMACENES GENERALES
DE DEPÓSITO O
OCPÓSiTO5 ADUANEROS AUTORIZADOS, PUDIENDO
ENDOSAR, GRAVAR, DESCONÍAR Y COBRAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITO,
CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE,
PÓLIzAS Y DEMÁS DoCUI\IENTOS ANÁLOGOS.
16.6. DEPOSITAR VALERE8 Y OTROS BIENES MUEBLES EN CUSTODIA Y
RETIRAR EL DEPÓSITO.
x6.7. SOLTCTTAR Y'qFT€NER AVALES Y FIANZAS EN FAVOR DE LA
SOCIEDAD.
6.8.ACEPTAN¿}€TONCARHIPOTECAS, PRENDAS, GARANTíAS
MOBILIARIAS, GA{ANTIZANDO CRÉDITOS COMERCIALES DE LA EMPRESA,
PUDIENDO FIRMAR LAS CORRESPONDIENTES ESCRITURAS PÚBLICAS.
6.9. RECONÓCbN O CONFESAR OBLIGACIONES QUE HAYAN CONTRAíDO O
EN ADELAI.fT.E. HACER NOVACIONES QUE LAS EXTINGAN O
1&4l
"'r
.Ñ
t\!U
SUNARP
suPBRrñTENDENc¡^NAcloNAL
ZONA REGISTRAL NO IX. SEDE
OFICINA REGISTRAL
No Pafiida: 13087011
gEtosrEclsrRosPulr.l@s
V
00812718 DEL TOMO DIARIO 0492. DEREChfOS'0OBRADOS S/.3;788.00 NUEVOS SOLES CON (I,
REctBo(S) NúMERO(S) 00010130-29 v oogtO2$6';9.:''LIMA, 10 D-E SETIEMBRE DE 2013. .g
o)
o-8
xp
ÜE
sc)
sa
oG
5Q
SS
oo
P4
¿é
"cl
ffi
Fqg
=.8
oP
o(,
p'i
_e
ro c)
oz
(U
!
E
.9
6
a
g)
,:::..ítii'
" 'o
(L
i"'.--'': ::::,,
::: ..:':""'...
';i.i
t:!:,,,, '-
Página Número 13
del supetintendente Nacionat de tos Registros Públicos N'12't-e7-suNARP
:,,:,,:::*'
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014'25-00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
.Ñ
lW
SUNARP
suPBr,lÑrENDENctAN^cloNAl
ZONA REGISTRAL NO IX. SEDE
OFICINA REGISTRAL
N" Partida: 13087011
17 DEr.o6rEcrsr.[osPuBucos
nrcrrrrcacróN.- coNSTE DEL Trrul.o ARCHTvADo N' 8127J8 27/08/2013 QuE DIo bw
N'Mffi ET ESNNTO AOOOO1 DE LAPRESENTE PARTIDA, DONPT LA SOCIEDAD DENOMINADA
COIT,PAÑÍE DE SEGUROS DE VIDA CÁVENE S.A. SE CO}'TS-IIT-I}YO ' POR ESCRITURA
puBLrcA DEL27 DE AGOSTO DL 2013, OTORGADA ANTE *p I{OTARIO MANUEL NOYA DE
LA pTEDRA'y No coMo EnnóueewNTE sE coNSIGNo ENDlcHo ASIENTO.
SE nTIicTÚI LA PRESENTE RECTIFICACION -4 SOLIC]TUD DEL I!,ITERESADA. I- DE
C)T\F)RLIIDAD C)I,I LOSAnTiCt,TOS 76" Y 82O OU NACTIITWTO GENERLL DE LO'S REGISTROS
púnttcos.- El título fue presentado el2310912013 a,las 04:55:31 PM horas, bajo e1 N" 2013-
00909013 del Tomo Diario 0492. Derechos cobr¿dw 5/.0.00 nuevos soles con Recibo(s) oc)
Número(s) 00003 1 65 -22.-LL}.4L24 de S etiemb¡e de,20 1 3. s
(!
.E
o)
{!
o-8
FP
5E
sc)
,ii o-
=(/,
"!t
&
SS
oo
36
fr
4-ñ
LIIHí
f{€
eto".1,1
jd ,ltiii
.,...=.
idisll¡
,1,,,,,,.',"
i gE
,,,' o9
": ill11li. ,,d.
(Ú(/)
pt
'iit 1,,
,e c)
'o
'!1,
z
E
.9
6
a
o,
.o
''t"" ""
f!
""''' "
''
;: ,r,
:-.:1 .fl .1,
":..
lr{{rr;L
,,i' ttt.. !
¿ rli f'
Página Número I
del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N' 12.1-97-SUNARP
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014'25'00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
.Ñ lW
SUNARP
SUPBRINÍENDENCI^I{^ooNAL
ZONA REGISTRAL NO IX. SEDE LI
OFICINA REGISTRAL
N" Partida: 13087011
V DE¡srEc¡sfÁosPuailos
*r,,,
,,
,if
ACEPTAR LA RENUNCIA EN EL CARGO DE DIRFCTdR.DE LA SOCIEDAD AL'SEÑOR
RAFAEL BERNARDO LUIS PICASSO SALINAS. .,I
o,
$"-
'lq
EL ACTA DE,,HJ+trA GENERAL DE ACCTONTSTAS DE FECHA 10.09.2013
FOJAS 02 AL 04 DEL LIBRO DE ACTAS DE JUNTA GENERAL DE,
POR NOTARIO DE LIMA DR. MANUEL NOYA DE LA PIEDRA €
27.08.201 REGISTRO N" 180404-13. EL ACTA DE SESIÓN DE DIRECTORIO
10.09. INSERTA EN FOJAS 02 AL 06 DEL LIBRO SESIONES DE DI
01, POR NOTARIO DE LIMA DR. MANUEL NOYA DE LA PIEDRA
Página Número I
R:Pion del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N" 12J-97-SUNARP
.4,_..,
ATENCTON No O0St7lO6 Recibo No 2014-25-00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
.á,
E
SUNARP
rrPmi¡illNDDrürNi.¡oN L
ZONA REGISTRAL NO I)L SEDE
OFICINAREGISTRAL
NoPartidu Úffi7011
V Dr¡6rffi3r¡utPun'6
I socIEDADEs ANONIMAS
rNscRrpcloN DE SOCIEDADES
INSCRIPCION AN'NIMAS
s.A. I '.n{
I corvrplñH DE SEGUROS
COIVTPIÑH DE vrDA CAMARA
sEGURos DEVIDA
vml CAMARA
cAMARA S.A.
clrylF4 |I ,'"3
I sncunos DE
SEGUROS un VIDA _ ._. ._ _ . _q*p
RME coNsrA EN ESoRITURA lU-B-LLc¡
DE FECHA 11.0e.2013 EXPEDIDA pOR NOTARTO DE LIMA DR. MANUEL NOYA DE l-A PIEDRA.
" {}
oAnt!!-!91-Iqryq
Á-ffi
Ef título fue presenta do et 12t0et2013 a las 04:56:36 PM horas, o4o
"tfffipo (X)003Wn (4-
Diario 0492. Dercchos cobrados S/.194.00 nuevos soles con n\¡Eüq[tmero(s)
-(J
ffi#d
00004614-11 .-LIMA,26 de Setiembre de 2013. ñ-
ñ-
^\* F= dt'
% -#*u-
{?*
M dY_S' d^q* iÉ
#
#
#
"dfutr # >*ü*ñ sg
ft\ -S'- #;y- i$
LJ "f rs
ftfiq5'
\
ñ,
-,##
'F{
w //,^ -'Y-./
,
-ou*F ,'i#
,*f- ILffi{'Fc
A
*9" th '
-
----
.;$'
..'::df"tr
\ dYsinl¡ñneno z
del Supertntundente delos
Nacinnal de
nten¿enÍe Nacional rosRepiÍ¡os púbricos N"
Regiúros húbücos No l124-or*r no
W"
f
ATENCTON No 00St7l06 Recibo No 2014-25-00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
6E
ots
fo
ga
<6
4.5.
Q.g
R{;
-jii
9S
uFy,
f"E
=rEtr
oP
(U(,
F6
Fo
;z
o
!t(!
:g
oo
so,
o-
.r;!
8,
Página Número I
geffiiAn del Superintendente Nacional de los Regiúros Públicos N" 124-97-SUNARP
{ünM
\
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014'25'00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
suna
Superinteñdeñ.¡a Nacional
N" PaÉida: 13087011
de 05 Regisros rubl¡cos
Por Escritura Pública del0611212013 otorgada ante el Dr. Manuel Noya de la Piedra, Notario
Público de la ciudad de Lima, y
por Junta General. del,,29ll1l20l3, se acordó. I)
AUMENTAR el capital de la sociedad en 5/.8'289,00000'pr la modalidad de aporte en
efectivo. En consecuencia, se MODIFICÓ el Art. 5' del Estatuto de la Sociedad, quedando
redactado en los siguientes términos: "ARTÍCUFO 5?: El capital social asciende a S/.
2l'556,500.00 representado por 2l'556,500 acciones de S/. 1.00 cada una, íntegramente O)
c)
suscritas y pagadas". II) Aceptar la renunci¿ al cargo de Director de la Sociedad de Pablo E
Gonzales Figari y Luis Ernesto Marín Villaran. III) Nombrar como nuevos Directores de la
o
sociedad a Patrick Muzard Le Minihy de la Vjllehérvé, con Pasaporte Chileno N". 7232268-l c
y a Dulio Aurelio Costa Olivera, con D.l-$.I. No 10218495. tlsRo o¡ Actas: Así consta del .o
o-8
acta respectiva inser-ta en los folios del 09 al t3 del Libro de Actas de Junta.General de 6E
Accionistas No 01, aperturado con fecha 2710812013 ante el Dr. Manuel Noya de la Piedra, oE
so)
Notario Público de la ciudad de Lirna, y con registro cronológico N" 180404- 13. El título fue :(,
presentado el 0611212013 a las 05.10:09 PM horas, bajo el No 2013-01177725 del Tomo
od
5Q
Diario 0492. Derechos cobrados 3/.3,780.00 nuevos soles con Recibo(s) Número(s) ss
oc)
00000296-01 00035598-35.- LIMA, 08 de Enero de2014.
?€
zeP.
"cp
PAUCAR
fr6
gog
Prltüco ri
l{' lX - Sede Lima .
=E
c
I
aP
(o(,
::::.:
ro q)
,e
oz
('
o
g
.9
6
(/)
o)
.(o
ñ
Página Número
del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N" 12,L-97-SUNARP
+,3Í,i{t*
ATENCION No 00517106 Recibo No 2014'25'00006303 COPIA LITERAL Partida No 13087011
VILLARAN identificado con D.N.I N'41203280. Dicha revocación t€ndrá vigencia a partir de la o)
fecha en que queden inscritos en los Registros Públicos los poderes otorgados a favor de JOSE o
c
ERNESTO BAZO FEBRES. .(tr
o-8
3. NOMBRAR en el cargo de GERENNIE GSNERAL aI señor JOSÉ ERNESTO BAZO ;p
FEBRES identificado con D.N.l N' 06449371 a quien se le otorga todas las facultades que el óE
s(D
Estatuto de la sociedad otorga en razónalr;leaigo, quien goz*rf individualmente y a sola firma 1'por rÁ O-
el hecho de su solo nombramiento, AntO lns facultades indicadas en el artículo 4-5o. del estatuto ;6
=a
social, así como todas aquellas que le detallan en la Cuarta Cláusula Adicional del pacto social, &
en la forma allí prevista. SS
oc)
EI qcte obrs insertq en el lí4ro denopinq¿o Sesioles de Direetefio No. I (fs 7-14, 151 legqlizada 96
por el Notsrio de Limu, Dr. 4gftuel Notu de Ia Piedra el 27/08/2013 v resistrsds baio el No. 4
vu
180406-2013. Así consta de las COPIAS CERTIFICADAS expedidas por el Notario de Lima. Dr. @.+
Manucl Nola dc la Picüa cl I9ll2l20I3 y 2110112014. El título fuc prcscntado cl 2011212013 a las
LLl-¿D
tYt¡O
0l:32:19 PM horas, baio el¡¡1 2013-01224515 del Tomo'Diario 0492. Derechos cobrados S/.80.00 w
=F
nuevos soles con.Recibo(s) Número(s) 00()00271-26 00009433-01.-LIMA, 29 de Enero de 2014.
ffi
.9
(!o
pt
_e 0)
-o
az
(o
:::::::::'::::::
=
.9
o
':::'
a
rtÍl|lllri"l'
ill''
:
.r1,,
É"TEF.f'& c;
.(u
(L
iit,,
.r1'lli
i lll'
, ,, ,,,,,, , ,
,,
,,,,,'
Página Número
Resblwión del Superintendente Nacional de los Registros Públicos N' 121-97-SUNARP
¿/*,r'/ J6f* /" k 3'¿¿,,* Z
,/lrr aú-%rr*
ESCRTTURANo: L657 KARDEX: 75638
MINUTA No: 1618
DENOMINADA:
IICOMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CAI{ARA S.A."
TESTIMONIO
,/h"*/ tlá/-tk?r¿¿,r'
J6tuú,t-9,,-
SE OBLIGA CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTES,
DB CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LE HE EFECTUADO, DE LO QUE DOY
TESTIMONIO
/2"'*'"/ Jf6r- t k ?*¿,r*
,/lr* arú-%rr*
senvrnÁ TNSBRTAR, y euc cSNSTAN rNscRrros EN EL ASTENTo A00001
DE LA pARTTDA ELECTRónrce n' t3004240 DEL REGrsrRo DE PoDERES
OTORGADOS POR SOC]EDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO DEL
REGISTRO DE pERSONRS .fUnfDICAS DE LfMA. ==-=:=======:====::=:==
EN ADELANTE, LA coMpAñfe os sEGURos DE vrDA cÁwRne s.e. Y At
snñon FELTpE DE LA FUENTE vri,lRenÁu sE LES oe¡¡ol¡lh¡eRÁ
CONJUNTAMENTE COMO LOS "Fi(IIIDADORES". :=:::=:===========::::=:==
PRTMERA.- LOS FUNDADORES CONVIENEN BN CONSTITUIR, COMO EN
TESTIMONIO
á*'rrr/ ,tf&-t á n"/,r*
,/{aaá-%,*
TERcERA.- LA socrEDAD nsrenÁ REGTDA poR EL pRESENTE ESTATUTo y
EN ToDo AeuELLo No EXpRBSAMENTE sgñalaDo nn ÉL, poR LA LEy N"
26887, LEy LA LEy N" 26702, LEy GENERAL
GENERAL DE SOCTEDADES,
DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL STSTEMA DE SEGURoS Y oneÁN¡ce og
rA SUpERTNTENDENcTA DE BANcA y sEGURos, y oe¡¿Ás DrsposrcroNns
VIGENTES QUE LE SEAN APIfCABLES. ======:::::::::::::::::=:=====
EAl'llltl?lttl^
---
--- &D¿A¡VtV
TESTIMONIO
á**"/ J6?"th?¿¿',*
,l6a^a r/u -%r*
SIGUIENTES SITUACIONES: (I) LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA,
TESTIMONIO
á*"r'/ J6r-th3;"¿,r*
,l6a^at-g**
soBRE r,n eccróN Y CUALQUTER LrMrrAcrÓn e su rRANSMrsrBrLrDAD. =
TESTIMONIO
¿/*r"/ J6y*'/" k g'b/,'*
,-4{r*rrat -%or*
O BTEN DE CUALQUIER OTRO DOCUMENTO AUTÉNTICO QUE ACREDITE tA
CELEBRACIóN DEL ACTO.==::==:=:=::::::::::===::===========:=:==
C. TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES DEBE SER COMUNICADA A LA
SUPERINTBNDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS
DE PONDOS DE PENSIONES. :=================:=========:====:=:=:=
D. EN CASO LA TRANSFERENCIA SE REALICE RESPECTO A UN NÚMERO DE
ACCIONES QUE REPRESENTE EL DIEZ POR CIENTO (1.0t) O MAS DEL
CAPTTAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD O POR UN PORCENTA.JE INFERIOR QUE
SUMADO A LAS TENENCIAS PREVIAS PERMITA SUPERAR DICHO DIEZ POR
CIENTO (108), SU BFICACIA ESTARA CONDICIONADA A LA AUTORIZACIÓN
DB tA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS
PRTVADAS DE FONDOS DE PENSTONES, DE CONTORMTDAD CON LO SEÑALADO
EN EL ARTfCULO 57 DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO Y
TESTIMONIO
á**'/ J6f*tkQa¿,r,
,/la*aú -grn*
nsul¡rnÁ EN LA cruDAD DE LrMA, EN EL LUGAR euE sE snñer,e EN LA
coNVocAToRIA O EN EL LUGAR QUE DECIDAN LOS ACCIONISTAS, EN CASO
SOC I EDADES .
=================:::::===::=::=======:=======:=:===
RRrfcur,o oÉcruo euruto.- EL DrRncroRro coNVocARA A JUNTA
GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ACUERDA Et DIRECTORIO pOR
coNSTDERARLo NEcEsARro AL rntnnÉs socrAL o Lo sol,rcrrE
NoTARTALMENTE uN t{úMsno DE ACCroNrsrAS eun REpRESENTE cuANDo
MENOS EL VEINTE POR CIENTO (2OT) DE LAS ACCIONES SUSCRTTAS CON
DERECHO A VOTO. ======================:::==:==================:
TAMBIÉN SE CONVOCARA A LA .JUNTA GENERAL EN LOS CASOS
SIGUIENTES : :=:::::==:==========:::=:::::::==:==============:=:
A. POR EL DTRECTORIO, A SOLICITUD DE CUALQUIER ACCIONISTA, EN
EL CASO DE PRESENTARSE ALGUNA DE LAS CAUSAS LEGALES DE
DI SOLUCIóN . ==:=:=:===:=:=:::::=:=::====:::========:===========
B. POR EL DIRECTORIO. SI AL FORMULARSE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO O UN PERfODO MENOR SE APRECIA LA
PÉRDIDA DE LA MITAD o MÁS DBL cAPITAL, o SI DEBIERA PRESUMTRSE
LA PÉRDIDA. :=:=:==:==:=:===:::::::=:==::::::::=:::============
C. POR LOS LIQUIDADORES, CUANDO LO CONSIDEREN NECESARIO PARA EL
PROCESO DE LIQUIDACIÓN, ASf COMO EN LAS OPORTUNIDADES SEÑALADAS
EN LA LEY, LOS CONVENTOS ENTRE ACCIONTSTAS TNSCRTTOS ANTE LA
SOCIEDAD O pOR DISpOSICIóN DE LA JUNTA GENERAL. ===========::=:
LAS CONVOCATORIAS A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE HARAN POR
TESTIMONIO
.//",r*/ J6f tk3¿¿,r*
,../#r*'a t -%,*
MEDIO DE UN AVISO PUBLICADO POR UNA SOLA VEZ EN EL DIARIO
oFrcrAL t'EL pERUANo" y EN r,a eorcró¡l DE uNo DE Los DrARros DE
MAyoR crRcul,Acró¡¡ on LrMA, DEBTENDo pUBLTcARSE DrcHo Avrso coN
UNA ANTrcrpRcró¡¡ No MENoR DE vETNTE (201 oÍes e LA FEcHA FTJADA
pARA su cnlEBnacróx. EN Los oeuÁs cAsos, sALVo AQUELIoS EN QUE
LA LEy FrJE pl,Azos DrsrrNTos, LA ANTrcrpecróN DE LA puer,rcacró¡¡
SnnÁ NO MENOR DE TRES (3) OfaS. :==:=====:==:::==============::
EL Avrso DE coNVocAToRrA EspncrrrcenÁ EL LUGAR, DfA Y HoRA DE
cnr,esnecró¡¡ DE LA JUNTA GENERAL DE ACCroNrsrAS, esf coMo Los
ASUNTOS A TRATAR. PUEDE HACERSE CONSTAR EN EL AVISO LA FECHA EN
QUE, SI PROCEDIERA, SE REUNINA IA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
EN SEGUNDA CONVOCATORTA, DEBTENDO MEDTAR NO MENOS DE TRES (3)
ofes nr uÁs DE DrEz (10) ofes onspuÉs oe tA PRTMERA. ==========
o
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO PUEDE TRATAR ASUNTOS
DrsrrNTos A Los snñnr,aoos EN EL Avrso DE coNVocAToRrA, sALVo EN
o
LOS CASOS PERMITIDOS POR LA LEY. ======:==::=:=============:=:: o
o
enrfcur,o oÉcrt{o sEXTo.- sr pASADA MEDrA HoRA onspuÉs DE LA o
$ q
:¡
INDICADA EN EL AVISO DE CONVOCATORIA PARA LA CELEBNECTÓ¡¡ DE LA
5
(¡t
TESTIMONIO
-Zá*"*/ tfá/"tk3*¿,'*
,/ú**'at-g**
ACCToNES HASTA Los 2 (Dos) ofes cer,ENDARro ANTERToRES AL DE LA
CELEBRAC1óN OS LA JUNTA. =====::=:=::::::=:::::::::======:=====
re¡¡erÉN poonÁ¡¡ ASrsrrR A LA .luNTA GENERAL DE AccroNrsrAs, coN
VOZ PERO SIN VOTO, LOS DIRECTORES Y EL GERENTE GENERAL QUE NO
SBAN ACCIONISTAS. ASIMISMO, PODRAN ASTSTIR A LA JUNTA GENERAT
DE ACCTONTSTAS, A rNVrrACrÓ¡l pn ÉSte O DEL DTRECTORTO CON VOZ
PERO SIN VOTO Y CON EL CONSENTIMIENTO DE LA JUNTA GENERAL DE
AccroNrsrAS, Los FUNcroNARros, pRoFESToNALES y rÉc¡¡rcos AL
sERVICIo DE LA SOCIEDAD U OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERÉS NH
LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES. ==:=::===:==:==-=::===
EL SUPERINTENDENTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y
ADMINISTRADoRAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES NSTA FACULTADO
pARA coNcuRRrR, poR sf o poR TNTERMEDTo DEL DELEGADo QUE
TESTIMONIO
¿7"*"/ J6f tk3'b1'rq
Jlh*"á-%,*
LA TERCERA PARTE DE LAS ACCTONES
REPRESENTADAS, CUANDO MENOS,
SUSCRTTAS CON DERECHO A VOTO, SALVO POR LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO SIGUIENTE DEL PRESENTE BSTATUTO. ======:=:=:========:=
BN TODO CASO, PODRA LTEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS
ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA PERTENEZCAN A UN SOIO TITULAR. :
ARTÍcULo VIGÉSIMO PRIMERO. - PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS EN QUE SE TRATE DEL AUMENTO O REDUCCIÓN
TESTIMONIO
¿b,*r/ J6f*t /* 3'¿¿r*
Jfur¿'-9.*
VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO (5OT) DEL CAPITAL
DE LA SOCfEDAD; :::=======:===:-======
F. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORÍAS ESPECTALES; =:=====:::
G. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIóN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN
Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASf COMO RESOLVER SOBRE SU
LIQUIDACIÓN, Y t ==:==::==:::=:========::::=:=:======:=:=:======
H. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DTSPONGAN
SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES
SOCIAL . :===:::::=:=:==========:::==:=::======:::===::::=======
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO ].I4 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, CORRESPONDE A LA .JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL r :==::=:========================:=::=:=::::========-====:
A. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCTAL Y LOS RESULTADOS
ECONÓMICOS DEL E.IERCICIO ANTERIOR, EXPRESADOS EN LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR;
B. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILTDADES, SI LAS
\t HUB ; ======::=:=:=:::========::::=:::::====::=:=:=:========
I ERE
TESTIMONIO
/%,*'"/ J6f"tk?*t*
-/l¡r aú -%,*
MENOS, LA UnyenfA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
TESTIMONIO
-//á,*'/ J6f*tk9'¿¿*
,,Zláa ra /" -%r*
o ALTERNoS, sncúu
sEA EL cAso EN vTRTUD DE Lo ESTABLEcTDo EN EL
pÁnnaro ANTERToR EN uN ¡¡úunno rAL eun No pUEDA REUNTRSE
vÁr,roeMnNrs EL DrRECToRro, Los DTRECToRES HAerLes esuurnÁt¡
pRovrsroNALMENTB LA ADMrNrsrRecróN y coNvocenÁH DE TNMEDTATo A
LA .]UNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUB ELIJA EL NUEVO
DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO
TESTIMONIO
-Z-"*/ JA"tk Sr;t*
,-4laora¿á -%r*
PUESTAS EN CONOCIMIENTO DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA,
TESTIMONIO
.//**/ J6f*t/*n2/^*
Jla^at-%,*
DIRECTORES. =:=:=======:=====:=:================:==-======-----
LA CONVOCATORIA SE EFECTÚA MEDIANTE FACSÍMIL, gORREO
ELECTRÓNICO O ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN, Y CON UNA
ANTICIpASIóN NO MBNOR DE DIEZ (10) DfAS A LA rEcHA SEÑALADA
PARA LA REUNIÓN. tA CONVOCATORIA DEBE EXPRESAR CLARAMENTE EL
LUGAR, DfA Y HORA DE LA REUNIÓN Y LOS ASUNTOS A TRATAR; EMPERO,
gUALQUTER DIRECTOR PUEDE SOMETER A LA CONSIDERACIÓN DEL
DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA LA SOCIEDAD. :=
SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNEN TODOS
LOS DTRECTORES Y ACUERDAN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y tOS ASUNTOS
A TRATAR. =====:===============================:==========:====
SE DE\IA EXeRESAMENTE ESTABLECTDO QUE, EL CÓMPUTO DEL PTAZO DE
ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA AL DIRECTORIO REGULADA EN ESTE
ARTÍcULO cOMpRENDERA EL DfA EN QUE SE REALIZA LA coNVOcATORIA.
ARTfCULO TRIGÉSIM9 OcTAVo. - EL QUÓRUM DEL DIRECTORI9 BS LA
MITAD r",As UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NUMERO DE DIRECTORES
ELEGID9 FUERA IMPAR, EL QUÓRUM ES Et NIIMERO ENTERO INMEDIATO
$\<i SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUEL. =======:=:=================:=
\ ARTÍcULO TRIGÉSIMo NOVENO.- cADA DIRECToR TIENE DERECHo A uN
I s!
$, (1)VOTO. LOS ACUERD9S DEL DIRECTORIO SE AD9PTAN PoR MAYORfA
I(
-\-
\ ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES INTERVINIENTES O
tü
¡¡ REpRESENTADOS EN LA SESIÓN. ========:====:=::===::::==:=:=::::=
ñ
\ PUEDEN CELEBRARSE SESIONES NO PRESENCIALES A TRAVÉS DE MEDIOS
ESCRITOS, ELECTRóH1COS, O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITAN LA
COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ACUERDO. ====::==
CUALQUIER DIRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE ESTE
PRoCEDIMIENTo Y EXIGIR LA REALIZACIÓN DE UNA SESIÓN PRESENCIAL.
LAS RES9LUCIONES TOMADAS FUBRA DE LA SESIÓN DE DIRECTORIO, POR
UNANIMIDAD DE SUS MIBMBROS, TTENEN LA MISMA VALIDEZ QUE SI
HUBIERAN SIDO ADOPTADAS EN SESIÓN, SIEMPRE QUE SE CONFIRMEN POR
BSCRITO. ===:::::==-==:::=====:==:======:-=::::====:::====:::::
ARTfcULO CUADRAGÉSIMO.- LAS DELIBERACIONES Y ACUERDOS DEL
DIRECTORIO DEBEN SER CONSIGNADOS EN UN LTBRO, EN HOJAS SUELTAS
O EN CUALQUIER OTRA FORMA QUE PERMITA LA LBY. LAS ACTAS DBBEN
16
TESTIMONIO
á*"*/ J6f*tk3a¿,,*
,/lroora¿á -%r*
EXpRESAR, sr HUBTBRA HABTDo seslót'¡, LA FEcHA, HoRA Y LUGAR DE
CELEBRACTóI¡ y EL NOMBRE DE LoS CONCURRENTES; DE NO HABER HABIDO
sesróN: LA FoRMA y crRcuNSTANcrAS EN eun sE ADoPTARoN EL o Los
ACUERDOS i Y, EN TODO CASO, LOS ASUNTOS TRATADOS, LAS
RESoLUcToNES AD9eTADAS y EL ¡¡úMsno DE voros EMrrrDos, ASÍ coMo
LAS CONSTANCIAS QUE QUIERAN DEJAR LOS DIRECTORES. =:::=:=======
LAS AcrAs snnÁ¡¡ FTRMADAS poR eurENES AcruARoN coMo PRESTDENTE Y
sEcRETARIo DE LA snsróN o PoR gUIENES FUER9N ExPRESAMENTE
DESTGNADOS PARA TAL EFBCTO. EL ACTA TN¡¡ONA VALIDEZ LEGAL Y LOS
TESTIMONIO
á"*,/ J6f*tkg'¿t*
,-4drr^a/" -7-r*
Acros. LA osr,neecró¡¡ pUEDE HAcERSE pARA eun ecrúnt¡
TNDTVTDUALMENTE O, Sr SON DOS O MAS, taMgrÉ}.¡ PARA oUg eCrÚghr
COMO COtqftÉ. =::::: :::::===:::::::-:::==::::=:===::====
LA DELEGACTÓW PERMANENTE DE ALGUNA FACULTAD DEL DIRECTOR]O Y LA
DESIGNACIÓN DE LOS DIRECTORES QUE HAYAN DE EJERCERLA, REQUIERE
DEL VOTO FAVORABLE DE LAS DOS TERCERAS (2/3) PARTES DE LOS
MTEMBRoS DEL DrRccroRro y DE su rNscRrpcróN EN EL REGrsrRo. ===
PARA LA INSCRIPCIÓN BASTA COPIA CERTIFICADA DE tA PARTE
PERTINENTE DEL ACTA. ============
EN NINGIJN CASO PODRA SER OBJETO DE DELEGACIÓI,¡ IE RENDICIÓN DE
TESTIMONIO
-4"*""/ Jf6f th ?'¿¿"*
-zlla^a,/u -%r*
MoBILIARIAS Y/O HIPOTECAS SOBRE ELLOS CONFORME A tAS LEYES
COMUNES O EN LAS CONDICIONES QUE EXT.]AN LOS BANCOS COMERCTALES,
TESTIMONIO
,//br*/ tráwtknb/,,*
Jh,ú-%,*
FINANCIERA Y/O BANCARIA. ==========:::::=:===============-=====
B. INGRESAR Y DEPOSITAR FONDOS EN TODO TTPO DE INSTITUCIONES
FINANCIERAS Y/O BANCARIAS. =====::=:::::::=:=========:::=:=::::
9. RETIRAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES FINANCIERAS Y/O
BANCARIAS . =======:===:=::====::=====:=:::::=::================
10. GIRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, AVALAR, PROTESTAR,
COBRAR, EMITIR Y DAR EN GARANTÍA, LETRAS, PAGARÉS, VALES Y EN
TESTIMONIO
"/Z**'/ J6f tá3¿¿,,*
,./á'""*a /* -grr*
23. DISPONBR BL PAGO DE LAS INDEMNIZACIONES DISCUTIBLES QUE
PUDTERAN SER ABONABLES EN CASO DE SINIESTRO, ::===:=:=:=:=:====
24. DrscurrR y ¡,os nsMÁs ASUNToS eun DE ACUERDo
RESoLVER ToDos
coN ESTE ESTATUTo No ESTUVTESEN soMETrDos A LA oecrslóH DE LA
===:::=:::=:
JUNTA OBLIGATORfA ANUAL O DE LAS ,JUNTAS GENERALES.
LA pRESENTE ENUMsRacró¡¡ ES ExpLrcATrvA y No RgsrRrcrrvA, puns
EL DIREcToRIo esTA PRoVISTo DE ToDAS LAs FAcULTADES NECESARIAS
pARA LA ADMrNrstRecróN DE LA socrEDAD, coN LA soLA excnpcróN DE
=:=:=:=::=:=:=:::=:::=::--- GERENCIA
enrf cur,o cueoneeÉsrMo cuARTo. - LA socrEDAD rn¡¡onÁ uN GERENTE
o
GENERAL EN eurEN esrenÁ coNFTADA LA EFEcrrvA DrREccrón DE sus
NEGOCIOS, STENDO RESPONSABLE ANTE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS
o
PREVISTOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ::==:===========:== o
o
EL CARGO DE GERENTE GENERAL ES POR TIEMPO INDEFINIDO, SALVO QUE o
A
LA Dcsrc¡¡ecró¡¡ sE HAGA poR uN plAzo DETERMTNADo, puDrENDo sER (o
2T
TESTIMONIO
á*rr/J6f th3'a/,,*
rt*rat-g**
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO.- EL GERENTE GENERAL TIENE LA
REPRESENTACIÓN JUDICIAL, COMERCTAL Y ADMINISTRATIVA DE LA
SOCIEDAD. EL GERENTE GOZA DE LAS ATRIBUCIONES QUE SEÑALAN LOS
ARTfCULOS L4, 46 Y 188 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ASÍ
COMO LAS QUE DE MANERA ESPECIAL LE OTORGUE IA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS O EL DIRECTORIO. =:::========:=::::=:=::======::==:
ARTÍcULo cUADRAGÉSIMo SExTo.- LA JUNTA GENERAL DE AccIoNISTAS o
EL DIRECTORIO TAT{BTÉN PODRAN NOMBRAR UNO O MAS GERENTES O SUB-
GERENTES, QUIENES TENDRAN LAS FUNCIONES QUE EN LOS RESPECTIVOS
NOMBRAMTENTOS O POR ACTO SEPARADO SE LES OTORGUEN. ==:::::-=:==
MODTFICACTóN DBI. ESTATUTO SOCIAI., REDUCCTóN Y AT'MENTO DE
CAPf IAIJ E===:=:::=:==-==:==::::-:=É===:===::::=======:::==::==:
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- TODA MODIFICACIÓN AL ESTATUTO
DEBE CONTAR, ADEMAS DE tO DISPUESTO POR LA LEY GENERAT DE
22
TESTIMONIO
///**/ t@th?,a¿,,*
,l6ro*ra¿á -%r*
cAPITALIzAcTÓ¡¡ DE CREOTIOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITO
PREVIO QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS ESTÉN
TOTALMENTE PAGADAS.
tRaTA¡¡ooSE DEL AUMENTo PoR APORTE DE INMUEBLES U OTROS ACTIVOS
PREV]AMENTE AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA,
TESTIMONIO
á""rr/ Jf6/"tk3,¿¿,*
,/lrr ¿ú-%r*
===::::== BALAI{CE, ME}ÍCRfA, DISTRIBUCIóN DE UTILIDADES ====::::
eRtfcur,o eurNcuAcÉsruo.- EL E.]ERcrcro econÓ¡,trco DE tA socrEDAD
corNcrDc coN Et eño car,nNDARro. ::
DENTRO DEL p¡,Azo ¡¡AXTUO DE TREINTA 1:0) ofes CALENDARTOS
pOSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO, EL DIRECTORIO
rOnUUleRA LA MEMORTA, EL ESTADO DE SttUeCrÓn FINANCIERA, EL
ESTADo DE RESULTADoS Y LA PRoPUESTA DE APLICACTÓN ON UTILIDADES
EN cASo DE HABERLAS, tOS QUE DEBERAN SER SOMETIDOS A LA
epRoeecróH DE LA JUNTA oBLIGATORIA ANUAL RESPEcTIvA. DE ESToS
D6qUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA
SITUAcIó¡¡ eCO¡¡ótqICA Y FINANCIERA DE LA SoCIEDAD, EL ESTADO DE
SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO
VENCf DO . :===-:======::=:=:====:::=====::=:::::=:::=:=====:::==
PoDRA TAMBIÉN ACoRDARSE PoR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE
EL ESTADo DE SITUACIÓN FINANCIErIA, EL ESTADO DE RESULTADOS Y LA
PRoPUESTA DE APIICACIÓH OE UTILTDADES SEAN FORI4ULADOS EN ÉPOCES
DISTINTAS SI =====:::
NO EXTSTIERA IMPEDIMENTO LEGAL PARA ELLO.
TESTIMONIO
á**"/ J6f tkSnt*
,-4{rrroraú -%r*
1. pARA LA RgcoMposrcró¡l DEL cAprtAt, tufttll,to, DE coNFoRMTDAD coN
nl eRtfCUlO 1-6 DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL
STSTEMA DE SEGUROS Y ORGANICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y
SNGUROS. ==:===:=::::=======::===::::::=====:=:====::======:::
2, PARA LA CONSTTTUCIÓN DE LA RESERVA LEGAL DTSPUESTA POR EL
ARTfCULO 67 DE LA LEY GENERAL DBL SISTEMA FINANCIERO Y DEL
25
TESTIMONIO
¿t*,/ t@tá 3,¿¿,,*
Jfur¿-7,-'*
BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE
PENSIONES, LAS NORMAS PARTICULARES DE LA LBY GENERAL DB
socrEDADES, EN Lo eun No coNTRAVENGA, LAS onuÁs NoRMAS
PERTINENTES Y tOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE
ACC ION . :=:=:=:==:::=========::::::===::::===:===:::::=:=:
I STAS
PRTMERA cr,¡iusur.,n ADrcroNAL. - EL PRTMER DrREcroRro DE LA
socrEDAD esreR.Á coNsTrrurDo poR crNco (5) DrREcroRES, eun ssRÁH
LAS SIGUfENTES PERSONAS. ===:=======::::=====::::=:======::::=:
1. FIGARI, DE NACIONALIDAD CHILENA, IDENTTFICADO
PABLO CO¡¡ZAT,EZ
coN Rot (¡¡¡rco TRIBUTARIo N" 9.6L1.943-7; :::=====:=========:=::
2. ALFONSO ARTURO CORTINA GARCÍA, DE NACIONALIDAD CHILENA,
IDENTIFICADO CON ROL ÚHTCO TRIBUTARTO N" 6.724,924-0,. =====:=-:
3. SERGIO ANDRÉS ARROYO MERTNO, DE NACIONALTDAD CHTLENA,
IDENTIFICADO CON ROL ÚNTCO TRIBUTARIO NO 8.350.014_K; =======:=
4. RAFAET BERNARDO LUIS PICASSO SALINAS, DE NACIONALTDAD
PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N"
.al
0777 9398 ; :=::=================::::===:========================
d, 5. LUTS ERNESTO UENÍH VILLARAN, DE NACIONALIDAD PERUANA,
\ü
IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTTDAD N" 4L2O32BO. =
SEGUIIDA CTÁUSUIA ADICTONAI¿.- QUEDA NOMBRADO GERENTE GENERAL DE
LA SOCIEDAD, CI, SEÑON LUIS ERNESTO UANÍ¡¡ VTIT,ENA¡¡, TDENTTFICADO
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N' 4L20328A, QUIEN GOZAR.É,
INDIVIDUALMENTE YA SOLA FIRMA, Y POR EL HECHO DE SU SÓLO
NOMBRAMIENTO, TANTO DE LAS FACULTADES INDICADAS EN EL ARTÍCULO
CUAONEEÉSIMO QUINTO DEL ESTATUTO COMO TODAS AQUELTAS QUE SE
DETALLAN EN LA CUARTA CT,AUSUT,E ADICTONAL DEL PRESENTE PACTO
socrAl, EN LA FoRMA pREVrsrA BN DrcHA cr,Áusul,R rNDrcADo. ======
TERCERA CTÁUSUT¿ ADICIONAI,.- QUBDA NOMBRADO COMO APODERADO DE
LA SOCIEDAD Et SEÑOR RAFAEL BERNARDO LUIS PICASSO SALINAS,
IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NO 077'19398,
QUIEN EOZENA DE LAS FACULTADES QUE SE INDTCAN EN LA CUARTA
ctÁusulA ADrcroNAL DEL PRESENTE PACTO SOCTAL, EN LA FORMA
PREVISTA EN DICHA CLAUSULA, EXCEPTUANDO AQUELLAS QUE SEAN
INHERENTES AL CARGO DEL GERENTE GENERAL. :====:==:=:====:=::::=
26
TESTIMONIO
á*"*r'/ J6f"tk 3¿¿,r*
,i{a'*aá-%,*
cuARtrA cr,ÁusUr.e ADIcIoNAL. - TANTO BL GERENTE GBNERAL DE LA
SocIEDAD NoMBRADo EN LA SEcUNDA cr,Ausule ADIcIoNAt' esf cOt'lo sL
ApoDERADo MENCToNADo EN LA TERcERA clAusur,e ADrcroNAr, eozenÁ¡¡
DE LAS SIGUIENTES FACULTADES, DE ACUERDO A LA FORMA DE
TESTIMONIO
-6*"r/ tf6lt h g'd,'*
,/la*"a¿ -%*
GENERALES DE ACCIONISTAS, DE SOCIOS, DE ACREBDORES Y
DIRECTORIOS DE SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES DE LAS QUE
PARTICTPE LA SOCTEDAD, ASÍ COMO TOMAR PARTE EN LOS DEBATES Y
VOTACIONES . ====:================:==============:=::::::=======
2,2. EXIGIR RENDICIÓN DE CUENTAS, OBSERVARLAS Y APROBARLAS. ===
2.3. REPRESBNTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DEL ESTADO,
CUALQUIER AUTORTDAD POLfTICA, JUDICIAL, MUNICIPAL, MILITAR,
POLICIAL Y DE LA ADMINISTRACIÓN P(IBLICA EN GENERAL, INCLUYENDO,
PERO SIN LIMITARSE A ELLO, LOS DISTINTOS MINISTERIOS DEL PODER
EJECUTIVO, EL PODER JUDICIAL, LA SUPERINTENDBNCIA NACIONAL DE
REGISTROS PIJBLICOS (SUNARP), LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y
CALLAO (ORLC) ASf COMO CUALQUIER OTRA OFTCTNA REGISTRAL
ESTABLECIDA EN EL PAfS, LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DEL
MERCADO DE VALORES (SMV), LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE
ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA (SUNAT), LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL
DE ADUANAS (ADUANAS), LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y
28
TESTIMONIO
-//t*,'/ ,)6W /" k ?¿¿*
,zl{a^arú -grr*
EN LA DEFENSA DE PROCESOS YA INICIADOS INTERVINIENDO COMO
29
TESTIMONIO
á*"*"/ J67'tk 3¿¿"*
,/ár aá-g-,*
o DE CONCIENCIA, 5IEMPRE QUE LA LEY PERI,IANA LO PBRMITA, eSÍ
COMO ELBGIR O DESIGNAR EL O LOS AnefrROS DE DERBCHO O DE
coNcrENcrA euc sEAN NEcESARTos y ASUMTR LA REPRESS¡ütecrÓN DE LA
SOCIEDAD EN EL PROCEDIMIENTO O PROCEDIMIBNTOS ARBITRALES
CORRESPONDIENTES, SUSCRIBIENDO EL CONVENIO ARBITRAL QUE SE
REQUIERA PARA DETERMINAR EL ASUNTO O ASUNTOS SUJETOS A
ARBITRAJE Y PARA REFERIRLOS A ELLO. ASIMTSMO, SUSCRIBIR Y
DETERMINAR LA DEMANDA ARBITRAL CORRESPONDIENTE, CONTESTAR LA DE
TESTIMONIO
//b"-/ J6/-tk3*á*
,/la'*a /' -%n*
LA MONEDA UTILIZADA PARA ELLO Y SU CORRECTA VALORIZACTÓN, EN SU
TESTIMONIO
'%rrr"*/ tl6? t k 3r¿¿rr*
-/la*at -g**
supREMA, poR EScRrro, pRrvADo poR EScRrruRA púgltcA, coN
o
EXpRESA FAcutrAD DE REpRESENtecrót¡ y LEGALTZAcTó¡¡ DE FTRMAS
QUANDO ELLO CORRESpONDA. :=:=:=====:::::::=:===::::::::=::=====
2.22. REPRESENTAR A LA SOCTEDAD ANTBS CUATQUIER AUTORIDAD
púsl,rce o pRrvADA, DrRrGrR pETrcroNns A oRGANrsMos púer,rcos o
PRIVADOS COORDINADORES DE LAS PRECALIFICACIONES Y/O
LTCITACIONES, INTERPONER RECURSOS ORDINARIOS, EXTRAORDINARIOS,
RECTAMACIONES, SUSCRIBIR ACTAS y CORRESPONDENCTA, SUSCRIBIR LAS
OFERTAS Y EXPEDIENTES QUE PRESENTEN, SUSCRIBIR FORMULARIOS
oFICIALBS y, EN GENERAL, HACER TODO LO NECESARTO PARA LOGRAR
QUE LA SOCIEDAD PRECALIFIQUE Y OBTENGA LA BUENA PRO EN
LrcrrAcroNES púer,rces EN LAs cUALES TENGA rNtgnÉs EN
PARTTcTPAR, TNcLUyENDo LA suscRrpcróN osr, RESpECTTvo coNTRATo.
2.23. sneúx pUEDA sER NEcESARTo pARA EL ADEcuADo y DEBTDo
EJERCICIO DE TODAS, VARIAS O CUALQUIERA DE LAS FACUTTADES QUE
POR ESTE PODER SE OTORGAN y CONFTEREN, HACER, FTRMAR, SELLAR,
REcoNocER, asf couo ENTREGAR, PRESENTAR, NorrFrcAR, y ARCHTVAR
cuAl,eurER pntrcróu, sot,rcrruD, oecleRecróN, euEJA, AVrso,
RECONOCTMIENTO, U OTROS INSTRUMENTOS, DOCUMENTOS O PAPELES EN
GENERAL; COMPARECER ANTE CUALQUIER NOTARIO, FUNCIONARTO DEL
GOBIERNO, JUE?,, .]UZGADO O TRIBUNAL, ENTABLANDO y PROSIGUIENDO
PROCEDIMIENTOS YA SEAN CIVILES, COMERCIALES, ADMINTSTRATIVOS,
MUNICIPALES Y EN GENERAL DE CUALOUIER NATURALEZA, Y EJECUTANDO
CUATESQUIERA OTROS ACTOS QUE FUEREN NECESARTOS REALTZAR PARA
TAL FIN. =:===============================:=:=:=:===::::=======
2,24. E.]ERCER LA REPRESENTECTÓN MERCANTTL, CON LAS FACULTADES Y
LIMITACfONES QUE LA LEY ESTABLECE. ====::::::::================
2,25. PRBSENTAR SOLICTTUDES DE RECONOCIMIENTO DE CREDITOS ANTE
LA COMISIÓN DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALBS DEL INDECOPI, O LA
OFICINA DESCENTRALTZADA O FEDATARIO QUE CORRESPONDA; ASf COMO
PEDTR LA DECLARACIÓN DE INSOLVENCIA Y REESTRUCTURACIÓI'¡ ON T,OS
DEUDORES DE tA SOCIEDAD Y PARTICIPAR EN ESTOS PROCESOS CON
PLENAS FACULTADES, YA SEAN PROCESOS QUE HAYAN SIDO INICIADOS
POR TERCEROS O POR LA SOCIEDAD; Y PARTICIPAR CON VOZ Y CON VOTO
32
TESTIMONIO
-4-"*/ J6rtá3a¿,,*
Jfu¿á-%,*
EN LAS coRRESpoNDTENTES JUNTAS DE ACREEDoRES v og¡4Ás .tuNTAS QUE
SE RBALICEN COMO CONSECUENCIA DE LOS PROCESOS INICIADOS ANTE LA
coursró¡¡ DE pROCEDIMIENTOS CONCURSALES DEL INDECOPI O
U ORGANISMOS DBSCBNTRALIZADOS EN
CUALQUIERA DE SUS FBDATARIOS
TODA LA RnpúelrCe DEL pSnÚ; eSf COMo APERSONARSE ANTE LAS
DISTINTAS CoMISIoNES DEL INDECoPI O DB CUALQUIBR OTRA COUTSTÓ¡¡
TESTIMONIO
á,'*"/ J6y*tk3¿¿,r*
¿6a'*at -Vr"-*
CoNTRATOS Y CONVENIOS MERCANTITES, CIVILES, ARBITRALES,
TESTIMONIO
,/Z*r'/ J6f*tk3'¿¿,r*
,lla^a¿á -%,*
4.11. CONTRATOS DE HenrrecróN, HosPEDAJE, oo¡recró¡l Y
TESTIMONIO
á**,/ tffuth 3¿¿,,*
Jfu¿-%*
o^nTrñl Url n
\) \,,\- I EJ U
36
TESTIMONIO
á*"rrr/ J6f*t/"%t¿t*
,/{a^a,t-%r*
SOBREGIRO, A FAVOR DE TERCEROS O DE SI
MISMO, ENDOSAR CHEQUES A
FAVoR DE TERcERoS o nn sf MrsMo, rNCLUso pARA ABoNo EN cUENTA
DE LA SOCIEDAD; Y COBMR CHEQUE Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO,
38
TESTIMONIO
'4"'*r/ J6/"tk3¿¿,,*
,/6aora,ú -%r.
6. FACTTLTADES FINAI\|CIERAS ==:=:====:=:======:======:======:::==
6.1. TOMAR DINERO PRBSTADO DE PARTICULARES, SOCIEDADES, BAIICOS
oFICIALES O PARTICULARBS, DE LA REP(IBLICA DEL PERÚ O DEL
EXTRANJERO, SUS SUCURSALES Y AGENCIAS; :====:::==:=:=:====:=:==
6.2. PERC]BIR LAS SUMAS QUB CONSTITUYEN LOS CRÉDITOS Y
SUScRIBIR LAS ESCRITURAS, CON LAS CLAUSULAS LEGALES Y DE
ACUERDO A LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS DE LOS EXPRESADOS BANCOS
y A sus VENCIMIENTOS O DENTRO DE LOS PLAZOS ACORDADOS, HACER
PAGOS A CUENTA O POR EL TODO POR CANCELACIONBS E INTERESES
CONVEN f DOS . :==:::=====::::==:=::======:::==:=:=:::====:::==:=:
. ==:=====:::::======:========:=======:======::=:::==
MODf FIQUEN
TESTIMONIO
¿á,*'/ J6f*tá3*¿,r*
,/la,aá-%r*
NACIONAL O EXTRANJERA, pUDIENDO SUSCRTBIR EL PROSPECTO
INFoRMATIVo, EL ACTo coNSTITUTIVo Y oeI¿Ás DocUMENToS Y
ACCIONISTAS . :==:::::===========:===:========:=:=::============
usrnD ssñon NorARro sE SERVTRA AGREGAR LA rNTRoDUccróH y
co¡¡cr,usró¡¡ DE LEy, REALTZAR Los TNSERTos eun coRRESpoNDAN y
pASAR Los pARTES REspgcrrvos A Los REGrsrRos púer,rcos DE LrMA.
LIMA, 1l- DE ABRIL DE 2013. ::===:::====:==:::=::=:===::::::::::
FIRMADO: LUIS ERNESIO ¡{ARIN VfLLARA¡II. ===::=:=:=::=:=::====-===
MINUTA AUTORIZADA pOR Et DOCTOR IUIS ERNESTO MARrN VILLARAN,
N REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA, No 46689. =======
$ I -N S E R T Q.- :=:::=É==:::=::::===:=====::::::::=====:==::::
SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP ========:::::=:==:==:=
REPUBLICA DEL pgp(¡ ========:===========::::=:=:=========::===::
BL SUPERINTENDENTE DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS
DE FONDOS DE PENSIONES, EXPIDE EL PRESENTE CERTIFICADO DE
${ AUTORIZACIÓN DE ORGANIZACIÓN, A LA EMPRESA DE SEGUROS
FAVOR DE
QUE OPERARIA EN EL RAMO DE RIESGOS DE VIDA' ======::===========
*COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA CAMARA S.A. SEGUROS DE VTDA
CAMARA" :==:=::=:===================================::::==:====
PARA QUE PROCEDAN A SU CONSTITUCIÓN FORMAL, POR HABER CUMPLIDO
coN Los REQUTSTTOS DE LBy, COMO CONSTA BN LA RESOLUCTÓU S.B.S.
No 4664-2013 EXPEDIDA EN LA FECHA. ==::::::=:::==-=:==:::::::=:
DADO Y FIRMADO EN LIMA, EL 06 DE AGOSTO DE 201,3. ==:===:===:=::
FIRMA: DAIiIIEL SCHYDLO?ÍSKY ROSENBERG SUPBRf NTENDENCIA DE
BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE
PENS IONE$ =======================:=:::::====:::::::=:=====:::::
40
TESTIMONIO
-Zb*/ J6Wth gh/,'*
Jdtuút-%,,*
FIRMA: I'TARCO O;'EDA PACHECO - SECRETARIO GENERAL =::::=====:=:=:
LOS LAURELES NO 2L4 IIMA 27 PNNÚ.- TELF: ( 511 ) 6309000 . -
FAX: (511) 6309239 :====:======
I N S E R T Q.- =====:=:======:=:======::::=:===:=::=====-----
SAIITA¡{DEf, :===::::::=:-===:=::
===:::::::====:::=:====== CONSTN{CII ::::===:::===============:
poR LA PRESENTE DE.IAMOS CONSTANCIA, QUE CON FECHA 23 DE AGOSTO
DE 2013, RECIBTMOS TRANSFERENCIA DE FONDOS DE LA EMPRESA
COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VTDA CAMARA, DOMICILIADA EN AV. MARCHANT
PEREIRA 10, PISO 16, PROVIDENCIA, SANTTAGO - CHrtE, POR LA SUMA
DE USD 2'27O,OOO.O0, CON INSTRUCCIONES DB ACREDITAR EN LA
CUENTA EN M9NEDA NACIONAL QUE tOS SEÑoRES cOMPAÑÍa oS SEGTROS
DE VIDA CA¡¡AR;A S.A., MANTIENEN EN BANCO SANTANDER PERÚ S.A. ===
o
LOS MENCIONADOS FONDOS FUERON ACREDTTADOS EN LA CUENTA =
CORRTENTE No 8a73120, QUE MANTIENEN EN BANCO SANTANDER PERÚ
o
S.A., SEGÚIN DESCRIPCIÓN RECIBIDA EN EL MBNSAJE SWIFT MT1O3, DE o
o
23 DE AGOSTO, 201'3: FULLPAY. ===:========::::======:::::======: o
(,r
L MONTO OUE ACREDTTADO EN SU CUENTA FUE POR S/.6'360,318.00, (o
TESTIMONIO
¿t */ J6rtá 3,¿¿,,*
,6r,^at-%o*
aR1¡cur.o ?4o pe¡. cóprgo pRocEsAL crvr1.- :::::::::::=:::::::=
FAcurrTADEs GENERiArrEs. - LA REpREsnHrecróN JUDTcTAL coNFTERE AL
REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE
CORRESPONDEN AL REPRESENTADO SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY
EXrcE FAcULTADES ExpRESAS LA REpREsENrecró¡¡ sE ENTTENDB
oroRcADA pARA ToDo EL pRocESo, rNcLUso pARA LA EJECUcTón DE LA
SENTENCIA Y EL
COBRO DE COSTAS Y COSTOS, LEGITTMANDO AL
REpRESENTANTE pARA su rNTERvnHcróH EN EL pRocESo y REALrzacró¡¡
DE TODOS LOS ACTOS DEL MTSMO, SALVO AQUELLOS QUE REQUIERAN LA
INTERVENCfó¡¡ pERSONAL y DIRECTA DEL REpRESENTADO. :============
? It
¡l G! g
9 Er A
t¡ ,tr
¿ V.A.
^
ARTICULO ?5o Opf, CóO¡GO pROCESA¡
CMt . - ====:=::===:=:======
FACUI¡TADES ESPECIAT,ES. - SE REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE
FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE
DISPoSICIÓN DE DEREcHoS SUSTANTIVoS Y PARA DEMANDAR,
RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL
PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA pnnrnl¡StÓr.¡,
TLTAR, TRANSIGIR, A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES
SOMETER
$ ROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUTR O DELEGAR LA
N:
\ ¡lJ
f¡
RE n¡¡recróu pRocEsAL y pARA Los onuÁs Acros ouE ExpRESE LA
o LEY
ú.
É
I EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL
PRINCIPIO DE LITERALIDAD NO SE PRESUME LA EXISTENCIA DE
FACULTADBS ESPECTALES No CoNFERTDAS nxplfclrAMBNTE. =========
C O N C L U S I O !f.: =:===============:=:==:::::::==::::=:::=:
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, SE INSTRUYO EL OTORGANTE DE SU
OBJETO POR LA LECTURA QUE DE TODO EL HTZO, Y ADVERTIDO DE LOS
EFECTOS LEGALES QUE DE ESTE EMANEN, SE AFIRMO Y RATIFTCO EN EL
CONTENIDO DEL MISMO SIN MODIFICACIÓN ALGUNA.
LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON NUMERO
DE SERIE: 568815l- Y TERMINA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE:
E ()2
ÁOO1L2J.
JVQV
TESTIMONIO
á*r/J6f th3'¿¿,'*
,/{a'*aú-%r*
CONCLUYENDOSE EL PROCESO DE FIRMAS CON FECHA: VETNTISIETE DE
o
o
o
"F o
o)
o
$,
-"\ É
"ñÉ
ss
s"É
\tu
N
en el asienlo($)
loyro; tlt
TESTIMONIO
Copia actualizada del Estatuto Social de la empresa emisora
ESTATUTO
Denominación. Obieto. Domicilio v Duración
Artículo Segundo.- La Sociedad tiene por objeto asegurar a base de primas las operaciones de seguros de
los riesgos de vida permitidas por la Ley No 26702, Ley General del Sistema Financiero y Sistema de
Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros o de acuerdo a las normas que pudiesen
modificarlo o sustituirlo, a las empresas de seguros a que se refiere el literal D) del artículo 16 de la
referida norrna, pudiendo además realizar todas las operaciones o actos relacionados con el objeto social
que coadyuven a la realizaciín de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto, y en
general todas las actividades y operaciones que las normas aplicables permitan a las sociedades
comprendidas en dicho numeral y en general, a las empresas de seguros.
Canital. Acciones
Artículo Sexto.- Todas las acciones tendrán derecho a voto, y confreren a sus titulares iguales derecho y
obligaciones.
Las acciones son nominativas. Constarán en certificados desglosables de un libro talonario (la "Matrícula
de Acciones") o en anotaciones en cuenta, según lo decida el directorio de acuerdo a lo establecido en el
artículo Trigésimo Noveno. Un mismo título puede representar una o más acciones de un solo propietario
o de condóminos.
I
Texto según modificación acordada porjunta general de accionistas de fecha l8 de febrero de2014.
886958-v1\LIMDMS
Los certificados desglosables, en su caso, serán firmados por dos (2) directores y se indicaná en ellos lo
siguiente:
B. El nombre del accionista, la fecha de emisión del título, su número correlativo, la cantidad y clase
de acciones que representa, los derechos y obligaciones inherentes a la acción y la numeración
que corresponda a cada acción;
C. El monto del capital, el valor nominal de cada acción, la cantidad desembolsada y los sucesivos
desembolsos que se vayan haciendo a cuenta de su valor nominal o la indicación de estar
totalmente pagadas las acciones; y,
D. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción y cualquier limitación a
su transmisibilidad.
Pueden emitirse Certificados Provisionales de Acciones con los alcances que establece el artículo 87 de la
Ley General de Sociedades.
a
Artículo Séptimo.- La Sociedad reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en el libro
Matrícula de Acciones que llevará la Sociedad o en el registro de la entidad encargada de las anotaciones
en cuent4 en su cnso, en los que se consignará la información que establece la ley. También se anotarián o
las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales o medidas judiciales que
o
o
pudieran recaer sobre las mismas. o
o)
N
Del mismo modo se anotariin los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen
sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
Cuando se litigue la propiedad de acciones, la Sociedad admitirá el ejercicio de los derechos de accionista
a la persona que debe considerar como titular, conforme a lo dispuesto en el primer pánafo de este
artículo, salvo mandato judicial en contrario.
No podrán ser accionistas de la Sociedad aquellas personas que se encuentren incursas en los
impedimentos señalados en el artículo 52 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
Seguros y Orgránica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
A. Podrá hacerse la transferencia de acciones por cualquiera de los medios que permita el Derecho.
B. La transferencia podrá constar bien sea de anotación en el título respectivo de la acción o acciones
transferidas, de acta sentada en la Matrícula de Acciones, mediante registro de la entidad
encargada de las anotaciones en cuenta de ser el caso, o bien de cualquier otro documento
auténtico que acredite la celebración del acto.
886958-v1\LIMDMS
C. Toda transferencia de acciones debe ser comunicada a la Superintendencia de Banca" Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.
D. En caso la transferencia se realice respecto a un número de acciones que represente el diez por
ciento (10%) o mas del capital social de la Sociedad o por un porcentaje inferior que sumado a las
tenencias previas permita superar dicho diez por ciento (10%), su eficacia estará condicionada a
la autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos
de Pensiones, de conformidad con lo señalado en el artículo 57 de la Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
Artículo Noveno.- Cada acción da derecho a un (l) voto, salvo por lo dispuesto en el artículo Trigésimo
Quinto de este Estatuto. Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una
sola persona, salvo los casos establecidos en la Ley General de Sociedades.
Artículo Décimo.- Todo titular de acciones, por el hecho de serlo, queda sometido al presente estatuto, a
los acuerdos de la junta general de accionistas y el directorio adoptados conforme al mismo, y alaLey
General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros y sus normas reglamentarias.
Órganos de la Sociedad
o
Artículo Décimo Primero.- Los órganos de la Sociedad son: la junta general de accionistas, el directorio y
la gerencia.
o
Junta General
o
o
o
Artículo Décimo Seeundo.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y decide o)
(¡)
sobre todos los asuntos propios de su competencia.
Artículo Décimo Tercero.- La junta general de accionistas se reunirá en la ciudad de Lim4 en el lugar que
se señale en la convocatoria o en el lugar que decidan los accionistas, en caso se trate de juntas
universales.
A solicitud notarial de accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento (20%) de las
acciones suscritas con derecho a voto o por acuerdo del Directorio, podrá celebrarse la Junta General de
Accionistas en lugar distinto de la ciudad de Lim4 bien sea en el país o en el extranjero.
Artículo Décimo Cuarto.- La junta general de accionistas se reunirá obligatoriamente cuando menos una
vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. En esta sesióq
se deberán tratar los asuntos contemplados en el artículo 114 de la Ley General de Sociedades.
Artículo Décimo Quinto.- El directorio convocará a junta general cuando lo ordena la ley, lo acuerda el
directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite notarialmente un número de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto.
886958-v l\LIMDMS
A. Por el directorio, a solicitud de cualquier accionista, en el caso de presentarse alguna de las causas
legales de disolución.
C. Por los liquidadores, cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidación, así como en
las oportunidades señaladas en la ley, los convenios entre accionistas inscritos ante la Sociedad o
por disposición de lajunta general.
Las convocatorias a la junta obligatoria anual se harán por medio de un aviso publicado por una sola vez
en el diario oficial "El Peruano" y en la edición de uno de los diarios de mayor circulación de Lim4
debiendo publicarse dicho aviso con una anticipación no menor de veinte (20) días a la fecha fijada para
su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley fije plazos distintos, la anticipación de la
publicación será no menor de tres (3) días.
El aviso de convocatoria especificaráel lugar, día y hora de celebración de lajunta general de accionistas,
así como los asuntos attatat. Puede hacerse constar en el aviso la fecha en que, si procedier4 se reunirá la
junta general de accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar no menos de tres (3) días ni m¿ís
de diez (10) días después de la primera.
o
La junta general de accionistas no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de
convocatoria, salvo en los casos permitidos por la ley.
o
o
o
Afículo Décimo Sexto.- Si pasada media hora después de la indicada en el aviso de convocatoria para la o
o)
celebración de lajunta general de accionistas no hubiera el quórum necesario o no se celebrara lajunta 5
por cualquier otro motivo, y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatori4
ésta debe ser convocada con los mismos requisitos que la primera.
Artículo Décimo Séptimo.- Sin perjuicio de lo previsto por los artículos precedentes, la junta general de
accionistas se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los
acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes o representados accionistas que
representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la
celebración de lajunta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
Artículo Décimo Octavo.- Tienen derecho a concurrir a la junta general de accionistas, con voz y voto, los
titulares de acciones con derecho a voto inscritas en la Matrícula de Acciones hasta los 2 (dos) días
calendario anteriores al de la celebración de lajunta.
También podrán asistir a lajunta general de accionistas, con voz pero sin voto, los directores y el gerente
general que no sean accionistas. Asimismo, podriín asistir a la junta general de accionistas, a invitación de
ésta o del directorio con voz pero sin voto y con el consentimiento de la junta general de accionistas, los
funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad u otras personas que tengan interés en la
buena marcha de los asuntos sociales.
886958-v1\LIMDMS
El Superintendente de la Superintendencia de Banca" Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones estiá facultado para concurrir, por sí o por intermedio del delegado que designe, a cualquier
sesión dejunta general de accionistas, de acuerdo con lo previsto por el artículo77 de la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
Artículo Décimo Noveno.- Los accionistas pueden hacerse representar en las Juntas Generales, debiendo
registrarse ante la Sociedad los poderes con una anticipación no menor a 24 (veinticuatro) horas a la hora
fijada para la celebración de la Junta.
La representación deberá hacerse por cualquier medio de comunicación del cual quede constancia escrita"
estimándose que la representación es para cadajunta general, salvo tratiíndose de poderes otorgados por
escritura pública.
En todo caso, podrá llevarse a cabo lajunta aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a
un solo titular.
o
o
o
Artículo Vigésimo Primero.- Para la celebración de la junta general de accionistas en que se trate del o
aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones, la enajenación, en un solo acto, de
o
(,r
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad,
transformación, fusión, reorganización o disolución de la Sociedad, y €il general, de cualquier
modificación del estatuto, se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia, personal o por
apoderado, de accionistas que representen no menos de los dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatori4 basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas
con derecho a voto.
Artículo Vigésimo Sezundo.- Cuando la adopción de acuerdos referidos en el artículo Vigésimo Primero
deba hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativ4 no se requiere el quórum ni la mayoría
calificada citada anteriormente.
Artículo Vieésimo Tercero.- La junta general de accionistas será presidida por el presidente del directorio.
El Gerente general de la Sociedad actuará como secretario. En ausencia o impedimento de alguno de
éstos, desempeñariín tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia Junta designe.
A. Modificar el estatuto:
886958-v1\LIMDMS
B. Remover a los directores y designar a sus reemplazantes;
D. Emitir obligaciones;
E. Acordar la enajenación, en un sólo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento (50 %) del capital de la Sociedad;
H. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.
A. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresados
en los estados financieros del ejercicio anterior; o
B. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
o
C. Elegir, cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; o
o
D. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores extemos; y,
o
o)
o)
E. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios y que estuviesen consignados en la
convocatoria.
Artículo Vieésimo Ouinto.- Los acuerdos de la junta general de accionistas se adoptarán, en primera
convocatoria, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta; y, en segunda convocatoria, con el voto favorable de la cuarta parte de las
acciones suscritas con derecho a voto, conforme al artículo 75 delal-ey General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros. Cuando se trate de las
juntas generales a que se refiere el artículo Vigésimo Primero, se requerirá que el acuerdo se adopte por
un número de accionistas que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Artículo Vigésimo Sexto.- La junta general de accionistas instalada con sujeción a lo que establece este
estatuto, representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la Sociedad y sus acuerdos obligan a
todos ellos, esto es, aún a los disidentes y a los que no hubiesen asistido a la reunión.
Directorio
Artículo Vigésimo Sétimo.- El directorio es el órgano colegiado elegido por la junta general.
886958-v1\LIMDMS
Artículo Vigésimo Octavo.- La junta general puede remover en cualquier momento, y sin que sea
necesario expresar caus4 conjunta o indistintamente a todos los miembros del directorio y elegir a
quienes deben reemplazarlos en la forma indicada en el artículo Trigésimo Quinto.
Artículo Vigésimo Noveno.- El directorio de la Sociedad estará integrado por no menos de cinco (5)
miembros y por un máximo de siete (7) miembros.
Artículo Trigésimo.- Pueden elegirse un director altemo por cada director titular, Los Directores alternos
sustituyen al director titular que coresponda, de manera definitiva en caso de vacancia o en forma
transitoria en caso de ausencia o impedimento.
Los directores alternos sólo desempeñarán el cargo en caso de vacanci4 ausencia o impedimento del
director titular.
Basta que se dé la intervención de un director altemo, para que se presuma la vacanci4 ausencia o
impedimento del respectivo director titular.
Artículo Trigésimo Primero.- El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia" remoción o por
incurrir en alguno de los impedimentos señalados en el artículo 81 u 89 de la Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
En el caso de que se produzca vacancia de directores, titulares o alternos, según sea el caso en virtud de lo ?
establecidoenelpiárrafoanteriorenunnúmerotalquenopuedareunirseválidamenteeldirectorio,los<
directores hábiles asumirián provisionalmente la administración y convocanán de inmediato a la junta o
general de accionistas para que elija el nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber cl
vacado en el cargo todos los directores, corresponderá al gerente general realizar de inmediato dicha :
convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los l0 (diez) días siguientes,
i
cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarísimo.
Artículo Trigésimo Segundo.- El cargo de director, sea titular o alterno, es personal. No estiá permitida la
representación de directores titulares o alternos.
Artículo Trisésimo Tercero.- Para ser director se requiere no estar incurso en ninguna de las causales de
impedimento establecidas por el artículo 81 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de
Seguros y Orgránica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
No se requiere ser accionista para ser director. El cargo de Director recae sólo en person¿f naturales.
Salvo por el cargo de gerente general, los directores no pueden desempeñar cargo ejecutivo alguno en la
Sociedad.
Artículo Trieésimo Cuarto .- El plazo del cargo de director, titular o alterno, es de tres (3) años.
El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a aquellos directores que fueron
designados para completar períodos. Los directores pueden ser reelegidos.
886958-v1\LIMDMS
El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último
ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido
su período, mientras no se produzca nueva elección.
Toda elección de directores, así como las vacancias, deben ser puestas en conocimiento de la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones en un plazo no
mayor de un (1) día hábil de producid4 por medio de copia certificada del acta respectiva expedida por el
secretario del directorio o quien haga sus veces.
Artículo Trieésimo Ouinto.- Para los efectos de la elección del directorio por la junta general, cada acción
da derecho a tantos votos como directores deben elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor
de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio por
no permitirlo el número de directores, se decide por sorteo cuál o cuáles de ellas deben ser los directores.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos altemos, se
requiere el mismo procedimiento antes indicado para la elección de éstos.
o
No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores son elegidos por unanimidad.
Artículo Trigésimo Sexto.- El directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros al presidente y al o
secretario, salvo que lajunta general de accionistas establezca quienes ejercerián dichos cargos. o
o
Artículo Trigésimo Séptimo.- El directorio celebrará sesiones ordinarias, cuando menos, una vez al mes.
o
o)
6
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que
señale este estatuto y cada vez que lo juzgue conveniente para el interés social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectua la convocatoria dentro de los diez (10)
días siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har:á cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efectúa mediante facsímil, correo electrónico o esquelas con cargo de recepción, y con
una anticipación no menor de diez (10) días a la fecha señalada parala reunión. La convocatoria debe
expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a trafair; empero, cualquier director
puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad
sesionar y los asuntos a tratar.
Se deja expresamente establecido que, el cómputo del plazo de antelación de la convocatoria al Directorio
regulada en este artículo comprenderá el día en que se realiza la convocatoria.
Artículo Trisésimo Octavo.- El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número
de directores elegido fuera impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de
aquel.
886958-v1\LIMDMS
Artículo Trigésimo Noveno.- Cada director tiene derecho a un (1) voto. Los acuerdos del directorio se
adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores intervinientes o representados en la sesión.
Pueden celebrarse sesiones no presenciales a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naixaleza
que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse
a que se utilice este procedimiento y exigir larealizaciín de una sesión presencial.
Las resoluciones tomadas fuera de la sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la
misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por escrito.
Artículo Cuadraeésimo.- Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados en un libro,
en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Las actas deben expresar, si hubiera habido
sesión, la fech4 hora y lugar de celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión:
la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las
resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los
directores.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión o por quienes
fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ella se
refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que sea frrmad4 bajo responsabilidad de quienes la
hubiesen suscrito. Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez (10) días útiles siguientes
o
a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que
conste en el acta su oposición. Si ella no se consigna en el acta, solicitará que se adicione al act4 según lo
antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte
(20) días útiles de realizada la sesión.
Artículo Cuadragésimo Primero.- Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal. Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
Sociedad y de la información social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.
Artículo Cuadragésimo Segundo.- El directorio puede nombrar a uno o más directores para resolver o
ejecutar determinados actos. La delegación puede hacerse para que actúen individualmente o, si son dos o
más, también para que actúen como comité.
La delegación permanente de alguna facultad del directorio y la designación de los directores que hayan
de ejercerl4 requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su
inscripción en el registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
886958-v'l\LIMDMS
En ningun caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados
financieros a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea
expresamente autorizado por lajunta general.
5. Enajenar a título oneroso, permutar, comprar, vender, prometer comprar y otorgar promesa de v,
ventadebienesmueblesy/oinmuebles,asícomoconstituirylevantargarantíasmobiliariasy/o<
hipotecassobreellosconformealasleyescomuneSoenlascondicionesqueexijanlosbancos<
comerciales, las instituciones públicas de fomento y demrás instituciones de crédito, según sus o
leyes y reglamentos, o en conformidad con otras leyes especiales, sin perjuicio de lo que establece :
el primer piírrafo, literal e) del artículo Vigésimo Cuarto; :
6. Negociar, celebrar y suscribir los siguientes contratos a nombre de la Sociedad: o
6.2. Suministro.
6.5. Comodato.
6.6. Donación.
6.8. Fianza.
886958-v't\LIMDMS
6.10. Otorgamiento de garantías en general, tales como garantía mobiliari4 hipoteca y otras de
similar nafurd,eza.
6.11. Levantamiento de garantías en general, tales como garantía mobiliaria, hipoteca y otras de
similar nattnaleza.
6.12. Seguros.
6.15. Cualquier otro contrato atípico o innominado que requiera celebrar la Sociedad.
7. Abrir y cerrar todo tipo de cuentas en cualquier institución financiera y/o bancaria.
16. Obtener u otorgar préstamos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en
cuenta corriente o en cualquier otra forma;
19. Proponer a lajunta general los acuerdos quejuzgue convenientes a los intereses sociales;
20. Presentar anualmente a la junta obligatoria anual el estado de situación financiera y la memoria
del ejercicio vencido;
886958-v1\LIMDMS
22. Otorgar poderes generales o especiales para realizar alguno o algunos de los actos a que se
refieren los incisos anteriores, excepto aquéllos a que se refieren los incisos 20 y 2l que
anteceden;
23. Disponer el pago de las indemnizaciones discutibles que pudieran ser abonables en caso de
siniestro.
24. Discutiry resolver todos los demás asuntos que de acuerdo con este estatuto no estuviesen
sometidos a la decisión de la junta obligatoria anual o de las juntas generales.
La presente enumeración es explicativa y no restrictiva, pues el directorio esüi provisto de todas las
facultades necesarias para la administración de la Sociedad, con la sola excepción de las facultades que
competen de manera exclusiva a la junta general de accionistas conforme a la ley y al presente estatuto.
Gerencia
Artículo Cuadragésimo Cuarto.- La Sociedad tendrá un Gerente general en quien estará confiada la
efectiva dirección de sus negocios, siendo responsable ante la Sociedad en los casos previstos por la Ley
General de Sociedades.
El cargo de gerente general es por tiempo indefinido, salvo que la designación se haga por un plazo (t
determinado, pudiendo ser removido en cualquier momento, sin necesidad de expresión de causa por el
directorio o por la junta general de accionistas, cualquiera sea el órgano del que haya emanado su
nombramiento. o
o
El cargo de gerente general recaerá exclusivamente sobre personas naturales.
o
o
\¡
Para ser gerente general se requiere no estar incurso en ninguna de las causales de impedimento N
establecidas por el artículo 81 de la Ley General del Sistema Financiero y Sistema de Seguros y Orgánica
de la Superintendencia de Banca y Seguros.
La elección del gerente general debe ser comunicada a la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, en un plazo no mayor a un (l) día hábil de producid4
mediante la remisión de copia certificada del acta de la sesión en que aquélla conste, expedida por el
secretario del directorio o quien haga sus veces.
Artículo Cuadrasésimo Sexto.- La junta general de accionistas o el directorio también podrán nombrar
uno o más gerentes o sub-gerentes, quienes tendrán las funciones que en los respectivos nombramientos o
por acto separado se les otorguen.
886958-v1\LIMDMS
Artículo Cuadragésimo Séptimo.- Toda modificación al estatuto debe contar, además de lo dispuesto por
la Ley General de Sociedades y los artículos Vigésimo himero y Vigésimo Quinto del Estatuto Social,
con la aprobación previa de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones, salvo que se trate de modificaciones derivadas de aumento de capital social por
aportes en efectivo, capitalizaciín de utilidades y reexpresión del capital como consecuencia de ajustes
integrales contables por inflación.
Arlículo Cuadragésimo Octavo.- El capital social de la Sociedad sólo puede aumentarse mediante aportes
en efectivo, capitalización de utilidades o reexpresión del capital como consecuencia de ajustes integrales
contables por inflación. Para estos c¿rsos no se requerirá la previa aprobación de la Superintendencia de
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.
Tratándose del aumento por aporte de inmuebles u otros activos previamente autorizados por la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, la autorización
a
de dicha entidad procederá únicamente cuando se trate de aumentos de capital por encima del capital
mínimo requerido en efectivo, y hasta por un límite equivalente al setent¿icinco por ciento (75%) del
patrimonio efectivo, a la fecha del aporte. o
o
Artículo Cuadragésimo Noveno.- Con excepción de lo señalado en el último prárrafo de este artículo, toda o
o
reducción del capital o de la reserya legal debe ser autorizado previamente por la Superintendencia de
(¡)
Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones. Asimismo y sin perjuicio de la
apreciación discrecional de la Superintendencia de Banc4 Seguros y Administradoras Privadas de Fondos
de Pensiones, no procede la reducción:
2. Por el monto del déficit existente respecto de las provisiones ordenadas por la Superintendencia
de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones; y,
3. Si, como consecuencia de la reducción, han de resultar excedidos los límites operacionales de la
Sociedad.
886958-v1\LIMDMS
Dentro del plazo mráximo de treinta (30) días calendarios posteriores al 3l de diciembre de cada año, el
Directorio formulará la memoria, el estado de situación financier4 el estado de resultados y la propuesta
de aplicación de utilidades en caso de haberlas, los que deberán ser sometidos a la aprobación de lajunta
obligatoria anual respectiva. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación
económica y financiera de la Sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido.
Podrá también acordarse por la Junta general de accionistas que el estado de situación financier4 el
estado de resultados y la propuesta de aplicación de utilidades sean formulados en épocas distintas si no
existiera impedimento legal para ello.
2. Parala constitución de la reserva legal dispuesta por el artículo 67 dela Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros.
3. Para la constitución del fondo de garantía a que se refiere el artículo 305 de la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros, o, en su caso, para su reconstitución hasta el límite a que se refiere el artículo 69 de la
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia
de Banca y Seguros.
4. Para el pago del impuesto a la renta así como de otros tributos que pudieran gravar las utilidades
de la Sociedad.
El saldo, para la constitución de reservas facultativas o como dividendos para los accionistas en
proporción a su participación en el capital social.
886958-v1\LIMDMS
Artículo Ouincuaeésimo Segundo.- La Sociedad se disuelve, conforme al artlculo 114 de laLey General
del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
con previa resolución fundamentada de la Superintendencia, por las siguientes causales:
1. En el caso a que se refiere el afículo 105 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema
de Seguros y Orgránica de la Superintendencia de Banca y Seguros; y
2. Por las causales contempladas en los artículos pertinentes de la l,ey General de Sociedades.
¡l.r¡ ¡1.*rf
o
o
o
José o
or
886958-v1\LIMDMS
Artículo 36.- El Consejo Directivo o Directorio, según sea el caso, de la Bolsa establecerá mecanismos
alternativos de difusión de los hechos de importancia que permitan a los inversionistas informarse
adecuada y oporh¡narnenúe, los que además deberán ofrecer condiciones de seguridad, de modo que se
evite el uso de dicha información de modo previo a su divulgación;
Capítulo VI
Normas Complementarias
Artículo 37.- Atodo lo no dispuesto por el presente Manual, le será aplicable el Reglamento y sus Anexos
correspondientes.
Artículo 38.- Cualquier situación impreüsta o no contemplada en el presente Manual será resuelta por la
Sociedad en función de cada caso en concreto.
Artículo 39.-La Sociedad está facultadapdraexigir a sus directores, gerentes y/o funcionarios la
observancia de las normas y disposiciones que adopte para alcanzar los fines propuestos.
o
o
o
o
{
o)
Lt
A"',<-*o
o
o
o
o
6
Sergio Arroyo Merino
FONO 5622745322s
Experiencía Profesional
Hasta mayo del 2004 se desernpeñó como Subgerente Técnico y luego Gerente de
Operaclones de la Compañía de Seguros de Vida La Construcción S.A. en Chile. Fue
miembro del Comité de Operaciones de la Asociación de Aseguradores de Chile y del
Sistema Médíco Observador de Invalidez de la Asocíación de AFP de Chile.
En Mayo de 2009 se incorpora a Seguros de Vida Cámara S.A. para apoyar la puesta en
marcha de dicha compañía recientemente adqu¡rida por la Cámara Chilena de la
Construcción, designándose en mayo de 2010 como Gerente General de esta misma
compañfa.
En Diciembre de 2011, Vida Cámara se integra con Servicio Médico, otra institución de
Ia Cámara Chilena de la Construcción lider en coberturas de salud, dando orígen a una'
nueva compañía. Para esta misión es designado como Gerente de la División
Planificación y Riesgos.
Educación
o
o
o
o
00
o
CURRÍCULUMVITAE
CamooAct¡ebg:
Erpro6,201¡l
M
f/oy' zo' 7
CURRICULUM VITAE
A. DATOS PERSONALES
B. ESTUDIOS:
COLEGIO MARKHAN
ld iom as:
lnglés (Ava nzado)
Francés (lntermedio) a
Italiano (lntermedio)
D. INSTITUCIONES
- Ha sido:
DEEHENCIA PROFESIONAL
MACROCAPITALES SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION
Empresa dedicada a la administración de fondos de inversión, regulada por la SBS y SMV.
Administradora del fondo de inversión FORTALEZA.
Una de las empresas líderes de seguros de vida en el Perú, con más de US$ 600 MM en
activos, US$ 97 MM en ventas, 800 mil clientes y 420 empleados (350 vendedores). Parte
del grupo Wiese e /NG, uno de los grupos financieros más grandes a nivel mundial.
' Conducción de la visión y estrategia del negocio logrando a partir del40 año, eltercer
lugar en ventas y 21 o/o de participación en la industria, a solo 3 % de la empresa líder.
. Gestión comercial exitosa mediante una red de clientes corporativos, formación de
redes de ventas de terceros, y desarrollo de una fuerza de ventas propia comprometida
y la de mayor productividad de la industria.
. En programa de ventas a segmento masivo se logró captar 50,000 clientes en 6 meses,
excediendo en 100% las proyecciones
' Sólidas relaciones comerciales en diversos sectores, construcción, retail, minería,
infraestructura, etc.
. Obtención durante 5 años de la mejor rentabilidad de la industria en la cartera de
inversiones de la empresa, desarrollando nuevas oportunidades de negocios en
sectores como el inmobiliario, centros comerciales, energía, minería e infraestructura.
. Líder del comité de inversiones de la empresa, identificación de oportunidades de
inversión, análisis de riesgo, para proveer cartera de nuevos proyectos de inversión.
. Mejora en margen operativo del29o/o sobre el promedio de mercado. Crecimiento del
EVA de US$ 17MM a US$ 105 MM en I años.
. Primera compañía de seguros de vida en América Latina en obtener la certificación ISO
9001 en la calidad de su proceso de inversiones.
. Start up de empresa financiera hipotecaria (lnCasa) 100% propiedad de Invita.
'. Relación cercana con el personal. 92o/o de aprobación en la evaluación de clima laboral.
Designación como director en empresas con inversiones de lNVlTA.
Compañía de Seguros, con más de US$ 170 MM en activos, US$ 35 MM en ventas,400 mil
clientes y 250 empleados; parte del Grupo Wiese y Aetna lntemational.
Gerente de Finanzas 1995 - 1999
Responsable del planeamiento, control presupuestal, inversiones y gestión de activos,
cobranzas y tesorería, con 30 empleados a cargo. Contacto con entidades supervisoras
SBS y CONASEV y con la casa matriz de AETNA. Reportaba a la Gerencia General.
Segunda mayor AFP del Perú, con 20Yo market share y US$ 200 MM en activos. Parte del
Grupo Banco de Crédito y AIG,líder mundial en seguros y pensiones.
Suó Gerente de Finanzas e Inversiones 1994 - 1995
Responsable del planeamiento y gestión delfondo de pensiones. Manejo de tesorería.
Control de presupuesto y planeamiento. Control de reportes con reguladores. Reportaba al
Gerente de lnversiones.
' Se logró la mayor rentabilidad delsistema en el período Junio 1994 - Junio 1995,
participando activamente en el mercado de capitales, desarrollando nuevas
alternativas de inversión por primera vez en la industria.
Otras Actividades
- Asociación Peruana de Empresas de Seguros:
- Presidente del Consejo General 200*.2006, delConsejo de Seguros de Vida
2004-2006 y Presidente de la Comisión de Seguros AFP 1998 - 2003
- AMCHAM Perú: Miembro del Consejo de Finanzas
- AFP lntegra: Miembro del Consejo de lnversiones 1996 - 2001
- Bolsa de Productos de Lima: Presidente de Ia Cámara Arbitral 1998 - 2000
- Wiese Fondos Mutuos: Miembro del Consejo de lnversiones 1997 - 1999
- Wiese Fondos Mutuos: Miembro del Consejo de Vigilancia 2002 - 2006
- AFP Unión: Miembro del Consejo de lnversiones 1994 - 1995
OTROS ESTUD'OS
. Kellogg School of Management, lllinois "CEO Management Program" 2002
. Oxford University, Oxford - UK "Senlbr Management Program" 2001
DATOS PERSONATES
Peruano, 48 años. Casado, t hija, Buen dominio del idioma inglés y portugués.