APUNTES DE DERECHO 

EMPRESARIAL DEL 
LIC. CARLOS VITAL ROMÁN 
SÁNCHEZ 
UDF‐SANTA MARÍA
México 2018

Concepto de Derecho Corporativo 

•El Derecho Corporativo no existe como tal, es una 
combinación de varias ramas del derecho que le aplican a las 
empresas o a las personas físicas que se dedican a alguna 
actividad empresarial. Podemos afirmar válidamente que el 
Derecho Corporativo es el derecho de las empresas y de los 
empresarios. Incluso, hay ramas del derecho muy 
tradicionales que forman parte del Derecho Corporativo, 
como puede ser el Derecho Laboral, el Derecho Civil o el 
Derecho Fiscal, materias que les aplican cotidianamente a las 
empresas y  a los empresarios y que son necesarias conocer 
para asesorar apropiadamente a esas personas.

¿Qué materias  estudiar para la materia de 
Derecho Corporativo?
•Sería imposible estudiar en un solo curso todas las materias 
que les aplican a las empresas y empresarios. Sería tanto 
como estudiar por completo la carrera de Derecho y ese no 
es el fin de este curso. 
•En virtud de lo anterior, nos abocaremos a estudiar 
únicamente lo que se entiende por empresa, por empresario 
o comerciante, como se constituyen, funcionan y 
desaparecen las empresas, así como las materias de Derecho 
que más involucran a dichos entes.  

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Entonces, ¿qué materias de Derecho 
estudiaremos en este curso y por qué ?
Estudiaremos las materias que se mencionan a continuación porque así 
lo señala el Programa del Curso y porque son las más idóneas para 
empezar a estudiar esta materia.
• Títulos y Operaciones de Crédito: Todas las empresas deben tener cuentas 
bancarias para realizar sus operaciones cotidianas, firmar cheques, pagarés, 
acciones y realizar operaciones de crédito, como ventas, compras o 
arrendamientos, por esa razón es de suma importancia estudiar esta materia.
•Contratos Mercantiles: Prácticamente todas las empresas y empresarios 
celebran contratos todos los días, ya sean escritos o verbales, por ello es 
fundamental estudiar las generalidades de esta materia.
•Propiedad Industrial: Casi todas las empresas y empresarios tienen marcas, 
patentes, secretos industriales, avisos comerciales u obras artísticas en sus 
negocios, es por ello la importancia de conocer los aspectos generales de esta 
materia.

CONCEPTO DE EMPRESA
•Una empresa es una organización, institución o 
industria, dedicada a actividades o persecución de 
fines económicos o comerciales, para satisfacer las 
necesidades de bienes o servicios de los 
demandantes, a la par de asegurar la continuidad de 
la estructura productivo‐comercial así como sus 
necesarias inversiones. 

OTRO CONCEPTO DE EMPRESA 

•Una empresa es una unidad económico‐social, 
integrada por elementos humanos, materiales y 
técnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades 
a través de su participación en el mercado de bienes 
y servicios. Para esto, hace uso de los factores 
productivos, a saber, trabajo, tierra y capital.

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Concepto de Comercio 
•En pocas palabras, el comercio es la actividad de comprar y 
vender con la búsqueda de lucro, es decir, de ganancia. No 
obstante lo anterior, según el Código de Comercio 
(Cod.Com.), hay otras actividades que también se reputan 
mercantiles o comerciales y que analizaremos más adelante.
•Según el Art. 3 del Cod.Com., se reputan en derecho 
comerciantes:
a) Los comerciantes, es decir, las personas que hacen del 
comercio su ocupación habitual;
b) Las sociedades mercantiles;
c) Las sociedades extranjeras que ejerzan actos de 
comercio. 

Otras actividades mercantiles
•Según el artículo 75 del Cod.Com., existen otro tipo 
de actividades que también se reputan de comercio, 
así que todas las personas, físicas o morales, que se 
dediquen a ellas, se considerarán como 
comerciantes:
a) Compraventa con el propósito de especulación 
mercantil;
b) Compraventa de bienes inmuebles con el objeto 
de lucro;
c) Compraventa de acciones de sociedades 
mercantiles;

Continuación…
d) Compraventa de títulos de crédito;
e) Las empresas de abastecimientos y suministros;
f) Las constructoras;
g) Las fábricas y manufactureras;
h) Las empresas de transporte;
i) Las librerías y editoriales;
j) Las casas de empeño;
k) Las empresas de espectáculos públicos;
l) Las comisionistas;

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Continuación… 
m) Las empresas de mediación mercantil;
n) Bancos;
o) Empresas navieras; 
p) Aseguradoras y vendedores de seguros;
q) Almacenes de depósito;
r) Los que emiten cheques y títulos de crédito;
s) Compraventa de cosechas y cultivos;
t) Operaciones de crédito;
u) Cualesquiera otros análogos y similares a los 
anteriores.

¿Por qué estudiar a los comerciantes y a las 
sociedades en Derecho Corporativo? 

•La respuesta es muy simple, porque son las 
corporaciones, empresas, sociedades y 
comerciantes en general, los que requieren de la 
aplicación de las materias que componen el 
Derecho Corporativo, por eso, debemos conocer 
perfectamente como se constituyen, funcionan y se 
extinguen este tipo de entes y empezaremos por 
analizar a las sociedades mercantiles.

CONTRATOS QUE GENERAN PERSONALIDAD

CONCEPTOS PREVIOS
DEFINICION DE SOCIEDADES
Contrato por el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus 
recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común.

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CARACTERISTICAS ESENCIALES DEL 
NEGOCIO SOCIAL

LOS ELEMENTOS DISTINTIVOS DEL CONTRATO DE 
SOCIEDAD SON:
A. La existencia de una igualdad entre las partes que 
los constituyan en verdaderos socios.
Esta igualdad se basa en la existencia de un fin 
común.

CARACTERISTICAS ESENCIALES DEL NEGOCIO 
SOCIAL

B. Aportaciones de los socios‐ Para la realización del fin común es 
necesario poner los medios (aportaciones).

CARACTERISTICAS ESENCIALES DEL 
NEGOCIO SOCIAL

C. Vocación a perdidas y ganancias‐ Según esta característica todos los 
socios deben ser llamados a participar de las ganancias y las perdidas 
que es una consecuencia natural de la existencia del fin común.

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SOCIEDAD Y ASOCIACION CIVIL

Asociación: Cuando varios individuos convienen en reunirse, de 
manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común 
que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter 
preponderantemente económico.

ASOCIACION CIVIL

• La Asociación podrá admitir y excluir asociados.
• Se regirán por sus estatutos, que deberán estar inscritos en el 
Registro Público de Personas Morales para que surtan efectos 
contra terceros.

CARACTERISTICAS

•Plurilateral y bilateral por excepción.
•Oneroso, ya que hay provechos y 
gravámenes recíprocos.
•Conmutativo, ya que las prestaciones son 
ciertas y determinadas desde la 
celebración del contrato.

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CARACTERISTICAS

•Formal, ya que se exige que se celebre por 
escrito.
•De tracto sucesivo, ya que produce sus 
efectos a través del tiempo.
•Intuitu personae, ya que se toman en 
cuenta las cualidades de los asociados 
para la celebración del contrato.

ELEMENTOS ESENCIALES

• Consentimiento 
• Objeto: La realización de un fin común, lícito, posible y que no tenga 
carácter preponderantemente económico.

ELEMENTOS DE VALIDEZ

•Capacidad
•Forma
•Licitud en el objeto

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FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION

A) Asamblea General: El órgano supremo reside en la Asamblea 
General.
La Asamblea se reunirá en la época fijada en los estatutos  o cuando 
sea convocada por la dirección.

FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION

Asuntos resueltos por la Asamblea General.
è Sobre la admisión y exclusión de los asociados.
è Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su 
prorroga por más tiempo del fijado en los estatutos.

FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION

Asuntos resueltos por la Asamblea General.
è Sobre el nombramiento de director o directores cuando no 
hayan sido nombrados en la Escritura Constitutiva.
è Sobre la revocación de los nombramientos  hechos.

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FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION

Asuntos resueltos por la Asamblea General.

è Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos. 

FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION

è Dentro de las Asambleas las resoluciones serán 
tomadas por mayoría de los miembros presentes.
è Cada asociado gozará de un voto en las asambleas 
generales.
è El asociado no votará las decisiones en que se 
encuentren directamente interesados él, su cónyuge, 
sus ascendientes, descendientes o parientes 
colaterales dentro del segundo grado.

FUNCIONAMIENTO DE LA ASOCIACION

B) Consejo de Administración o Comité Ejecutivo: 
Se le encomienda la ejecución de los acuerdos 
de la asamblea y las demás atribuciones que se 
fijan en los estatutos. 
Es el representante legal de la Asociación.

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DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

• De voto
• De separación
• De no ser excluidos de la asociación
• De vigilancia

DEBERES DE LOS ASOCIADOS

• Cumplir con su aportación
• Los demás que fijen los estatutos

CAUSAS DE EXTINCION

• Las previstas en los estatutos.
• El consentimiento de la Asamblea General.
• Haberse concluido el término fijado para su 
duración.
• Haberse conseguido totalmente el objeto de su 
fundación.
• Haberse vuelto incapaz de realizar el fin para el 
que fue fundada.

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CONSECUENCIAS DE LA EXTINCION

• En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán 
conforme a lo que determinen los estatutos, y a falta de disposición 
de estos, según lo que determine la Asamblea General. 

SOCIEDAD CIVIL

• Concepto: Contrato por el cual dos o más 
personas se obligan a combinar sus recursos o 
sus esfuerzos, de una manera que no sea 
meramente transitoria, para la realización de un 
fin común, lícito y posible, de carácter 
preponderantemente económico, pero que no 
constituya una especulación comercial.

CARACTERISTICAS

•Principal, porque existe y subsiste por sí 
mismo.
•Bilateral o plurilateral.
•Oneroso, porque hay provechos y 
gravámenes recíprocos.

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CARACTERISTICAS

FConmutativo, ya que las prestaciones son ciertas y determinadas 
desde la celebración del contrato. 
FDe tracto sucesivo, ya que produce efectos a través del tiempo.
FIntuitu personae, pues se toman en cuenta las cualidades de los 
socios.

ELEMENTOS ESENCIALES

CONSENTIMIENTO OBJETO

• Consiste en estar de  • Lícito 
acuerdo en la  • Posible
consecución del fin 
• Preponderantemente 
que se han propuesto 
económico
alcanzar.

ELEMENTOS DE VALIDEZ

• CAPACIDAD: Debe tener la capacidad general, y la 
capacidad especial cuando se obliga a transmitir el 
dominio de bienes a la sociedad.

• LICITUD: El objeto de la sociedad no debe ser 
prohibido por las leyes.

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ELEMENTOS DE VALIDEZ

• FORMA: Debe constar por escrito, y deberá 
contener:
1. Nombres y apellidos de los otorgantes que 
son capaces de obligarse.
2. La razón social.
3. El objeto. 
4. El importe del capital social y la aportación 
con que cada socio debe contribuir.

NULIDAD

• Cuando se estipule que los provechos 
pertenecerán exclusivamente a alguno o algunos 
socios, y todas las pérdidas a otro u otros.
• Cuando se estipule que a los socios capitalistas se 
les restituya su aportación con una cantidad 
adicional, haya o no ganancias.

NULIDAD

•Cuando se aporten a la sociedad bienes que 
conforme a las disposiciones 
constitucionales y leyes reglamentarias, no 
puedan adquirir.
•Cuando se estipule que sin necesidad de 
pacto expreso podrá exigirse a los socios 
que hagan nuevas aportaciones.

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NULIDAD

• Cuando se estipule que cualquier socio pueda 
ser excluido de la sociedad sin el acuerdo 
unánime de los demás y sin causa grave 
prevista en los estatutos.

• Cuando tenga un objeto ilícito.

NULIDAD

• Cuando los socios se obliguen a aportar 
bienes futuros.

• La inobservancia de las formalidades produce 
no la nulidad, sino el efecto a que hicimos 
mención al referirnos a la forma.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Voz y voto
• Separarse de la sociedad
• No ser excluidos de la sociedad
• Ceder sus derechos sociales
• Participar en los provechos y utilidades de la sociedad
• Derecho del Tanto

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DERECHOS DE LOS SOCIOS

• Participar en la administración de la sociedad
• Examinar el estado de los negocios sociales
• A que se les rindan cuentas
• Pedir la liquidación de la sociedad
• Participar en el haber social

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

• Realizar las aportaciones a que se obligaron
• Administrar la sociedad
• No entorpecer la administración de la sociedad
• Contribuir a las pérdidas
• Las surgidas en relación con terceros

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

A) Asamblea General: Es el órgano supremo de la Sociedad. Sus 
facultades son las siguientes:
• Admisión y exclusión de los socios.
• Sobre la disolución anticipada de la sociedad o sobre su prórroga por 
más tiempo del fijado en los estatutos.

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ASAMBLEA GENERAL

• Sobre el nombramiento del socio o socios administradores.
• Sobre la revocación de los nombramientos hechos.
• Sobre los demás asuntos que les encomienden los estatutos.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

B) Administración de la Sociedad: 

• Los socios administradores ejercerán las 
facultades que fueren necesarias para el giro y 
desarrollo de los negocios que formen el objeto 
de la sociedad. 

ORGANOS DE LA SOCIEDAD

• Cuando los socios administradores han contraído 
compromisos excediéndose de sus facultades, si 
no son ratificados por ésta, sólo obligan a la 
sociedad en razón del beneficio recibido. 

• Tienen la obligación de rendir cuentas.

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 DISOLUCION

• Las circunstancias que según la ley son capaces de 
poner fin al contrato de sociedad se llaman causas 
de disolución. El estado jurídico que resulta de la 
presencia de dichas causas es lo que se llama 
estado de disolución. La disolución es el punto de 
partida de la situación de disolución, que debe 
desembocar en la etapa de liquidación.

LIQUIDACION
Tiene  por objeto ultimar las obligaciones y 
contratos pendientes en el momento de la
disolución, siendo sus operaciones
fundamentales el pago de las deudas, el cobro
de los créditos y la distribución en legal forma
del fondo social. Disuelta la sociedad la
liquidación debe ser inmediata y practicarse en un 
plazo de seis meses.

DIFERENCIAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CON LA 
ASOCIACION CIVIL

Cuando la finalidad común no sea preponderantemente 
económica, sino artística, cultural, deportiva, religiosa, etc. estamos 
en presencia de una asociación civil, a condición de que dicha 
finalidad no sea meramente transitoria.

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 DIFERENCIAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CON LA 
SOCIEDAD CIVIL

Los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus 
esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter 
preponderantemente económico, “pero que no constituya especulación 
comercial”.

DIFERENCIAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL CON LA 
ASOCIACION CIVIL Y CON LA SOCIEDAD CIVIL

Para que una sociedad sea mercantil, es indispensable que la 
intención de revender constituya el motivo principal de la adquisición 
(Fin de Lucro).

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
FORMA DEL NEGOCIO SOCIAL
El artículo 5 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que “Las 
sociedades se constituirán ante Notario y en la misma forma se harán constar 
sus modificaciones. El notario no autorizará la escritura cuando los estatutos o 
sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

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REQUISITOS GENERALES PARA LA CONSTITUCION
DE SOCIEDADES

La Escritura Constitutiva de una sociedad deberá contener:
• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas y morales 
que constituyan la sociedad.
• El objeto de la sociedad.
• Su razón social o denominación.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• Su duración.
• El importe del capital social.
• La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; 
el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización.
Cuando el capital sea variable, así se expresará, indicándose el mínimo 
que se fije.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• El domicilio de la sociedad.
• La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las 
facultades de los administradores.
• El nombramiento de los administradores y la designación de los que 
han de llevar la firma social.

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REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• La manera de hacer la distribución de las utilidades y 
perdidas entre los miembros de la sociedad.
• El importe del fondo de reserva.
• Los caso en que la sociedad haya de disolverse 
anticipadamente.
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad 
y modo de proceder a la elección de los liquidadores 
cuando no hayan sido designados anticipadamente.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES
• Restricciones para la compra‐venta de acciones.
• Causales especiales de admisión o exclusión de 
socios y las causas para el derecho de retiro.
• Tipos de acciones, por ejemplo, con y sin derecho a 
voto.
• Votaciones especiales y forma de solución de 
controversias entre los accionistas.
Nota: Estos últimos casos son de reforma reciente a la 
LGSM, de 13 de junio de 2014.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Los extranjeros que constituyen la sociedad han de 
convenir ante la Secretaría de Relaciones Exteriores 
en considerarse como nacionales, en lo que respecta 
a su participación social. (Fracción I del Artículo 27 
Constitucional, artículo 15 de la Ley de Inversión 
Extranjera y 14 de su reglamento).

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REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Las sociedades cuyos estatutos incluyan la Cláusula 
de Extranjería podrán adquirir bienes inmuebles 
ubicados dentro de la zona restringida, siempre y 
cuando se destinen a actividades no residenciales, 
dando aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores 
de la adquisición 60 días hábiles después. (Art. 10 y 
10A de la Ley de Inversión Extranjera).

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Art. 15 y 16 (LIE). Se requiere permiso de la 
Secretaría de Economía para la constitución de 
sociedades. El permiso que se expida debe 
condicionarse a que en la Escritura Constitutiva se 
inserte la “Cláusula de Exclusión de Extranjeros” o la 
“Cláusula de Extranjería”.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

Por otra parte, las sociedades mexicanas en las que

participe inversión extranjera deberán inscribirse en
el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras y dar
aviso de las modificaciones que tengan (Capital,
domicilio, estatutos, etc.) (Art. 31 Fracción I LIE).

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REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

EL OBJETO DE LA SOCIEDAD

Como se indicó anteriormente el carácter distintivo de todo negocio social 
es la existencia de un fin común: de aquí la necesidad de expresarlo y 
especificarlo con suficiente precisión en el Acta Constitutiva.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

RAZON SOCIAL O DENOMINACION SOCIAL
El nombre de la sociedad puede formarse con el de uno o varios socios, y 
entonces es una Razón Social o libremente y entonces es una Denominación 
Social.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

DURACION
En principio una sociedad puede constituirse por tiempo determinado o 
indefinido.
Generalmente la duración de las sociedades es de 99 o 100 años.

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REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El artículo 33 de Código Civil establece que “Las personas morales tienen su 
domicilio en el lugar donde se halle establecida su administración”.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

CAPITAL SOCIAL
“Lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a 
estos y el criterio seguido para su valorización”.

REQUISITOS GENERALES PARA LA 
CONSTITUCION DE SOCIEDADES

INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD
La constitución de la sociedad no se perfecciona sino hasta su inscripción en 
el Registro de Comercio según dispone el artículo 2 de la Ley General de 
Sociedades Mercantiles y 19 y 23 del Código de Comercio.

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CONSTITUCIÓN
• Autorización por parte de la SE para la constitución de la sociedad y el uso de la 
denominación o razón social. 
• Estatutos de la sociedad, así como las cláusulas transitorias
• Protocolización ante Fedatario Público de los Estatutos Sociales y las cláusulas 
transitorias.

Constitución

• Libro de Actas de Asamblea.
• Libro de Sesión de Consejo, en su caso.
• Emisión de certificados provisionales / títulos definitivos.
• Registro de Acciones/Libro de partes sociales. 
• Libro de Variaciones de capital, en su caso.

Constitución

• Inscripción, en su caso, en el RNIE.
• Inscripción en el RPC de los estatutos. 
• Inscripción en el RFC de la sociedad. 
• Inscripción ante SIEM.
• Aviso “Afil 1” del alta patronal. 
• Inscripción en el Sistema de Identificación Nacional para Fines Estadísticos.

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SOCIEDADES IRREGULARES

• Irregularidad por sociedad no inscrita en el RPC.
• Irregularidad por sociedad con fin ilícito.
• Irregularidad por falta de Escritura Pública.
• Irregularidad por falta de documento.
• Irregularidad por modificaciones a la Escritura 
Constitutiva.

ESPECIES DE SOCIEDADES

•Sociedad en Nombre Colectivo. 
•Sociedad en Comandita Simple. 
•Sociedad en Responsabilidad Limitada. 
•Sociedad Anónima.
•Sociedad en Comandita por Acciones.
•Sociedad Cooperativa.
•Todas estas pueden tener la modalidad de Sociedad
de Capital Variable.

ESPECIES DE SOCIEDADES

•Sociedad en Responsabilidad Limitada. 
DEFINICION:  Es una sociedad mercantil con denominación o
razón social, de capital social (es una sociedad de capital 
funcional en tanto que la existencia del capital es 
indispensable para la existencia de la sociedad), dividido en 
participaciones no representables por títulos negociables, en
la que los socios sólo responden con sus aportaciones, salvo 
los casos de aportaciones suplementarias y accesorias 
permitidas por la Ley.

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 ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad en Responsabilidad Limitada.
áTendrá un máximo de 50 socios. 
áPara la admisión de nuevos socios o para la cesión de 
partes sociales se requiere la autorización de los 
socios que representen la mayoría del capital social.
áEn el caso de modificaciones al contrato social se 
requiere el consentimiento de los socios que 
representen el 75% del capital social.

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad en Responsabilidad Limitada.
áLa administración de la sociedad estará a cargo de 
uno o más Gerentes. 
áLa vigilancia a cargo de un Consejo de Vigilancia. 
áEl capital social será el que se establezca en el 
contrato social y se dividirá en partes sociales de 
múltiplos de un peso. 
áEl órgano supremo es la Asamblea General de Socios, 
que se reunirá una vez al año.

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

DEFINICION: Sociedad mercantil, de estructura colectiva, 
con una denominación social, de capital funcional, cuyos 
socios tienen su responsabilidad limitada al importe de sus 
aportaciones.

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ESPECIES DE SOCIEDADES

•Sociedad Anónima.
áRequiere cuando menos de 2 socios ( arts. 88, 89 y 
229 fr. IV LGSM)
áA diferencia de la Sociedad de Responsabilidad 
Limitada y a la Comandita Simple, la Sociedad 
Anónima se rige por una denominación y no por 
una razón social , aunque no existan disposiciones 
en las que se diga expresamente que está 
prohibido.

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS
Los socios no tienen, frente a la sociedad ni frente a 
terceros, más que la obligación de aportar el importe 
de la acción o las acciones que hayan suscrito (Art. 87 
LGSM)

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

CAPITAL MINIMO
El capital mínimo para constituir una S.A. es el que se 
establezca en el contrato social y que esté 
íntegramente suscrito (Art. 89 fII)
Nota: Lo relativo al capital mínimo se reformó en la 
LGSM recientemente, exactamente el día 15 de 
diciembre de 2011.

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ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.
ACCIONES

La acción se considera un titulo valor, es decir, un 
documento necesario para ejercitar el derecho literal que 
en él se consigne (Art. 5 LTOC) y por ello le son aplicables 
las disposiciones relativas a tales títulos y que no estén  
expresamente modificados por la Ley (Art. 111 LGSM)

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.
ACCIONES
Las acciones deben ser nominativas (expresar el nombre, 
nacionalidad y domicilio del titular).
La transmisión de las acciones puede ser por simple 
endoso, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.
CONTENIDO DEL TITULO (Art. 125 LGSM)
a. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
b. Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
c. Fecha de constitución y datos de inscripción en el 
Registro Público de Comercio. 
d. El importe del capital social.

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ESPECIES DE SOCIEDADES

•Sociedad Anónima.

CONTENIDO DEL TITULO (Art. 125 LGSM)
e. El valor nominal de las acciones.
f. Si está liberada o no la acción.
g. La serie y número de la acción y número total de 
acciones. 

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

CONTENIDO DEL TITULO (Art. 125 LGSM)
h. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al 
tenedor de las acciones y, en su caso, limitaciones del 
derecho a voto. 
i. La firma de los Administradores. 
g. Los títulos llevarán adheridos cupones para el pago de 
dividendos. 

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS POR ACTOS ILICITOS
DE LA SOCIEDAD

Las personas que controlen el funcionamiento de la 
sociedad responderán frente a terceros, subsidiaria, 
solidaria e ilimitadamente.

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ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Los accionistas pueden reunirse en Asambleas Generales y 
Especiales (Arts. 99 a 102 LGSM)

Las Asambleas Generales pueden ser Ordinarias o 
Extraordinarias (Arts. 181 y 182 LGSM)

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

ASAMBLEAS ESPECIALES

Se rigen por las reglas de las Asambleas Extraordinarias, 
están formadas por grupos de accionistas con derechos 
particulares.

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

ADMINISTRACION
La Sociedad se regirá por un Administrador Único o por un 
Consejo de Administración, teniendo la característica de se
personales, temporales, revocables y remunerables (Arts. 
142, 147 y 157 LGSM)

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ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

BALANCE GENERAL

Los Administradores tienen la obligación de presentar 
anualmente un balance general a los accionistas dentro de 
los 4 meses siguientes a la terminación del ejercicio (Art. 
181 LGSM)

ESPECIES DE SOCIEDADES

• Sociedad Anónima.

VIGILANCIA

La Vigilancia está encomendada a Comisarios, cuyas 
funciones son personales, temporales, revocables y 
remuneradas.

ESPECIES DE SOCIEDADES

•Sociedades de Capital Variable.

DEFINICION: Son aquéllas en que puede alterarse el monto 
del capital social sin modificar la Escritura Constitutiva y 
puede adoptarla cualquier especie de sociedad, por lo tanto 
se trata de una modalidad a las sociedades.

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FUSION DE SOCIEDADES

Consiste en la unión jurídica de varias

sociedades, que se compenetran
recíprocamente, dando lugar a que la
pluralidad de sociedades venga a ser sustituida
por una sola sociedad.

TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES

• Fusión por Integración.‐ Las sociedades a

fusionarse, desaparecen y surge una nueva.

• Fusión por Incorporación.‐ La figura de fusión por

incorporación se da cuando una sociedad
absorbe a otra u otras y la primera subsiste.

TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES

CARACTERISTICAS COMUNES

• La fusión importa la disolución y la extinción de la

sociedad incorporada y de aquéllas que se fusionan en
una sola.
• La disolución tiene lugar, para todas, sin liquidación.

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32
TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES

CARACTERISTICAS COMUNES
Todo el patrimonio de la sociedad incorporada se compenetra en el
de la incorporante, y los patrimonios íntegros de las sociedades que
se fusionan concurren a formar el patrimonio (unitario) de la
sociedad nueva o fusionante.

TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES

CARACTERISTICAS COMUNES
• Respecto a la sociedad incorporante y a la
nueva, cuando ambas sean sociedades por
acciones, salvo diversa disposición del acto de
fusión, el patrimonio neto de la incorporada
constituirá una aportación al capital de la
incorporante y el patrimonio neto de las
sociedades que se fusionan el patrimonio de la
nueva sociedad.

TIPOS DE FUSION DE SOCIEDADES

CARACTERISTICAS COMUNES

• El acto de fusión debe establecer que los socios

o los accionistas de las sociedades que se
fusionan, reciban acciones de la sociedad
incorporante o de la nueva sociedad.

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ACUERDO DE FUSION

La fusión se compone de dos elementos:

A) Deliberación por parte de cada una de las sociedades que deberán fusionarse, y
B) El acto de fusión, es decir, la celebración del negocio jurídico por el que la fusión se
lleva a cabo.

ACUERDO DE FUSION

El acuerdo de cada sociedad debe expresar no solamente la decisión de celebrar la

fusión sino también la forma de llevarse adelante, señalándose para este efecto la
situación patrimonial de las sociedades, y la manera y cuantía como serán reconocidos
los derechos de los socios de las sociedades que desaparecen.

ACUERDO DE FUSION

El acuerdo de fusión debe ser decidido en cada sociedad, por la Asamblea

General de Socios, en virtud de que la fusión implica modificación de los
estatutos, ya que la duración de la sociedad fusionada se limita al término
que la ley establece para que surta efectos la fusión.

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34
EJECUCION DEL ACUERDO DE FUSION

La ejecución de acuerdo de fusión tiene lugar cuando se realiza el

contrato de fusión, que se estipula por los representantes de las
sociedades y que se considera como una consecuencia de la
deliberación. Mientras el contrato no se celebra, las sociedades
continúan existiendo y la fusión por ende, no tiene lugar.

EJECUCION DEL ACUERDO DE FUSION

Una vez ejecutado el acuerdo de fusión se entiende que la sociedad entra

en un estado de disolución; por lo que este estado de disolución impone
a los órganos sociales, la abstención de realizar nuevas operaciones.

PROCEDIMIENTO DE FUSION

•Negociación de Fusión.
•Proyecto de Fusión.
•Aprobación del acuerdo de Fusión por cada sociedad.
•Contrato de Fusión
•Publicidad del Contrato de Fusión.
•Ejecución del Contrato de Fusión.

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35
EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES

•Implica una convención que pone fin a una sociedad antes del término
asignado para su duración.
•La sociedad desaparece y acarrea consigo la pérdida de la personalidad
jurídica y del nombre social.
•Pasa a la nueva o subsistente sociedad la totalidad del patrimonio.

EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES

• La transmisión de los derechos y obligaciones de

las sociedades fusionada a la sociedad
fusionante.
• La transmisión de las relaciones patrimoniales
se efectúa cuando la sociedad fusionante frente
a los terceros deudores o acreedores de la
sociedad disuelta, entra en el puesto de la
sociedad fusionada, como deudora o acreedora.

EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES

•La transmisión de relaciones corporativas, que se verifica cuando el vínculo

social que ligaba a la sociedad fusionada con sus miembros, se constituye
entre la sociedad fusionante y los mismos socios, los cuales vienen a ser
socios de ésta.

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36
EFECTOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES

•El derecho de retiro de los socios que consiste en que un socio que no esté conforme
con la fusión, la cual implica modificación del contrato social, tiene derecho a retirarse
de la sociedad.
•Los socios de las sociedades que desaparecen, pasan a ser socios de la nueva
sociedad o de la que subsiste, y, como consecuencia de ello, reciben nuevas acciones o
partes sociales.

EFECTOS DE LA FUSION FENTE A LOS ACREEDORES

•El Artículo 224 de la LGSM establece que los acreedores, durante el plazo de
tres meses a partir de la inscripción, pueden oponerse a la fusión, y la
oposición, mientras no se declare infundada, suspende la fusión.

PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
• De conformidad con la LGSM, los acuerdo de fusión se publicarán en el
periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse.
Cada sociedad deberá publicar su último balance, y las sociedades que
desaparezcan en virtud de la fusión, deberán publicar la forma en la que se
extinguirá su pasivo.

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37
NUEVA PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
• No obstante lo dispuesto en la lámina anterior, de conformidad con las
reformas a la LGSM del día 13 de junio del 2014, ahora los acuerdos de fusión
deberán publicarse en el sistema electrónico de información, establecido por
la SE, sin embargo, de acuerdo a los artículos transitorios de la reforma, dicho
sistema se instaurará de manera gradual hasta estar listo de manera
definitiva dentro de un año, así que por el momento, se seguirá usando la
publicación anterior.

ESCISION DE SOCIEDADES

La escisión de sociedades mercantiles es una forma de

desconcentración por la cual una sociedad madre (sociedad
escindente), engendra una o más filiales (sociedades escindidas) y
les transmite su patrimonio a título universal.

ESCISION DE SOCIEDADES

•Art. 228 Bis.(LGSM).‐“Se da la escisión cuando una

sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad de su activo, pasivo
y capital social en dos o más partes, que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque, parte
de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
sociedades de nueva creación.”

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38
ESCISION DE SOCIEDADES

La escisión es la división de una sociedad que puede desaparecer o

no en dos o más sociedades nuevas que adquieren personalidad
jurídica y patrimonio propios.

FORMAS DE ESCISION DE SOCIEDADES

• ESCISIÓN PURA O DIVISIÓN‐ Consiste en que una sociedad

se divide en varias que nacen a la vida jurídica e incorporan
el patrimonio de la primera, misma que desaparece.
• ESCISIÓN PURA PERFECTA‐ En la que los socios de las
sociedades nuevas participan en el capital social de las
nuevas sociedades, en la misma proporción que tenían con
anterioridad.

FORMAS DE ESCISION DE SOCIEDADES

• ESCISIÓN PURA IMPERFECTA‐ En que los socios

participan en distinta proporción a la que tenían
en la sociedad originaria. Esta forma es adoptada
en el inciso b) del artículo 15‐A del CFF, así como
la LGSM.

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39
REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE 
SOCIEDADES

La Escisión se regirá por los siguientes aspectos, recogidos por la LGSM:

• Sólo podrá acordarse la escisión por resolución de la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría
exigida para la modificación del contrato social.

REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE 
SOCIEDADES

• Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán

estar totalmente pagadas.
• Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular
en la escindente.

REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE 
SOCIEDADES

• La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

1) El proyecto de estatutos de las sociedades escindidas.
2) La descripción de la forma, plazos y mecanismos
en que los diversos conceptos de activo, pasivo y
capital serán transferidos.

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40
REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE 
SOCIEDADES

3) La descripción de las partes del activo, del pasivo y 
capital que correspondan a cada sociedad escindida; y 
en su caso a la escindente, con detalle suficiente para 
permitir la identificación de éstas.

REQUISITOS LEGALES PARA LA ESCISION DE 
SOCIEDADES

4) Los estados financieros de la sociedad escindente,

que abarquen por lo menos las operaciones realizadas
durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminado por auditor externo. Corresponderá a los
administradores de la escindente, informar a la
asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisión surta plenos efectos legales.

PROCEDIMIENTO PARA LA ESCISION DE SOCIEDADES

1)Realizar un acuerdo de escisión a través de una Asamblea General

Extraordinaria, a este efecto, debe prepararse un estado de posición financiera
que refleje la situación de la sociedad, así como el proyecto de escisión que
será sometido a la asamblea.

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PROCEDIMIENTO PARA LA ESCISION DE SOCIEDADES

2) La resolución de escisión deberá protocolizarse ante

fedatario Público e inscribirse en el Registro Público de
Comercio.
3) También deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno
de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la
escindente, un extracto de dicha resolución.
Nota: En este caso también aplicaría el comentario relativo
a las publicaciones de la fusión, en relación con la reforma a
la LGSM, del día 13 de junio de 2014.

PROCEDIMIENTO PARA LA ESCISION DE SOCIEDADES

4) Transcurrido un plazo de 45 días después de la

Inscripción en el RPC, la escisión surtirá plenos efectos.

5) Para la constitución, deberá obtenerse de la SE la autorización

correspondiente.

PROCEDIMIENTO DE ESCISION DE SOCIEDADES

6) Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social.

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EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES

•La desaparición de la sociedad escindente, esto trae aparejada en sí misma la pérdida

de la personalidad jurídica de aquella sociedad que deja de existir.

EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES

•La disolución anticipada que lleva implícita la modificación de los estatutos sociales
en su parte relativa a duración de la sociedad.

EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES

•La transmisión del patrimonio, que puede darse a través de una sucesión a título
universal de ese patrimonio a uno o varios sucesores, o la aportación el bloque de
parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades escindidas.

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43
EFECTOS DE LA ESCISION DE SOCIEDADES

•La transmisión de relaciones que ligaba a la sociedad escindente con sus miembros y
terceros se constituye ahora entre las sociedades escindidas y estos.

EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS

Efectos Patrimoniales:
A) Principales como son los de participación de los beneficios o cuotas de liquidación,
y
B) Accesorios que son la transmisión de calidad de socios, la detentación de la
documentación que acredite su calidad de socio y la aportación limitada.

EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS

Efectos de Conservación
A) Derechos de Administración como son el participar en las asambleas, el
nombramiento de administradores y representantes, y
B) Derechos de Vigilancia, que son los derechos de información, de denuncia, de
nombramiento de los órganos de vigilancia.

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44
CAUSAS DE DISOLUCION

1. Por expiración del término fijado en el

Contrato Social.
2. Por imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado.
3. Por acuerdo de los socios tomado de
conformidad con el contrato social y con la
ley.

CAUSAS DE DISOLUCION

4. Porque el número de accionistas llegue a

ser inferior al mínimo que esta ley
establece, o porque las partes de interés
se reúnan en una sola persona.
5. Por la perdida de dos terceras partes
del capital social.

CAUSAS DE DISOLUCION

Las Sociedades en Nombre Colectivo y en

Comandita Simple y Comandita por
Acciones, por lo que se refiere a los socios
comanditados, se disolvera por la muerte,
incapacidad, exclusion o retiro de uno de
los socios, o porque el contrato social se
rescinda respecto a uno de ellos.

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45
DISOLUCION

Comprobadas por la sociedad la existencia de

causas de disolución, se inscribirá ésta en el RPC.
Los administradores no podrán iniciar nuevas
operaciones con posterioridad al acuerdo de
disolución.
Si contravienen esta prohibición, los
administradores serán solidariamente
responsables por las operaciones efectuadas.

LIQUIDACION

Tiene por objeto ultimar las obligaciones y

contratos pendientes en el momento de la
disolución, siendo operaciones
fundamentales el pago sus de las deudas, el
cobro de los créditos y la distribución en
legal forma del fondo social.

LIQUIDACION

Disuelta la sociedad, la liquidación debe

ser inmediata.
Estará a cargo de uno o más liquidadores.
Los liquidadores serán los representantes
legales de la sociedad y responderán por
los actos que ejecuten extendiéndose de
los límites de su encargo.

46
46
LIQUIDACION

El nombramiento de los liquidadores se

hará, a falta de disposición del contrato
social, por acuerdo de los socios.
La designación de liquidadores deberá
realizarse en el mismo acto en que se
acuerde o reconozca la disolución.

LIQUIDACION

Mientras el nombramiento de los

liquidadores no haya sido inscrito en el
Registro Público de Comercio y estos no
hayan entrado en funciones, los
administradores continuarán en el
desempeño de su encargo.
Cuando sean varios los liquidadores,
estos deberán obrar conjuntamente.

LIQUIDACION

La liquidación se practicará con arreglo

a las estipulaciones relativas del contrato
social o a la resolución que tomen los
socios al acordarse o reconocerse la
disolución de la sociedad. A falta de lo
anterior, se practicará de acuerdo a la
ley.

47
47
LIQUIDACION

Una vez hecho el nombramiento de los

liquidadores, los administradores les
entregarán todos los bienes, libros y
documentos de la sociedad.
Las sociedades aún después de
disueltas, conservarán su personalidad
jurídica para los efectos de la liquidación.

LIQUIDACION

Facultades de los Liquidadores

Concluir las operaciones sociales que hubieren
quedado pendientes al tiempo de la disolución.
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo
que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.

LIQUIDACION

Facultades de los Liquidadores

Practicar el balance final de liquidación, que
deberá someterse a la discusión y aprobación de
los socios, en la forma que corresponda, según la
naturaleza de la sociedad.
Una vez aprobado se depositará en el RPC.
Obtener del RPC la cancelación de la inscripción
del Contrato Social, una vez concluida la
liquidación.

48
48
LIQUIDACION

Los liquidadores mantendrán en depósito,

durante diez años después de la fecha en
que se concluya la liquidación, los libros y
papeles de la sociedad.

LIQUIDACION

La liquidación de las Sociedades en

Nombre Colectivo, en Comandita Simple o
de Responsabilidad Limitada tienen que
seguir un procedimientos de liquidación
distinto al del resto de las sociedades de la
LGSM.

LIQUIDACION

2. El balance se publicará por tres veces,

de diez en diez días, en el periódico oficial
de la localidad en que tenga su domicilio la
sociedad. El balance quedará por igual
término, así como los papeles y libros a
disposición de los accionistas, quienes
gozarán de 15 días a partir de la última
publicación, para presentar sus
reclamaciones;

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LIQUIDACION

2. El balance se publicará por tres veces,

de diez en diez días, en el periódico oficial
de la localidad en que tenga su domicilio la
sociedad. El balance quedará por igual
término, así como los papeles y libros a
disposición de los accionistas, quienes
gozarán de 15 días a partir de la última
publicación, para presentar sus
reclamaciones;

LIQUIDACION

No obstante lo dispuesto en la lámina

anterior, en este caso también aplicaría el
comentario relativo a las publicaciones de
la fusión, en relación con la reforma a la
LGSM, del día 13 de junio de 2014.

LIQUIDACION

3. Transcurrido dicho plazo, los

liquidadores convocarán a una asamblea
•A

general de accionistas para que apruebe en

definitiva el balance.
4. Aprobado el balance general, los
liquidadores procederán a hacer a los
accionistas los pagos correspondientes, contra
la entrega de los títulos de las acciones.

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FIN DE LA PRESENTACIÓN

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